DISOLUCION Y LIQUIDACION SOCIETARIA

TABLA DE CONTENIDO

I. Introducción………………………………………………………………………3
II. Concepto de Disolución………………………………………………………...4
III. Causales de Disolución…………………………………………………………5
IV. Como se toma la decisión de Disolver una sociedad……………………….8
V. Que Quórum o Asamblea se hace…………………………………………...10
VI. Concepto de Liquidación………………………………………………………12
VII. Clases de Liquidación: Obligatorias , Voluntarias……………………….….13
VIII. Que se hace en el proceso de liquidación………………………………......14
IX. Como se avisa a los acreedores…………………………………………......15
X. Acta y cuenta final del proceso liquidatario……………………………..…...16
XI. En que momento se entrega al socio lo que le corresponde……………...19
XII. Concepto de Liquidador…………………………………………………….….20
XIII. Funciones del Liquidador…………………………………………………...…21
XIV. La ley 1564 2012 que regirá a partir del 1 enero de 2014 ………………..22
XV. Cómo toca este tema………………………………………………………......22
XVI. En qué artículos esta ……………………………………………………….…23
XVII. Hacer concordancia con la doctrina actual…………………………………..24
XVIII. Conclusiones………………………………………………………………..…..27
XIX. Bibliografía…………………………………………………………………..…..28
 I. INTRODUCCION

Este trabajo tiene como objetivo que conozcamos en materia legal los aspectos
más importantes que tienen la Disolución y Liquidación de las Sociedades en
Colombia, investigación que será de gran utilidad en nuestro aprendizaje continuo
para posteriormente aplicarlo en el ejercicio de nuestra Profesión Contable.

La Disolución y Liquidación se conocen comúnmente como las fases

comprendidas en la desaparición de una sociedad, aunque existe una última fase
que es la Extinción, es decir el cumplimiento de los trámites legales necesarios
para que la sociedad deje de existir frente a terceros y frente a los socios.

Etapas en la
desaparicion de
una Sociedad

Disolucion Liquidacion

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 II. DISOLUCIÓN

“La disolución es la terminación de la sociedad por culminación del desarrollo de

su objeto social. En consecuencia, al disolverse, la sociedad pierde su capacidad
como tal y la única capacidad que tiene es para liquidarse; por lo tanto todo acto
ejecutado, una vez disuelta la sociedad, será nulo.”1

“Es un hecho jurídico que termina en la liquidación de una sociedad la cual pierde
su capacidad legal para cumplir con el fin para el cual se creó, en este proceso se
involucran aspectos comerciales, normas laborales y tributarias.” Calvalho B.
Javier. Contabilidad de los fenómenos societarios.

José Ignacio Narváez y Olga E. Narváez señalan que “la disolución es el principio
del fin de la sociedad e implica un cercenamiento de facultades que la ley
reconoce. Una vez disuelta la sociedad, cesa su vida activa en procura del
cumplimiento de su objeto social, y comienza una fase en la que su ámbito de
acción comprende exclusivamente la realización de las operaciones pendientes, la
percepción de créditos a su favor, el pago del pasivo externo y la distribución del
activo neto”.

Según el concepto expuesto por Diccionario de Términos Contables de Colombia

“Es la etapa en la cual una compañía concluye su vida útil, teniendo en cuenta que
frente a los socios y terceros persiste el sujeto de derechos con aptitud de
demandar y ser demandado; se inicia el proceso de realización del activo con el
objeto de pagar el pasivo externo e interno de la sociedad; esta conservará su
capacidad jurídica solo para los actos necesarios a la inmediata liquidación.”

_________________
1 LealPérez Hildebrando. Derecho de Sociedades Comerciales: Partes general y especial Teórico
Practico, Editorial Leyer, Colombia, Séptima Edición, 2007 Pág.477.

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 III. CAUSALES

La ley permite que dentro de los 18 meses siguientes se corrija la causa por la
cual está motivado el proceso de disolución (Con la nueva Ley 1429 de 2010 en
su artículo 24, se amplió de 6 a 18 meses su enervamiento.) estas pueden ser:
Causales Generales, Causales Especificas, Causales Particulares.

Causales Generales

El Art. 218 C.CCIO señala las Causales de Disolución que pueden existir
para todas las sociedades:

1. Por vencimiento del termino de duración previsto para su duración en

el contrato, si no es prorrogado válidamente antes de su expiración.

2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la

terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya
explotación constituye su objeto.

3. Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la

ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda
del límite máximo fijado en la misma ley.

4. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el

contrato.

5. Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al

contrato social.

6. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente

previstos en las leyes.

7. Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con

todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.
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CAUSALES ESPECIFICAS

Son causales Específicas contempladas en el Código de Comercio y para cada

tipo de sociedad:

 Sociedad Colectiva: Art. 319 C.CCIO

1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación

con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites;

2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se

convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los
derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;

3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren

su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el
síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes;

4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un

extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes
a continuar la sociedad con el adquirente, y

5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no

adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

 Sociedad En Comandita: Art. 333 C.CCIO.

1) Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código;

2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto

de los socios gestores

3) Por desaparición de una de las dos categorías de socios.

 Sociedad En Comandita Simple: Art. 342 C.CCIO

La sociedad en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca

su capital a la tercera parte o menos.

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  Sociedad En Comandita por Acciones: Art. 351 C.CCIO

La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que

reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito.

 Sociedad de Responsabilidad Limitada: Art. 370 C.CCIO

Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad

limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo
del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

 Sociedad Anónima: Art. 457 C.CCIO

1) Por las causales indicadas en el artículo 218

2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito, y

3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a
pertenecer a un solo accionista.

CAUSALES PARTICULARES
Estas son aquellas causales que una sociedad en particular incluye como
causales de disoluciones en sus estatutos.

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 IV. COMO SE TOMA LA DECISIÓN

La decisión de disolver la sociedad debe ser aprobada en reunión de Junta de

Socios, o Asamblea de Accionistas, por la decisión del empresario, según sea el
caso, de la cual se levantará el acta donde se dejará constancia sobre las
modificaciones adoptadas. Esta acta debe cumplir los requisitos formales que la
ley determina y se elevará a escritura pública, para las sociedades colectiva,
anónima, limitada, en comandita simple, en comandita por acciones.

El proceso de disolución se hará respetando el derecho de los socios así: si luego

de dos convocatorias ordinarias, no se logra consolidar, el quórum, la mayoría o la
pluralidad, cualquiera de los socios, el representante legal o el revisor fiscal, podrá
hacer una primera convocatoria extraordinaria en la cual se advierta que ésta se
reunirá para tomar la decisión de disolver y liquidar la sociedad.

Si no se reúne el quórum, la mayoría o la pluralidad, se podrá hacer una segunda

convocatoria extraordinaria (después de los 10 días y máximo dentro de 30 días),
y su texto deberá incluir expresamente que se tratara el tema de la disolución y
liquidación. Esta reunión podrá deliberar y tomar decisión con uno o más socios
sin importar el porcentaje.

Una vez tomada la decisión por la asamblea, las empresas pueden tomar el
camino de la liquidación, teniendo en cuenta que los socios son solidarios en
materia de acreedores.

Se asume que antes de convocar la reunión extraordinaria, el revisor fiscal o el

contador deberán preparar los estados financieros y tener listos los acuerdos de
pago con los acreedores.

Una vez se acepte la decisión de liquidar por el trámite abreviado, al otro día de la
asamblea se estaría radicando en el registro mercantil el acta, con los estados
financieros y con los acuerdos de pago para que en el término de 15 días, si no se
presenta oposición, se empieza a anunciar la empresa en liquidación.

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En la disolución, cuando los socios se dan cuenta de que no hay voluntad
societaria de la otra parte se podrá convocar a una asamblea extraordinaria por
parte del revisor fiscal, el representante legal, la superintendencia de sociedades,
o uno o más socios que representen el 10%.

 Decisión para Disolver en caso de paridad

Cuando no se pueda tomar la decisión de disolver la sociedad, debido a que no

se obtiene la mayoría mínima decisoria, se entenderá que en tal caso los socios o
accionistas que voten afirmativamente la propuesta de disolver la sociedad,
ofrecen en venta sus cuotas o acciones, y aquellos que la votan negativamente
están interesados en adquirirlas.

Para tal efecto en la misma reunión, los socios que votaron afirmativamente la
propuesta determinarán el precio y la forma de pago y allí mismo, los socios
disidentes expresarán su aceptación o rechazo con relación a ella.

Si no existe acuerdo en el precio, los socios deberán acudir al procedimiento de

nombramiento y designación de peritos, contemplado en los artículos 134 a 136
de la ley 446 de 1998 o a la Cámara de Comercio del domicilio principal de la
sociedad, las cuales y para tal fin elaborarán listas integradas por expertos en
cada una de las respectivas materias.

En el caso de no existir acuerdo en el plazo, procederá el pago en el término de un

(1) mes contado a partir de la fecha de determinación del precio.

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 V. QUÓRUM / ASAMBLEA QUE SE REALIZA EN LA DISOLUCIÓN
SOCIETARIA

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. El representante

legal, el Revisor Fiscal, la Superintendencia que ejerza supervisión o uno o más
socios representantes del 10% de las participaciones en que se divide el capital
social, podrán convocar al máximo órgano social con el objeto de que considere la
decisión de disolver la sociedad.

La convocatoria deberá hacerse con una antelación no menor a cinco (5) días y en
su texto deberá incluirse expresamente que el objeto de la reunión es considerar
la disolución y liquidación y, deberá cumplirse a cabalidad con las formalidades
establecidas en el estatuto social para la convocatoria.

PARÁGRAFO. La convocatoria incluirá la fecha, lugar y hora en que se realizará la

reunión de segunda convocatoria cuando quiera que la primera resulte fallida; sin
necesidad de trámite o citación adicionales.

QUORUM y MAYORÍA DECISORIA. Para efectos de deliberar en este tipo de

reuniones, el quórum estará conformado por un número singular de socios o
accionistas representantes de la mayoría absoluta de las participaciones en que
se divide el capital social.

Para adoptar la decisión bastará el voto afirmativo de la mayoría absoluta de las

participaciones presentes o representadas en la respectiva reunión

REUNION DE SEGUNDA CONVOCATORIA.

En la reunión de segunda convocatoria podrá deliberar uno o más socios o

accionistas cualquiera que sea el porcentaje de participaciones presentes o
representadas. La decisión la adoptará uno o más socios o accionistas que
configuren la mayoría absoluta de las participaciones presentes o representadas.

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ACTA O DOMENTO DE DISOLUCION

Para la inscripción de la disolución, se debe remitir la escritura pública donde

conste la decisión de disolución (Soc. clásicas), o el acta de disolución en un
documento auténtico cuando se trate de Empresas Unipersonales, las Sociedades
por Acciones Simplificadas y las Sociedades unipersonales.

DESPUES DE LA INSCRIPCION DE LA DISOLUCION

 Al nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión “en liquidación”.

 Una vez declarada la disolución, la sociedad solamente debe desarrollar las

actividades encaminadas a su inmediata liquidación.

 La disolución por de la decisión de los socios, por el vencimiento del

término de duración y la declarada por autoridad competente, son causales
de disolución que no se pueden corregir.

 Los socios no pueden retractarse de la disolución si tomaron la decisión

antes de la fecha expiración de la sociedad.

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 VI. LIQUIDACIÓN

“La Liquidación es el conjunto de operaciones y actos que son necesarios para

desatar y extinguir todos los vínculos existentes entre la sociedad, terceros y los
socios. Esta consiste en realizar los activos, pagar los pasivos y distribuir entre los
socios el remanente social. En Colombia no existe un límite de tiempo para la
liquidación de una sociedad. “Javier Calvalho Betancur

El Diccionario De Términos Contables Para Colombia indica que: Consiste en

realizar un conjunto de operaciones mercantiles y jurídicas tendiente a establecer
qué tiene y qué debe una sociedad, cumplir las obligaciones pendientes, cancelar
el pasivo externo y determinar el activo neto divisible entre los asociados, así
como distribuir el remanente entre ellos; todas estas operaciones están precedidas
de un inventario detallado que revela el total del activo y el monto del pasivo
correspondiente.

De acuerdo al concepto emitido por HILDEBRANDO LEAL PÉREZ, “La liquidación

es el sistema técnico-jurídico adecuado para extinguir la sociedad por la
desaparición de su personalidad jurídica y la conclusión de las relaciones jurídicas
a su patrimonio se disgrega.”

En la etapa de liquidación tenemos que esta formada por las operaciones

necesarias para transformar el activo en dinero y cuando menos para dejar el
activo neto, satisfechas las deudas y hechos efectivos los créditos.

11
 VII. CLASES DE LIQUIDACIÓN

 LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

Es aquella que es ordenada por voluntad de los socios, tal como lo establece el
numeral 6 del artículo 218 del Código del Comercio: Por decisión de los
asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.

 LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA

Para ser obligatoria debe haber incurrido en las causales de disolución

establecidas por la ley, diferente a la decisión de los socios. Este tipo de
liquidación puede ser ordenada por alguno de los entes de vigilancia del Estado.
Esta liquidación es un trámite judicial preferente que pone fin a la empresa y tiene
como finalidad primordial liquidar los bienes que conforman su patrimonio, con el
propósito de extinguir las obligaciones, total o parcialmente, contraídas por este,
con el debido respeto al orden de prelación que establece la ley.

DIFERENCIAS ENTRE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA Y OBLIGATORIA2

LIQUIDACION VOLUNTARIA
Es consecuencia del acaecimiento de una causal de
disolución establecida por la ley.
La disolución debe ser decretada por los asociados y como
consecuencia de ella viene la liquidación.
El liquidador es designado por los socios.
Los órganos sociales continúan funcionando durante la
etapa de liquidación.
El inventario es aprobado por los asociados.
Una vez inscripta la disolución en el registro mercantil es
irreversible y ella debe concluir con la extinción de la
personalidad jurídica.
Las cuentas del liquidador las aprueban o refutan
directamente los asociados.
LIQUIDACION OBLIGATORIA
Es el resultado de las dificultades económicas que afronta
el deudor.
La disolución de la sociedad es consecuencia de la
apertura del trámite liquidatario.
El liquidador lo designa la Superintendencia de Sociedades,
razón por la cual aquellos no pueden pedir su remoción.
Los órganos sociales quedan en suspenso y la vigilancia
recae directamente en los acreedores a través de la Junta
Asesora del Liquidador (con excepción del Revisor Fiscal).
El inventario se verifica previamente por la Junta Asesora
del Liquidador y se aprueba por la Superintendencia de
Sociedades.
La Causal de disolución es originada en la apertura del
trámite liquidatario puede quedar sin efecto, si así se
dispone en el concordato que se celebre con los
acreedores en esta etapa.
Aunque los socios tienen facultad de objetarlas, la
aprobación o no de las mismas corresponde a la
Superintendencia de Sociedades.

_____________________________________________

2
Cámara de Comercio de Medellín

12
 VIII. QUE SE HACE EN LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA

Después de realizar los pasos del proceso de Disolución, el trámite a seguir es el

siguiente:

 Aviso a los Acreedores Art 232 C.CCIO

 Inventario del Patrimonio Social

El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos

sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la
prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar
eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los
avales, etc.

Este inventario deberá ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o

alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por éstos ante
el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situación patrimonial
de la sociedad disuelta. De la presentación y de la diligencia de juramento se
dejará constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario. Art 234
C.CCIO.

 Realización de los Activos

Venderlos o pagar con ellos a los diferentes acreedores que así lo acepten.

 Pago de Pasivos

Se pagan los pasivos sociales en el orden de prelación de créditos

 Citar Junta de Socios o Asamblea General

Con el fin de aprobar el acta final de la liquidación.

 Elevación a Escritura Publica

El acta anterior se debe llevar a Escritura Publica

 Inscripción en el Registro Mercantil

Después de realizado los anteriores procesos se efectúa la inscripción en el

Registro Mercantil.

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 IX. AVISO A LOS ACREEDORES EN LA LIQUIDACIÓN SOCIETARIA

Las personas que entran a actuar como liquidadores deberán informar a los
acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad,
una vez disuelta, mediante un aviso que publicaran en un periódico de circulación
local y que se fijara en un lugar visible de las oficinas. Art 232 C.CCIO.

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 X. ACTA Y CUENTA FINAL PROCESO DE LIQUIDACIÓN

ACTA DE LIQUIDACION

Para la inscripción de la liquidación, se debe remitir copia del documento o acta de

aprobación de la cuenta final de liquidación, que contenga por lo menos la
siguiente información:

 Nombre completo de la sociedad, en la misma forma en que figura

en el certificado de existencia y representación legal.

 Ciudad y lugar donde se realizó la reunión.

 Fecha y hora de la reunión donde se aprobó la cuenta final de

liquidación, la cual debe ser posterior a la fecha del documento de
disolución o a la fecha de vencimiento del término de duración de la
sociedad.

 Órgano que se reúne, competente de acuerdo con los estatutos para

aprobar la cuenta final de liquidación (Por ejemplo: Junta de Socios,
Asamblea de Accionistas, etc.).

 Tipo de reunión (ordinaria o extraordinaria).

 Forma como fueron convocados los asistentes. Este requisito no es

necesario cuando están presentes o representados en la reunión el 100%
de los socios o accionistas.
 Persona que realizó la convocatoria.
 Medio: carta, e-mail, teléfono etc.
 Anticipación con la que fueron convocados los asistentes.

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  Indicar si estaba constituido el quórum deliberatorio y decisorio, de
acuerdo con los estatutos, para lo cual debe:
 Para las sociedades por cuotas indicar el nombre y apellidos de los
asistentes con el número de derechos propios o ajenos representados en la
reunión.
 Para las sociedades por acciones, expresar el número de acciones
suscritas presentes y debidamente representadas, y expresar el porcentaje
presente respecto del total de las acciones suscritas.

 El valor o bienes que recibe cada socio o accionista a título de

adjudicación de remanentes.

 El número de votos emitidos para aprobar la cuenta final de

liquidación y la adjudicación de remanentes.

 Aprobación integral del acta.

 Firma de Presidente y Secretario de la reunión.

 Que el documento sea auténtico.

 Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio

matriculados, que no van a ser cerrados, estos establecimientos
deberán adjudicarse en el acta que aprueba la cuenta final de
liquidación. De lo contrario, el liquidador deberá solicitar la
cancelación de las matrículas, para lo cual deberá remitir una
comunicación de cancelación o diligenciar el formato respectivo
entregado en cualquier a de las sedes de la Cámara de Comercio
que corresponda.

REGISTRO DEL ACTA DE LIQUIDACION

El acta en la cual se aprueba la cuenta final de liquidación, debe presentarse para

su registro en la cámara de comercio en donde la sociedad tiene su domicilio
principal y donde tiene abiertas sucursales.

16
 XI. CUENTA FINAL DE LIQUIDACION

Una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, el remanente de los

activos sociales se distribuirá entre los socios, conforme a lo estipulado en
el contrato o a lo que ellos acuerden. Art. 247 C.CCIO.

La distribución deberá constar en el acta en la cual se indique:

 Nombre de los asociados
 Valor del correspondiente interés social
 La Suma de dinero o bienes que recibirá cada uno en la liquidación

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 XII. EN QUE MOMENTO SE HACE LA ENTREGA DE LO QUE LE
CORRESPONDE A CADA SOCIO

La distribución o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los

asociados se hará al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso
preferencial de sus partes de interés, cuotas o acciones para algunos de ellos,
caso en el cual sólo se dispondrá del remanente una vez hecho dicho reembolso.

Hecha la liquidación de lo que a cada asociado corresponda en los activos

sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para
que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo
anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de
los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés,
cuotas o acciones que representen en la sociedad.

Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los

liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro
de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se
tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser
posteriormente impugnadas. Art. 248 C.CCIO

Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los asociados lo que les

corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por
medio de avisos que se publicarán por no menos de tres veces, con intervalos de
ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.

Hecha la citación anterior y trascurridos diez días después de la última

publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia
del lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a la junta que
funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que
no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega
dentro del año siguiente, trascurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de
la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de
traspaso a que haya lugar. Art 249 C.CCIO.

18
 XIII. LIQUIDADOR

“Puede definirse como aquella persona natural o jurídica, que con plenos poderes
de administración y representación, asume la responsabilidad de liderar procesos
liquidatarios, de conformidad con las disposiciones legales y estatutarias
pertinentes”. Cantillo y Mojica.

El Liquidador es nombrado por la Junta de socios o la Asamblea General (en

liquidaciones voluntarias), o la Superintendencia de Sociedades (en liquidaciones
obligatorias); su número puede ser uno o varios y puede ser socio o un extraño.
Su nombramiento deberá ser inscripto en el Registro Mercantil.

REQUISITOS.

Para figurar en las listas de liquidadores se requiere:

1. El liquidador deberá ser abogado titulado, y podrá solicitar la asesoría de un

contador público designado por el juez. Al posesionarse uno y otro deberán
comprobar su título, de lo cual se dejará testimonio en el acta.

2. Tener experiencia acreditada en el manejo de empresas cuya actividad sea

similar o afín con el objeto social de la entidad sometida a liquidación
obligatoria.

19
 XIV. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR

Sus funciones están contempladas de acuerdo al tipo de liquidación que se

realice:

 LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA

El liquidador tendrá la representación legal de la entidad deudora y como tal

desempeñará las funciones que adelante se le asignan, y en ejercicio de ellas
deberá concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la apertura del
trámite y en especial las siguientes:

Cobrar los créditos de la sociedad, vender los bienes, restituir los que estén en
poder de los asociados o de terceros y las cosas que no sean de la sociedad,
llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, rendir cuentas o
presentar estados de la liquidación, entre otras.

 LIQUIDACIÓN OBLIGATORIA

Tendrá la representación legal y como tal desempeñará las funciones para

concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la apertura del trámite,
como: Elaborar el inventario de los activos que conforman el patrimonio a liquidar
el cual deberá presentar a la Superintendencia de Sociedades, dentro de los 30
días siguientes a la aceptación del cargo, Atender con los recursos de la
liquidación, todos los gastos que ella demande, Continuar con la contabilidad en
los mismos libros.

XV. LEY 1564 2012 “POR MEDIO DE LA CUAL SE EXPIDE EL CÓDIGO

GENERAL DEL PROCESO Y SE DICTAN OTRAS DISPOSICIONES”.

 LA LEY CÓMO AFECTA LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

SOCIETARIA

20
El Código General del Proceso busca que los procesos tengan una duración
razonable, sin detrimento de las garantías de quienes acuden a la justicia como
un medio de protección de sus derechos. Pero no se trata de acelerar por la
rapidez en sí misma, sino de lograr una proximidad real entre la presentación de la
demanda y la sentencia que salve al órgano judicial de la pérdida de confianza en
él, por parte de la ciudadanía, lo cual conlleva a un deterioro de la democracia.
Su aplicacion en asuntos comerciales como y, por remisión, a los procesos
laborales, contencioso administrativos e incluso, en algunos temas puntuales, a
los penales, permite la protección efectiva de los derechos subjetivos de los
individuos, ya sea ante jueces, como ante autoridades administrativas y es
referente para los procesos laborales, administrativos y de cualquier otra
naturaleza.

Como Conslusion podemos expresar que El Código General del Proceso fue
elaborado, buscando que los procesos tengan una duración razonable, para
lograr una proximidad real entre la presentación de la demanda y la sentencia.

Esta ley aplica en asuntos comerciales como lo son la Liquidación y Disolución

Societaria ya que por medio de esta, se puede acudir a la justicia en los casos
para los cuales existan diferencias entre los socios y, por medio de sentencias el
Juez puede decretar la disolución de la sociedad conforme a las disposiciones
legales actuales y a su vez establecerá reglas en materia de liquidación de la
sociedad.

21
  ESTA EN LOS SIGUIENTES ARTÍCULOS

Artículo 20. Competencia de los jueces civiles del circuito en primera instancia.

Artículo 28. Competencia territorial

Capítulo II Desistimiento

TÍTULO III

DISOLUCIÓN, NULIDAD Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

Artículo 524. Legitimación.

Artículo 525. Trámite.

Artículo 526. Vinculación de la sociedad y los socios.

Artículo 527. Defensa por parte de la sociedad.

Artículo 528. Audiencia inicial.

Artículo 529. Sentencia.

Artículo 530. Reglas de la liquidación

22
  CONCORDANCIA CON LA DOCTRINA.

C.P. Javier Carvalho Betancur resalta los siguientes aspectos:

 Código de Comercio reglamentó el concordato preventivo y la quiebra.

Concordato: Es un acuerdo mediante el cual se pretende que las sociedades con

problemas operativos puedan llevar a cabo su recuperación y conservación como unidad
de explotación económica y fuente generadora de empleo, así como la protección
adecuada del crédito, evitando de esa manera la disolución y liquidación.

 El Código de Procedimiento Civil tenía el procedimiento de concurso de

acreedores.

 Ley 222 de 1995 habló de concurso judicial.

Unificó el concurso de acreedores. (Aplicable a cualquier persona natural o

jurídica, comerciante o no).

• Se basó en un acuerdo de recuperación o concordato y en un concurso

liquidatario.

• Pasó a ser un proceso Judicial.

• La liquidación obligatoria sustituyó la quiebra.

• Profesionaliza el concurso al otorgar obligaciones al liquidador.

 Ley 550 de 1999 Desjudicializa el concurso y lo llama Acuerdo Contractual.

Regula únicamente acuerdos de naturaleza recuperatoria denominados acuerdo

de reestructuración.

23
El objetivo fundamental del concordato es conservar el objeto social de la
empresa, proteger el crédito y mantener en operación el ente económico como
fuente generadora de empleo.

•El acuerdo es de carácter contractual privado regulado por Estado o Cámaras de

Comercio.

• Sólo aplica a personas jurídicas comerciantes, entes territoriales y universidades

públicas nacionales o territoriales.

• Desjudicializa el concurso, se vuelve un acuerdo privado, sin fuero de atracción.

 Ley 1116 de 2006 Judicializa el concurso.

Es la nueva ley concursal colombiana y regula tres tremas:

a) El proceso de reorganización.

b) El proceso de liquidación judicial.

c) Insolvencia transfronteriza.

 Ley 1429 de 2010 Liquidación privada.

Cuando la disolución requiera de declaración por parte del órgano de dirección,

deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva e
inscribirán el acta en el registro mercantil.

• Podrán evitar la disolución inscribiéndola en el registro mercantil dentro de los

dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

• Los asociados podrán acudir a la Superintendencia de Sociedades para que

designe al liquidador cuando no se haga en el plazo.

• Liquidación privada sin pasivos externos se hará con aprobación del máximo
órgano.

• La existencia de obligaciones externas prescriben en 5 años contados desde la

inscripción.

• Cuando el acreedor no se acerque a recibir el pago de su acreencia, el liquidador

estará facultado para hacer un depósito judicial.

24
Pinzón, 1986, 255; Narváez, 1998, 426; Reyes, 2006, 386 han señalado: “La
causal de disolución por vencimiento del término de duración de la sociedad,
cuenta con su propio momento para ser enervada”, por lo que para tal efecto no le
aplica el plazo de los seis meses a que hace referencia el inciso segundo del
artículo 220 del Código de Comercio.

De el mismo modo JOAQUIN RODRGUEZ RODRIGUEZ afirma, “Liquidar

equivale a ejecutar el desanudamiento que implica la disolución, esto es, la
conclusión de los vinculo jurídicos que existen entre la sociedad y los terceros que
con ella contrataron, lo que supone el cumplimiento de las obligaciones a su
cargo, el pago de las deudas y el cobro de créditos de que sea titular. Y la
extinción de las relaciones entre la sociedad y los socios y de estos entre sí. Lo
que a su vez implica la enajenación del activo para transformarlo en efectivo
contante y la aplicación del mismo a los socios en las proporciones que les
corresponda”.

Reyes Villamizar afirma que “la disolución, implica el final de la plenitud jurídica de
la compañía, la resolución de las acciones vinculantes en que sea sujeto y la
cesación de las actividades comprendidas en su objeto social”.

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 XVI. CONCLUSIONES

En la Disolución la sociedad pierde su capacidad para seguir desarrollando su

objeto social. En este proceso las empresas conservan su personalidad jurídica
pero no para todos los actos, sino para aquellos que se dirigen a la liquidación de
la misma; por tanto su personalidad jurídica se extiende y mantiene hasta la
liquidación total de la compañía.

Al surgir una causal de disolución la sociedad no le queda otro camino más que
abstenerse de continuar desarrollando su objeto social y prepararse para la
liquidación. La actividad de la empresa deja de ser lucrativa, el motivo impulsor de
los actos que se realicen es el de cancelar los vínculos existentes, sin que puedan
contraerse nuevas obligaciones. A partir de la declaratoria de disolución, al
nombre de la sociedad deberá adicionarse la expresión "en liquidación".

En la Liquidación por el contario nos muestra como las operaciones del ente
económico conducen a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes entre
la sociedad y terceros, ya sea aquella el sujeto activo o pasivo de las mismas,
comprendido el pago de las deudas y el cobro de créditos, así como la
enajenación del activo cuando ello sea preciso.

Se puede decir que la liquidación de las sociedades mercantiles se practicara ante

todo, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos, en segundo lugar conforme a
lo convenido por los socios en el momento de acordar la disolución y liquidación, y
tercero por las normas supletorias de la ley, lo cual se entiende que los derechos
de los acreedores y del interés público, así como las normas imperativas que la ley
señala están por encima de las normas que resultan indicadas en el orden
anterior.

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 BIBLIOGRAFIA

 CALVALHO BETANCUR, Javier. Contabilidad de los Fenómenos

Societarios. Medellín. Editorial Universidad de Medellín. 2005.

 LEAL PERES, Hildebrando. Derecho de Sociedades Comerciales Partes

general y especial Teórico Practico. Editorial Leyer Colombia. Séptima
Edición, 2007.

 REYES VILLAMIZAR, Francisco. Derecho societario. Temis.2004

 SUPERTINTENDENCIA DE SOCIEDADES

 CAMARA DE COMERCIO DE CALI

 LEY 1564 DE 2012 (Julio 12) por medio de la cual se expide el código
General del Proceso y se dictan otras disposiciones

 PROYECTO DE LEY 143 DE 2011 por la cual se establecen reglas

especiales para disolver sociedades, se crea un trámite breve de liquidación
y se establecen otras disposiciones

 LEGIS EDITORES. Código de Comercio. Bogotá, Legis 2010

 DECRETO 624 DE 1989 (30 de marzo de 1989) Diario Oficial No. 38.756
de 30 de marzo de 1989.”Por el cual se expide el Estatuto Tributario de los
Impuestos Administrados por la Dirección General de Impuestos
Nacionales".

 LEY 222 DE 1995 (Diciembre 20) "Por la cual se modifica el Libro II del
Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales
y se dictan otras disposiciones.

DECRETO 410 DE 1971 (marzo 27) Diario Oficial No. 33.339 del 16 de junio de
1971 Por el cual se expide el Código de Comercio

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