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Capital Riesgo
Fases de desarrollo de un
proyecto de private equity
Capital Riesgo
Fases de desarrollo de un proyecto
de private equity
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Las empresas en proceso de expansión optan más por el private equity para financiar sus
proyectos de inversión. En este artículo se trata de aclarar las distintas fases de este tipo de
proyecto, poniendo el foco de atención en las operaciones de adquisición de empresas
mediante apalancamiento financiero
on el objeto de enmarcar el contenido de este El artículo que desarrollamos, en cuanto a las dis-
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Fases de desarrollo de un proyecto
de private equity
servicios y construcción. En cuanto al venture capital, en la normativa del propio fondo. A tal efecto, se esta-
construcción, transporte, energía y recursos naturales blecerán presentaciones del fondo y de sus característi-
y comunicaciones, han representado casi el 55% de la cas (incluida la retribución de los gestores del fondo),
inversión del sector. con objeto de servir como referente para que los po-
El primer semestre de 2007 también aporta datos tenciales inversores se conviertan, eventual-
alentadores acerca de la evolución del sector. Así, las mente, en partícipes del mismo.
inversiones superaron los 1.800 millones de euros (un La transparencia de dichas pre-
63% por encima del mismo semestre de 2006), se cap- sentaciones es clave en el éxito del
taron nuevos fondos por importe de 1.135 millones de fundraising, en donde caracterís-
euros (si bien éstos se situaron un 27% por debajo del ticas tales como la experien-
mismo periodo de 2006) y se produjeron desinversiones cia del fondo, la tipología de
por valor de 705 millones de euros. De las inversiones inversiones realizadas,
realizadas, el 62,5% se destinó a operaciones de Mana- la rentabilidad obte-
gement Buy Out (MBO) y el 20% a operaciones de ex- nida (TIR) y otros aspec-
pansión, mostrando un patrón muy similar al europeo tos, resultan absolutamente
(fuente:ASCRI). necesarios para conseguir la
Por todo ello, podemos concluir esta breve intro- adecuada captación de
ducción a la situación del sector, diciendo que el des- los fondos.
arrollo sostenido observado en la industria del capital El papel de los gestores
riesgo y de private equity en España, nos permite apos- de los fondos es absoluta-
tar claramente porque seguirá jugando un papel rele- mente relevante, con el fin
vante en el futuro de nuestra economía, si bien, y en el de que los potenciales inver-
momento de preparar este artículo, es necesario con- sores obtengan el suficiente
templar los eventuales efectos que sobre los mercados grado de confianza en los mismos
de capitales pudieran derivarse de la coyuntura econó- que justifique su inversión. En este sen-
mica internacional. tido, la relevancia del fondo o de la sociedad de capi-
tal riesgo, el resultado histórico de inversiones pre-
FASES DE DESARROLLO DE UN PROYECTO cedentes en términos de rentabilidad (track record),
la profesionalidad de los gestores, la calidad de la in-
Las fases a considerar en todo proyecto de private formación presentada y otras variables son siempre
equity, son las siguientes: captación de fondos (fun- considerados por cualquier inversor que invierta por
draising), inversión, gestión de la cartera (portfolio), cuenta propia o de terceros.
desinversión (exit).
La inversión
La captación de fondos o fundraising
En España, los vehículos de inversión son de dos ti-
La actividad de private equity se inicia con la capta- pos: sociedades de capital riesgo y fondos de inversión.
ción de fondos de potenciales inversores. Nótese que En el primero de los casos se trata de sociedades cuyos
esta actividad se refiere al conjunto, y no a una inver- accionistas pueden por tanto gestionar la actividad, de-
sión en concreto. legarla en sus consejos de administración o encomen-
La procedencia de los fondos suele corresponder a dársela a una sociedad gestora, mientras que los fondos
inversores que tratan de diversificar sus carteras, inten- de inversión, al estar configurados como patrimonios
tando maximizar sus rentabilidades. A nivel europeo, y separados y carecer de personalidad jurídica, necesa-
de acuerdo con los datos publicados por la European riamente tienen que delegar dicha gestión a una socie-
Private Equity & Venture Capital Association (EVCA), la dad gestora.
procedencia de los fondos en 2006 correspondió en un Las sociedades gestoras y los gestores de socieda-
27,1% a fondos de pensiones, en un 18,2% a fondos des de capital riesgo (en adelante, ambos referidos
de fondos, en un 14,4% a entidades bancarias, en un como los gestores) analizan continuamente oportuni-
10,1% a compañías aseguradoras y en un 8,7% a agen- dades de adquisición y expansión en nuevos proyectos
cias gubernamentales, habiendo ascendido a 112.337 empresariales, atendiendo a las características de los
millones de euros, superando en más de un 56% al año fondos y sociedades que gestionan.
2005. Los proyectos de inversión analizados deben pre-
El proceso de fundraising se inicia con el análisis sentar flujos de caja predecibles y estables en el tiempo,
de la tipología de potenciales inversores que eventual- al objeto de poder “servir a la deuda” que se precise
mente se convertirán en partícipes de los fondos de in- para la financiación de los mismos. Asimismo, deben
versión de private equity. Se trata de un proceso que permitir la obtención de mejoras en el futuro (upsides),
implica un conocimiento profundo de las características y contar con equipos gestores (management) altamente
de los inversores y, por ello, de sus carteras de inver- profesionales y comprometidos con el proyecto objeto
sión. El objetivo final de la captación de fondos es con- de análisis.
seguir un nivel mínimo de fondos prefijado, que per- En este momento del tiempo del proyecto es im-
mita su inversión en el período de tiempo establecido portante distinguir entre dos procedimientos diferen-
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inicial de due diligence. El proceso de due diligence
suele incluir una presentación por parte del mana-
El fundrasing se inicia con el análisis gement del negocio y de sus perspectivas de evolu-
ción futura (plan de negocio o business plan), el ac-
de potenciales inversores que, ceso a un informe de vendor due diligence prepa-
rado por un asesor externo que se ofrece a su
eventualmente, se convertirán en revisión a los potenciales compradores, la revisión
de documentación justificativa por medio de un
partícipes de los fondos de inversión data room presencial o virtual, así como reuniones
específicas con, en su caso, el management y/o sus
asesores, para responder a las preguntas que se
de private quity puedan plantear durante el proceso.
Durante esta fase inicial de due diligence, es cada
vez más habitual facilitar a los compradores un
modelo de contrato de compraventa, para su revi-
sión. Si bien pueden producirse particularidades en
tes de acceso a la sociedad target: en régimen de ex- cada proceso de compraventa, lo habitual es que
clusividad o mediante procesos organizados (subasta). tras la fase de due diligence inicial se proceda a la
En la actualidad, los procesos de subasta se han im- emisión de ofertas vinculantes (que acompañarán
puesto a los de exclusividad, en tanto en cuanto que un mark-up del contrato de compraventa), sujetán-
la elevada actividad de M&A ha favorecido las posi- dolas en determinadas ocasiones a la realización de
ciones vendedoras frente a las compradoras. un due diligence confirmatorio de aquellas áreas
que por confidencialidad o alcance no han sido
• Procesos de exclusividad. En un proceso de ex- adecuadamente cubiertas en la fase preliminar de
clusividad, la formalización inicial de los acuerdos due diligence, así como a cualquier aspecto especí-
entre comprador y vendedor, así como las actua- fico de la propia transacción.
ciones a seguir, se suele recoger en una “carta de El proceso terminará con la firma del contrato de
intenciones”, que normalmente no tiene carácter compraventa, al igual que en el caso de procesos
vinculante, pero que sí regula los aspectos más re- de exclusividad.
levantes del proceso de compra-venta.
A partir de aquí se realizarán los distintos pro- • El papel del gestor del fondo de inversión o de
cesos de due diligence confirmatorio previa- la sociedad de capital riesgo. El papel del gestor
mente acordados, que tendrán por objeto “con- durante la fase de inversión es clave para la
firmar” que la información que había sido facili- adecuada evaluación de la potencial inversión
tada preliminarmente por los vendedores, se y su futura evolución. Así, durante esta fase de-
corresponde con lo esperado. De los resultados berá realizar, entre otras, lo siguiente:
del due diligence, se podrán derivar ajustes al
precio de la transacción, atendiendo a lo con- - Contratar a sus asesores externos para realizar el
templado en la carta de intenciones. proceso de due diligence.
La fase final del proceso se formalizará me-
diante la firma del contrato de compraventa, - Obtener una clara visión del management y de
que incluirá todas las cláusulas de representa- su plan de negocio.
ciones y garantías (R&W) que se acuerden entre
las partes, así como, en su caso y entre otros, - Satisfacerse de la calidad del target.
los procedimientos indemnizatorios que pudiera
ser preciso considerar en un futuro. - Evaluar la rentabilidad esperada de la inversión y
someterla a su consideración por los comités co-
• Procesos organizados o de subasta. En este tipo rrespondientes, considerando también en esta
de procesos, el vendedor adopta un papel más ac- fase las alternativas de desinversión y los múlti-
tivo, ayudado por un asesor financiero que coor- plos de valor a considerar.
dinará todas las actuaciones del proyecto. El pro-
ceso se inicia habitualmente con la emisión de un - Emitir las ofertas indicativa y vinculante, tras la
“cuaderno de venta” (information memorandum), realización y revisión de los modelos de valora-
en el que se incluirá información financiera, co- ción.
mercial y operacional de la sociedad target. Di-
cha información deberá permitir presentar a los - Formalizar el acuerdo de compraventa.
distintos potenciales compradores una oferta in-
dicativa (no vinculante) en los plazos establecidos - Cerrar la financiación de la transacción.
en la “carta proceso” que regule la transacción.
Si los compradores son seleccionados (short list) - Delimitar la estructura de adquisición y la parti-
para continuar en el proceso, se accederá a la fase cipación del management.
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Fases de desarrollo de un proyecto
de private equity
El management juega un papel muy relevante en res del negocio, en relación con los objetivos prefija-
esta fase del proyecto, ya que tiene que “defender” el dos en el plan de negocio.
plan de negocio del target y su capacidad para desarro- La aportación de valor por parte de los gestores es
llarlo. Durante esta etapa del proyecto, y una vez se está crítica durante los primeros años de la inversión. En este
en fase de exclusividad, se acordarán las condiciones sentido, un LBO es muy exigente en el cumplimiento de
en las que el management entrará a formar parte del las distintas etapas establecidas en el plan de negocio y
proyecto (MBO), así como todo lo relacionado con la en los acuerdos de financiación, lo que conlleva su con-
desinversión. Este es un aspecto que requiere de su des- tinuo seguimiento por los gestores del fondo o de la
arrollo particular, que por su especificidad no forma sociedad de capital riesgo.
parte del alcance de este artículo. El periodo de tenencia de las inversiones es flexi-
Si bien no es objeto de desarrollo aquí, uno de los ble, aunque suele encontrase entre los cinco y siete
factores críticos del éxito de la transacción es la ade- años. En cualquier caso, no existe una regla fija en
cuada financiación de la misma. En este sentido, los cuanto a este plazo, si bien corresponde a las funciones
procesos de LBO son altamente sofisticados y requie- de los gestores, el evaluar periódicamente las oportuni-
ren normalmente de estructuras de financiación mix- dades de salida que optimicen la inversión.
tas de capital (equity) y deuda (deuda senior, subordi-
nada-mezzanine o junior- y de otra naturaleza), que La desinversión
conllevarán a su estudio en profundidad, al objeto de
adecuar la misma a la capacidad del target para su Con la desinversión finaliza el proceso de todo pro-
repago. Lógicamente, el gestor, con el conocimiento yecto de inversión de capital riesgo y private equity,
adquirido del target, será clave en la evaluación y ne- materializándose la expectativa inicial de valor, esti-
gociación con la entidad o entidades financieras, de mada en la fase de inversión.
las condiciones de la financiación de la adquisición. Son varias las alternativas que normalmente se
consideran en la fase de desinversión, aunque destaca-
La gestión de la cartera o portfolio mos las siguientes: venta a un inversor industrial, venta
a otro inversor de capital riesgo o private equity (secon-
Durante esta fase del proyecto, los gestores, junto dary buy out), venta al management (buy-back) y oferta
con el management, tratarán de obtener el valor espe- de venta en bolsa. Asimismo, y como vía transitoria de
rado en la etapa de inversión. recuperar parcialmente el valor de la inversión, se en-
Es habitual que la gestión diaria del target sea cuentran los procesos de “recapitalización” de la inver-
realizada por el management, y que los gestores sión, que se realizan mediante la conversión de equity o
realicen un seguimiento de carácter más estratégico financiación propia en deuda financiera externa, si bien
y/o puntual de su desarrollo. A estos efectos, forma- ello no supone la venta de las participaciones en la so-
rán parte del consejo de administración de las socie- ciedad target, y, en consecuencia, no son asimilables a
dades del portfolio. En este contexto, además del se- la desinversión contemplada en esta sección.
guimiento puntual de su inversión, se evaluarán y La elección de una u otra alternativa, así como
formalizarán las estrategias definidas en la fase de del proceso de desinversión elegido (exclusividad u
inversión, que pueden incluir procesos de adquisición organizado), dependerá, entre otras razones, de las
de sociedades en sectores similares o en nichos a des- circunstancias de cada participada y de la situación
arrollar (estrategias de build up), desinversiones par- del mercado.
ciales de actividades que no sean core business, con- En el contexto de desinversión, la participación
secución de las mejoras (upsides) previstas en el plan de los gestores es muy relevante por sus conocimien-
de negocio, obtención de las sinergias con tos financieros, del negocio y del entorno de
otras de las participadas, u otras activi- M&A, lo que sin duda aportará un alto va-
dades encaminadas a maximizar el va- lor añadido en el proceso de venta. Este
lor de la inversión. proceso se enmarca en los acuerdos
La experiencia de los gestores en iniciales establecidos con el manage-
sectores similares y en transacciones ment en la etapa de inversión, al ob-
apalancadas, aporta un valor significa- jeto de conseguir el mayor valor con-
tivo al management, más conocedor de junto posible, en el exit.
su negocio. La complementariedad A efectos ilustrativos, y de
de ambos resulta muy relevante acuerdo con los datos pu-
en la evolución del proyecto. En blicados por la EVCA para
esta etapa, es absolutamente el mercado europeo, de la
necesario disponer de la infor- totalidad de desinversio-
mación financiera y de gestión nes producidas en Europa
clave del target, al objeto en 2006, el 23,4% se re-
de que los gestores y el alizó en favor de terceros
propio management pue- y el 12,3% se realizó a
dan seguir la evolución de través de salidas en
los principales indicado- bolsa. 9