You are on page 1of 10

COMISION NACIONAL M JNVERSIONES Y TCCNOLOGIAS EXTRANJIHlAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIOAD JURIOICA
CON SANTANDER PERU HOLDING S.A. DE PERU

Conste por el presente lnstrumento, el Acuerdo de Modificacion Parcial del Convenio de
Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, e\ EST ADO PERUANO, representado par el
senor Efrain Goldenberg Schreiber, Ministro de Economia y Finanzas, con domicilio en Jr. Junin
N2 319, Lima, y par el senor Juan Carlos Barcellos Milia, Presidents del Directorio de Ia
Comision Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras-CONITE, con domicilio en Jr.
Antonio Miro Quesada N" 320-4to. Piso, lima, Peru, a quien en adelante se le denominara el
ESTAOO; y de Ia otra parte SANTANDER PERU HOLDING S.A., una empresa constituida y
existe/nte bajo las leyes de Ia Republica del Peru, con domicilio en Av. De Ia Floresta, 497, Piso
5, .Santorja, Lima, Peru, representaoa por su Director senor Jose Ramirez Gaston Roe, de
nacion idad peruana, identificado con Libreta Electoral N2 09178445, y su Apoderado senor
(' i
'\ ;. , / Gonzal Cesar Echeandia Bustamante, de nacionalidad peruana, identificado con Libreta
.-':!::::!!o!'._\, -- Electo al N2 07777487, segtln poder que se encuentra en Anexo, a quien en adelante se le
denoniinara SANTANDER PERU HOLDING; en los term1nos y condiciones que constan en las
siguientes clausulas:

PRIMERA.- Con lecha 14 de enero de 1998, el ESTADO y SANTANDER PERU HOLDING
suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica. en adelante CONVEN\0, a\ amparo de lo
dispuesto por los Decretos Legislat1vos N2 662 y 757, asl como par el Decreta Supremo N2 162-
92-EF, modificado par el Decreta Supremo N• 136-97-EF.En el numeral 1 de Ia clausula
y segunda del CONVENIO se estableci6 como una de las obligaciones de SANTANDER PERU
HOLDING el efectuar aportes d1nerarios al cap!!al de Ia empresa BANCO SANTANDER -
"··· PERU, par un manto de US$ 35 200 000,00 (Treinta y Cinco Millones Doscientos Mil y 00/100
{ .
.
'<'. •

D61ares de Estados Unidos de America) en un plaza no mayor de dos (02) aiios, contado a
partir de Ia fecha de celebracion del CONVEN 10. Asimismo, se establecio en el primer parralo
de Ia clausula cuarta Ia obligaci6n por parte de SANTANDER PERU HOLDING de acreditar que
ha cumpildo con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 35 200 000,00 (Treinta y Cinco
Millones Doscientos Mil y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America) al capital de Ia
empresa BANCO SANTANDER- PERU, mediante Ia presentaci6n ante el MEF de una copia
del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital inscrita en el registro
correspondiente, asi como, Ia certilicaci6n que em ita el banco interviniente en Ia operaci6n.

Con fecha 09 de seliembre de 1999, el ESTAOO y SANTANDER PERU HOLDING suscribieron
un addendum modilicatorio. por el cual se acordo modificar el numeral 1 de Ia ch3usula segunda
Y el primer parrafo de Ia clausula cuarta del CONVENIO. incrementando el monto de Ia
inversion pactada en el CONVENIO. El monto se incremento de US$ 35 200 000,00 (Treinta y
Cinco Millones Oosc1entos Mil y 001100 D61ares de Estados Unidos de America) a
US$ 205 200 000,00 (Doscientos Cinco Mi!lones Doscientos Mil y 001100 D61ares de Estados
Unidos de America).

SEGUNDA: SANTANDER PERU HOLDING ha presentado ante Ia COMISION NACIONAL DE
INVERSIONES Y TECNOLOGIAS EXTRANJERAS, en adelante CONITE, una solicitud de
modificaci6n del CONVENIO, al amparo de to dispuesto par Ia clausula octava del CONVENIO y
elliteral h) del articulo 26 del Decreta Supremo N• 162-92-EF. En consecuencia, el ESTADO y
SANTANDER PERU HOLDING acuerdan modificar el numeral 1 de Ia clausula segunda y el
primer parrafo de Ia clausula cuarta del CONVENIO, los mismos que tendran el siguiente tenor:

"SEGUNDA.· .....

,..-:;-;;:';";:, 1. Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa BANCO SANTANDER·
c?~···.
-.- -_<.•/\'-,_~ / .·.PERU, una2 compai'iia constituida en Ia ciudad de Lima,_ Peru. inscrita ~~ Ia
( •._ . , ·.:"· J·t
!'

\<_ .. ·:;::J
, : \"~, / /_<Partida ·N 02?07029 del Reg1stro de Personas Jund•cas de Ia Oftcma

i' ' {
Reg1stral de L1ma y Callao, por un manto de US$ 89 600 003,94 (Ochenta y
Nueve(;illones
);- Seiscientos Mil Tres con 94/100 Dolares de Estados
~ .....- - l

/ Pag1 de2
SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

Unldos de America) en un plazo no mayor de dos (02) alios, contado a
partir de Ia fecha de celebraci6n del presente Convenio."

"CUARTA.- SANTANDER PERU HOLDING, asume adicionalmente, de
conformidad con Ia pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de
acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario par
US$ 89 600 003,94 (Ochenta y Nueve Millones Seisclentos Mil Tres con 94/100
D61ares de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa BANCO
SANTANDER- PERU, mediante Ia presentaci6n ante CONITE de una copia del
Testimonio de Ia Escrltura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de
Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente,
asl como Ia certlficaci6n que emita el banco interviniente en Ia operaci6n."

TERCERA: El ESTADO y SANTANDER PERU HOLDING declaran que Ia modificatoria se
retiere exclusivamente a Ia disminuci6n del manto de Ia inversi6n pactada en el CONVENIO.
El manto se reducira en US$ 115 599 996,06 (Ciento Quince Millones Quinientos Noventa y
Nueva Mil Novecientos Noventa y Seis con 06/100 D61ares de Estados Unidos de America). La
modificatoria acordada observa lo establecido en el literal a) del articulo 162 del Decreta
Supremo N• 162-92-EF y el articulo 11 2 del Decreta Legislativo 662.

CUART A: Queda claramente establecido que los derechos y obligaciones del EST ADO y/o
SANTANDER PERU HOLDING, respecto del CONVENIO y el addendum de fecha 09 de

setiembre de 1999, continuan en los mismos terminos descritos en el CONVENIO.

--- ------r-./~ :...,_........

am frez Gast6n Roe

POR EL EST ADO
('
I
' ;
.

~iR ~il:te l'll'l!l
Presidente Ministro d4;1 Economia y Finan as J

Pag 2 de 2
COMISION NACIO!W. DE INVERSION£$ Y I'ECNO!.QGV.S EXTAANJii!A$ SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS
=--=====~================

ACUERDO DE MODIFICACION PARCIAL DEL CONVENIO DE ESTABILIDAD
JURIDICA CELEBRAOO CON SANTANDER PERU HOLDING SA
de PERU

Conste por el presente lnstrumento. el Acuerdo de Modificaci6n Parcial del Convenio de
Estabilidad Juridica que celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente
representado par el seiior lng. Victor Joy Way Rojas, Ministro de Economla y Finanzas, con
domicilio en Jiron Junin N" 319, Lima, y par el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidente del
Directorio de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras - CONITE, con
domicilia en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso. Lima. a quien en adelante se le
denominara el ESTADO; y, de Ia otra parte, SANTANDER PERU HOLDING S.A., una
empresa constituida y existents bajo las !eyes del Peru. con domicilio en Av. De La Floresta
. 4~Piso 5, San Borja, Lima, Peru, representada por los Directores senor Jose Ramirez
G t6n Roe. de nacionalidad peruana, identificado con L.E. N• 09178445, y senor Jaime
Ch cano Aguirre, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad
N• 48735, ambos domiciliados en Av. De Ia Floresta 497, Piso 5, San Borja, Lima, Peru,
segbn poderes que se encuentran en Anexo; a quien en adelante se le denominara
SANTANDER PERU HOLDING; en los terrninos y condiciones que constan en las siguientes
clausulas:

PRIMERA.- Con fecha 14 de enero de 1998, el ESTADO y SANTANDER PERU HOLDING
suscribieron un Convenio de Estabilidad Juridica, en adelante CONVENIO, al amparo de lo
dispuesto por los Decretos Legislativos N° 662 y N" 757, asi como por los Decretos Supremos
N• 162-92-EF y N" 136-97-EF. En el numeral1. de Ia Clausula Segunda del CONVENIO se
estableci6 como una de las obligaciones de SANTANDER PERU HOLDING el efectuar
aportes dinerarios al capital de Ia empresa BANCO SANTANDER-PERU, por un monto de US$
35 200 000,00 (Treinta y Cinco Millones Doscientos Mil y 00/100 D61ares de los Estados
Unidos de America) en un plazo no mayor de dos (02) ai'los, contado a partir de Ia fecha de
celebraci6n del CONVENIO. Asimismo, se estableci6 en el primer parrafo de Ia Clausuta
Cuarta, Ia obligaci6n por parte de SANTANDER PERU HOLDING de acreditar que ha
cumplido con Ia reanzaci6n del aporte dinerario por US$ 35 200 000,00 (Treinta y Cinco
Millones Doscientos Mil y 00/100 D61ares de los Estados Unidos de America) at capital de Ia
empresa BANCO SANTANDER -PERU, mediante Ia presentaci6n ante el MEF de una copia
/. del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia
· , empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia · certificaci6n que
~, \ emita el banco interviniente en Ia operaci6n.

·' ~/
SEGUNDA.· SANTANDER PERU HOLDING ha presentado ante Ia Comisi6n Nacional de
lnversiones y Tecnologias Extranjeras, en adelante CONITE, una solicilud de modificaci6n del
" __./.- CONVENIO, al amparo de lo dispuesto por Ja Clausula Octava del CONVENJO y el literal h)
.----~-- del Articulo 26" del Decreta Supremo N• 162-92-EF. En consecuencia, el ESTADO y
··_·_·_ ''_ · .-:;;_' _ _ s
-.·fff<'_'' _ ANTANDER
PERU HOLDING acuerdan modificar el numeral 1. de Ia Clausula Segunda y el
/~"" .. _ . \P,imer parrafo de Ia Ctausula Cuarta del CONVENIO, los mismos que tend ran el siguiente
! ~ ..- · · ••·• · !~nor:
\, · yr,; ·. . ,/ "SEGUNDA ...
\. - - · ./. :_. / 1. Efectuar aportes dinerarias at capital de Ia empresa BANCO SANTANDER-
•-.. · ";,../ PERU, una campania canstituida en Ia ciudad de Lima - Peru, inscrita en Ia
Partida N• 02007029 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina
Registral de Lima y Callao, par un manto de US$ 205 200 000,00 (Dascientas
Cinco Mill ones Doscientos Mil y 00/100 Do lares de Estados Unidas de
America), en un plaza no mayor de dos (02) aiios, contada a partir de l
fecha de celebraci6n del presente Convenio.

Pag 1 de 2
(C([])l\ill'Irl]
COMISION NACIONA!. 0£ INVERSIONES Y liCNOLOGWI EXll!ANJEIAS SECTOR ECONOMIA Y FINANZAS

"CUARTA.- SANTANDER PERU HOLDING asume adicionalmente, de
confonnidad con lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligacion de
acreditar que ha cumplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por
US$ 205 200 000,00 (Doscientos Cinco Millones Doscientos Mil y 00/100 D61ares
de Estados Unidos de America) al capital de Ia empresa BANCO SANTANDER-
PERU, mediante Ia presentaci6n ante CONITE de una copia del Testimonio de Ia
Escritura Publica de Aumento de Capital y Modificaci6n de Estatutos de Ia
empresa, debidamente inscrita en el registro correspondiente, asi como Ia
certificaci6n que em ita el banco interviniente en Ia operaci6n.".

TERCERA.- El ESTADO y SANTANDER PERU HOLDING dec!aran que Ia modificatorta se
refiere exclusivamente al incremento de! monto para realizar Ia inversion pactada en el
~ CONVENIO. El monto se incrementara en US$ 170 000 000,00 (Ciento Setenta Millones y
(j-~~r
/'~q~J,.,. 00/100 D61ares de Estados Unidos de America). La modificatorla acordada observa lo
~ 0 ~.\ establecido en el numeral3. del literal a) del articulo 16° del Decreta Supremo N° 162-92-EF y
i ". · c i
el articulo 11 • del Decreta Legislative N° 662.
~" \.- ~£')
~ CUARTA.- Queda claramente establecido que el presente Acuerdo de Modificaci6n Parcial
que realizan el ESTADO y SANTANDER PERU HOLDING, no extiende el plazo de duraci6n
del referido CONVENIO, ni varia de modo alguno el resto de las previsiones contenidas en el
mismo.

·~=stando
1
.. . . las partes de acuerdo con todos los terrninos del presente Acuerdo de Modificaci6n
.. ,' Parcial del CONV~!>IIO, lo suscriben t."
dgs capias de igual conlenido en Lima a
• • c Jos~-~1-g,.,tlel mes.~.. M .... ~e 1999.
•• ____ "- 1 '/"'

.. ·-- POR SANTANDER PERU HOLDING S.A.

EZ GASTON ROE JAIME CHOCANO AGUIRRE

POR EL EST ADO

Pag2 de2
CONVENIO DE ESTABILIDAD JURIDICA CON
SANTANDER PERU HOLDING S.A.

Conste por el presente documento el Convenio de Estabilidad Juridica que
celebran, de una parte, el ESTADO PERUANO, debidamente representado par el
Ministro de Economia y Finanzas lng. Jorge Camet Dickmann, con domicilio en
Jiron Junin N° 319, Lima, y por el Sr. Ricardo Harten Costa, Presidente del
Directorio de Ia Comisi6n Nacional de lnversiones y Tecnologias Extranjeras -
CONITE, con ,
.... domicilio en Jr. Antonio Mir6 Quesada No. 320 - 4to. piso, Lima, a
quiene;v·en Jadelante se les denominara el ESTADO, y, de Ia otra parte
(~~[',JTANDE,A PERU HOLDING S.A.,una empress constituida y existente bajo las
!eyes del Peru, inscrita en el asiento 1 del rubro a) de Ia Ficha N° 119049 del
Registro de
Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima y Callao,
por el Director Jose Ramirez Gaston Roe, de nacionalidad peruana,
identificado con Libreta Electoral N° 09178445, segun poder que se encuentra en
Anexo, con domicilio en Ia Av. Republica de Panama N° 3055, piso N° 10, San
Isidro, Lima, Peru, a quien en adelante se le denominara SANTANDER PERU
..-<:-:-~~LDING; en los tt~rminos y condiciones que constan en las siguientes clausulas:
? ,.// '

:(~/P: ~ 1

R_A-- S~NTANDER PERU HOLDING ha pr~sentado ante el Mi~i~terio de
· '-. ' J:~ om1a y Fmanzas, en adelante MEF, una so1tc1tud para Ia suscnpc1on de un
. · ·--~: C9i'lvenio de Estabilidad Juridica al amparo de lo dispuesto en el Decreta
.~:;~;;;::;:;-s~egislativo No. 662, en el Titulo II y en el Capitulo Primero del Titulo V del Decreta
;;:>--.~di·-. ~~(ilislativo No. 757, y en el Reglamento de los mismos aprobado por el Decreta
(
5
(]),.,, "_remo ~o. 162-92-EF del 12 de octubre de 1992, el que en adelante se
~'if:~'
\'•'---~·
~. f!Om1nara el REGLAMENTO.
/ / / t:,
./ :! I
\·~- _____ / ' ~<' _/

~.::.:{);-.'It---;.':>'
-=: SEGUNDA.- SANTANDER PERU HOLDING, en virtud del prasente Convenio, se
/~~~.·':~ge a Ia modalidad de inversion prescrita en el inciso a) del Articulo 16° del
/! 1 . lj 'f\E,QLAMENTO. En consecuencia, se obliga a lo siguiente:
i''
1' ~SE~v·., ~·
i~! •••

'·*"• ' 1; ,;-; Efectuar aportes dinerarios al capital de Ia empresa BANCO SANTANDER·
\~ -<!i PERU, una sociedad constituida el 23 de marzo de 1990 e inscrita en Ia
·~':.:':.~;:<. Ficha N° 79188 del Registro de Personas Jurfdicas de Ia Oficina Registral
;/';~~f:Jf'· · ·· de Lima y Callao, por un manto de US$ 35 200 000 (Treinta y Cinco
;; {.~~~:··• Millones Doscientos Mil y 00/100 Dolares de Estados Unidos de America), en
0D': · · un plaza no mayor de dos (02), alios contado a partir de Ia fecha de
celebracion del presente Convenfo.

2. Canalizar el aporte a que se refiere el numeral 1, a traves del Sistema
Financiero Nacional, conforms debera constar en Ia certificaci6n que emita el
banco interviniente en Ia operaci6n.

1. Estabilidad del regimen tributario referido al lmpuesto a Ia Renta, conforme a
lo prescrito en el Articulo 38" del Decreta Legislative No. 757 y en el inciso a)
del Articulo 10" del Decreta Legislative No. 662, vigente al momenta de Ia
suscripci6n del presente Convenio, segun el cual los dividendos y cualquier
otra forma de distribuci6n de utilidades, no se encuentran gravadas, de
conformidad con lo prescrito en el inciso a) del Articulo 25° de Ia Ley del
lmpuesto a Ia Renta, aprobada par el Decreta Legislative No. 774 y normas
modificatorias vigentes a Ia fecha de suscripci6n del presente convenio.

.·. . Estabilidad del derecho de utilizar el tipo de cambio mas favorable conforme
.· ,;.'".'.'' ':.*~: <"'-
a lo prescrito en el Articulo 38" del Decreta Legislative No. 757 y en el
/ "'>' \\\incise b) del Articulo 10" del Decreta Legislative No. 662, que implica que
';
( ~,·l~;-:~7{;: ~-;:1 i'~ANTANDER PERU HOLDING podra acceder a Ia moneda extranjera en el
, ·. '· ]':.,cV i -: mercado cambiario al tipo de cambia mas favorable que pueda conseguir, sin
' · \... / ·. que el ESTADO pueda obligarla a realizar sus operaciones cambiarias bajo
un regimen o mecanisme que otorgue un tratamiento menos favorable que el
.- ";;:::~-;;;;·> que se aplique a cualquier persona natural o juridica por Ia realizaci6n de
'~
/•' /:.;:;)?··
"j.
· :.;:;, cualquier operaci6n cambiaria, de acuerdo a lo siguiente:
\~\

~~ \l_3;,:'~;:J.' _)})a)
I

cuando se trate de conversion de Ia moneda extranjera a nacional:
\Z'""----/~·'l
~--::c~
SANTANDER PERU HOLDING podra venderla a cualquier persona
natural o jurfdica al tipo de cambia compra mas favorable que
encuentre en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia
operaci6n cambiaria; y,

cuando se trate de conversi6n de Ia moneda nacional a extranjera:
SANTANDER PERU HOLDING podra comprarla a cualquier persona
natural o jurfdica al tipo de cambia venta mas favorable que encuentre
en el mercado cambiario al momenta de efectuar Ia operaci6n
cambiaria.

3. Estabilidad del derecho a Ia no discriminaci6n conforme a lo prescrito en el
Articulo 38° del Decreta Legislative No. 757 yen el inciso c) del Articulo 10"
del Decreta Legislative No. 662, que implies que el ESTADO en ninguno de
sus niveles, ya se trate de entidades o empresas del Gobierno Central,
Gobiernos Regionales o Locales, podra aplicar a SANTANDER PERU
HOLDING, un tratamiento diferenciado atendiendo a su nacionalidad,
los sectores o tipos de actividad econ6mica que desarrolle o Ia ubicaci6n
geografica de Ia empresa en que invierta, ni en las siguientes malarias:

a) precios, tarifas o derechos no arancelarios, de tal modo que el
ESTADO no podra aplicar por estes conceptos a SANTANDER PERU
,/') HOLDING, en lo relative a Ia inversion a que se refiere Ia CLAUSULA
SEGUNDA, montos o tasas diferenciados;

b)
l su condici6n de persona natural o juridica, de tal modo que el
ESTADO no podra aplicar a SANTANDER PERU HOLDING un
tratamiento diferenciado por este concepto; y,

c) ninguna otra causa de efectos equivalentes, como es el caso de Ia
aplicaci6n de tratamientos discriminatorios para SANTANDER PERU
HOLDING resultantes de cualquier combinaci6n de los diversos
acapites del presente numeraL

/(3_>:_:':'·..:_·~.~ El prese_nte numeral se aplica sin perjuicio de las limitaciones establecidas
'.· 'f----:r7~j<:'\.
l',(r··fiv/' ·. i
en el arttculo 3° del REGLAMENTO.
l ' \~·····-"1'·--I ,,,
, z \

\'·'--., __ .cUARTA.- SANTANDER PERU HOLDING asume adicionalmente, de conformidad
.:~··-:-:·-e: con
lo pactado en Ia CLAUSULA SEGUNDA, Ia obligaci6n de acreditar que ha
,;:''".:.'<~mplido con Ia realizaci6n del aporte dinerario por US$ 35 200 000 (Treinta y
'/ . ·
,:ll:~~-,co Mil Iones Doscientos Mil y 00/100 D61ares de Estados Unidos de America) al
; ( ~~;" , ita! de Ia empresa BANCO SANTANDER • PERU, mediante Ia presentaci6n
\~~" //_aJ.i}e ~I MEF de una copia del Testimonio de Ia Escritura Publica de Aumento de
'<:-e:-- ·.::~pita!· y Modificaci6n de Estatutos de Ia empresa, debidamente inscrita en el
-:"::'.>'Registro correspondiente, asi como Ia certificaci6n que emita el banco interviniente
/~--~-- .. en Ia operaci6n.
,,--·1 ,,.,;,;<"f-CJo'J~<t ,.'"-"

,. . , ~' ~
.
j.·~/;-r·.,~·\·pbligaci6n a que se ~efiere el parrafo anterior debera acreditarse. en un plazo
tmo de tremta (30) dsas calendano, contado a partsr de Ia fecha ltmtte para su
.\ ~ · pllmiento. conforme a lo establecido en Ia CLAUSULA SEGUNDA. El
'\~-:~":~r1~~umplimiento de Ia misma constituye causal de resoluci6n del Convenio.

/
:y QUINTA.- • El presente Convenio de Estabilidad Juridica__tendra una vigencia de
· · dsez (10) anos contados a parttr de Ia fecha de su suscrtpcton. En consecuencta, no
/ · ·. pqdra ser modificado unilateralmente por ninguna de las partes durante dicho
perfodo, ni aunque Ia legislaci6n nacional sea modificada, asl se Irate de
modificaciones mas beneficiosas 0 perjudiciales para alguna de las partes que las
.
\_, .. -"' \ pactadas en este Convenio.
'
\
SEXTA.- SANTANDER PERU HOLDING tendra derecho a renunciar por (mica vez
al regimen de estabilidad jurfdica que se le otorga al arnparo del presente
Convenio, debiendo formalizar dicha renuncia mediante una comunicaci6n por
escrito dirigida al MEF, Ia que se hara efectiva desde Ia fecha de recepci6n de Ia
comunicaci6n por este ultimo.

SEPTIMA.- SANTANDER PERU HOLDING tendra derecho a ceder su posicion •
contractual en el presente Convenio. Para que sea valida dicha cesion de posicion
contractual, SANTANDER PERU HOLDING debera obtener previamente Ia
autorizaci6n correspondiente del MEF, Ia misma que se formalizara mediante un
Addendum al presente Convenio.
~--
-~~~.:~·:·:;~~a entendido que Ia cesi6n de posicion contractual que realice SANTANDER
, /[:-~~E~~~ HOLJ?ING a otro inversionista no extiende el plaza de duraci6n del Convenio
[ ; ,':~_tl~_c;oo,)se ref1ere Ia CLAUSULA QUINTA
\ '. \ . "~·
. .
· OCTAVA.- El presente Convenio de Estabilidad Jurfdica podra ser modificado de
/:;;;;~~;;:-,, comun ':'cuerdo por las partes, salvo en lo referen!e a ~~ plaza de vigencia
<:,>--·-~· stablec1do en Ia CLAUSULA QUINTA. Tampoco podra mod1f1carse el monto de Ia
'' I , wersi6n por debajo del lfmite establecido en el inciso a) del Articulo 16° del
( 7.', "•" lA
.

GLAMENTO. .
I -
\
'< , .-> I'
/..,'I ,
<:~:;;;::;;~;.<JPara tal efecto, SANTANDER PERU HOLDING presentara una solicitud a! MEF,
'-.~ que se tramitara conforme al mismo procedimiento utilizado para Ia suscripcion del
...-::;;:;·.---- presente Convenio.
/, ll""'"'""""r:,.,; '·"
/(~--~~-.
'·t \'~:'"
1
N'&ENA.- Siendo Ia intenci6n de las partes que los problemas que se presenten
~\\ "fl\~ielaci6n con el cumplimiento del presente Convenio se resuelvan de Ia manera
''~~,,. ~Jlj·i!s expediti~a posible, se conviene desde_ ahora que _cualquier l_i~igio, controversia
-~ o reclamac1on entre ellos relat1va a Ia 1nterpretac1on, ejecuc1on o vahdez del
. . ~; wese~te Convenio, ~era resuelta mediante arbitraje de derecho. . .•

vY ' E.~arbltraje se llevara a cabo en Ia CIUdad de Lima, mediante Ia constttUCIOn de un
j7' ·· ·· Jnbunal Arbitral_ conformado por tre~ mtembro~, de. los cuales cada _una de las
· · ··.·· · · partes nombrara a uno y los dos arbltros ast destgnados nombraran al tercer
arbitro. Los arbitros quedan expresamente facultados para determiner Ia
controversia materia del arbitraje.

Si una parte no nombra arbitro dentro de los diez (10) dfas de recibido el
requerimiento de Ia parte o partes que soliciten el arbitraje o si dentro de un plazo
igualmente de diez (10) dfas, contado a partir del nombramiento del ultimo arbitro
por las parte.:;;, los dos arbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer
arbitro,la deslgnaci6n del arbitro faltante sera hecha, a petici6n de cualquiera de
(las partes, por Ia Camara de Comercio de Lima.
iv -"·

plaza de duraci6n del proceso arbitral no debera exceder de sesenta (60) dfas
les, contado desde Ia fecha de designaci6n del ultimo arbitro y seregira por lo
spu1es1:o en Ia Ley General de Arbitraje, aprobada por Ia Ley No. 26572, y/o las
-l<if'•rrr'''"' que Ia sustituyan o modifiquen.
Los gastos que se generen por Ia aplicaci6n de lo pactado en Ia presente Clausula
seran sufragados par las partes contratantes en igual medida.
. -.-,.....
(;
~.- ·
'~·
:>·//~ ' ":\:_.
.

·f l~- 7 .~ _ c· _A.- Constituyen causales de resaluci6n de plena derecho del presente
•\".· •.f.jf'~~ :~~nio de Estabilidad Jurfdica, sin mediar requisite de comunicaci6n previa, las
\ Tc ,
·---
s1gu1entes:
· .. ___ _ /'.-" ',! '

/-------: 1; El incumplimiento por parte de SANTANDER PERU HOLDING de las
/-~"~:~:: ,. ~;>-. obligaciones establecidas en Ia CLAUSULA SEGUNDA y CLAUSULA
! _,_,,;,(,- --~ ·.·,_ \

'! / '"- -, ·~;\ CUARTA
~ SL 14· ;~~

" -~-~- 1..}/ La cesi6n de posicion contractual que realice SANTANDER PERU HOLDING

1.::~/
_,....-~-•e' ;;'Csb;·~,~'\,
a otro inversionista sin obtener Ia correspondiente autorizaci6n previa del
MEF, conforme a lo pactado en Ia CLAUSULA SEPTIMA

1:.:/j~1el caso que SANTANDER PERU HOLDING incurra en una de las mencionadas
;r ~·: _ ~)>ales
de resoluci6n del presente Convenio, si por efecto de Ia estabilidad
GP14

'· \ , ••· j~r:f?ica concedida al amparo del mismo hubiera gozado de una carga fiscal menor a
.\" _.-/(;t;que le hubiera correspondido de no estar amparada por dicho Convenio, estara
'<~~;;;;;,;~bligada a reembolsar al ESTADO el manto actualizado_ de lo~ tributos que le
,,. · _,_._·.·_·~._ ,_p.·reran afectado de no haber suscnto el Convemo,
•. '.fru,•····· mas los recargos
~~_~Zo~respondientes a que se refiere el C6digo Tributario.
"" •> ,,

·.... :. · :~ci'eda entendido que en el caso a que se refiere el parrafo anterior, si
. '• 'SANTANDER PERU HOLDING hubiera soportado una carga fiscal mayor por
efecto del presente Convenio, no existira obligaci6n de reembolso de suma alguna
por parte del ESTADO.
/~
v \ \

(0\.
Estando las partes de acuerdo en todos los terminos del presente Convenio, lo
suscn'b en en dos cop1as · d e 1gua
· 1con tem'do, en L'1ma, a 1os ...........................
catorce d'1as
del mes de .. 'i'/!~X~L ...... de 1998.

POR SANTANDER PERU HOLDING S.A.


<1~~ ~· ,}.~'·
JORGE CAMET DICKMANN ·
.. ... .
;· ··~
Ministro de Economia y Finanza.s :1}';
.,.,~,,, ·"