REPUBLICA DE BOLIVIA CONTRATO DE OPERACION ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS, PETROBRAS BOLIVIA S.A., EMPRESA PETROLERA ANDINA, S.A. Y TOTAL E&P BOLIVIE (Sucursal Bolivia)indice Clausula 1. PARTES CONTRATANTE: Partes. M 1 1.2 Participacion de las Empresas Participantes, a 1.3. Responsabilidad Solidaria 2 14 Operador.... 2 Clausula 2, ANTECEDENT Ciausula 3. DEFINICIONES E INTERPRETACIO! 3.1 Definiciones : 3.2. Otras Definiciones.... 3.3 Singular y Plural 3.4 Encabezados y Referencias... Cléusula 4, OBJETO DEL CONTRATO. 41 Objeto..... 4.2. Area del Contrato. Para los efectos de este Contrato el Arca del Contrato comprende: 43 No Otorgamiento de la Propiedad . Cliusula 5. PLAZO DEL CONTRATO.. 5 1 Fecha Efectiva 52 Plazo... Cliusula 6. PERIODO DE EXPLORACION.. 6.1 Periodo Inicial de Exploracién 6.2 Periodo Adicional de Exploracién. 63 Renuncia y Devolucién de Areas ...... 64 Retencién de Campos... 6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones ‘de Exploracion. 6.6 — Notificacién y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase 6.7 Programa Minimo de Trabajo para el Periodo de Explor 6.8 — Voltimenes de Trabaj0s ...ennnnen 6.9 Traspaso de UTE 6.10 UTE No Cumplidas... 6.11 Perforacién de Pozos 6.12 Reportes de Perforacién. 6.13 Pruebas de Formacién 6.14 Notificacién de Resultados... 6.15 Programa de Evaluacién6.16 6.17 Cliusula 7. PERIODO DE EXPLOTACION 7a 12 13 14 18 16 17 18 Cléusula 8, MEDICLON DE LOS HIDROCARBUROS NETOS 81 8.2 83 84 8&5 8.6 87 88 89 Cliusula 9, NORMAS TECNICAS On 9.2 93 94 95 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas Reporte de Evaluacién.. Declaratoria de Comercialidad Consideraciones para la Elaboracion del Plan de Desarrollo Suspensién del Plan de Desarrollo Plan de Desarrollo. Desarrollo de Campo Modificacién al Plan de De arrollo.. Incumplimiento de no Presentacién del Plan de ‘Desarrol lo Descubrimiente Comercial que se Extienda Fuera del Arc Contrato ... vs Desarrollo de Areas de Explotacion Programas de Trabajo y Presupuestos Inversion Después del Punto de Fiscalizacién Caudal de Produccién Modificaciones de] Caudal de Produccién vs ineumplimiento de Comenzar Operaciones de Desarrollo Mereado Interno. Renuncia Volumen y Calidad Equipos de Medicién... Instalaeién, Operacién, Manter Medicion... AB 18 18 Mal Funeionamiento del Equipo de Medicis. 18 Reemplazo del Equipo de Medicién 18 Incumplimiento de la Obligacién de Reemplazo ‘el Equipo de Medicion. - ssneouansecs vs 19 Situacién de Emergencia .. 19 Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE.... Uso de Técnicas Adecuadas .... Quema y Venteo de Gas Natural ........... Obligaciones Ambientales. Comité de Monitoreo Socio-; Situacion de Emergencia anCléusula 10. PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E. INSTALACIONES. 10.1 Materiales ¢ Instalaciones 10.2 Mantenimiento... Clausula 11, DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION H1.1 Hidrocarburos de Insumo 11.2. Hidrocarburos Netos... Clausula 12. PATENTES, REGALAAS, PARTICIPACION! IMPUESTOS Y BONOS 12.1 Reembolsos por Patentes.... 12.2 Pago de Regalias, Participaciones e IDH 123 OPisgciones T Tributarias: : 12.4 Bonos.... Clausula 13. RETRIBUCION DEL TITULAR.... 13.1 Pago de Regalias, Participaciones e Impuestos 43.2. Retribucion del Titular. 13.3. Participacién de YPFB 13.4 Base del Caleulo 13.5 Costos Recuperables ‘Acumulados. 13.6 Contraprestacién Unica Clausula 14, MECANISMO DE PAGO... 14.1 Separacién de Cuentas 14.2 Administracién 14.3 Diferendo de pago... 14.4 Procedimiento de Pago 14.5 Moneda de Pago .. 14.6 Factura..... - see Cliusula 15. OBLIGACIONES DE LAS PARTES... 15.1 Obligaciones del Titular 15.2 Obligaciones de YPFB ... Cliusula 16. SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL. 16.1 Subcontratistas....cco 27 16.2 Proceso de Licitacién Intemacional para Subcontratos. 28 163. Personal. 29 164 Capacitacién de Personal. 29 16.5 Legislacién Laboral . Cléusula 17. SEGUROS. 17.1 Disposicién General... “iii- /17.2 Cobertura de Seguro 17.3. Renuneia a la Subrogacién.. 17.4 Pago del Deducible..... 17.5 Aseguradoras 17.6 Notificaciones nnn 17.7 Certificaciones .. 17.8 Duracién de las Péliz: 47.9 Moneda de Page 17.10 Seguros de los Subcontratis 17.11 Cumplimiento con las Leyes ‘Aplicables 17.12 Destino de los Beneficios...... 17.13 Costos en EXCES0 ren 17.14 Falta de Pago o de Cobertura... Clausula 18. GARANTIAS 18.1 Garantia de Cumplimiento.... 18.2 Garantia Bancaria Clausula 19. CONTABILIDAD Y AUDITORIA...... 19.1 Costos en Relacién con Operaciones Petroleras... 19.2. Revision de Costos 19.3. Auditoria de Costos Recuperables. 19.4 Ob! ion de Mantener Registros 19.5 Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registras, 19.6 Registro de la Moneda 19.7 Otras Inspeeciones y Auditorias.. 19.8 Procedimiento Financiero y Contable .. Cliusula 20. CESION Y CAMBIO DE CONTROL 20.1 Cesion sve 2 Cambio de Control Voluntar 203 Cambio de Control Involuntario.. Clausula 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR... 21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor 22 Carga de la Prueba. 21.3. Cese de Caso Fortuito 0 Fuerza a Mayor 21.4 No Prorroga . Cliusula 22. LEY APLICABLE Y SOLUCK Ley Aplicable.. Reuniones Extraordin: DE CONTROVERSIAS: ‘as, “iv.Clausula 23, CAUSAS DE TERMINACION., 23.1. Terminacién por YPFB. 23.2. Obligaciones Subsistentes ... Cliusula 24, ABANDONO DE. CAMPOS. 24.1 Programa de Trabgj0s...... 24.2 Abandono Relacionado con las Operacion 24.3 Presupuest 24.4 — Céleuio de ta Prov 24,5 Cuenta de Abandono. 24.6 Notificacidn y Requerimientos del Programa. 24.7 Aprobacién u Observaciones, 24.8 Responsabilidad al finalizar el Contrato.. Clausula 25, UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL Seguimiento de Actividades Membresia y Poderes de la Unidad de Seguimiento y Control. Reuniones..... . Cliusula 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS Clusula 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES. 21 27.2 Ciertas Précticas..... Clausula 28. CONFIDENCIALIDAD.. Petroleras aciones Basicas de las Part 28.1 Propiedad de la Informacién. 242 28.2 Obligaci6n de Confidencialidad .. 42 28.3 Divulgacidn de Informacion. 42 Cliusula 29. LIMITE DE RESPONSABILIDAD Clausula 30, NOTIFICACIONES. : ‘Clausula 31. SUJECION ¥ TOTALIDAD DEL CONTRATO. 31.1 Sujecién.. 31.2 Totalidad del Contrato.. 31.3. Anexos Clausula 32. IDIOMA Cliusula 33. EJEMPLARES EQUIV ALENTES aeCONTRATO DE OPERACION EI presente Contrato de Operacién se suscribe el 28 de octubre de 2006 entre las partes indicadas en, y conforme a. las siguientes: CLAUSULAS CLAUSULA 1. PAR’ ONTRATANTES Las partes de este Contrato son YACIMIENTOS BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB"), una compaitia piblica creada pot Decreto Ley de 21 de diciembre de 1936; PETROBRAS. BOLIVIA S.A.. una compaiiia constituida de acuerdo a las leyes de la Republica de Bolivia, debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y que cuenta con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la jierra (en lo sucesivo “Petrobras”); EMPRESA PETROLERA ANDINA, S.A., una compaiia constituida de acuerdo a las eyes de la Repiblica de Bolivia, debidamente registrada y con petsoneria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y que cuenta con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Andina”); y TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, una compaiia constituida de acuerdo a las leyes de la Repiblica de Francia, que cuenta con tuna sucursal debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Total”, y conjuntamente con Petrobras y Andina, el “Titular” o las “Empresas Participantes 1.2 Participacién de las Empresas Participantes, Los porcentajes de participacién de las Empresas Participantes en el consorcio que conforma al Titular son los siguientes MPRESA PARTICIPANTE, Poreentaje ee _—articipacign__| Petrobras 35,00% Andina 30.00% Total 15,00%1.3 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes sera solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas y cada una de {as obligaciones de! Titular conforme a este Contrato. 1.4 Qperador, Petrobris, ha sido designado por las Empresas Participantes como el Operador bajo este Contrato. quién deberé cumplir con las obligaciones del Titular conforme a este Contrato en nombre y representacién de cada una de las Empresas Participantes, en el entendido de que el incumplimiento det Operador no relevard ni liberaré a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria antes prevista, Las Empresas Participantes podrin cambiar al Operador y el Operador podré renunciar a su condicién de Operador, previ consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que YPFB negara dicho consentimiento, lo hard de forma justificada. CLAUSULA 2. ANTECEDENTES YPEB celebra el presente Contrato con las Emptesas Participantes de conformidad con el Articulo 139 de la Constitueién Politica del Estado. ta Ley de Hidrocarburos No. 3058 de 17 de mayo de 2005 y el Decreto Supremo 28701, promulgado el 1° de mayo de 2006. Fl presente Contrato seri autorizado y aprobado por el Poder Legislative conforme al Articulo 59, (5) de la Constitucién Politica del Estado. CLAUSULA 3. DEFINJCIONES FE INTERPRETACION 3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del presente Contrato: “Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitaci6n et taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas & instalaciones y la restauracién de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes Aplicables y tas Pricticas Prudentes de la Industria. “Afiliada” significa, en relacién con cualquier Persona, cualquier otra Persona que. directa o indirectamente, ejerza Control sobre dicha Persona, esté sujeta al Control por dicka Persona, 0 se encuentre bajo el Control comin con dicha Persona, “Afio Calendario” o “Aiio” significa el periodo de doce (12) Meses que comienza el primer Dia de enero y que termina el iiltimo Dia de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano. fe yo“Aho de Contrato” significa un periodo de doce (12) Meses consecutivos, contado a partit de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier aniversario del mismo. ~Area del Contrato” significa la superficie y el subsuelo vortespondiente, en la cual el Titular est autorizado, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicacién, delimitacién y especificaciones se indican en el Anexo A, area que podré ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables, “Area de Explotacién” significa la porcion del Area de} Contrato definida en el Articulo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo respectivo, en el entendido de que las Areas de Explotacién existentes en la Fecha Efectiva estén indicadas en el Anexo A. ‘Area de Retencién” significa la porcion del Area del Contrato definida en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Areas de Retencidn existentes en la Fecha Efectiva estan indicadas en el Anexo A. “Boliviano” o “Bs” significa la moneda de curso legal de la Repiblica ‘Campo™ significa el area debajo de la cual existen uno o mas reservorios de Hidrocarburos en una 0 més formaciones en ta misma estructura 0 entidad geologica, “Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento humano o natural, de cardcter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa 6 indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y que no esté bajo control. no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa o negligencia de la Parte alectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor inclwiré en forma enunciativa mas no limitativa los siguientes hechos o actos que impidan e| cumplimiento de ta Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenémenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves, relimpagos y terremotos; incendios: actos de guerra (declarada 0 no): disturbios civiles. motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo: desastres de transportacién: y huelgas ottas disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algin contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito © Fuerza Mayor no incluird dificultad econémica o cambio en las condiciones de mercado. Contrato” significa el presente Contrato de Operacién. incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (os cuales constituyen parte integral de este Contrato). asi como todas las modificaciones 0 enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos. iy“Control” significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion de politicas de administracion de una empresa. ya sea mediante la tenencia de las acciones 0 de cualesquiera otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio, jignifica tados los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las Operaciones Petroleras. incluyendo {os relacionados con Operaciones de Exploracién, Operaciones de Evaluacién, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacién y Abandono, ‘Costos Recuperables” significa todos los Costos incurridos reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al Procedimiento Financiero y Contable “Cuenta de Abandono” tendrd el significado establecido en la Cldusula 24.6, -a un dia calendatio, significa los Dias lunes, martes, miércoles, jueves o viernes, excepto cuando sea un Dia feriado de acuerdo con la legislacién de la Replica “Documentos Técnicos” significa todos los estudios, reportes. hojas de caleulo y bases de datos relativas al Area del Contrato o a la prestacién de los servicios objeto del presente Contrato. “Dolares” 0 “USS” significa délares de los Estados Unidos de América. “Empresas Participantes” tendri el significado establecido en la Cldusula 1.1 ‘Fases” significa las etapas en que se subdivide el Periodo de Exploraci6n segtin lo estipulado en la Cléusula 6. “Fecha Efectiva™ significa 1a fecha determinada de conformidad con la Cléusula 5, “Garantia Bancaria” significa una carta. de crédito stand-by, incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentacién, emitida a favor de YPFB por un banco extranjero con una calificacién de emisor de largo plazo en moneda extranjera de al menos A- segiin la calificadora de riesgo Standard & Poors o Fitch. Ax segn la calificadora de riesgo Moody's, 0 un nivel de calificacién equivalente en caso de tratarse de ewalquier otra calificadora intemacional, que de acuerdo con la Cléusula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTE aplicables a la Fase correspondiente, garantia que debera tomar la forma especificada en el Anexo B.“Garantia de Cumplimiento” significa la garantia de cumplimiento del Contrato y las obligaciones de las Empresas Paniicipantes bajo el Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo C, que seri otorgada por la casa matriz de cada una de has, Empresas Participantes. drocarbures” significa los compuestos de carbono e hidrégeno, incluyendo los elementos asociados, que se presentan en a naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado fisico, que conforman el Gas Natural, Petréleo y sus productos derivados, “Hidrocarburos de lnsumo” significa los Hidrocarburo utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteadas 0 reinyectados al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serdn controlados y certificados por YPFB. “Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo, y que serin recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalizacion, los cuales serin controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos. Hidrocarburos Producides” significa el volumen total de Hidrocarburos extraidos por el Titular en Boca de Pozo en el Area del Contrato, “DW la Ley de Hidrocarburos ignifica el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo su reglamento, Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo de 2005. segun Ja misma sea modificada, 0 cualquier legislacién que la sustituya, Leyes Aplicables” significa la Constitueién Politica del Estado, las leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales, resoluciones administrativas ¥ demas normas promulgadas por cualquier autoridad competente en la Repiiblica y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate. “Materiales” significa todos los. materiales, maquinarias, herramientas, repuestos, articulos. suministros y otros, adquiridos. su arrendados © poseidos de cualquier otra forma para su utilizacién en las Operaciones Petraleras. “Mes” significa un periodo consecutivo que comience a partir de un Dia especifico en un Mes Natural y que termina el mismo Dia del Mes Natural siguiente o, de no existir, el siguiente Dia. ‘Mes Natura\” significa un mes calendario. ley“Ministerio” significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energia de la Repiiblica o cualquier otro nombre que éste adopt. “Operaciones de Desarrollo” significa todas las actividades levadas a cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin fimitacién, las actividades relacionadas con: la perforacién, profundizacién y terminacién de Pozos; proyectos de recuperacién primaria, secundaria y mejorada, asi como mantenimiento de presién; la ingenieria, construccién y ereccién o tendido de instalaciones o plantas de produccién (incluyendo, sin limitacion: separadotes: compresoras; generadores; bombas ¥ tanque: lineas de recoleccién, ductos y todas las instalaciones que se requiete sean instaladas para la produceién, mantenimiento de presién, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos); la adquisicién y procura de todos los Materiales que puedan ser requeridos o convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y todas las operaciones auxitiares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conduccién o resultado de las actividades anteriormente indicadas. “Operaciones de Evaluacién” significa todas las actividades llevadas a cabo para evaluar los limites y la capacidad de produccién de un Campo. incluyendo, sin limitacién: estudios geotegicos y geofisicos; perforacién de Pozos para evaluacién: estudios de reservas y otros estudios (incluyendo los repories y estudios que se refiere la Clausula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas 0 convenientes para optimizar la conduccién o resultado de las actividades anteriormente indicadas, ‘Operaciones de Exploracién” significa todas las actividades conducidas con miras a descubrir Hidrocarburos, incluyendo, sin limitacién: todos os estudios y actividades —_geolégicos, —_aerofotogramétricos. _gravimétricos, magnetométricos, sismicos, geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones. andtisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la investigacién debajo de Ia superficie para ia ubicacién adecuada de los Pozos: la perforacién, equipamiento y prueba de Pozos: la adquisicién y procura de todos los Materiales requeridos 0 convenientes para levar a cabo las actividades anteriores: y todas las operaciones auxitiates y actividades requeridas 0 convenientes para optimizar la conduccidi y tos resultados de las actividades antes indicadas. “Operaciones de Explotacién™ significa todas las actividades evedas a cabo bajo el presente Contrato para la operacién y mantenimiento de la produceién de un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforacién de Pozos de desarrollo y de produccién, tendido de lineas de recoleccién, construccién e instalacién de plantas de almacenaje, de procesamiento y separacién de liquidos y licuables, de . secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el subsuelo dedicada a la produccién. separacién, procesamiento. compresion y almacenaje de Hidrocarburos. Be YY“Operaciones Petroleras” significa todas las Operaciones de Exploracién, Operaciones de Evaluacién, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacién y Abandono que se Ileven a cabo conforme a este Contrato, ~Operador” significa Petrobras, que ha sido designado por las Empresas Participantes, con la aprobacién de YPFB, para llevar a cabo las Operaciones Petroleras conforme a este Contrato. “Partes” significa YPFB y las Empresas Participantes. “Periodo de Exploracién” significa el periodo para llevar a cabo Operaciones de Exploracién, segtin lo establecido en el Anexo E. Periodo de Retencién™ significa el plazo durante el cual el Titular ejerce el derecho de retencién de conformidad con el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, “Persona” significa cualquier persona natural 0 juridica, Plan de Desarrollo” significa la programacién de actividades que debe ejecutar el Titular después de fa Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la eficiente explotaci6n de las reservas de Hidrocarburos en e] Area del Contrato. “Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforaciin o cualquier otra forma con el propésito de descubrir 0 extraer Hidrocarburos, pata inyeccidn o para obtener datos relacionados con un yacimiento. Pricticas Prudentes de In Industria” significa las pricticas, métodos. estindares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores prudentes, habiles, diligentes y con experiencia en materia de la exploracién, desarrollo y produccién de Hidrocarburds. y que en el momento en cuestin, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisién. se consideraria que obtendrian los resultados y finalidades planeados, maximizando los beneficios econémicos de la explotacién de los yacimientos dentro del Area del Comtrato, “Presupuesto” significa una estimacién de Costos de todas las partidas incluidas en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y Contable e incluyendo como minimo el desglose de las partidas. presupuestales cortespondientes a Pozos, instalaciones, estudios, sisi gastos generalesy administrativos y Abandon. “Presupuesto de Abandono” tendra el significado establecido en la Cliusula 24.4. ~ 7 I“Procedimiento Financiero y Contable” significa el Procedimiento Financiero y Contable estipulado en el Anexo D. ~Produecién Comercial Regular” significa 1a produccién regular y sostenida de cualquier Campo, después de tomar en cuenta todos los factores financieros y operacionales, factores que seran propuestos por el Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobacién de YPFB, “Programa de Trabajo” significa un programa pormenorizado de las Operaciones Petroleras propuestas por e} Titular y de los tiempos requeridos para cada categoria de Operaciones Petroleras, que estara sujeto a la aprobacién de YPFB. “Programa Minimo de Exploracién™ significa las UTE que el Titular estd obligado a Hevar a cabo en cada Fase del Periodo de Exploracién, de acuerdo con Ja Clausula 6.7 y el Anexo E. “Punto de Fiscalizacién” significa el punto designado por YPFB, donde se medirén y verificarén los Hidrocarburos Netos, segin lo establece la Ley de Hidrocarburos y el presente Contrato. “Repiblica” significa la Repitblica de Bolivia. “Retribucin del Titular” significa el pago al Titular de los Costos Recuperables y su utilidad de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato, “Subcontratistas” significa aquellas Personas que leven a cabo Operaciones Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Clusula 16, “Titular” tendré el significado establecido en la Clausula I.1 idad de Seguimiento y Control” significa la unidad supervisora de la ejecucién de las Operaciones Petroleras. que seré nombrada por tas Partes en sujecién ala Ley de Hidrocarburos, sus reglamentos y la Clausula “Unidades de Trabajo de Exploracién (“UTE”)” significa las obligaciones de trabajo, y su equivalencia en dinero, que el Titular deberé ejecutar durante e] Periodo Inicial de Exploracién y durante el Periodo Adicional de Exploracién (de haberlo), conforme a lo dispuesto en la Clausula 6 “Valor Remanente™ significa el valor remanente de los Hidrocarburos Netos, después de pagar el IDH, tas Regalias y Participaciones, segin lo dispuesto por la Ley de Hidrocarburos. ce Todos los demas términos utilizados en el presente Cantrato y definidos en lo Ley de Hidrpcarburos tendrimel significado atribuido a los mismos en la Ley de Hidrocarburos. > 7 33.3. Singular y Plural, Los términos definidos en la Clavsula 3.1 podran ser utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en el plural 3.4 Eneabezados y Referencias. Los encabezados de las Cléusulas del presente Contrato han sido insertados tinicamente para propdsitos de referencia y no afectarin a interpretacién del mismo, Toda referencia en el presente Contato a iusulas” © “Anexos” se entendera como referencia a las Cldusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario. CLAUSULA 4. OBJETO DEL CONTRATO 4.1 Qbjeto. Fl presente Contrato tiene por objeto la ejecucién por parte del Titular de todas las Operaciones Petroleras dentro del Area del Contrato, a su exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establecido por la Ley de Hidrocarburos y Jos términos y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir ular cubrird todos los Costos y de YPFB la Retribucién del Titular. Para este fin, el proveeré todo el personal, tecnologia, instalaciones, Materiales y capital necesarios para la realizacion de las Operaciones Petroleras. YPFB no asumira ningiin riesgo ni responsabilidad con respecto a las Operaciones Petrolerts 0 los resultados de las mismas. 4.2 Area del Contrato. Para los efectos de este Contrato el Area del Contrato eomprende: Denominacién del Area: Bloque San Antonio, Campo Sabalo Ubicacién del Area: Zona 20 Departamento: Tarija Superficie Total: Hectireas: 34.450,00; Parcelas 13,78 Zona: Tradicional segtin se indica con més detalle en el Anexo A. El Area del Contrato podrd ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Apiicables. 4.3 No Otorgamiento de la Propiedad. Este Contrato no confiere al Titular en ningtin momento ningtin derecho de propiedad sobre los yacimientos de Hidrocarburos, los cuales son y permaneceran en todo momento en propiedad del smo, este Contrato no confiere a Titular en ningtin momento ningin derecho de propiedad sobre los Hidyocarburos Producidos, los cuales serén y permaneceran en propiedad de YPFB. - 4 eeCLAUSULA 5. PLAZO DEL CONTRATO 5.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrar en vigencia. después de st aprobacién por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolizacién ante Notario de Gobierno (1a “Fecha Efectiva”) 5.2 Plazo. El término del presente Contrato es de treinta (30) Atos de Contrato, computables a partir de la Fecha Efectiva, salvo que sea terminado padamente de acuerdo con io estalblecido en el presente Contrato 0 en las Leyes CLAUSULA 6. PERIODO DE EXPLORACION 6.1 Periodo Inicial_de_Exploracién. El Periodo Inicial de exploracién tendré la duracion especificada en el Anexo E y se subdividird en las Fases indicadas en dicho Anexo E. | 6.2 Periodo Adicional de Exploracién. Con respecto a las partes del Area del Contrato en las que se considere necesario otorgar un Petiodo Adicional de Exploracién, YPFB determinara la duracién de dicho periodo y de las Fases en las cuales el mismo se subdividiré, asi como las UTE y los volimenes de trabajo a ser ejecutados en cada Fase, Fl Periodo Adicional de Exploracién aplicable a ciertas partes del Area del Contrato esté indicado en el Anexo E. 6.3 Renuncia y Devolucién de Areas. Fl Tiswlar podrd renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porcién del Area del Contrato mediante notificacién por escrito a YPFB con sesenta (60) Dias de anticipacién, siempre y cuando el Titular hays cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento. Al finalizar cada Fase del Periodo de Exploracién el Titular Hevard a cabo la renuncia y devolucién de areas de acverdo con los Articulos 36 y 37 de la Ley de Hidrocarburos y con el Reglamento correspondiente. 64 — Retencién de Campos. Si el Titular efectiia un descubrimiento de uno 0 mas Campos que no paedan ser declarados comerciales por las causas establecidas en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, el Titular podré retener el Campo por un plazo que sera fijado por YPFB de acuerdo con las coriiciones especificas de tal Campo y que en ningiin caso implicara una prorroga del plazo estipulado en fa Clgusula Durante el Periodo de Retencién, el Titular debera cumplir con lo establecido en ch seglamento respectivo. EI Periodo de Retencién aplicable a ciertas Partes del Area del Contrato esti indicado en el Anexo E. 6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto_para Operaciones de Exploracién. Durante el Periodo de Exploracion, el Titular debera presentar a YPFB para su aprobacién Jos Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales debersn -10-incluir las obligaciones relativas a las UTE de acuerdo con lo estipulado en esta Clausula 6, El Programa de Trabajo y Presupuesto para el primer Aifo del Contrato deberd ser presentado dentro de los noventa (90) Dias siguientes a la Fecha Efectiva. Como resultado de los avances de es trabajos de exploracién, el Titular podra realizar cambios al Programa de Trabajo y Presupuesto aprobadas, siempre que cuente con la aprobacién previa a dichos cambios por parte de YPEB. 6.6 Notificacién_y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase, Con treinta (30) Dias de anticipacion al vencimiento del término de la Fase en la que se encuentre, el Titular deberd nofificar a YPFB su decision de ingresar a la siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que se encuentre. estara sujeto al cumplimiento oportuno de sus obligaciones de ejecucion de tas UTE para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar, junto con la rotificacién deberd entregar a YPEB para su aprobacién. el Programa de Trabajo y Presupuesto para la siguiente Fase. Si el Titular no efectia la notificacion 0 no entrega la Garantia Bancaria dentro de este plazo, se aplicar’ lo establecido en la Clausula 23.1(a) en relacion con la poreién del Area del Contrato en cuestion, 6.7 Programa Minimo de Trabajo _para_el_Periodo_de Exploracién. La duracion de cada Fase del Periodo de Exploracién, asi como el monto imo que el Titular debera invertir. y su equivalente en UTE, aplicables para cada Fase, esté especificada en el Anexo Dicho monto minimo de inversién debera ejecutarse en los voliimenes de trabajo y en las actividades aprobadas previamente por YPFB en los Programas de Trabajo y Presupuestos correspondientes 6.8 Vohimenes de Trabajos. La cantidad de UTE a realizar en cada Fase sera establecida én voliimenes de trabajos, incluyendo, sin limitacién, kilémetros s ¥ pozos de exploracién. Los voliimenes de trabajos serin aprobados por YPEB y su cumplimiento seré condicion indispensable para evaluar y certificar el cumplimiento de la obligacién relativa a las UTE. La ejecucién de las UTE sera realizada por el Titular conforme a lo establecido en el reglamento aplicable. 6.9 Traspaso de UTE. Las UTE realizadas por el Titular en exceso de aquellas requeridas en cualquier Fase, seran acreditadas a favor del Titular, a cuenta de las obligaciones de UTE que tenga que reelizar en las siguientes Fases. 6.10 UTE No Cumplidas. Si por causas no atribuibles a YPEB 0 a Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades incluidas en el Programa de Trabajo. al final de cada una de las Fases. pagara a YPEB el valor de las UTE no realizadas. Estos valores serén los consignados en el Presupuesto correspondiente y no serin considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la actividad se cumpliera plenamente sin utilizar la cantidad de UTE asignada, la diferencia sera sumada a la cantidad de UTE por cumplir, correspondiente a la siguiente Fase. Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad por razones técrticas debidamente justificadas a satisfaccién de YPFB, el Titular no estar obligado Te =a pagar las penalidades previstas en esta Cléusula 6.10 pero deberd cumplir con la UTE faltantes en actividades relativas a la siguiente Fase. En aquellos casos en que proceda €] pago de penalidades conforme a esta Clsusula 6.10, si el Titular no realiza el pago correspondiente. YPFB podra hacer efectiva la Garantia Bancaria correspondiente a la Fase en cuestidn sin perjuicio de aplicar as disposiciones de la Cléusula 23.1 6.11 Perforacién de Pozos. Antes de perforar un Pozo, el Titular presentaré a YPFB el programa de perforacién y el Presupuesto para el mismo con ch estimado de la profiundidad, junto con las especificaciones téenicas que sean requeridas, segtin su interpretacién de ia informacion sismica. Una vez aprobado el programa, el Titular estard obligado a perforar el Pozo como minime hasta la profundidad estimada ¥ dentro de las especificaciones téenicas requeridas, excepto cuando existan causas justificadas aprobadas por YPFB. El Titular deberé someter a la aprobacién de YPFB. los programas especificos de perforacién y Presupuestos para cada Pozo, con la debida anticipacion antes de la fecha de inicio de su ejecucién. 6.12 Reportes de Perforacién. Durante la perforacién de un Pozo exploratorio y hasta la terminacién de las operaciones de perforacién, el Titular enviar’ a YPFB de forma diaria y semanal, un reporte de perforacion en el cual se indicaré entre otros: las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de hidrocarburos y cualquier otra informacién de importancia, tal como los resultados de los registros eléctricos que realice el Titular. 6.13 Pruebas de Form: Si el Titular decide realizar una prueba de formacién en un Pozo exploratorio, notificard tal decisién a YPFB con diez (10) Dias Habiles de antelacién al comienzo de la prueba de formacién. Conjuntamente con la notificacién el Titular enviard a YPFB el programa previsto para la realizacién de la prueba de formacién, YPFB se reserva el derecho de requerir al Titular la realizacién de tales pruebas y registros si asi lo considera razonable, 6.14 Notificacién de Resultados. Una vez efectuada la prueba de formacién, el Titular remitiré a YPFB los datos que emergen directamente de la prueba, dentro de los quince (15) Dias Habiles siguientes contados a partir de la fnalizacién de ésta. En un plazo de noventa (90) Dias desde la finalizacién de las pruebas de formacién, el Titular remitiri a YPFB la informacién relevante conjuntamente con los estudios técnicos e informes post prueba de formacién, Asimismo realizaré una recomendacién preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluacién sobre el posible Descubrimiento. YPFB analizaré la informacién presentada y hard conocer al Titwlar las observaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Dias Habiles. 6.15 Programa de Evaluacién. Fl Titular presentara a YPFB para su aprobacién el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluacién con su correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Dias contadas a partir de que concluya la perforacién del Pozo exploratorio en cuestién que comprendera todas tas operaciones necesarias para la evaluacién del Descubrimiento conforme a las. Practicas Prudentes de la Industria. F1 Programa de Trabajo incluiré como minimo lo siguiente: -12- 5 — _ f(a) mapa y coordenadas del area del pros ecto que seri evaluado; (b) informe de los estudios y trabajos realizados que Hevaron al Descubrimiento de Hidrocarburos; (c)_ estudios sismicos a realizar; (a) cantidad estimada y ubicacién posible de los Pozos de evaluacion a perforar: (e) programas preliminar de perforacién para los Pozos de evaluacién: (0) medidas de seguridad y proteccién ambiental relacionadas con as Operaciones de Evaluacién: y (g) programa de ejecucion de las Operaciones de Evaluacién. YPEB emitiré su aprobacién o no al Programa de ‘Trabajo y el correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Dias. Una vez aprobado por YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto, el Titular iniciaré la ejecucién del Programa de Trabajo de acuerdo al cronograma establecido. Posteriormente, y en cualquier momento. el Titular poded presentar para la aprobacién de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de Evaluacion y Presupuesto. 6.16 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas. Los Hidrocarburos obtenidos en la produccién de prueba para determinar las caracteristicas del Campo y los caudales de produccién, se entregaran a YPFB en un lugar previamente acordado por las Partes, en caso de que tal entrega y recepeién sea posible. Dichos hidrocarburos seran contabilizados como parte de los Hidrocarburos Netos cuando sean entregados en ei punto acordado. 6.17 Reporte de Evaluacién. Una ver, terminadas las Operaciones de Evaluacién, el Titular presentar a YPFB. en un plazo de cuarenta y cinco (45) Dias, un informe de\allado al respecto, segiin lo establecido en el Reglamento de Devolucion y Retencién de Areas. CLAUSULA 7. PERIODO DE EXPLOTACION 7.4 Declaratoria_de Comercialidad. Una ver efectuado un Descubrimiento Comercial, el Titular deberd presentar la Declaratoria de Comercialidad a YPFB para su aprobacién, acompafiada de tada la informacién especificada en el reglamento aprobado por la autoridad estatal competente, en un plazo no mayor detreinta (30) Dias contados a partir de la fecha de entrega del reporte de evaluacién a que se refiere la Clausula 6.17. 7.2 Consideraciones para la Elaboracién del Plan de Desarrollo, Una vez presentada la Declaratoria de Comercialidad de un Campo, YPFB notificara al Titular el destino esperado de la produccién futura del mismo. asi como los contratos de comercializacién y transporte bajo los cuales YPFB vendera y transportaré dicha produccién. YPFB mantendra informado al Titular sobre cualquier cambio a los términos y condiciones de dichos contratos. Cuando los Hidrocatburos a ser producidos en el Campo en cuestién, requieran la apertura de nuevos mercados o la contrataciém de nueva capacidad de transporte, el Titular brindard, en los términos permitidos por las Leyes Aplicables, su apoyo y pericia técnica a YPFB durante la negociacién de contratos de comercializacién y/o transporte. Para tal efecto, YPFB y el Titular coordinaran sus esfuerzos para lograr ta mejor valorizacién posible de los Hidrocarburos a ser producidos en el Campo, en el entendido de que YPEB mantendra el control sobre la comercializacién y el poder de decisién con respecto a los contratos de comercializacién y transporte. YPFB y el Titular celebrarén un Acuerdo de Entrega de Hidrocarburos en el cual se debera establecer las condiciones de entrega para el Campo (volumen, evolucidn del perfil de produccién, paradas de mantenimiento, fuerza mayor. etc.), que refleje las condiciones de los contratos de comercializacién. En este acuerdo se establecera el precio al cual los Hidrocarburos serin valorizados de conformidad con los contratos de comercializacién, 73 Suspensién del Plan de Desarrollo. Antes de que el Titular invierta cantidades substanciales conforme af Plan de Desarrollo, Programas de Trabajo sus respectivos Presupuestos, el Titular podra suspender sin tesponsabilidad la implementacién de dicho Plan de Desarrollo y Programas de Trabajo cuando YPFB no cuente con los contratos referidos en la Clausula 7.2 0 se presentaren retrasos en la construccién de la capacidad de transporte requerida conforme a lo establecido por YPFB. Cuando dejen de presentarse dichas circunstancias, el Titular debera inmediatamente actualizar y reasumir la implementacién del Plan de Desarrollo y los Programas de Trabajo de que se trate. 74 Plan de Desarrollo, Dentro del plazo de ciento ochenta (180) Dias contados a partir de la fecha de la notificacién al Titular referida en la primera oracién de la Cléusula 7.2, el Titular deberd presentar a YPFB, para su aprobacién, un Plan de Desarrollo del o los Campos. basado en la combinaciin de factores téenicos, econdmicos y de mercado que hagan rentable su explotacién, incluyendo como minimo lo siguiente: (a) una deseripeién del desarrollo propuesto para el Campo y de su programa gerencial; (b) detalles sobre: (i) el trabajo geolégico y de yacimientos efectuado, junto con los perfiles de simulacién de produccién, con el fin de obtener la mejor altemativa de agotamiento: (ii) las instalaciones de produccién, tratamiento y -14- -transporte a ser ubicadas en el Area del Contrato: (iii) instalaciones de transporte y almacenaje para Hidrocarburos desde el Area del Contrato: y (iv) instalaciones, independientemente de su ubicacin, que estén conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en (ii) y (iii) anteriores, y que (0 cuya operacidn) puedan afectar la integridad, administracidn u operacién de éstos; (©) __ los perfiles de produccién para todos los Hidrocarburo, incluyendo las posibles inyecciones durante la duracién del Desarrollo, incluyendo el comienzo de la produecién; (d) la fecha de inicio proyectada para la Produccién Comercial Regular: (e) una propuesta de cronograma para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Titulo VII. Capitulo } de a Ley de Hidrocarburos; (f) una propuesta del Titular para garantizar la seguridad, salud y bienestar de las personas que participen o estén relacionadas con las Operaciones Petroleras; (g) las propuestas del Titular para: (i) la utilizacién de bienes y servicios bolivianos; (ii) entrenamiento y empleo de ciudadanos y_ residentes permanentes de Bolivia: y (iii) el procesamiento de Hidrocarburos: (h) los Costos de capital estimados que cubran las Operaciones de Desarrollo; () informe de reservas probadas, probables y pasibles, los parmetros de produccién, el nimero y espaciamiento de los Pozo: profundidades, asi como las instalaciones, equipos ¢ infraestructura; us ubicaciones y () plan de instalaciones dentro y fuera del Area del Contrato. incluyendo almacenamiento y transporte, y plazos programados de ejecucién de las distintas fases del Plan de Desarrollo: (k) _propuesta de ubicacién del Punto de Fiscalizacién, asi como los sistemas de medicién y calibracién para la fiscalizacion de los Hidrocarburos; (I) programa de as actividades € inversiones hasta el inicio de la Produecién Comercial Regular del Campo; y (m) cualquier otro dato e informacién razonablemente solicitade por YPFB que sea relevante para la aprobacién del Plan de Desarrollo, - “7YPFB emitird su aprobacién 0 no al Plan de Desarrollo basado en la combinacién de factores técnicos, econémicos y de mercado que hagan rentable su explotacién en un plazo de treinta (30) Dias. 7.5 Desarrollo de Campo. El Titular debera comenzar las Operaciones de Desarrollo del Campe dentro de ciento ochenta (180) Dias a partir de ta fecha de aprobacién del Plan de Desarrolio por YPFB e implementarlo de forma inimertumpida a partir de ese momento. 7.6 Modificacién al Plan de Desarrollo. E| Titular podrd presentar para la aprobacién de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podré plementar tales modificaciones hasta que cuente con la aprobacién previa y por escrito de YPFB. 7.7 Incumplimiento de Presentacién del Plan de Desarrollo. Si después de aprobada la Decaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB para su aprobacién el Plan de Desarrolle en el plazo establecido, el presente Contrato se dard por terminado con respecto a la porcién del Area del Contrato en cuestiin, de acuerdo con lo establecido en la Clausula 23.1 7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Area del Contrato, Si un Descubrimiento Comercial se extiende a areas fuera del Area del Contrato, se aplicard el Articulo 45 de la Ley de Hidrocarburo | 7.9 Desarrollo de Areas de Explotacién, £4 Titular desarrollara las Areas de Explotacion de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFR de conformidad con esta Clausula 7. 7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos. El primer Programa de Trabajo y Presupuesto para el Afio en que se aprobé el Plan de Desarrollo se presentara por el Titular a YPYB, para su aprobacién, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la fecha en que se le notificé la aprobacién del Plan de Desarrollo. Los Programas de ‘Trabajo y Presupuestos para los Aitos subsiguientes serdn presentados por el Titular a YPFB. para su aprobacién, antes del 30 de septiembre del Afio anterior. de acuerdo con a Ciéusula 3 del Anexo D. Cualquier modificacién a dichos Programas de Trabajo y Presupuestos que excedan el porcentaje establecido en el Procedimiento Financiero y Contable, requeriré también de la aprobacién de YPFB, de acuerdo con lo establecido en el Anexo D. 7.11 Inversion Después del Punto de Fiscalizacién. FI Titular debera incinir en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesafias para transportar los Hidrocarburos Netos desde el Punto de Fiscalizacién hasta un sistema de Transporte. Los Costos en que incurra ef Tiiular con motivo de tales inversiones serdn considerados Costos Recuperables. & / | -16-7.12 Caudal de Produecién. A partir del Aiio en que se prevea et inicio de la Produceién Comercial Regular, el Titular incluiré en sus Programas de Trabajo un prondstico de produccién por Pozo y por Campo. El caudal de produccién propuesto por el Titular estaré sujeto a fa aprobacién de YPFB. que ademés tendré la facultad de modificarlo en e] marco de las condiciones téenieas especificas del Campo. El Titular deberé levar a cabo las Operaciones de Explotacién acorde con los voliimenes de produccién aprobados, incluyendo cualquier modificacién a los mismos que YPFB hubiese dispuesto. 7.13 Modifieaciones del Caudal de Produecién, Cuando por razones téenicas y justificadas, durante un periodo de treinta (30) Dias, existan variaciones de mas del diez por ciento (10%) respecto al caudal de produceién aprobado, en un plazo de quince (15) Dias contados a partir de coneluidos los treinta (30) Dias anteriormeme establecidos, el Titular propondré las modificaciones debidamente justificadas al caudal de produccién, las cuales estaran sujetas a la aprobacién de YPFB. 7.14 Incumplimiento_de Comenzar Operaciones_de_ Desarrollo. Transcurridos treinta (30) Dias a partir de la fecha de aprobacién de un Programa de Trabajo y Presupuesto por YPFB, sin gue el Titular haya iniciado las Operaciones de Desarrolio en el Campo correspondiente, YPFB podra dar por terminado este Contrato con respecto a dicho Campo, de acuerdo a lo establecido en la Cldusula 23.1(c), 7.15 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado interno de Hidrocarburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinara una parte de la produccién comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos. YPFB y el Titular buscarén conjuntamente soluciones téenicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Area del Contrato, YPFB y el Titular deberin acordar conjuntamente las condiciones téenicas y comerciales que viabilicen el desarrollo del Campo, Esta comercializacion de parte de YPFB se repartira de forma equitativa entre los distintos Campos en produccién y nuevos proyectos de desarrollo en la Republica. 7.46 Renuncia. Tratandose de Areas en Explotacion, el Titular podra renunciat a sus derechos con respesto a cualquier porcién del Area del Contrato mediante notificacién por escrito a YPFB con cient ochenta (180) Dias de anticipacién, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento. CLAUSULA 8. MEDICION DE LOS HIDROCARBUROS NETOS De conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para ‘efectos de pago de Regalias, Participaciones e IDH. asi como para el calculo de la | 2p & “17.Retribucién del Titular, la medicién de los Hidrocarburos Netos se realizaré conforme a las Practicas Prudentes de la Industria y las reglas y procedimientos siguientes: 8.1 Volumen _v Calidad. 1 volumen y Ia calidad de los Hidrocarburos Netos deberan medirse y determinarse de forma continwa en los Puntos de Fisealizacion, de acuerdo con las normas establecidas en el reglamento correspondiente. YPFB debera proceder a verificar los voltimenes y la calidad de los Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalizacién para su posterior certificacién al Ministerio. 8.2 Equipos de Medicién. [.os equipos de medicién deberan contar con la aprobacién de YPFB, quien verificara el cumplimiento de las normas establecidas en el reglamento correspondiente. 8.3 Instalacién, Operacion, Mantenimiento_y_Calibra Equipo de Medicién. La instalacién, operacién, mantenimiento y calibracién de los equipos de medicion estarin a cargo del Titular, bajo la supervision de YPFB. EL Titular podré realizar las acciones anteriormente mencionadas por si mismo 0 a través de terceros, mantenigndose siempre el Titular como responsable ante YPEB. 84 Certificacién del Equipo de Medicién. La veri certificacién de que los equipos de medicidn estén aptos y miden los vokimenes y la calidad de Hidrocarburos dentro de los parimetros de exactitud establecidos por YPB, se realizar con una frecuencia de tres (3) Meses por una compafia independiente aptobada por YPFB. 8.5 Registros. EI Titular deberd llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a YPFB copia auténtica de dichos registros. Los representantes de YPFB y de las autoridades competentes tendrén acceso, en dias y horas habiles y previa notificacién al Titular, a inspeccionar dichos registros y tendrin derecho a inspeccionar y examinar los equipos de medicién y graficos, asi como efectuar junto con et Titular las pruebas de calibracién en los periodos acordados, con la finalidad de establecer los factores admisibles de correccién por temperatura, presion, gravedad specifica y otros, 8.6 Mal Funcionamiento_del_Equipo_de Medicién, Si como resultado de cualquier examen 0 prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de medicién est fuera de especificacion, descompuesto o ajustado correctamente, el Titular, a costa suya, debera repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificacion de este hecho por pare de YPFB. 8.7 Reemplazo del Equipo de Medicién. Si ci ‘Titular decide por causas debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de “18-medicion, 10 notificara a YPFB con dos (2) Dias Habiles de anticipacién para que sus representantes estén presentes cuando la operacién se Hleve a cabo, 8.8 — Incumplimiento de la Obligacin de Reemplazo del Equipo de Medicién. Si el Titular incumpliera con la reparacién o el reemplazo de los componentes del equipo de medicin en los plazos seftalados en esta Cléusula &, estara sujeto a las sanciones y disposiciones seitaladas en el reglamento correspondiente. 8.9 — Situacién_de Emergencia, No se permitira que el flujo de rocarburos se efectie sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. En caso de situacién de emergencia, con la intencién de evitar la intercupcion de la produccién, YPFB y el Titular de mutuo acuerdo podran utilizar las instalaciones de medici6n del sistema de transporte mientras dure esta CLAUSULA 9, NORMAS TECNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE 9.1 Uso de Técnicas Adecuadas. El Titular deberd ejecutar las Operaciones Petroleras utilizando téenicas y procedimientos aceptados por las Prdcticas Prudentes de la Industria, a fin de establecer niveles de produccién acordes con practicas eficientes y racionales para la extraccién de Hidrocarburos y para la conservacién de yacimientos y en conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables. 92 Quema_y Venteo de Gas Natural. La quema y venteo de cualquier volumen de Gas Natural que no pueda ser comereializado o inyectado en el yacimiento de acuerdo con las Pricticas Prudentes de la Industria, debera Ilevarse a cabo conforme a las Leyes Aplicables. 9.3. Obligaciones Ambientales. El Titular cumplira con todas las obligaciones ambientales y las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables, conforme a las Pricticas Prudentes de la Industria. 94 Comité de Monitoreo Socio-Ambientsl. EI Titular debers, dentro de los sesenta (60) Dias siguientes a la Fecha Efectiva, nombrar a un representante que forme parte del Comité de Monitoreo Socio-Ambiental con et objetivo de cumplir las previsiones contenidas en al Articulo 131 de la Ley de Hidrocarburos. 95 — Situaciga de Emergencia. De presentarse una situacién de emergencia 0 contingencia extraordinaria que requiera de acciones inmediatas, el Titular tomara las acciones que considere apropiadas conforme a las Practicas Prudentes de la Industria para resguardar la seguridad de las personas y las instalaciones, aan cuando dichas acciones no estén contempladas en el Programa de Trabajo. En estos casos. el Titular debera informar a la brevedad posible a YPFB. la naturaleza de la -19- Jemergencia o contingencia y las acciones tomadas y deberd tomar cualquier otra accién 0 medida que razonablemente le solicite YPFB. CLAUSULA 10, PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E INSTALACIONI 10.1 Materiales _e_Inst lad_de todos. los Materiales e instalaciones adguitidos por el Titular a partir de la Fecha Efectiva para ser utilizados en las Operaciones Petroleras y que hayan sido considerados como Costos Recuperables. pasaré a YPFB. sin cargo ni gravamen alguno. en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha en que hayan sido completamente amortizados de acuerdo a lo establecido en el Anexo D 0 (ii) la fecha de terminacién del presente Contrato por cualquier causa independientemente del grado de amortizacién de los Materiales ¢ instalaciones. Mientras que el Titular sea propietario de los Materiales e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras, no podré enajenarlos. gravarlos o retirarlos si el consentimiento previo de YPFB, y no podra usarlos para un objeto distinto al de este Contato, Durante la vigencia de este Contrato, en aquellos casos en que la propiedad de dichos Materiales e instalaciones se transfiera a YPFB con antetioridad a su terminacién. el Titular tendsé el derecho de uso para el cumplimiento del objeto previsto en el presente Contrato, sin cargo alguno. de todas los Materiales e instalaciones cuya propiedad hubiera sido transferida a YPFB conforme a este Contrato. 10.2 Mantenimiento, £1 Titular mantendré todos los Materiales ¢ instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en buen estado de funcionamiento y al finalizar este Contrato, por cualquier causa, el Titular dejara dichos Materiales e instalaciones en condiciones de funcionamiento, CLAUSULA 11, . DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION 11.1 Hidrocarburos de Insumo, EI Titular podré Hidrocarburos Producidos para las Operaciones Petroleras. ya sea como combustible 0 para quema o venteo autorizado, libre de costos y cargos hasta los niveles autorizados por el Ministerio, En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado por el Ministerio, el valor de dicho volumen excedente sera descontado de Ja Retribucidn de} Titular, con base en el calculo realizado para el pago de Regalias. Todos los Hidrocarburos de Insumo serén fiscalizados y certificados por YPFB de conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburas y los reglamentos correspondientes, y con apego a las disposi jones pertinentes sobre conservacion de yacimientos de Hidrocarburos, 11.2. Hidracarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos seran medidos y analizados en los Puntos de Fiscalizacion para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato. l My 7 ¢ — 4CLAUSULA 12. PARTICIPACIONE:! ES, REGA\ IMPUESTOS Y BONOS 12.1 Reembolsos por Patentes. [0s reembolsos a YPEB por pago de patentes aplicables al Area del Contrato, serén efectuados por el Titular en los montos correspondientes y siguiendo los procedimientos seftalados en los Articulos 47 al 51 de la Ley de Hidrocarburos y sus teglamentos, 12.2 Pago de Regalias, Participaciones e IDH. Participaciones ¢ IDH que corresponde al presente Contrato sera sealizado por YPFB. YPFB provera al Titular mensualmente certificados que evidencien el pago de las Regalias, Participaciones e IDH que correspondan a este Contrato. YPFB garantiza al Titular que permanecera indemne de cualquier reclamo o responsabilidad frente a las autoridades competentes en relacién con dichos pagos y se obliga a asumir las responsabilidades fiscales que pudieran surgir por ta falta de pago de las Regalias Participaciones e IDH derivadas de este Contrato. pago de Regalias. 12.3 Obligaciones Tributarias. YPFB. el Titular y las Empresas Participantes estarin sujetos en todos sus alcances, en lo que les corresponda. a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a lo establecido en el Cédigo Tributario Boliviano Ley N° 2492, Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus reglamentos. 12.4 Bono, No se realizara el pago de ninguna suma por concepto del Bono al que se hace referencia en el articulo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en consideracion a los antecedentes descritos en la Cléusula 2 de este Contrato. CLAUSULA 13. RETRIBUCION DEL TITULAR 13.1 Pago de Regalias, Participaciones ¢ Impuestos. El valor de tos Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalizacién en cualquier Mes Natural seré aplicado por YPFB primeramente al pago de la Regalia Departamental, la Regalia Nacional Compensatoria, la Participacién del Tesoro General de fa Nacién (TGN) y el Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDA). 13.2. Retribueién del Titular. [a Retribucién del Titular por parte de YPFB, una ver iniciada Ia produccién comercial de uno o varios Campos en el Area de Contrato, constituird el inice pago, compuesto por: (a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente. YPFB pagard al Titular, hasta un maximo de sesenta por ciento (60%), destinados @ cubrit los Costos Recuperables del Titular. Los Costos Recuperables deber’in estar aprobados por YPFB y auditados segin el Procedimiento Financiero y Contable establecido en el presente Contrato yel Anexo Diy =(b) —_Utilidad. Una vez descontados los Costos Recuperables del Titular, segiin se establece en la Clausula 13.2(a), YPFB pagara al Titular las utilidades que corresponda segtin lo establecido en e1 Anexo F del presente Contrato, 13.3 Participacin de YPFB. Todos los demas ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, después de realizar los pagos correspondientes a los servicios de transporte y comptesién adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las Cliusulas 13.1 y 13.2. le perteneceran a YPFB, en el entendido de que YPFB asumira tas obligaciones del Titular conforme a los contratos de transporte y compresién con efectos a partir de la Fecha Efectiva. 13.4 Base del Caleulo. La Retribucién del Titular se caiculara en funcién del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacion y el precio de venta establecido en los contratos de comercializacién referidos en la Clausula 7.2 descontados tos costos de transporte y compresién cuando fueran aplicables, desde el punto de entrega establecido en los respectivos contratos. 13.5 Costos Recuperables_Acumulados. Cuando en cualquier periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Cléusula 13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia sera considerada como saldo inicial para los Costos Recuperables en el siguiente perfodo, en el entendido de que (i) los Costos Recupetables no cubiertos no devengaran intereses, y (ji) si al concluir la vigencia de este Contrato el Titular no ha cubierte todos los Costos Recuperables acumulados, el Titular asumiré la pérdida econémica correspondiente sin que ésta pueda ser repercutida de forma alguna a YPFB. 13.6 Contraprestacion Unica. Queda expresamente convenido que la Retribucién del Titular constituird el nico pago a ser efectuado por YPFB por las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no garantiza en forma alguna la rentabilidad de este Contrato al Titular ni que e} Titular recuperara Jas inversiones en que incurra. CLAUSULA 14. MECANISMQ DE PAGO 1 Separacién de Cuentas. En los contratos de comercializacién que YPFB suscriba 0 que haya suscrito, acordaré con el 0 los compradores de los Hidrocarburos Netos una cléusula por la que se establezea que la Retribucién del Titular durante la Vigencia de este Contrato ser pagada directamente al Titular en una cuenta banearia que éste designe. en apego a la instruccién por Mes vencido realizada conforme a las Cliusulas 14.2 y 14.3. 14.2 Administracién. £] Titular someterd a la aprobacion de YPFB os caleulos relativos a los distintos rubros que deberin ser cancelados (Regalias, bn; participacién de. YPFB:Retribucién del Titular). YPFB y el Titular comunicarin conjuntamente al comprador el monto a ser depositado en la cuenta designada por el Titular. 14.3 Diferendo de pago. En caso de un diferendo entre YPFB y el Titular relative al céleulo de la Retribucién del Titular, las Partes instruiran al comprador de los Hidracarburos Netos de la siguiente manera, (a) Siel diferendo versa sobre los Costs Recuperables, el calculo de Ia Retribucién del Titular se realizara excluyendo los costos impugnados por YPFB: y (b) Si el diferendo versa sobre el calcul del Factor B a los efectos del pago de {a utilidad, el calculo de a utilidad se realizar tomando como base el Factor B caleulado por YPFB. En el evento de desacuerdo entre YPFB y el Titular relativo al pago de 1a Retribucién del Titular, las Partes se reunirin con el objetivo de resolver el diferendo con anterioridad a la finalizacién del Mes en curso. En caso de que las Partes leguen a un acuerdo en relacién con tal diferendo, YPFB y el Titular realizarén la conciliacion necesaria en la instruccion correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo. En caso de no llegar a un acuerdo, las Partes podrén someter la controversia a los anismos de resolucién previstos en la Cliusula 22.3 siendo para este caso, el ictamen pericial vinculante para las Partes. En caso de que se de por terminado este Contrato conforme a lo dispuesto en el mismo, YPFB mandara a los compradores de los idrocarburas Netos las instrucciones de pago que considere apropiadas. m 14.4 Procedimiento de Pago. YPEB y el Titular acordarén un procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicacion de lo dispuesto en esta Clausula 14, 145 Moneda de Pago. La Retribucién del Titular 9 efectos del presente Contrato sera pagado por YPFB en Délares. 14.6 Facturas. Con anterioridad al pago de cualquier porcién de la Retribucién del Titular que hubiese sido devengada, las Empresas Participantes deberan entregat a YPFB las facturas correspondientes que cumplan con los requisitos fiscales de acuerdo con las Leyes Aplicables, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado, CLAUSULA 15. OBLIGACIONES DE LAS PARTES 15.1 Qbligaciones del Titular, Ademés de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Titular deberd (a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y conforme a las Leyes Aplicables, las Practicas Prudemtes de la Industria, los Planes deDesarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB, y los demas términos y condiciones del presente Contrato: (b) —Producir los volimenes necesarios para atender la demanda del mercado interno de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables: () Emplear personal califieado asi como suministrar todos los recursos necesarios, para la ejecucién de tas Operaciones Petroleras y obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucién de tas mismas, debiendo asegurarse que estén de acuerdo con las normas y Practicas Prudentes de la Industria; {@} _ Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su recepeidn por parte de YPFB en los Puntos de Fiscalizacién; (©) Presentar un programa de inversiones para la renovacién y modemizacién tecnolégica de las plantas y demés instalaciones que actualmente operan en el Area del Contrato de acuerdo con las Pricticas Prudentes de la Industria. Este programa de inversiones deberd ser presentado a los sesenta (60) Dias posteriores a la Fecha Efectiva del presente Contrato, pata su aprobacién por YPFB: (f) Abrit y mantener las cuentas corrientes bancarias en un banco en la Republica, que serdn utilizadas entre otros fines, para cubrir sus operaciones denominadas en Bolivianos; (g) Suministrar a YPFB toda la informacién, datos e interpretaciones relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos cientificos y técnicos obtenidos en razén de sus trabajos, perfiles eléctricos, sdnicos, radiactives y otro: intas y lineas sismicas. muestras de Pozos, miicleos. testigos de formacién, mapas, informes topogrificos, geoldgicos. geofisicos, zeoquimicos y de perforacién. asi como cualquier otra informacion similar e informes de evaluacién geologica. geofisica y de Campos, junto con tos planos y documentos correspondientes; (h) — Mantener en la Repiiblica registwos completos de todas las operaciones técnicas realizadas conforme a este Contrato; (i) Suministrar a YPFB toda la informacién sobre la existencia de riquezas mineras, hidrdulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las Operaciones Petroleras; y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Area del Contrato; (i) Mantener una sucursal o subsidiaria en ta Repiiblica y a un representante legal, ambos con domicilio legal en la Repiiblica, de acuerdo con las fp Leyes Aplicables: / 24.{k) Abstenerse de perforar desde el Area del Contrato ningin Pozo que pueda atravesar la proyeccién vertical de sus limites, sin el consentimiento expreso de YPFB: ()) Offecer las mas amplias facilidades para que los representantes. de YPFB, del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones de las Operaciones Petroletas y en todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables e informacién relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representantes de YPFB y deméas autoridades y funcionarios estatales deberan cusmplir las normas ambientales y de seguridad aplicables en el sitio de operaciones (m) — Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Area del Contrato no se derramen © desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daiio a los estratos que contengan Hidrocarburos y a los que cantengan depésitos de agu: () _ Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Titulo Vil de la Ley de Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indigenas y originarios; (0) Obiener todas las autorizaciones ambientales y de las instancias correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y. al coneluir cada trabajo, realizar la restauracién del area afectada de conformidad con su correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DIA) 0 Declaratoria de Adecuacién Ambiental (DAA), todo ello en cumplimiento de lo establecido en el Titulo VIII Capitulos I y Il de la Ley de Hidrocarburos, del reglamento respectivo y de cualesquiera otras Leyes Aplicables: (p) Mantener informados permanentemente a la Unidad de Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este Contrato. mediante informes diarios, semanales y mensuales sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al término de cada operacion especifica, asi como todos los informes requeridas y establecidos en el presente Contrato y sus Anexos; (a) Recibir estudiantes o egresados de educacién técnica 0 superior relacionados con ta industria petrolera, sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para que realicen pricticas y estudios en los Campos del Area del Contrato y en las oficinas del Titular en la Repiblica. El nimero, tiempo y fechas seran acordados entre YPFB y el Titular. El Titular adicionalmente entregaré una ayuda econémica mensual, por estudiante, que sera considerada como Costo Recuperable. Se entender que no ‘existe relacién laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales pricticas y estudios, ni con e} Titular ni con YPFB. El Titular suscribird los respectives contratos de aprendizaje conforme a la legislacién pertinente: ()__Exigir a sus Subcontratistas que en las Operaciones Petroleras adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradios.cosechas, pesca, flora y fauna silvestte y otros derechos vinculados a la proteccién social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables, (s)___ Dar preferencia a la contratacién de los bienes producidos en la Repiiblica y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos bienes y Servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, en el momento, hugas y en las cantidades requeridas: (0) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables. por cualquier pérdida 0 dafto causados a terceros por sus Subcontratistas 0 sus empleados. por accién u omisién y debera indemnizar al Estado 0 a sus dependencias y a tetceros, segiin coresponda, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones, liberando a YPFB de toda responsabilided. Estos costos no serdn considerados Costos Recuperables; (u) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de derechos de propiedad industrial ¢ intelectual de terceros, liberando a YPFB y al Estado y a sus dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no autorizado de dichos derechos: (v) — Comunicar inmediatamente a YPFB cualesquiera procedimientos arbitrales, judiciales 0 administrativos en que sea parte o estuviere de algin modo involucrado, en relacién con el presente Contato: y (w) Asumir freme a YPFB la responsabilidad por cualesquiera pérdidas, perjuicios, dafios. accién, juicio 0 procedimiento ocasionados por actos ilicitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados 0 Subcontratistas. y eximiré a YPFB de toda reclamacién y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurtidos por el Titular en cualquiera de las cuestiones antes mencionadas no se consideraran Costos Recuperables. Queda entendido que el Titular serd solamente responsable por dafos directos excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas 0 remotas de su accién u omisién. (x) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 15.2 Qbligaciones de YPFB. Ademas de sus otras obligaciones estipuladas en este Conirato, YPFB tendra las siguientes obligaciones: (a) Suministrar la informacién y datos que YPFB tenga disponible y que el Titular no tenga en su posesidn y en relacién al Area del Contrato, debiendo el Titular pagar 1 costo que acuerden las Partes si la informacion es suministrada por YPFB, © las tarifas aprobadas para 1a provisian de informacién administrada por el Centro Nacional de Informacién Hidrocarburifera (CNIH) cuando sea esta hima quien la suministre: fy i(b) — Cooperar con el Titular, a requerimiento de éste, en las gestiones administrativas que tenga que efectuar ante las autoridades de la Republica, no siendo responsable de los resultados obtenidos ante estas autoridades. En tal caso, el Titular asumird todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serin considerados como Costos Recuperables: (©) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera pérdidas. perjuicios, dafos, accién, juicio 0 procedimierto ocasionados por actos ilicitos, negligencia, culpa grave 0 dolo de sus empleados 0 Subcontratistas, y eximira al Titular de toda reclamacién y responsabilidad que de ello emane. Queda entendido que YPFB ser4 solamente responsable por dafios directos_excluyéndose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas 0 remotas de su accién u omisién (4) Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso, el Titular asumiré todos los gastos en que incurra YPFB, los cuales serdn considerados como Costos Recuperables: y (e) Super r todas las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato. CLAUSULA 16, SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL 16.1 Subcontratistas, (a) EI Titular tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para ta provisin de equipos y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Clausula 16. El Titular y sus Subcontratistas serdn empresas auténomas. por lo que su personal es contratado. por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los tinicos responsables por el cumplimiento de tes obligaciones laborales o patronales que provengan 9 emanen de la Ley General del Trabajo. del Codigo de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones. de los contratos individuales 0 colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relacién laboral entre YPFB, el Titular, los Subcontratistas, del Titular y su personal. Asi como con lo establecido en el Cédigo Tributario Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos teglamentos. (6) Cuando en a contratacién de servicios petroleros, el Titular contrate a alguna de las Empresas Participantes 0 sus Afiliadas, deberé solicitar autorizacién previa a YPFB. (©) _ El Titular no podra fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitacién con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en ta Ctausula 16.2, f16.2 Proceso de Licitacién Internacional para Subcontratos. FI Titular deberd realizar los siguientes procedimientos licitatorios en funcién de los distintos montos previstos para cada contrato a ser concluido para las Operaciones Petroleras (los montos estén expresados en Délares): | Procedimiento C | Procedimiento A | Procedimiento B Inferior ‘aj entre 350,000.00 y | superior a 350,000.00 4,000.000.00 | 4.000.000,00 LL —_| aaa eee eee (A) Procedimiento 4 El Titular podra suscribir el contrato con el Subcontratista que considere mejor calificado sin obligacién de realizar una licitacion. (B) _ Procedimiento B: EA Titular deberd: (1) adju ar el contrato mediante proceso de licitac 2) informar a YPFB el nombre de las compaiias que habri de invitar a la lieitacion: (3) agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean sugeridas por YPEB y setitar aquellas cuya participacién YPFB desaconseje de forma razonable y justificada en un plazo de catorce (14) Dias de recepcién de la informacion; (4) informar a YPFB de la compafia seleccionada y enviarle una copia de la versién final del contrato, (C) _ Procedimiento C EI Titular debera: (1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacion; (2) informar a YPFB el nombre de las compaiies que habra de invitar a la licitacié: (3) agregar a Ja lista de compaiiias a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya paricipacionYPFB desaconseje de forma razonable plazo de catorce (14) Dias de te informacion; justificada en un de la (4) someter a la aprobacién de YPFB la eleccién de la compaiiia seleccionada, en el entendido de que YPFB con causa justificada podra detener el proceso licitatorio y/o instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio; (5) YPEB deberé hacerle saber al Titular su aprobacién 0 rechazo del resultado del proceso licitatorio en. un plazo de diez (10) Dias Habiles, en el entendido de que (i) si ‘YPFB no notifica al Titular su aprobacién dentro de dicho plazo, se entenderd aprobado y (ii) YPFB no podra negar su aprobacién de forma injustificada: (6) enviar a YPFB una copia de la version final del contrato; (7) en caso de que un nuevo proceso licitatorie fuera ordenado por YPEB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuardn en consecuencia. 3 Personal. En la contratacién de su propio personal, el Titular deberd dar preferencia a personas nacionales callificadas y con experiencia en Ia funcién requerida, en el entendido de que, de conformidad con el Articulo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ningdn momento el personal extranjero del Titular podri exceder el quince por ciento (15%) de la némina de empleados de} Titular. El Titular debera contar con personal nacional en todos los niveles jerarquicos, medios. técnicos. administrativos y laborales. 16.4 Capatitacién de Personal. YPFB definiré, en coordinacién con cl Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas anuales de capacitacién: (a) Paracel personal boliviano del Titular a fin de que pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados yio de alto nivel; y (b) Para el personal de YPFB, que éste designare. Los costos en los que incurra el Titular por estos conceptos se consideraran Costos Recuperable: 16.5 Legistacin _Laboral. El Titular y sus Subcontratistas estin obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la Repiiblica. 3CLAUSULA 17. SEGUROS 17.1 Disposicién General. Las obligaciones. responsabilidades:y riesgos del Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratacién de los seguros a que se hace referencia en esta Clausula 17 y, en consecuencia. el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asuncién de tales riesgos no podran reducirse en perjuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratacién de los mencionados seguros 0 por ta falta de la contratacién o cobertura suficiente de ellos 17.2 Cobertura_de Seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a 1a realizacién de las Operaciones Petroleras. el Titular deberd obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pélizas de seguros requeridas conforme a las Practicas Prudentes de la industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros deberin cubrir, entre otros riesgos: ‘* La pérdida 0 dafto a los bienes, materiales, equipos e instalaciones utilizados por el Titular en las Operaciones Petroleras: Los dafios personales, datos a terceros y riesgos de contaminacién asociados con las Operaciones Petroleras; ‘* El control y/o descontrol de los pozos de gas y/o petrileo emergente de las Operaciones Petrolera: * Vida en Grupo y Accidentes Personales para funcionarios dependientes directos e indirectos del Titular asi como para los visitantes a los campos e instalaciones de las Operaciones Petroleras objeto del presente Contrato. Los costos de estos seguros serdn considerados Costos Recuperables. En caso de que el Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Clausula, 0 (ii) no renueve, no las mantenga en vigor o actiie negligentemente en la efectivizacién de una cobertura. el Titular asumira todos los costes de teposicién, reparacién e indemnizacién y estos costos no serdn considerados Costos Recuperables. 17.3. Renuncia__a__la__Subrogacién. nn todas Jas polizas proporcionadas por el Titular para la ejecucién del presente Contrato, se incluiré una renuncia a la subrogacién de los aseguradores contra YPFB y todos sus cesionarios, Afiliadas, mandatarios, funcionarios, ditectores. empleados. asesores, aseguradores 0 emisores de pélizas, asi como una renuncia a cualquier derecho de os aseguradores a una compensacién o contra-reclamacién, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relacién con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las pélizas. 3 1} -30-17.4 Pago del Deducible. FI Titular asumira el pago de cualquier y todo deducible aplicable bajo las polizas de seguros. El pago de deducibles se consideraran Costos Recuperables. 175 Aseguradoras. Cada péliza de seguro deberd ser contratada bajo términos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la Repitblica, con una calificacién crediticia de cuando menos Al de Fitch (o equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional. 17.6 Notificaciones. En relacién a cualquier péliza a que se refiere esta Cldusula 17, el Titular deberé notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de cualquiera de los siguientes hechos: (i) cualquier pérdida que esté cubierta por una poliza: (ii) cualyuier disputa con una aseguradora: (iii) la falta de pago de cualquier prima; (iv) la falta de mantenimiento en pleno vigor y efecto, por cualquier razén, de cuslquier péliza: y (v) cualquier cambio de cobertura 17.7 Certificaciones. Dentro de ‘os treinta (30) Dias contados a partir del momento de contratacidn de las pélizas requeridas conforme a esta Cléusula 17. y en cada aniversario subsiguiente a tal fecha, el Titular deberd entregar a YPFB un certificado emitido por sus aseguradores en el cual éstos confirmen lo siguiente: (i) el nombre de la compaiiia aveguradora que emitié la péliza: (ii) el aleance (incluyendo confirmacién de la renuncia al derecho de subrogacién a que se hace referencia en la Cldusula 17.3), cobertura, deducibles, exchusiones, limite y Dia de vencimiento de la poliza: (iii) que la poliza esta en pleno vigor y efecto a la fecha de certificacidn: (iv) que el Titular ha efectuado todos los pagos de primas correspondientes: y (v) que YP sus representantes habilitados y empleados, han sido nombrados como asegurados adicionales en tal paliza. 178 Dw Pélizas. Salvo por estipulacién en contraio, todas las pélizas requeridas suia 17 deberdn ser validas cuando menos por un afio. En caso de que el Titular no obtenga o no renueve cualquier péliza a tiempo, ‘YYPEB tendra la opcién de (i) renovar por cuenta del Titular tales polizas; o (ii) reseindir el presente Contato por haberse constituido el incumplimiento del Titular conforme a la Cléusula 23.1(e). 17.9 Moneda de Pago. Las indemnizaciones a cobrar por las pélizas requeridas conforme a esta Clausula 17 deberin ser denominados y pagaderos en Délares. 17.10 Seguros de_los_Subcontratistas. 1 Titular exigira como condicién de contratacién a todos sus Subcontratistas, que en todo momento durante el periodo en que participen en la realizacion de las Operaciones Petroleras. suministren y mantengan en pleno vigor y efecto palizas de seguros similares a las establecidas en esta Cléusula 17, 0 bien, de que sus Subcontratistas estén cubiertos por los seguros del Titular. 5 2 yoo aie17.11 Cumplimiento con las Leyes Aplicables. En la contratacién de las polizas de seguros, el Titular cumplira con la legislacién vigente sobre esta materia en la Republica, 17.12 Destino de los Beneficios. EI Titular y los Subcontratistas destinarén inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las pélizas de seguros a reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones dafados 0 destruidos. 17.13 Costos en Exceso. En el evento de que el Titular invierta un costo mayor al costo recibido por las compaitias aseguradoras por concepto de dafos 0 pérdidas a los productos, Materiales o instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras, el costo pagado en exeeso por el Titular seré considerado Costo Recuperable, siempre que no haya mediado dolo, culpa grave o negligencia conforme a las Practicas Prudentes de la Industria, por parte del Titular. 17.14 Falta de Pago 0 de Cobertura. En caso de que una compaiiia aseguradora retenga o rehise el pago de una reclamacién por dolo, culpa o negligencia del Titular, las Empresas Participantes, los Subcontratistas 0 cualquier Afiliada, el Titular asumira Jos costos de reparacin. reposicién y/o indemnizacién, y esos costos no se considerarin Costos Recuperabl CLAUSULA 18. GARANTIAS 18.1 Garantia de Cumplimiento, En cumplimiento de! Articulo 67 inciso d) de la Ley de Hidrocarburos, dentro de los veinte (20) Dias siguientes a la aprobacién por parte del Poder Legislativo de este Contrato, cada una de las Empresas Participantes entregaré a YPFB la Garantia de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias correspondientes. 18.2 Garantia Banearia. Es obligacién del Titular presentar una Garantia Bancaria respecto a la ejecucién de las UTE antes del inicio de cada una de las Fases correspondiente, por el monto que resulte de multiplicar las UTE correspondientes a esa Fase por el valor unitario vigente a tiempo de la presentacién de las respectivas Garantias Bancarias. En el céleulo se tomarén en cuenta los eréditos de UTE de las Fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantias Bancarias podrin tener plazos de veneimiento anuales, en el entendido de que YPFB tendré derecho de hacer efectivas las Garantias Bancarias si éstas no son renovadas antes de su vencimiento. 2 232+CLAUSULA 19, CONTABILIDAD Y AUDITORIA 19.1 Costos_en_Relacién_con_Operaciones Petroteras, Toda cién contable realizada de acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en in-con sus operaciones, cualquiera sea la moneda empleada y lugar de pago. seré 19" 36.317" 63" 41 39.387" 37 ‘SBL-57, 1429000 7641500 2i* 19" 36.459" 63" 41" 04.636" 3B ‘SBL-58) 7429000 "7645000 2a a7 42.624" 6a" 41" 04.108" 3 ‘SBL-59 430000 "7645000 au a7" 42.765" 6a" 40" 29.404" 60 SBL~60 ‘430000 "7651500 Zar aa 11,355" 63° 40" 28.441" a ‘SBL-62 430500, 77651500 2a dae 11.424" 63° 40" 11.096" 2 ‘SBL=62 430500, 7652500 Zit 13" 38.900" 63" 40" 10.949" 3 ‘SBL-63 431000 77652500 2a a3) 38.968" 63° 39" 53.605" 6a SBL~64 431000 "7655000 zit 12" 17.656" 63° 397 3.241" 65 SBL~65 432500, "7655000 2 420 17.859" 63" 39" 4.216" 66 SBL-66, 432500, "7662500, 2a 0" 13.921" 63° 39° 00.150" 7 ‘sBL-67 "433000 7662500 21" 0g" 13.997" 63° 30) 42.817" 68 SaL68 433000 "7664500 Bir 07" 08.937" a" 30" 2.535" 69 SBL~69 434000 7664500 21" 07" 09.060" 63° 36" 07.872" 70 ‘SBL-70 434000, 7666500, Bir 06" 04.017" 63°38" 07. 596" 7 SBL-7 434500 7666500 21° 06" 04.082" 63° 37" 50.266" 72 ‘sBL-72, 434500 7667500 Zr 05) 31.556" 63° 37" 80.129" 73 SBL-73, 435000 7667500. 2a 05" 31.620" 63°37" 32.800" 74 ‘SBLA74 435000 7669000 Ziv 04" 42.832" 6337) 22.596" 75 ‘SBL-75 435500, "7665000 Zim 04” 42.096" 63" 37" 15.269" 76 SBL-76, 435500 7672000 21-03" 05.319" 63" 37" 14.064" 77 SEIT 436000 "7672000 203" 05.362" 63° 36" 87.540 78 ‘SB1-78 436000 7674500 2 01" 44.068" 63" 36: 57.206" 79) ‘SBL-79) 436500 7674500 Zar 01" 44.130" 63" 36" 39.885" 30. ‘SBL~80 436500 7676500 21° 00" 39.078" 63" 36" 39.620" en sBL-82 1437000, 7676500, ir 00" 39.140" 63" 367 22.301" 82 ‘saL~82 1437000 7677500, 21°00" 06.616" 6a" 36" 22.170" "AREA (HAD: 34.450, 00“"RESUMEN GENERAL AREA DE CONTRATO SAN ANTONIO AREA HECTAREAS | PARCELAS |AREA DE CONTRATO 34.450,00 13,78 |AREA DE EXPLOTACION(CAMPO SABALO) 34,450,00 13,78 { oxsme20107006ENTRE YPFB - PETRORRAS RO! IVIAS A GONTRATODE OPERACION —_| 1} | / (ANEXO A - ADJUNTO 1) 1 |_AREA DE CO CONTRATO "SAN ANTONIO” i aTIENT 7 -OINOANY N¥S. OLvELNOO 20 VSE ee at tnounnray voxany | cows 82 — ots ro Jor. ‘y's Winriog Svugoulad-@sda | ob + a SENS Noiowesado 30 OLYELNOD 7 conned oor 0ee LP ” & z 8 cenuebowvonan ooo a9 1 one ‘mores suse 5 Weanngeouoes ‘a — 4 Se 8 gaoand 4 4 I siaz oo 0$8 2+ \ Shige cores 058 - ve } 60 000 099° fates | wo f wo coo 079 a Fear 0 semsegepemy a a pest] 99 4.00.12 con oe (owas: 0 sepang ore oS. 0849 F eon ety ao fei elo|a| =|. corner? eg ono 6a vrowawaaze cavisy 000rr cover“ tev amneANEXO B FORMATO DE GARANTIA BANCARIAANEXO B FORMATO DE CARTA DE CREDITO. ‘ANDBY; GARANTIA BANCARIA [Papel Membretado del Banea Emisor| De: Banco Emisor Para: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador Notifieador Por instrucciones y por cuenta de ; itimios esta Carta de favor de Yacimientos la cantidad de I en los (conjuntamente, el “Titular”), con Ta presente Trrevocable Standby numero tando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conforme al Contrato de Operacion Nam. de fecha _ de de 2006 para el Area = que celebré con el Titular (en adelante la *Declaracién”). en el formato previsto como Apéndice A de esta Carta de Crédito. Fsta Carta de Crédito expirard el (Ia “Fecha de Vencimiento” el entendido de que tal fecha seré prorrogada automaticamente en caso de que ocurra, y por la duracién de, ewalquier evento de Fuerza Mayor (tal ¥ como este término se utiliza en el articulo 17 del docurtento 500 de la Cémara de Comercio Internacional - “UCP 500") aplicable al Banco Emisor yio al Banco Negociador/Notificador. Esta Carta de Crédito se prorrogara automvaticamente por periodos adicionales de un afio a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada wna de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el Banco Emisor notifique al Beneficizrio. con por lo menos 45 dias calendario de anticipacién a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano. con acuse de recibo, la decision del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho periodo adicional y que el Titular no heya presentado una nueva Carta de Crédito emitida por otro Banco antes del vencimiento de esta Carta de Crédito, en cuyo caso el Beneficiario tendra derecho de hacer efectivo el monte entonces disponible de esta Carta de Crédito mediante la presentacién de la Declaracion correspondiente. Esta Carta de Crédito sera pagadera al Beneficiario dos dias hibiles después de Ja presentacidn en orden de la Declaracién antes mencionada al Banco Emisor. En todo Io no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regiré por UCP 500, Esta Carta de Crédito se regira e interpretara por las leyes de la Republica de | Bolivia. Dd ~fAl recibo de la Declaracién de parte del Beneficiario, el Banco Emisor debera decidir. dentro del dia habil siguiente, si la Declaracién se encontrd en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo parrafo de esta Carta de Crédito, 0 si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podra rechazar la Declaracién si ésta se apega al formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaracién no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podra volver a presentar la Declaracién correspondiente cuantas veces sea necesario. Todos los gastos bancarios en relacién con esta Carta de Crédito serin por cuenta del Titular El Beneficiario podra presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Crédito o requerimientos de cobro parciales. 4 \APENDICE A DECLARACION DEL BENEFICIARIO La Paz, Bolivia,a__de de Nombre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador: Direccién del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador: Atencién a: Departamento de Cartas de Crédito Asunto: Carta de Crédito Stand-by ntimero a favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos. Estimados Sefiores: Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Operacién No. de fecha para el area - Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir como pena convencional la cantidad de USS por incumplimiento a las obligaciones relativas a las Unidades de Trabaje de Exploracién previstas en el Contrato de referencia. Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos dias habiles siguientes a la fecha de esta notificacién, a la cuenta a nombre de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuacién: Cuenta No. Banco: Atentamente, ‘Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos Por: Apoderado Legal } &ANEXO C FORMATO DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTOCARTA DE GARANTIA BLOQUE Sefores: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.- Presente.- Ref: Carta de Garantia Contrato de Operacién Bloque En relacién con el Contrato de Operacién entre Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y [Empresa Participante], para operaciones petroliferas en el Bloque [Bloque de! Contrato] la empresa [Empresa ultima Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la Republica de por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa [Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la Repiblica de , debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que proveera a dicha empresa [Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexién con el mencionado Contrato de Operacién. En caso de que (Empresa Participante] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operacién objeto de la presente Carta de Garantia, la empresa [Empresa ultima Casa Matriz] las cumplira o hard que sean cumplidas. Fecha Firma Nombre del Representante Legal: Empresa: [ultima Casa Matriz]:ANEXO D PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE14. 42. 13. 14. 15. 24 ANEXO D PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE CLAUSULA 1 DEFINICIONES Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican también a este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo, prevaleceran las disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato. El proposito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras serén presupuestados y registrados para ser tomados en cuenta 0 no, como costes recuperables y posteriormente ser aproados por YPFB. Todas las referencias a Cldusulas y Subcldusulas son referencias @ las Cldusulas y Subclausulas de este Procedimiento Contable. Revision del Procedimiento Contable. Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aqui resutta injusto © no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestiOn, éstas deberan reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la faite de equidad. Esta revision debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes. La contabilidad sera preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decit que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los periodes en los cuales se relacionan CLAUSULA 2 CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA LA CONVERSION DE MONEDAS: Los tegistros contables de este Contrato seran mantenidos por el Titular en la Repdblica, en Bolivianos con su respectiva conversion al délar, de acuerdo ala Cléusula 2.2 en idioma espaol. serén mantenidos en periodos anuales calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal de! Contrato y de este Procedimiento Contable segun los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la Republica. & t Ce2.2 23 234, 2.3.2. La conversién de cualquier moneda diferente a Bolivianos y de Bolivianos a Délares, que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizaran al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia segiin el Ultimo Dia Habil anterior a la fecha de la transaccién yio registro contable. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las Operaciones Petroleras y en la consecucién de los objetivos de dichas Operaciones establecidos en la Ciausula 4, seran debitados a las cuentas llevadas por el Tituiat de acuerdo con la clasificacién general de Costos de Exploracion, Costos de Desartolla y Costos de Explotacién, los cuales se definen como sigue: Costos de Exploracién Incluyen todos los costes directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Periodo de Exploracion, desde la Fecha Efectiva hasta la Declaratoria de Comercialidad, considerando, pero no limitado, a a) _estudios y levantamientos topograficos, aéreos, geafisicos, geoquimicos y geol6gicos (incluida su interpretacién); b)_ perforaciones, pruebas de produccién y todas las actividades asociadas como por ejernpla la extraccién de muestras; ©) todos los costos, incluidos los costos por mano de obra, materiales y servicios para la perforacién y terminacién de los Pozos de exploracién evaluacién. contando que los Pozos estén secos y no acabados como Pozos productivos o de inyeccién; d) instalaciones en ta Republica utilizadas solamente para apoyar estos Propésites, incluidas vias de acceso; infraestructura necesaria para el trasiado de personal y Materiales hasta el sitio de operaciones: €) adquisicién y tratamiento de informacién geol6gica y geofisica Costos de Desarrollo Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno 0 mas campos para la produccién de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta el inicio de la Produccién Comercial Regular y los costos directos 0 indirectos ocasionados por el desarrollo suplementatio de uno 0 mas campos realizados con posterioridad al inicio de la Produccién Comercial Regular, considerando principalmente y sin que la relacion sea limitativa ) todos fos costos de perforacién y terminacién de Pozos, productores de Hidrocarburos 0 inyectores dentro de ios teservorios 0 yacimientos, para poner en produccién el Campo, incluida la perforacién, la profundizacién y la terminacién de dichos Pozos, incluida también la perforacion de Pozos de servicios, como los que se emplean para la evacuacién de desechos; b) todos los costos para la construccion de vias de acceso u otras vias de comunicacién que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas; ¢) todos los costos para la construccién de plantas e instalaciones £ a4 \ \ J2.33. 34 344 dedicadas a la produccién, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberias, equipos para la produccién y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extraccién del subsuelo, tuberias de produccién, varias de bombeo, bombas, lineas de flujo, sistemas de recuperacién mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos; d)_estudios de ingenieria, reservorio y de disefio para esas instalaciones: Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o mas campos Podran ser compartides entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad Costos de Explotacién Se incluyen aqui todos los costos directos indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploracién o de Desarrollo a partir del inicio de la Produccion Comercial Regular de dicho Campo, principalmente’ a) operacién, mantenimiento y reparacién de los Pozos de produccién e inyeccién, asi como todos los Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio, tuberias, sistemas de servicios generaies, lubricantes, instalaciones, asi como la constituciOn y variacién del stock de materiales, que pueden representar costos 0 créditos relacionados con las Operaciones Petroleras. b) planificacién, produecién, control, medicion y transporte del flujo de Hidrocarburos, asi como el tratamiento, almacenamiento y trasiado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalizacion y desde el Punto de Fiscalizacién hasta el sistema de transporte. CLAUSULA 3 PRESUPUESTOS La aprobacién de dichos presupuestos seguira el orden siguiente: Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploracion El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Afio del Contrato sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Ciausula 6.5 del Contrato. Para los AVios siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos afios sera presentado y aprobado de conformidad con la cldusula 3.2.1 siguiente. Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluacién El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluacion sera presentado por el Titular y apropado por YPFB de conformidad con la Ciéusula 6.15 del Contrato. aN <3.1.3. Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Desarrollo y Explotacion El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Ato del Periodo de Desarrollo y Explotacién seré presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula 7.10 del Contrato, Para los Afios siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a es0s afios seré presentado y aprobado de conformidad con la cléusula 3.2.1 siguiente. 3.2 Disposiciones generales. 3.2.1 La presentacién de cada Programa de Trabajo y Presupuesto sera realizada or el Titular a YPF8 con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Afio siguiente, YPFB deberd revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Afio de acuerdo al siguiente cronograma’ Antes del 30 de septiembre de cada Afio a mas tardar, el Titular deberd presentar a YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente ato. Este Programa sera revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Afio deberd notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones 0 solicitudes de justificacién. Antes del 30 de Noviembre de ese Affo, el Titular deberd presentar a YPFB €i proyecto definitive del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspordiente para el Aflo siguiente mas las previsiones de produccién para el afio siguiente, y las ultimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto para el Afo en curso. Después de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas Por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser aprobados definitivamente por ambas Partes a mas tardar el 20 de Diciembre de ese Afo. 3.2.2 En caso de ser necesaria una modificacion del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente al Afio en curso, el Titular notificaré a YPFB la intencién de realizar fa modificacién y enviara el nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobacion. YPFB dispondra de 30 Dias para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas tacitamente. Las modificaciones deberan presentarse hasta junio del afio al que hace referencia el presupuesto. Con posterioridad a esta fecha, en caso de existir razones justificadas las partes acordaran una modificacién adicional al presupuesto. 3.23 Con la condicién de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el Titular podré ejecutar costes y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual sila adicién de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos las operaciones del Presupuesto Anual Aprobado. ) 5 |Si para la realizacién del Programa de Trabalo, los costos ylo gastos comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los limites indicados anteriormente, el Titular debera someter a aprobacion de YPFB en el plazo mas breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobacién siguiendo lo dispuesta en el articulo 3.2.2 anterior. EI Programa de Trabajo mencionade en esta cldusula serd el ultimo programa de trabajo aprobado 3.3. Presentacién de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente 3.3.1. El Programa de Trabajo presentado a YPFB, debera incluir las caracteristicas técnicas de cada etapa de operacion y su presentacion deberd permitir su relacién con el Presupuesto correspondiente. 3.3.2 El Presupuesto @ ser aprobado por YPFB deberé ser detallado por item presupuestario significativo y deberé permitir su relacién facil con la Contabilidad de las operaciones, EI Presupuesto detaliade que seré revisado por YPFB, seré expresado en Délares, con sus equivalentes en Bolivianos. 3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revision del Presupuesto detallado deberan incluir: ‘+ Un reporte detallado de los Costos desglosados de acuerdo con la clasificacién general descrita en la clausula 2 * Un pronéstico de producci6n estimada de petroleo, gas natural, GLP, ete. Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipétesis @ tener en cuenta. 3.3.4 En caso de existir alguna modificacién de! Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular deberd presentar a YPFB: + La ejecucion de los costos desde el inicio del aho en curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto. ‘+ Una comparacién del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados. + Las explicaciones y justificativos necesarios. en los items presupuestarios en los cuales se originan as principales modificaciones que exceden ios limites descritos en la clausula 3.2.3. CLAUSULA 4 COSTOS RECUPERABLES 41. Los Costos Recuperables serdn cargados segin los términos y condlciones| Afana del Contrato, de este Procedimiento Contable y del Anexo F del mismo. 1 Titular tendra el derecho de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas de Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, los cuales serén aprobados posteriormente en forma definitiva segin las estipulaciones de Auditoria previstas en ta ciéusula 8 del presente Anexo Los Costos Recuperables serén mantenidos en Délares, En aquellas reas del contrato que existan campos en explotacién y areas exploratorias, 10s costos de exploracién seran considerados Costos Recuperabies con ta praduccién de dicho campo. En las areas del contrato que solo posean areas exploratorias los costos de expioracién solo podran ser consideradas Costos Recuperables una vez que se declare la Comercialidad del Campo y comience la produccién. Todos los Costos Recuperables que seran cargados a las cuentas del Contrato, incluyen pero no se limitan a Costes de Personal, a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneracién pagados a los empleados del Titular, sean estos técnicos 0 de apoyo como legal, contabilidad, tesoreria, fecursos humanos, informatica y telecomunicaciones, servicios generales, etc, que estén temporal o permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras. b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del titular que incluyen seguridad social, fondos de pensiones, ete. ©) Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades. feriados, vacaciones, apiicables @ 108 salarios pagados mensual, quincenal ‘semanal o diariamente d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los costos de! Titular en fa Republica ) Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular segiin las Leyes Aplicables en la Republica de Bolivia f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPEB y del Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia fa chaussula 18-1 (I) det Contrato, 9) Costos relacionados con Ia formacién de los estudiantes 0 egresados de educacién técnica o superior relacionados con la industria petrolera a los cuales hace referencia la Cidusula 15.1 (q) del Contrato h) Costas relacionados con la capacitacién al personal boliviano del Titular yal personal de YPFB a los cuales have referencia la Clausula 16.4 del Contrato. En caso de que este personal sélo dedique una porcion de sy tiegnpo 3 tas 4 i,Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, sélo esa porcién prorrateada de los salarios correspondientes, o jornales, u otros costos descritos en el presente serén cargados y las bases de dichas asignaciones prorrateadas deberan ser especificadas. El Titular mamtendra 108 cegistoos necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutado 44.2 Costos de movilizacibn y desmovilizacién del personal, 414, 415, a) _Costos de movilizacién y desmovilizacion, del pais de origen hacia la Repiblica, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras, yy 8us respectivas familias, en condicion permanente o temporal b) _Costos de movilizacién, dentro de la Republica del personal designado para las Operaciones Petroleras, en condicin permanente o temporal, en direccién a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa Costos de transporte y reubicacion del personal Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecucién de las actividades contempladas en ei Contato. Trastado de personal hasta y desde los campos donde se realizan las operaciones. Viajes a sede de Gobierno y otras ciudades de Bolivia para atender tramites © concurrir a reuniones con entidades Gubemamentales 0 terceros para tratar temas relacionados con las Operaciones Petroleras. Servicios a) Servicios del Titular. Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o servicios propiedad exclusiva del Titular sern debitados a las cuentas del Contrato segun los precios normalmente aplicados por el Titular siempre que el nivel de precios sea competitive con jos del mercado internacional. Estos servicios serén presentados a YPFB para su aprobacién 1b) Semvicios de Terceras. Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros seran debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real, Costos de Materiales. a) Compra y alquiler de Materiales. La valoracién de los Materiales comprados 0 alquilados por el Titular para la lutlizecidn en las Operaciones Petroleras incluiré el precio del Material ‘comprado 0 Ia tarifa de servicio Seguin factura, deducide el descuento de caja (Si hubiere), mas los costos de flete y expedicion entre el local de suministro y el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demas derechos aduaneros; flete hasta el local de destino, seguros; impugstgs; costos de’, JA a ‘&legalizacion; costos de inspeccién y otros debitades al costo del Material, ast ‘como las operaciones de manipulacién y traslado a los almacenes o sitios de operacién b) ¢) d) Materiales nuevos Los Materiales que nunca hayan sido utilizados serén facturados segin @1 precio neto de entrega. Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan utiizarse para su funci6n original sin tener que ser reacondicionados, seran facturados a un precio maximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado. Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedan utiizarse para su funcién original después de ser reparados y feacondicionados, seran facturados a un maximo del cincuenta por ciente (50%) del valor neto de! material 0 equipo nuevo equivalente disponible actuaimente en el mercado. Materiales en malas condiciones. Los Materiales que ya no puedan utiizarse para su funcién original pero que puedan utlizarse con otros fines, serdn facturados a un precio maximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado. Desechos, Los Materiales que ya no puedan repararse © utiizarse seran facturados al precio actual de mercado para los desechos. El Titular no garantizaré ningun Material mas allé de las garantias ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos 0 materiales defectuosos, cualquier indemnizacién recibida por el Titular de sus suministradores 0 de sus agentes sera debidamente acreditada @ las cuentas del presente Contrato. El Titular podra mantener en la Republica almacenes para preservar los Materiales y otros articulos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato I Titular realizaré inventarios fisicos con una periodicidad anual. El Titular deberd notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Dias de antelacién su intencién de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir si lo desea, El Titular realizaré los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables después de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informaré a YPFB de tales ajustes, y presentard una lista Uide las medidas propuestas para evitar la repeticion de estos hechos. 4.1.6. Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones € Indemnizaciones a) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la Republica y apiicabies @ las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco de! Contrato ‘se constituyen en Costos Recuperables con excepcién del Impuesto Directo @ los Hidrocarburos, Regatias, Patticipacianes y del Impuesto a las utilidades de las empresas 4.1.7. Servidumbres, Indemnizaciones Gompensaciones a) Costas relatives al cumplimiento de los articulos 119,120 y 128 de la Ley de Hidrocarbures. b) Los costos asociados con cualquier convenio de cotta o largo plazo que se firme con las comunidades aledaias a las Operaciones Petroleras, 4.1.8. Diferencias de cambio Las diferencias de cambio relacionadas a la variacién de la paridad del tipo de cambio del délar can relacién al boliviano son consideradas créditos o debitos dentro de los costos recuperables. 41.9 Proteccién al Medio Ambiente y Seguridad Industrial Son considerados Costos Recuperables todos los costes ylo gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polucién y el deterioro del medio ambiente y de garantizar la seguridad y la proteccién de las Personas que presten servicios y/o forman parte de! Titular bajo el marco del Contrato y las Leyes Aplicables. 4.1.10. Gostos Legales Los valores pagados por el Titular por concepto de nonorarios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras seran Costos Recuperables, pero no se incluiran como tales los referidos a Costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes 0 por solcitud de un experto para otros fines relacionados con el Contrato. 44.41. Seguros a) Los costes por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la cldusula 17 del mismo, son considerados Costos Recuperables. b) Los costos que se refieren a las franquicias pagadas para la reparacion de dafios causados durante la realizacién de la Operaciones Petroleras bajo el ‘marca del contrato son consideradas Costos Recuperables, 4.1.42 Costos de Administracién y Servicios Todos fos costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploracién/“\ &44.43 4414 4415 desarrollo y_explotacién, como por ejemplo, los costos de las actividades de gestion y servicios, entre los que se incluyen a) la compra, construccién, operacién y mantenimiento de los almacenes, vehiculos automatrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sisternas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades; b) todos los Costos de direccién, administrativos (aiquiler, muebles, comwnicaciones, energia, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la Republica en 'as oficinas principales del Titular y en el Area del Contrato principaimente los de supervision, contabilidad y los servicios relacionados con los empleados, ©) en caso de que cualquier otra instalacién sea utilizada para operaciones felacionadas con ofras areas contractuales, los costos respectives seran prorrateados de acuerdo con su utlizacién. Los costos de administracion y servicios deben ubicarse en Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacién, segin la descripcién realizata en la Cldusula 2 del presente Anexo, Los Costos de administracién y servicios no se duplicaran con los Costos cargados segin lo establecido en las subcldusulas 4.1.1, 412 y 4.1.3 indicadas anteriormente. Depreciacion de los Activos Fijos Durante la fase de Desarrollo y Explotacion, los activos fijos detallados a continwacién serén amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en los siguientes afos de depreciacién. Y las amortizaciones serdn presentadas ‘como costos recuperables: a. Pozos petroleros 5 afios b. Lineas de recoleccion 5 anos ¢. Plantas de procesamiento Bafios 4. Ductos 10 afios Otros Cestos., Cualquier Costo no cubierto por o ‘elacionado con las disposiciones para débito a las cuentas del Contrato, y que hayan side incurridos por el Titular para la ejecucién apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que dichos costos y/o gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrita la Cldusula 3. Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador Se consideran costos de asistencia general los costos de direccion general, Supervisién, control, sopatte cientifico, utilizados para alcanzar el conocimiento aplicado en las operaciones petioleras, provistos por la casa mairiz del Operador durante los periodos de exploracion, desarrollo y explotacion del presente contrato. ¢ 442. 43 Esta asistencia general sera considerada Costos Recuperables en los periodos: que correspondan aplicando los porcentajes aprobades a continuacian: * Durante las Operaciones de Exploracién se consideraré el 1% sobre los castos ylo gastos anuales de esta fase. ‘* Durante las operaciones de Desarrollo se considerara él 0.5% sobre los costos 0 gastos anuales de esta fase. ‘* Durante las operaciones de Expiotacion se consideraré el 0.1% sobre los costos 0 gastos anuales de esta fase. 2 verificacién del calculo y aplicacién correcta de la formula de la Asistencia General estara sujeta a aucitorias. Créditos bajo el Contrato Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables: 1a) ingresos netos de cualquier seguro 0 reclamacién celacionada con las Operaciones Petroleras 0 cualquier activo cargado a la cuenta de Costos Recuperables; b)__ingresos recibidos de terceros por uso de {@ propiedad 0 activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables; ©) cualquier indemnizacién recibida por el Titular, de los suministradores 0 fabricantes 0 de sus agentes en relation con servicios, Materiales defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de Costos Recuperables; 4) pagos por concepto de arrendamientas, reembolsos u otros créditos fecibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos Recuperables; e) ingresos por ventas de materiales sobrantes o actives cargados a las cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta No duplicacion de cargos nide créditos No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Contable, es la intencién contractual que no exista duplicacion de cargos 0 créditos en la cuenta de Costas Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no utiizados por concepto seran acreditados y, después de haberse registrado como crédito, el Titular podra disponer lipremente de tales bienes. A ~ 7 {351 52. 61 62 63. 64. 65 CLAUSULA 5 RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS Las remesas hacia la Repiblica de fondos necesarios para la ejecucién de las Operaciones Petroleras seran registradas de conformidad con el presente Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables, Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del contrato seran provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el Presupuesto aprobado, y servirdn para cubrir exclusivamente | Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por el YPFB. CLAUSULA 6 INFORMES DE RETRIBUCION DE{ TITULAR EI Titular llevard en la Repablica registros financieros y contables detallados de las Operaciones Petroleras. asi como los justiticantes_primarios originales de las mismas, conforme a les practicas usuales de la Industria y a lo establecido en la Cldusula 2 7 del presente Anexo. Para cumplir lo mencionado en la Clausula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentard un plan de cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploracién, Desarrollo y Explotacion que seré presentado en los 30 dias siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobacién por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 dias debera aprobarlo. En caso de no aprobario en ese término se considerara aprobado. Dicho plan de cuentas deberé estar disponible ante cualquier solicitud de ‘YPFB 0 cualquier otro organismo gubernamental competente de la Repiblica. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentara a YPFB tendran uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin de facilitar su comprension. Todos Ios informes financieros y contables se confeccionaran al cierre de cada mes y recogeran la informacién correspondiente a los ingresos y Costos Recuperables del periodo. Todos los informes financieros y contables referentes 2 los once (11) primeros meses de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los treinta (30) Dias posteriores al ultimo dia de cada mes. Los informes financieros y contables referentes al ultimo mes de cada Afo seran presentados a YPFB. sero sera (0) Bnposterores alo daedcre mene ¢ J68 664 66.2 Adicionalmente a los calculos que debe presentar el Titular, de conformidad con la clausula 14.2 del Contrato hasta el dia 15 del mes siguiente, el Titular presentara en forma mensual los informes siguientes: Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual Después de iniciar la Produccién Comercial Regular en los Campos objeto del Contrato, el Titular presentaré a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos ¢ Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que deberd ser entregado de acuerdo a los plazos descrtos en la clausula 6.5, @ incluira fa siguiente informacion a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segin corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Dia a Dia b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados segun corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestion ©) Cantidad de pérdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado, 4) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo propio en el periodo y acumulado. €) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacién a YPFB en el periodo y acumulado. f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periodo indicado. 9) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a cabo las Operaciones Petroleras. Informe de Costos Cada Mes el Tituler deberd preparar para YPFB un informe de Costos. El_ informe refiejaré el avance de los trabajos con relacién al Presupuesto aprobado segtin el procedimiento descrto en la cldusula 3 de este Anexo El informe debera distinguir entre Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacién e identificaré todos los componentes principales de Costos dentro de estas categorias. El informe se entregard a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo a informacion siguiente: @) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes en cuestién y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosados en los indicadores y categorias establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo b) Explicaciones sobre cualquier variacién entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestion. ©) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto ol! & mepara el Aflo en cuestién y los Costos reales acumulados ejecutados. 6.6.3 Informe de Costos Recuperables. El informe se entregaré a YPFB, en los plazos establecidos en la cléusula 6.5 incluyendo Ia informacién siguiente: a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior: ‘+ Los Costos Recuperables acumulados * Los Costos Recuperados acumulados * El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acuntular para el mes siguiente. b) Enel mes reportado: * El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente clausula, * Los Costos Recuperables generados en el Mes y que serén utiizades en los calculos de la Clausula 14.2 del Contrato. 6.6.4 Informe Retribucién del Titular De conformidad con las disposiciones en la Clausula 14.2 del Contrato, cada Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Retribucién que incluira la informacién siguiente: a) Valor de la Retribucion acumulada desde el inicio det Contrato hasta el fin del Mes anterior, b) Valor de la Retribucién correspondiente al mes reportado. CLAUSULA 7 PAGOS 7.1. Bajo los términos del presente Contrato, todos los pagos que se deban a ‘YPFB por el Titular y los Subcontratistas, en la Repiblica seran facturados y pagados en Bolivianos, 7-2, Tes page que deba hacerse blo ls érminas del Contato se haré dentro de los plazos establecidos en las Cidusulas que correspondan al Contrato. va LQ Ly d J | —84 82 83. CLAUSULA 8 AUDITORIA, YPFB, cubriendo todos los costos correspondientes, tendra derecho a realizar una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi como de los registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionades con esa contabilidad, en el curso de cualquier Ario o parte del mismo, dentro del periodo de veinticuatto (24) Meses contados a partir del Ultimo dia de dicho Affo. El informe del auditor se presentard a consideracién del Titular en un plazo de sesenta (60) Dias posteriores a la terminacién de la misma. El Tituler tendré un plazo de sesenta (60) Dias, contados a partir de la recepcién del informe del auditor, pata responder cualquier aclaracién solicitada por YPFB. Transcurridos los plazos establecides en esta Subciéusula 8.1, la cuenta de Costos Recuperables seré considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia reiterada seftalada en el informe del auditor. Durante el transcurso de la auditoria YPFB podra verificar y examinar todos los cargos y créditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos ios libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de existencias y cualquier otro documento como cartas y registros necesarios para la auditoria y verificacién de todos los cargos y créditos, Ademds, os auditores tendran derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello tenga relacién con Ia auditoria y en momentos razonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la Republica que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de Conformidad con los tétminos del Contrato. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria deberd registrarse inmediatamente en ia cuenta de Costos Recuperables Cualquier discrepancia no resuetta surgida de la auditoria debera resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Cldusula 22 del Contrato, bANEXO E PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACIONANEXO E PROGRAMA ¥Y PERIODOS DE EXPLORACION [No Aplica] |ANEXO F RETRIBUCION DEL TITULARANEXO F CALCULO DE LA PARTICIPACION ADICIONAL DE YPFB Y DE LA RETRIBUCION DEL TITULAR I: La Participacién Adicional de YPFB establecida en este Contrato reemplazard la “alicuota adicional « tas utilidades extraordinarias por actividades extractivas de recursos naturales no renovables” establecida en el Articulo 51 bis de la Ley 843 en el caso de que ésta sea detogada, no siendo dicha Participacién de aplicacién hasta ese momento. U1: Componentes de la participacin de YPFB y Ia Retribueién del Titular En concordancia con la Clausula 13 de este Contrato, la Retribucién del Titular a ser pagada por YPFB y la Participacién Adicional de YPFB con respecto a cualquier Mes durante la vigencia de este Contrato seriin determinadas de acuerdo con las siguientes Formulas PY, = IB, 1, -RT, RT, = CR, +GDT, donde: PY, = Participacién de YPFB para el Mes “t” RT, = Retribucién del Titular para el Mes “t” CR, = Costos recuperados para el Titular en el Mes “t GDT, = Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes “t” 1B, = _Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalizacién. T, = Valor de las regalias. participaciones e IDH correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”. 1 = Numero progresive de Mes, de manera que t=1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva. GD, = (IB, -T, -CR,) GDY, = 4b, *GD, GDT, =(1-qb,)*GD, | ~GD, = — Ganancia a distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos en el punto de fiscalizacién, Q = 0 jcional de YPFB en el Mes t. qb, = Patticipacién porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir, proveniente de la venta de hidrocarburos netos y que se obtiene de la aplicacién de la Tabla de Participacién de YPFB. Participacién A¢ UN: Costos Recuperables Para efectos de la formula del apartado II de este Anexo F, el valor de C2, se determina de acuerdo a la formula que se indica a continuacién: CR, ), LRC * (IB, ~T7,)} GR, = max((GR,_, +0, + D, +4, + IT, + ITF, -(LRC * (IB, ~T))0} in (GR, +O,+D, +4, +17, +17. donde min = Simbolo que significa la menor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma. max = Simbolo que significa la mayor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma. OQ, = Costos Recuperables incurridos en el Mes t con excepcién de Di, Tei, ITF y At D, Depreciacién de las inversiones en el Mes “t” segdin fa cléusula 4.1.13 del anexo D. (incluye las inversiones no recuperadas citadas en el anexo G). A Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el Mes GR, = Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta ef mes “”. LRC = Limite porcentual de los Costos Recuperables sobre los ingresos brutos netos de regalias, participaciones e IDH correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”, establecido en la Cléusula 13.2 (a) del presente Contrato. i) IT, = El Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el Mes ITF, = El Impuesto a las Transacciones Financieras efectivamente pagado en el En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes “t” no puedan ser recuperados / en dicho Mes los mismos seran incluidos de forma sucesiva al siguiente Mes. | . f’ =) 21V: Caleulo del indice B para el Titular EI porcentaje de participacién de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de Participacién como g,, Depende del volumen de gas natural entregado en el Punto de Fiscalizacién, OG, y de un cociente B, que se definen a continuacién: QG, : Volumen de gas natural producido en el Mes “t” en millones de pies ciibicos/dia, El cociente B, se calcula de conformidad con la siguiente frmula: ( 1 ogy Da, +. D, +r, | B= en a para 1 14, + 31, + IMP, DA, ae ra t= 1 1A, bes D, = _ Depreciacién de las inversiones calculada en el Mes DA, = Depreciacién contable acumulada hasta el Mes t-0, (este monto de encuentra definido en el Anexo G) 14, = Inversiones en exploracién y desarrollo acumuladas hasta el Mes t=0. (este monto de encuentra definido en el Anexo G) IMP, = Impuestos efectivamente pagados en el Mes “i” por las Empresas Panticipantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido reconocidos como costos recuperables 1, = Inversi6n efeetuada en el Mes “i”. 1 = Numero progtesivo de Mes, de manera que (=1 comesponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva. V: Aplicacién de las tablas de participacién en la Gananci los Hidrocarburos Netos. segiin los precios de venta de La participacién de YPFB, se calculara con la Tabla I y la Tabla II que utilizan la produccién de Gas Natural como base. Los resultados se aplican a las ganancias a distribuir del Mes “1” (GD) provenientes de la venta de Hidrocarburos Netos. La tabla I se aplicara si el precio promedio ponderado de venta de Gas Natural del M 1” en el Punto de Fiscalizacién es menor o igual a 2.65 Délares por Millén de BTU, Si el precio promedio ponderado de venta de gas natural del mes “t” en el Punto de Fiscalizacin es mayor a 2.65 Délares por Millon de BTU se aplicara la Tabla II. aMMBTU EN EL PU TABLA L PARTICIPACION DE YPFB PARA PRECIOS HASTA 2.65 USD/ \TO DE FISCALIZACION CAMPO SABALO INDICE B : Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde | Desde MPCidia [Desde o3 | o6 | o9 | 12 | 18 | 18 | 21 | 24 | 27 Desdeo | 32% | 35% | 38% | 41% | 44% | 47% | 50% | 53% } 56% | 50% Desde 7 darsos | 29% | 32% | 35% | 30% | 41% | 44% | 47% | 50% | 53% | 56% Desde 5 : 5 sryeag | 26% | 29% | 32% | 35% | 30% | 41% | 44% | 47% | som | 53% Desde 7 5 5 gaming | 23% | 26% | 29% | 32% | s5% | 30% | 41% | 44% | 47% | 50% Desde 7 ’ i 7 % % agoogs | 20% | 23% | 26% | 20% | 32% | 35% | se% | 41% | 44% | 47% Desde 4 % 4 % gparas | 17% | 20% | 23% | 26% | 20% | a2% | 35% | a0% | arm | 44% Desde % 7 soosse | 14% | 17% | 20% | 23% | 26% | 20% | 32% | 35% | 36% pesde | 41% | 14% | 17% | 20% | 23% | 26% | 20% | 22% | a5% | 30% 670985 7 Desde 594 9 4 4 % qaors | 8% | 1% | 14% | 17% | 20% | 23% | 26% | 20% | a2% | 35% Desde 89 9 Cy y pizzas | 5% | 8% | 11% | 14% | 17% | 20% | 29% | 26% | 20% | 92% 4 BgTABLA II PARTICIPACION DE YPFB PARA PRECIOS MAYORES A 2.65 USD/ MMBTU EN EL PUNTO DE FISCALIZACION INDICE B CAMPO SABALO rcidia [oosse | “S29" | “oae’ | “ee | ‘ose | vr | ie | tae | ize | tae. Desdeo | 20% | 30% | 40% | so% | cow | 70% | 80% | 20% | oom | ox Boney | 18% | 20% | 30% | 40% | sex | eax | 7ax | 0% | sox | som Pesce | 10% | 26% | 36% | 40% | sem | 60% | 7o% | sox | 6% | 90% fama 14% | 24% | 34% | 44% | same | 6am | 74% | a4 | 4% | 96% ‘Desde Tian | am | soe | aan | sow | cam | 7am | azx | oom | oom Boge | 10% | 20% | s0% | 40% | sox | 60% | 70% | sow | s0% | 95% este | am | 18% | 20% | 30% | 48% | sow | 63% | 70% | 0% | sam Enno | 6% | 16% | 26% | 26% | 46% | 56% | oo% | 7o% | a6% | 96% peas, | 4% | 14% | 24% | aa | sam | sae | cam | 7am | same [ om feionon 2% | 12% | 22% | 32% | 42% | 52% | 62% | 72% | 82% | 92%ANEXO G INVERSIONES REALIZADASANEXO G INVERSIONES REALIZADASANEXO G INVERSIONES REALIZADAS A efectos de aplicacién del Anexo F del presente Contrato. las Partes tomarin los montos indicados a continuacién como los montos provisionales de inversién y depreciacién reconocidos por YPFB. Inversion al 30 de abril de 2006 USS 324.575.393 Depreciacién al 30 de abril de 2006 USS 46.373.159 Las Partes revisardn los montos antes indicados de buena fe, tomando en cuenta los resultados de la auditoria actualmente en proceso. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo definitivo respecto a dichos montos, la controversia serd resuelta mediante peritaje conforme a la Cléusula 22.3 del Contrato, en el entendido de que en este caso el dictamen pericial sera vinculamte para las Partes. Hasta en tanto no sea resuelta la comtroversia, las Partes utilizarén los datos provisionalmente establecidos en este Anexo. Cada una de las Empresas Participamtes son responsables por la informacién economica proporcionada por su porcentaje al momento de consalidarse los datos econdmicos, declarados provisionalmente, Para las inversiones y depreciaciones realizadas entre las fechas mencionadas anteriormente y la Fecha Eéctiva, las Partes acuerdan que se reuniran para conciliar y ajustar las mismas dentro de los veinte Dias Habiles siguientes a la Fecha Efectiva. {