A.

Wewenang Dewan Komisaris

Perseroan Terbatas harus membentuk dewan komisaris. Dekom dibentuk melalui 5 tahap:
menetapkan tujuan, sasaran dan aktivitas operasional Dekom, menentukan wewenang,
struktur dan ukuran Dekom, mengidentifikasi kompetensi dan skill yang dibutuhkan
komposisi Dekom, kembangkan rencana untuk menemukan dan mempekerjakan Dekom,
dan mengembangkan program pelatihan orientasi untuk komisaris baru. Dewan Komisaris
bertanggung jawab untuk mengawasi kebijakan manajemen, operasi manajemen yang
berkenaan dengan perusahaan dan bisnis perusahaan dan memberikan nasehat kepada
Direksi. Intinya, peran Dewan Komisaris adalah mengawasi dan tidak mengelola.
B. Pemilihan dan Penggantian Dewan Komisaris
Anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang
transparan. Penghentian anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS karena alasan
yang wajar dan setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan
untuk mempertahankan dirinya sendiri.
C. Komposisi Dewan Komisaris
Komposisi Dewan Komisaris harus cukup memadai yang sesuai dengan kompleksitas
bisnis perusahaan dengan memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan
(dengan 1 atau lebih komisaris). Perusahaan yang kegiatan usahanya terkait dengan
pengumpulan dan / atau pengelolaan dana masyarakat dan Perusahaan Publik wajib
memiliki paling sedikit 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris. Kandidat Dekom harus
memenuhi beberapa kriteria yg ditentukan, misal kriteria oleh ICL dan AoA perusahaan.
Komisaris juga harus memiliki keterampilan dan pengalaman yang diperlukan untuk
berkontribusi dalam pekerjaan Dewan Komisaris. Terdapat tiga kategori komisaris, yaitu
komisaris eksekutif, nonexecutive, dan independen. Di Indonesia, kategori komisaris yang
terdiri dari Komisaris Independen, yang belum mendapatkan keuntungan finansial atau
lainnya dari perusahaan tersebut dalam tiga tahun terakhir, dan Komisaris Delegasi.
D. Stuktur dan Komite Dewan Komisaris
Dewan Komisaris yang terdiri dari lebih dari 1 orang anggota, salah satunya harus
diangkat sebagai Presiden Komisaris, namun memiliki kedudukan yang sama dengan
anggota Dekom. Tugas Komisaris Utama Dewan Komisaris sebagai primus inter pares
adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Komisaris. Dalam melaksanakan tugasnya,
Dewan Komisaris dapat membentuk komite, seperti Komite Audit, Komite Nominasi dan
Remunerasi, Komite Kebijakan Risiko dan Komite Tata Kelola Perusahaan. Komite
Dewan Komisaris dapat menyelesaikan dan membuat keputusan mengenai hal-hal yang
didelegasikan kepada Dewan Komisaris. Jumlah anggota komite Dewan Komisaris
ditentukan oleh Dewan Komisaris. Di setiap komite, setidaknya satu anggota harus
menjadi anggota Dewan Komisaris dan setidaknya satu anggota harus memenuhi semua
persyaratan untuk seorang komisaris independen. Dewan Komisaris menunjuk satu orang
anggota sebagai Ketua masing-masing komite yang bertanggung jawab atas keefektifan
komite tersebut.
E. Prosedur Kerja Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah badan pengatur, yang beroperasi sesuai prosedur yang ditetapkan
oleh ICL, AoA, atau peraturan internal perusahaan. Wewenang Presiden Komisaris diatur
dalam Anggaran Dasar atau peraturan internal perusahaan. Dewan Komisaris harus
mengikuti persyaratan hukum dalam membuat keputusan yang sah melalui rapat. Dewan
Komisaris juga dapat membuat keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan
Komisaris, dengan syarat seluruh anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara
tertulis dan seluruh anggota Dewan Komisaris telah memberikan persetujuan atas usulan
tertulis tersebut dan menandatangani resolusi tersebut. Yang mengadakan rapat Dewan
Komisaris reguler biasanya adalah Komisaris Utama. Namun, rapat Dewan Komisaris
 dapat diselenggarakan oleh satu atau lebih anggota Dewan Komisaris, atau atas
permintaan tertulis dari Direksi, atau atas permintaan tertulis dari satu atau pemegang
saham. Informasi terkait materi rapat yang diperlukan harus dikirim ke komisaris
bersamaan dengan pemberitahuan rapat Dewan Komisaris di awal agar masing-masing
komisaris dapat memeriksa secara menyeluruh informasi tersebut. Kuorum dapat dipenuhi
jika setengah (1/2) dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang hadir atau diwakili dalam
rapat. Komisaris dapat berpartisipasi dalam pemungutan suara dengan hadir dalam rapat,
berpartisipasi melalui call conference atau video call, atau tidak hadir namun menyatakan
pendapatnya secara tertulis dan dengan menandatanganinya, kemudian disampaikan
kepada Komisaris Utama atau anggota dewan komisaris lainnya yang akan memimpin
Rapat Dewan Komisaris. Anggaran dasar atau peraturan internal harus menetapkan bahwa
pendapat tertulis komisaris dapat dipertimbangkan dalam menentukan adanya kuorum
untuk rapat Dewan Komisaris dan validitas hasil pemungutan suara. Risalah rapat Dewan
Komisaris hasus dibuat oleh orang yang menghadiri rapat dan ditugaskan, dan
ditandatangani oleh Ketua Rapat dan anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk,
serta disimpan salinannya. Sekretaris Perusahaan lebih terkait dengan fungsi Dewan
Direksi dan tidak secara khusus disebutkan untuk mendukung Dewan Komisaris.
F. Tugas dan Kewajiban Komisaris
Setiap anggota Dewan Komisaris melakukan dengan baik, berhati-hati, dan penuh
tanggung jawab untuk melaksanakan tugas pengawasannya dan memberikan nasehat
kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan tujuan dan tujuan
Perusahaan. Komisaris di Dewan Komisaris bertanggung jawab untuk melaksanakan hak
dan melaksanakan tugasnya dengan itikad baik, dengan hati-hati dan profesional.
Kewajiban loyalitas biasanya melarang komisaris untuk berpartisipasi dalam perusahaan
yang pesaing dan melakukan transaksi dengan perusahaan tanpa terlebih dahulu
mengungkapkan transaksi dan mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris atau
RUPS. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas kerugian Perusahaan jika
Komisaris bersangkutan salah atau lalai dalam melaksanakan tugas.Dalam hal Dewan
Komisaris terdiri dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, maka hal tersebut
dilakukan secara bersama-sama kepada masing-masing anggota Dewan Komisaris.
Komisaris umumnya tidak dapat dimintai pertanggungjawaban atas keputusan yang dibuat
dengan itikad baik. Komisaris tidak dibebaskan dari tanggung jawab setelah mereka
mengundurkan diri dari Dewan Komisaris atau saat diberhentikan dari Dewan Komisaris
untuk tindakan dan keputusan yang dibuat selama masa jabatan mereka sebagai komisaris.
Atas nama Perusahaan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10
(sepersepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara dapat mengajukan tuntutan di dewan
komisaris pengadilan yang karena kesalahan atau kelalaian mereka menimbulkan kerugian
Perusahaan.
G. Evaluasi dan Pelatihan Dewan Komisaris
Agar efektif, Dewan Komisaris harus memiliki sumber daya yang diperlukan untuk
mengembangkan dan memelihara pengetahuan dan keterampilannya. Program pelatihan,
berdasarkan evaluasi berkala Dewan Komisaris dan anggotanya, sangat penting untuk
mencapai tujuan ini. Evaluasi diri merupakan alat yang berguna bagi Dewan Komisaris
untuk menilai secara pribadi kualitas pekerjaannya. Melalui refleksi kritis dan evaluasi
diri, komisaris dapat lebih responsif terhadap pemegang saham, investor, dan pemangku
kepentingan lainnya. Dalam praktik internasional, adalah kebiasaan bagi komisaris untuk
mengambil pelatihan eksekutif dan profesional yang kuat sebelum diangkat ke Dewan. Di
banyak perusahaan multinasional, wajib memberi komisioner (i) pelatihan perusahaan
berkala, (ii) pelatihan tata kelola perusahaan dan (iii) evaluasi kinerja mereka. Pelatihan
dan evaluasi komisaris dapat dilakukan secara internal atau oleh pihak ketiga untuk
 memastikan ketidakberpihakan. Evaluasi Dewan Komisaris dan anggotanya dapat
menghasilkan wawasan penting mengenai kekuatan dan kelemahan Dewan. Informasi ini
juga dapat digunakan oleh Dewan Komisaris untuk mengidentifikasi kebutuhan pelatihan,
baik secara kolektif maupun individual.
H. Renumerasi Dewan Komisaris
Anggota Dewan Komisaris diberi honorarium / jasa (uang jasa) termasuk fasilitas dan /
atau tunjangan lainnya, termasuk tantiem dan santunan purna jabatan sesuai dengan
jumlah yang ditentukan oleh RUPS.