Direito Empresarial II

14/11/2017
Escola Superior de Tecnologia e Gestão

Gestão
Direito Empresarial II
2º ano / 1º semestre
Docente: Carlos Carneiro

E-mail’s: Carlos.carneiro@ipb.pt;
carloscarneiro-10152p@adv.oa.pt
Conteúdos programáticos
I – SOCIEDADES COMERCIAIS
• Constituição
• Capital social
• Direitos e obrigações dos sócios
• Prestações acessórias
• Prestações suplementares
• Suprimentos
• Organização
• Responsabilidade por dívidas
• Fusão e cisão de sociedades
• Dissolução de sociedades
• Sociedades coligadas
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II – FORMAS DE ASSOCIAÇÃO ENTRE EMPRESAS
• Agrupamento complementar de empresas, agrupamento europeu de interesse
económico, consórcio
III – PROPRIEDADE INDUSTRIAL

• Os bens objeto de propriedade industrial
• Aspetos principais do regime da propriedade industrial
• Processo de registo
• Transmissão
IV – DIREITO DO TRABALHO E DA SEGURANÇA SOCIAL
• Contrato de trabalho e prestação de serviços
• A prestação de Trabalho
• Local de trabalho
• Tempo de trabalho
• A remuneração
• Contrato de trabalho a termo resolutivo certo
• Regime contributivo para a Segurança Social (cálculo das contribuições, bases de
incidência e taxas contributivas)
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Bibliografia
1. COUTINHO DE ABREU, J. M. , Curso de Direito Comercial, Vol. I, 9ª ed. , Almedina,
Coimbra, 2013.
2. COUTINHO DE ABREU, J. M. , Curso de Direito Comercial, Vol. II, 4ª ed. , Almedina,

Coimbra, 2011.
3. VIEIRA, I. C. , Guia Prático de Direito Comercial, 2ª ed. , Almedina, Coimbra, 2012.
Noções Fundamentais de Direito
Avaliação
1. Alternativa 1. Prova escrita de avaliação final - (Ordinário, Trabalhador) (Final, Recurso,
Especial)
- Exame Final Escrito - 90%
- Projetos - 10%
2. Alternativa 2. Exame Final escrito - (Trabalhador) (Final, Recurso, Especial)

- Exame Final Escrito - 100%
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Recursos
Para as aulas:
 Legislação comercial
 Material de apoio
Âmbito
 Direito comercial
 Direito das sociedades
 Direito cooperativo
 Direito industrial (propriedade industrial)
 Direito do trabalho
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1. Ordem Jurídica
1.1 Conceito
Em sociedade, o homem obedece a regras de conduta, que não possuem todas a mesma
natureza. O reino normativo é muito extenso e variado, e esta complexidade é abarcada pelo
conceito de ordem normativa, noção que envolve todas as proposições que impõem um
"dever ser" às pessoas humanas.
Dentro destas proposições encontram-se as disposições jurídicas. Quando nos referimos a

elas, no seu conjunto, vamos ao encontro do conceito de ordem jurídica. Esta pode definir-se
como o conjunto, estruturado em sistema, de todos os elementos que entram na constituição
de um direito que rege a existência e o funcionamento de uma comunidade humana.
A ordem jurídica é uma espécie do género ordem normativa, consubstancia uma parte desta
ordem mais geral. Independentemente da consciência que se tenha da sua existência, a
ordem jurídica impõe-se a todos os membros da comunidade.
1. Ordem Jurídica
1.2 Características
 Unidade
 Interdependência e coesão dos conteúdos normativos;
 Totalidade harmónica.
 Coerência
 Não é uma simples adição de normas;
 Estrutura relacional em que cada norma tem o seu lugar próprio no conjunto.
 Plenitude
 Procura ser completa, com normas para regular todos os casos jurídicos
(conceito algo inatingível).
 Adequação aos valores que fundam os direitos do homem
 Expressão de uma ideia de justiça;
 Tem que tomar para si os valores de liberdade, igualdade, solidariedade e
segurança.
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1. Ordem Jurídica
1.3 Efeitos
 Liberdade
 O direito garante a liberdade de cada um;
 O direito é a condição da sua realização.
 Segurança, face:
 Ao poder;
 Vinculação do poder ao direito (direito constitucional);
 Principio da separação de poderes (legislativo, executivo e
judicial), da legalidade, da independência dos tribunais e da
neutralidade da administração.
 Ao direito;
 Generalidade das regras jurídicas, claridade e estabilidade.
 Princípio da irretroatividade;
 À sociedade.
 Segurança social (saúde, habitação, educação, cultura, etc.).
 Paz (efeito imanente do direito)
1. Ordem Jurídica
1.4 O que é o Direito?
Significado da palavra direito - ora significa o direito positivo vigente, ou melhor, o

ordenamento jurídico vigente em determinado Estado (Direito objetivo), ora significa
o poder que as pessoas têm de fazer valer seus direitos individuais (direito
subjetivo).
 Direito (objectivo) - conjunto de regras de comportamento em sociedade -

complexo das regras impostas aos indivíduos nas suas relações externas, com
caráter de universalidade, emanadas dos órgãos competentes segundo a
Constituição e tornadas obrigatórias mediante a coação.
 ≠
 direito (subjectivo) - poder de agir ou exigir-se comportamento de outrem -
poder que as pessoas têm de fazer valer seus direitos individuais.
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1. Ordem Jurídica
 Direito: Regula a vida em sociedade
Conflito Ordem
1. Ordem Jurídica
1.4 O que é o Direito? Normativa
O conjunto de regras...
Estrutural Valorativa
...que prosseguindo
...no sentido de
valores considerados
resolver conflito na
sociedade! essenciais...
Volitiva
...é o resultado de uma
Direito Empresarial II manifestação do poder político...
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1. Ordem Jurídica
Características desta Ordem = do Direito:
Sociabilidade
Imperatividade
Coercibilidade
1. Ordem Jurídica
Ordem Jurídica (Direito)
≠
Ordem Moral Ordem Religiosa
Trato Social Leis Científicas

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E = m.c
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1. Ordem Jurídica
Direito = {normas jurídicas}

= {regras, princípios}
Regra Jurídica = previsão  estatuição

Se facto x então efeito jurídico X
Quem matar vai preso 3 a 7 anos.
1. Ordem Jurídica
REGRAS JURÍDICAS - características:
Hipotética (F  E.J.)
? Geral (indeterminabilidade de sujeitos)
? Abstracta (indeterminabilidade de situações)
? Imperativa e Bi-/Multilateral |sistema|
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1. Ordem Jurídica
Resolve Compõe
DIREITO
Conflitos Interesses
Equilíbrio ou preferência de certos interesses;

Os sujeitos envolvidos estão em/têm
Situações Jurídicas
que são faces diversas da mesma realidade social e integram
relações jurídicas;
1. Ordem Jurídica
DIREITO Compõe Interesses Conflituantes
Situações Jurídicas Activas: direitos subjectivos,

poderes ou faculdades, expectativas jurídicas;
Situações Jurídicas Passivas: deveres, ónus, sujeições;
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1. Ordem Jurídica
Situação Jurídica: elementos
-Os Sujeitos (activo e passivo)
- O conteúdo
- A eficácia (aptidão para a plena produção de efeitos
jurídicos: constitutivos, transmissivos, modificativos,
extintivos);
- A garantia (assegurar produção de efeitos);

1. Ordem Jurídica
Situação Jurídica: Garantia
- mecanismos para assegurar o cumprimento:
-prémios ou
-sanções disciplinares, administrativas (coimas), civis
(indemnizações), e criminais (prisão ou multa);
- sanções compulsórias, reconstitutivas,
compensatórias, preventivas e punitivas;
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1. Sociedades comerciais
1.1 Constituição
1.1.1 Requisitos (Artigo 7º CSC)
- Contrato de sociedade reduzido a escrito, com as assinaturas dos seus subscritores
reconhecidas presencialmente, salvo se forma mais solene for exigida para a transmissão
dos bens com que os sócios entram para a sociedade, devendo, neste caso, o contrato
revestir essa forma, sem prejuízo do disposto em lei especial;
- Certificado de admissibilidade de firma ou denominação, emitido pelo Registo Nacional de

Pessoas Coletivas (RNPC);
- Relatório de Revisor Oficial de Contas (ROC), no caso de existirem entradas em bens

diferentes de dinheiro, nos termos do art.º 28.º do CSC;
- Documento comprovativo da concessão de autorizações especiais, se for caso disso.
1.1 Constituição
1.1.2 Contrato de Sociedade – Elementos (Artigo 9º do CSC)
- Nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação.

São elementos de identificação que têm que constar obrigatoriamente do contrato:
- Se pessoa singular, o estado civil;
- Se casado, o nome do cônjuge e regime de bens do casamento;
- Residência ou sede;
- Número de Identificação Fiscal ou Número de Identificação de Pessoa Coletiva.
- O tipo de sociedade;
- A firma da sociedade (Artigo 10º CSC);
- O objeto da sociedade (Artigo 11º CSC);
- A sede da sociedade, que deve ser estabelecida em local concretamente definido
(Artigo 12º CSC);
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1.1 Constituição
1.1.2 Contrato de Sociedade – Elementos (Artigo 9º do CSC)
- O capital social, salvo nas sociedades em nome coletivo em que todos os sócios
contribuam apenas com a sua indústria (Artigo 14º CSC);
- A quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos
efetuados por conta de cada quota;
- A descrição dos bens diferentes de dinheiro que eventualmente constituam entrada, e a
especificação dos respetivos valores;
- A data do encerramento do exercício anual (a coincidir com o último dia do mês de
calendário), se este for diferente do ano civil.
1.1 Constituição
1.1.2 Contrato de Sociedade – Tipos de sociedades
Forma singular:
• Empresário em Nome Individual;
• Sociedade Unipessoal por Quotas;
• Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada.
Forma colectiva:
• Sociedade por Quotas;
• Sociedade Anónima;
• Sociedade em nome Colectivo;
• Sociedade em Comandita;
• Cooperativa.
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1.1 Constituição
1.1.3 Requisitos da firma (artigo 10º CSC)
1 – Os elementos característicos das firmas das sociedades não podem sugerir atividade
diferente da que constitui o objeto social.
2 – Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de

todos, algum ou alguns sócios deve ser completamente distinta das que já se acharem
registadas.
3 – A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome

ou firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade, ou por tal forma
semelhante que possa induzir em erro.
1.1 Constituição
4 – Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso

corrente, que permitam identificar ou se relacionem com atividade, técnica ou produto, bem
como topónimos e qualquer indicação de proveniência geográfica.
5 – Da denominação das sociedades não podem fazer parte:
a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade,

designadamente expressões correntemente usadas na designação de organismos públicos ou
de pessoas coletivas sem finalidade lucrativa;
b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.
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1.1 Constituição
Nota:
 Não confundir a firma da sociedade com o nome do estabelecimento ou

com a marca
https://www.portaldaempresa.pt/cve/pt/eol/
http://www.empresanahora.mj.pt/ENH/sections/PT_inicio
1.1 Constituição
1.1.4 Sede (artigo 12º CSC)
1 – A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.
2 – Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a

sede da sociedade dentro do território nacional.
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1.1 Constituição
Caso prático 1
Suponha que o contrato de sociedade contém uma cláusula que diz: “a sociedade apenas
pode transferir a sua sede para outro local dentro do mesmo concelho”.
Se a sociedade foi constituída com sede em Bragança, à luz do artigo 12º CSC, pode, neste
caso, a sede da sociedade ser transferida pelos gerentes para Faro, sem autorização dos
sócios?
1.1 Constituição
Resposta Caso prático 1
As sociedades podem mudar a sua sede (artigo 12º, nº2 CSC)

A decisão de mudar a sede cabe à gerência, isto é, ao órgão executivo. Logo, os gerentes
desta sociedade podem decidir mudar a sede da sociedade, sem necessidade do
consentimento dos sócios.
No entanto, não podem mudar a sede para outro concelho, porque existe uma cláusula
contratual que estabelece que a sede apenas pode mudar dentro do mesmo concelho.
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1.1 Constituição
Caso prático 2
Suponha uma sociedade anónima com sede no Porto. Pode o conselho de administração,
sem consentimento dos acionistas, mudar a sede da sociedade para Paris?
1.1 Constituição
O Conselho de Administração não pode mudar a sede para Paris sem o consentimento dos
acionistas.
De acordo com o artigo 12º CSC, o órgão de administração pode mudar a sede da sociedade
sem o consentimento dos acionistas, apenas dentro do território nacional.
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1.1 Constituição
Nota:
Não confundir sede com estabelecimento
1.1 Constituição
Caso prático 3
A sociedade XX. Lda. tem como atividade a comercialização de peças para automóveis.
A sua sede é na Zona Indústrial, em Bragança, onde tem uma loja aberta ao público.
Suponha que os gerentes decidem, sem consentimento dos sócios, abrir uma loja em Vila
Real. Podem?
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1.1 Constituição
1.1.5 Formas locais de representação (artigo 13º CSC)
• O estabelecimento comercial: um local fixo de venda de bens ao público (ex. loja) ou de

prestação de serviços (EX. café ou restaurante)
• Escritório onde se exerce a atividade (ex. escritório de uma sociedade de advogados), ou

um escritório onde se desenvolvem apenas atividades de apoio (ex. um escritório da Inditex
espanhola em Portugal)
• Sucursais: estabelecimentos
• Agências
1.1 Constituição
1 – Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes

disposições do contrato, a sociedade pode criar sucursais, agências, delegações ou outras
formas locais de representação, no território nacional ou no estrangeiro.
2 – A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação

depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a não dispense.
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1.1 Constituição
• Se o sócio maioritário, o promotor do investimento pretende expandir o negócio através de

novos locais de atividade, convém que fique estipulado no contrato que a abertura de locais
de representação não fica dependente da deliberação dos sócios.

Gestão

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1.1 Constituição
1.1.6 Objeto Social (artigo 11º CSC)
Deve ser corretamente redigido em língua portuguesa, especificando em termos

suficientemente precisos a(s) atividade(s) que a empresa irá realizar.
A lei não permite que uma empresa indique, como objeto social, formulações que, pelo seu
caráter vago ou genérico, o não esclareçam devidamente.
Exemplo: “qualquer atividade comercial ou industrial permitida por lei”.
1.1 Constituição
Algumas razões para definir claramente o objeto social:
1. Determina a capacidade da empresa;

2. Constitui os gerentes no dever de não o excederem;
3. Vincula a empresa perante terceiros;
4. Proíbe a concorrência dos gerentes na prática de qualquer atividade englobada no objeto
social.
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1.1 Constituição
Exemplos de objetos sociais:
Exemplo 1: O objeto é consultoria económica, financeira, contabilidade e serviços de gestão, a

formação e desenvolvimento de empresas a nível doméstico e internacional, estudos de
mercado, publicidade e serviços de marketing, comissões e consignações; importação e
exportação por grosso ou a retalho.
Exemplo 2: O objeto consiste no comércio de equipamentos e materiais, formação, assistência

técnica, engenharia de segurança, prestação de serviços e instalação de sistemas nas áreas
de proteção, segurança, emergência, salvamento e combate a incêndios em obras públicas e
privadas.
1.1 Constituição
Exemplos de objetos sociais:
Exemplo 3: O objeto é projetos, estudos, auditorias, consultoria e formação no domínio da

segurança, resgate, incêndios e calamidades, fiscalização de obras públicas ou privadas no
domínio dos procedimentos de segurança, o comércio eletrónico de itens e equipamento de
proteção e segurança.
Exemplo 4: O objeto compreende a venda, distribuição e manutenção de máquinas de venda

automática, a venda, distribuição e manutenção de máquinas de água, a venda a retalho de
produtos alimentares e bebidas, a venda de bens de consumo para máquinas de venda
automática.
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1.1 Constituição
Caso prático 4
O Rui e o Simão pretendem abrir um bar em Vila Real. Para isso pretendem constituir uma
sociedade por quotas e propõem à sociedade proprietária do Inova participar no capital.
A sociedade proprietária do Inova (uma sociedade por quotas que explora uma rede de
cafetarias e bares) poderá participar na sociedade do Rui e do Simão?
1.1 Constituição
Sim, uma vez que as duas sociedades têm o “mesmo” objeto social, nos termos do artigo 11º,
nº4 CSC.
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1.1 Constituição
1.1.7 Negócios anteriores à constituição da sociedade (Artigo 16º CSC)
1 – Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respetivos beneficiários, as

vantagens concedidas a sócios em conexão com a constituição da sociedade, bem como o
montante global por esta devido a sócios ou terceiros, a título de indemnização ou de
retribuição de serviços prestados durante essa fase, excetuados os emolumentos e as taxas
de serviços oficiais e os honorários de profissionais em regime de atividade liberal.
2 – A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos

ineficazes para com a sociedade, sem prejuízo de eventuais direitos contra os fundadores.
1.1 Constituição
1 – Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16º, nº 1;
b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que

constitua objeto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da
sociedade, no cumprimento de estipulação do contrato social;
c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do ato de

constituição e que neste sejam especificados e expressamente ratificados;
d) Os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes ou

administradores ao abrigo de autorização dada por todos os sócios no acto de constituição.
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1.1 Constituição
2 – Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da

sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da
administração, que deve ser comunicada à contraparte nos 90 dias posteriores ao registo.
3 – A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos nºs1 e 2 retrotrai os seus efeitos à
data da respetiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 40º da responsabilidade
aí prevista, a não ser que por lei estas continuem responsáveis.
4 – A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não

mencionados no contrato social que versem sobre vantagens especiais, despesas de
constituição, entradas em espécie ou aquisições de bens.
1.1 Constituição
1.1.8 Acordos parassociais (Artigo 17º CSC)
1 – Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios pelos quais estes,
nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei têm efeitos entre os
intervenientes, mas com base neles não podem ser impugnados atos da sociedade ou dos
sócios para com a sociedade.
2 – Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto,

mas não à conduta de intervenientes ou de outras pessoas no exercício de funções de
administração ou de fiscalização.
3 – São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar:

a) Seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
b) Aprovando sempre as propostas feitas por estes;
c) Exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens
especiais.
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1.2 Capital Social
1.2.1 Capital Social
 É o capital aportado pelos sócios a uma sociedade – através das chamadas entradas de
capital ou subscrições de capital (ações ou quotas).
 Pode ser inicial ou não.
 O capital social pode ir aumentando, através de aumentos de capital.
1.2 Capital Social
1.2.1 Capital Social
 Mas existem outras formas pelas quais os sócios podem fornecer capital à sociedade
(prestações suplementares, suprimentos, etc.);
 Aumento por incorporação de reservas (Artigo 91º e ss CSC);
 O que distingue o capital social de outras formas de financiamento por parte dos sócios, é
que o capital social é fixado no contrato de sociedade, por acordo entre os sócios e o seu
reembolso não é exigível.
 Por força desse contrato de sociedade, existe obrigatoriedade de os sócios pagarem as

entradas que subscreveram (artigos 26º e 27º CSC).
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1.2 Capital Social
1.2.2 Aumento de Capital Social (Artigo 87º CSC)
O aumento de capital é uma alteração estatutária que é, em regra, facultativa e deliberada

pelos sócios.
A deliberação do aumento do capital deve mencionar expressamente:

a) A modalidade do aumento do capital;
b) O montante do aumento do capital;
c) O montante nominal das novas participações;
d) A natureza das novas entradas;
e) O ágio (ou prémio de emissão), se o houver;
f) Os prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas, sem prejuízo do disposto no
artigo 89º do Código das Sociedades Comerciais;
g) As pessoas que participarão nesse aumento.
1.2 Capital Social
1.2.3 Modalidades de Aumento de Capital Social
 Por incorporação de reservas (Artigo 91º e ss CSC);
 Novas entradas em dinheiro;
 Novas entradas em espécie.
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1.2 Capital Social
 Por incorporação de reservas (Artigo 91º e ss CSC)

A empresa pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas disponíveis para o
efeito.
Este aumento de capital só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício
anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses sobre essa
aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada por um balanço
especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.
O capital da empresa não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não
estiverem vencidas todas as prestações do capital, inicial ou aumentado.
A deliberação deve mencionar expressamente as reservas que serão incorporadas no capital.

1.2 Capital Social

Em geral, ao aumento do capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento de
participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela ou ao respetivo valor
contabilístico.
Se estiverem em causa ações sem valor nominal, o aumento de capital pode realizar-se sem
alteração do número de ações.
A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas ou ações ou se é

aumentado o valor nominal das existentes, caso exista, sendo que na falta de indicação, se
mantém inalterado o número de ações.
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1.2 Capital Social

As quotas ou ações próprias da empresa participam nesta modalidade de aumento de capital,
salvo deliberação dos sócios em contrário.
O órgão de administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização devem declarar por
escrito não ter conhecimento de que, no período compreendido entre o dia a que se reporta o
balanço que serviu de base à deliberação e a data em que esta foi tomada, haja ocorrido
diminuição patrimonial que obste ao aumento de capital.
1.2 Capital Social
 Novas entradas em dinheiro

Não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas enquanto não
tiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as
prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.
As entradas em dinheiro podem ser diferidas.
Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite
diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.
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1.2 Capital Social
 Novas entradas em espécie

Igualmente, não pode ser deliberado aumento de capital na modalidade de novas entradas em
espécie enquanto não tiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem
vencidas todas as prestações de capital, inicial ou proveniente de anterior aumento.
As entradas em espécie devem ser totalmente efetuadas até à data da deliberação do

aumento de capital e as entradas devem ser objeto de um relatório de avaliação elaborado por
um Revisor Oficial de Contas.
1.2 Capital Social
1.2.4 Redução do Capital Social (Artigo 94º e 95º CSC)
A redução de capital é uma alteração estatutária que é deliberada pelos sócios.
A convocatória deve mencionar a finalidade e a forma da redução, sendo necessária uma
maioria qualificada de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, embora os
estatutos possam exigir número mais elevado.
Podem ainda os estatutos fazer depender esta alteração da concordância de determinado
sócio, enquanto este se mantiver na empresa.
É possível reduzir o capital social a um montante inferior ao mínimo exigido por lei, desde que
tal deliberação fique sujeita a um aumento de capital para montante igual ou superior, nos
sessenta dias subsequentes ou se for deliberada a transformação da empresa para um tipo
que possa ter um capital de montante mais reduzido.
A redução de capital só poder ser deliberada se a situação líquida da sociedade, após a

redução, exceder em pelo menos 20% o novo capital social.
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1.2 Capital Social
1.2.4 Redução do Capital Social (Artigo 94º e 95º CSC)
Qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do
capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de
exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do
requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido nos restantes casos.
Esta faculdade apenas pode ser exercida se estes tiverem solicitado à sociedade a satisfação
do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu
pedido tenha sido atendido.
Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais, não pode a empresa efetuar as
distribuições nele mencionadas, valendo a mesma proibição a partir do conhecimento pela
empresa do requerimento de algum credor.
1.3 Obrigações e Direitos dos Sócios
1.3.1 Obrigações dos Sócios (Artigo 20º CSC)
Obrigações de entrada para a empresa com bens, em regra uma determinada importância em
numerário realizada no momento da constituição;
Obrigação de participação nas perdas (segundo a proporção dos valores das respetivas
quotas no capital social);
a) A entrar para a sociedade com bens suscetíveis de penhora ou, nos tipos de sociedade em que tal seja
permitido, com indústria;
b) A quinhoar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
De acordo com os estatutos, os sócios podem ser obrigados a efetuar prestações

suplementares ou prestações acessórias, ou suprimentos.
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Artigo 736.º CPC

Bens absoluta ou totalmente impenhoráveis
São absolutamente impenhoráveis, além dos bens isentos de penhora por disposição especial:
a) As coisas ou direitos inalienáveis;
b) Os bens do domínio público do Estado e das restantes pessoas coletivas públicas;
c) Os objetos cuja apreensão seja ofensiva dos bons costumes ou careça de justificação económica, pelo seu
diminuto valor venal;
d) Os objetos especialmente destinados ao exercício de culto público;
e) Os túmulos;
f) Os instrumentos e os objetos indispensáveis aos deficientes e ao tratamento de doentes.
Artigo 737.º CPC

Bens relativamente impenhoráveis
1 - Estão isentos de penhora, salvo tratando-se de execução para pagamento de dívida com garantia real, os bens
do Estado e das restantes pessoas coletivas públicas, de entidades concessionárias de obras ou serviços públicos
ou de pessoas coletivas de utilidade pública, que se encontrem especialmente afetados à realização de fins de
utilidade pública.
2 - Estão também isentos de penhora os instrumentos de trabalhos e os objetos indispensáveis ao exercício da
atividade ou formação profissional do executado, salvo se:
a) O executado os indicar para penhora;
b) A execução se destinar ao pagamento do preço da sua aquisição ou do custo da sua reparação;
c) Forem penhorados como elementos corpóreos de um estabelecimento comercial.
3 - Estão ainda isentos de penhora os bens imprescindíveis a qualquer economia doméstica que se encontrem na
casa de habitação efetiva do executado, salvo quando se trate de execução destinada ao pagamento do preço da
respetiva aquisição ou do custo da sua reparação.
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Artigo 738.º CPC

Bens parcialmente penhoráveis
1 - São impenhoráveis dois terços da parte líquida dos vencimentos, salários, prestações periódicas pagas a título
de aposentação ou de qualquer outra regalia social, seguro, indemnização por acidente, renda vitalícia, ou
prestações de qualquer natureza que assegurem a subsistência do executado.
2 - Para efeitos de apuramento da parte líquida das prestações referidas no número anterior, apenas são
considerados os descontos legalmente obrigatórios.
3 - A impenhorabilidade prescrita no n.º 1 tem como limite máximo o montante equivalente a três salários
mínimos nacionais à data de cada apreensão e como limite mínimo, quando o executado não tenha outro
rendimento, o montante equivalente a um salário mínimo nacional.
4 - O disposto nos números anteriores não se aplica quando o crédito exequendo for de alimentos, caso em que é
impenhorável a quantia equivalente à totalidade da pensão social do regime não contributivo.
Artigo 738.º CPC

Bens parcialmente penhoráveis
5 - Na penhora de dinheiro ou de saldo bancário, é impenhorável o valor global correspondente ao salário mínimo
nacional ou, tratando-se de obrigação de alimentos, o previsto no número anterior.
6 - Ponderados o montante e a natureza do crédito exequendo, bem como as necessidades do executado e do seu
agregado familiar, pode o juiz, excecionalmente e a requerimento do executado, reduzir, por período que
considere razoável, a parte penhorável dos rendimentos e mesmo, por período não superior a um ano, isentá-los
de penhora.
7 - Não são cumuláveis as impenhorabilidades previstas nos números 1 e 5.
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1.3.1 Direitos dos Sócios (Artigo 21º CSC)
 Direito a participar nos lucros;

 Direito a participar nas deliberações dos sócios;
 Direito à informação sobre a vida da empresa;
 Direito a ser designado para os órgãos de administração e fiscalização da empresa;
 Direitos especiais previstos nos estatutos, atribuindo a algum ou alguns sócios vantagens
especiais relativamente aos demais;
A primeira regra sobre distribuição de lucros é a de que, salvo estipulação ou deliberação dos
sócios em contrário, é obrigatório distribuir metade do lucro distribuível. (artigo 217º CSC)
O lucro distribuível é o lucro do exercício deduzido das importâncias que não podem ser
distribuídas (Artigo 33º CSC)
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A primeira importância que não pode ser distribuída é a dos prejuízos transitados de anos
anteriores (artigo 33.º, nº1 CSC)
A segunda importância que não pode ser distribuída é a relativa aos impostos sobre o
rendimento.
Isto não consta do Código das Sociedades Comerciais, mas é lógico. O lucro necessário para
pagar o imposto sobre o rendimento não é um lucro distribuível.
A terceira importância que não pode ser distribuída, é a que tem que ser afetada a reservas
(artigo 33.º, n.º 1 CSC)
A quarta importância que não pode ser distribuída é a que tem que ser afetada a uma reserva
prevista no contrato de sociedade (reserva estatutária) (artigo 33.º, n.º 1 CSC)
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Não se verificando outras limitações, o lucro distribuível calcula-se do seguinte modo:
LD = LP- PT- RL – RE
Em que:
LD é o lucro distribuível
LP é o lucro do período
PT são os prejuízos transitados
RL é a reserva legal a constituir no período
RE é a reserva estatutária a constituir no período
O CSC prevê uma reserva legal para as sociedades por quotas e para as sociedades
anónimas
Para as sociedades anónimas, aplica-se o artigo 295º no cálculo da reserva legal total e a
constituir em cada período.
Artigo 295º CSC

1 – Uma percentagem não inferior à vigésima parte dos lucros da sociedade é destinada à constituição da reserva
legal e, sendo caso disso, à sua reintegração, até que aquela represente a quinta parte do capital social. No
contrato de sociedade podem fixar-se percentagem e montante mínimo mais elevados para a reserva legal.
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Caso Prático 5
A sociedade Alfa, SA tem um capital social de 500 000 euros.

No final do ano N:
tem um lucro (antes de impostos) de 100 000 euros.
Não tem prejuízos transitados
Tem a reserva legal integrada em 98 000 euros
Calcule e fundamente a reserva legal a constituir.
Resposta do Caso Prático 5
Reserva legal a constituir no período:
100 000 * 0,05 = 5 000 (vigésima parte -» 100 000 x 20 = 5 000)
Como só faltam 2 000 euros para atingir a reserva legal obrigatória, que é de 20% do capital
social, ou seja 100 000 (500 000 x 20%), a reserva a constituir no período deverá ser de 2000
euros
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Gestão

Sendo que o artigo 295º CSC refere ainda que o contrato de sociedade pode fixar um
montante mais elevado (do que 20% do capital social) para a reserva legal.
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Para as sociedades por quotas, a reserva legal é constituída nos termos do artigo 218º CSC
Art.º 218º CSC

1 – É obrigatória a constituição de uma reserva legal.
2 – É aplicável o disposto nos artigos 295º e 296º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que
nunca será inferior a 2 500 euros.
O que significa que se aplicam, para calcular a reserva legal do período numa sociedade por
quotas, as mesmas regras que são aplicáveis no caso de uma sociedade anónima.
Caso Prático 6
A sociedade ALFA, Lda. tem um capital social de 500 000 euros

O sócio A tem 25% do capital social
No final do ano N tem:
Um prejuízo transitado de 40 000 euros
Um lucro do exercício antes de impostos de 120 000 euros
A reserva legal está integrada em 15 000 euros
A taxa do impostos sobre o rendimento é de 25%
Efetue o cálculo do lucro a distribuir pelos sócios e o montante a atribuir ao sócio A,

com a devida fundamentação.
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Resposta Caso Prático 6

1) Cálculo do lucro distribuível do período
LD = 120 000 – [40 000 + (0,25*120 000 = 30 000) + (0,05*120 000 = 6 000) = 76 000]
LD = 44 000
2) Cálculo do lucro que é obrigatório distribuir
50% * 44 000 = 22 000
3) Dividendo mínimo a pagar ao sócio A
25% * 22 000 = 5 500

Além dos prejuízos transitados, do imposto sobre o lucro e das reservas legal e estatutária, há
ainda uma quinta limitação à distribuição do lucro de exercício:
não podem ser distribuídos lucros enquanto as despesas de constituição, de investigação e de
desenvolvimento não se encontrarem totalmente amortizadas
Art.º 33º CSC

2 – Não podem ser distribuídos aos sócios lucros do exercício enquanto as despesas de constituição, de
investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, exceto se o montante das reservas
livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas.
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Caso Prático 7
A sociedade ALFA, SA tem:

um capital social de 1 000 000 euros
No final do ano N, tem:
Reserva legal integrada em 150 000 euros
Resultados transitados 60 000 euros
Reservas livres 80 000
Despesas de investigação e desenvolvimento não amortizadas de 180 000 euros
Resultado do exercício 240 000 euros
A taxa de imposto sobre o rendimento é de 25%
Calcule o Lucro Distribuível, enumerando os passos seguidos.

A soma das reservas livre com os resultados transitados (80 000 + 60 000 = 140 000) é
inferior ao valor das despesas se investigação e desenvolvimento não amortizadas (180 000)
No entanto, se ao lucro do exercício deduzirmos o montante das despesas de I+D
(Investigação e Desenvolvimento) não amortizadas (40 000 (=180 000 – 140 000)) e o
passarmos para resultados transitados, ficamos com:
240 000 – [(0,05 *240 000 = 12 000) + (0,25*240 000 = 60 000)

= 240 000 – (12 000 + 60 000 = 72 000) = 240 000 – 72 000
= 168 000
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Se dos 168 000 euros de lucros se passarem 40 000 euros para resultados transitados, ficará:
Resultados transitados + reservas lives
= 100 000 (60 000 existente + 40 000 actual) + 80 000= 180 000
Consequentemente:
Resultados transitados + reservas livres = Despesas de I+D não amortizadas = 180 000
O que significa que é possível distribuir o remanescente do lucro:
168 000 – 40 000 = 128 000
1.4 Prestações acessórias
1.4.1 Obrigações de prestações acessórias (Artigo 209º CSC)
Os estatutos da empresa podem impor a todos ou a alguns sócios a obrigação de efetuarem

prestações para além das entradas.
Estas podem ser criadas através de alteração ao contrato de sociedade mas, neste caso, o
aumento das prestações impostas apenas é eficaz para os sócios que nele tenham consentido
(Artigo 86º, nº2 CSC).
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14/11/2017
1.4 Prestações acessórias
1.4.1 Obrigações de prestações acessórias (Artigo 209º CSC)
Normalmente, as prestações acessórias, que podem ser gratuitas ou onerosas (caso haja
contrapartida para o sócio ou não), podem consistir em:
1. Entradas em dinheiro (ex.: mútuo de determinada quantia);

2. Proporcionar à empresa o gozo de um determinado bem (ex.: veículo automóvel ou um
escritório);
3. Prestação de determinadas funções (ex.: o exercício da gerência).
As prestações acessórias extinguem-se com a dissolução da empresa e, salvo disposição

contratual em contrário, a falta de cumprimento das obrigações acessórias não afeta a
situação do sócio como tal.
1.5 Prestações suplementares
1.5.1 Obrigações de prestações suplementares (Artigo 210º e ss CSC)
De forma a aumentar o capital próprio de uma sociedade por quotas sem recorrer a um
aumento de capital social, que pode ser um processo dispendioso, burocrático e demorado,
recorre-se muitas vezes às prestações suplementares.
As prestações suplementares de capital têm uma função dupla: a capitalização da

sociedade, ou seja, adequar o capital próprio às necessidades sociais ou então também pode
funcionar como uma garantia dos credores, porque não podem ser restituídas se o Capital
Próprio ficar inferior à soma do capital e da reserva legal, ou seja, é uma garantia para os
credores e é essa uma das funções do Capital Próprio de uma sociedade.
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As principais diferenças entre as prestações suplementares e o aumento de capital são

as seguintes:
 As prestações suplementares não dão direito a voto nem a participação nos dividendos;
 As prestações suplementares são sempre realizadas em dinheiro;
 A restituição das contribuições é deliberada pelos sócios, só se podendo realizar se a
situação líquida da empresa não se torne inferior à soma do capital e reserva legal, e tendo
o sócio em causa liberado a sua quota.
Outras caraterísticas das prestações suplementares:
 As prestações suplementares são feitas por simples deliberação dos sócios, fixando o
montante exigido e prazo da prestação;
 Só podem ser exigidas prestações suplementares se o contrato de sociedade o permitir (o
contrato deve definir o montante global, os sócios que ficam obrigados e o critério de
distribuição das prestações suplementares);
 Não vencem juros (uma das caraterísticas principais);
 Não podem ser restituídas depois de declarada a insolvência da empresa;
 A restituição deve respeitar a igualdade entre os sócios que as efetuaram;
 Se o sócio não efetuar a prestação fica sujeito à exclusão e a perda total ou parcial da
quota.
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O contrato social que permita prestações suplementares fixará:
 O montante global das prestações suplementares;(Caso não se indique a cláusula será

nula)
 Os sócios que ficam obrigados a efetuar tais prestações;(Na falta de indicação dos sócios
obrigados, ficam todos obrigados a fazê-lo)
 O critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas

obrigados.(Não havendo critério de repartição, esta deverá ser proporcional à quota de
cada um)
A exigibilidade destas prestações está dependente da deliberação dos sócios que fixa o
montante tornado exigível, assim como o prazo da prestação, que não poderá ser inferior a 30
dias a contar da comunicação feita aos sócios.
Não é permitida a deliberação que obriga às referidas prestações suplementares:
 Sem que sejam interpelados todos os sócios para que procedam à integral liberação das
suas quotas de capital;
 Depois de dissolvida a sociedade.
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Alerta
O sócio que, interpelado para efetuar as prestações devidas, não o faça, deverá ser
avisado por carta registada que, a partir do trigésimo dia seguinte à receção da
mesma, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
Outras especificidades do regime das prestações suplementares consistem no seguinte:
 Ao crédito da sociedade por prestações suplementares não pode ser oposta compensação;
 A sociedade não pode exonerar os sócios da obrigação de as efetuar, estejam ou não já
exigidas;
 O direito de as exigir é intransmissível e nele não podem sub-rogar-se os credores da
sociedade.
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1.5.2 Restituição de prestações suplementares (Artigo 213º CSC)
A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios.
As prestações suplementares só podem ser restituídas aos sócios desde que:
 A situação líquida não fique inferior à soma do capital e da reserva legal

 O respetivo sócio já tenha liberado a sua quota.
A restituição não é possível depois de declarada a insolvência da sociedade.
A restituição deve respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham efetuado.
Para o cálculo do montante da obrigação vigente de efetuar prestações suplementares não

serão tidas em conta as prestações anteriormente restituídas.
1.5.3 Prestações suplementares Vs Capital Social
As prestações suplementares, apesar de poderem ser consideradas um capital adicional, não

implicam um aumento do capital ou uma redução, caso haja a restituição. Com efeito, o
capital social representa um montante fixo, enquanto as prestações suplementares, podem ser
consideradas uma parte móvel do Capital Próprio.
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1.5.4 Prestações Suplementares Vs Prestações Acessórias
Questão interessante e que suscita muitas dúvidas é a distinção entre prestações acessórias
e prestações suplementares.
 As prestações acessórias são contabilizadas como passivo, se forem onerosas ou
restituíveis ou noutras rubricas apropriadas.
 As prestações suplementares, como já vimos, são sempre contabilizadas como Capital
Próprio.
 As prestações suplementares dependem sempre de uma deliberação, mediante
autorização no contrato de sociedade originário ou mediante alteração do mesmo,
enquanto nas prestações acessórias basta a sua consagração no contrato de sociedade
para que sejam diretamente exigíveis aos sócios.
1.5.4 Prestações Suplementares Vs Prestações Acessórias
 As prestações suplementares não são remuneradas e as prestações acessórias podem

vencer juros.
 O não cumprimento das prestações suplementares pode acarretar a exclusão do sócio,

enquanto que nas prestações acessórias, não afeta a situação do sócio, salvo disposição
contrária constante do contrato de sociedade.
 Quanto aos requisitos de reembolso também existem diferenças substanciais, pois a

restituição das prestações suplementares depende da integridade do capital social, como
também já vimos, não existindo esta limitação para as prestações acessórias.
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1.6 Suprimentos
1.6.1 Contrato de suprimento (Artigo 243º e ss CSC)
 A figura do contrato de suprimento apenas está prevista para as sociedades por quotas.
 É frequente suceder que o capital se torne insuficiente para os fins prosseguidos pela
empresa, podendo esta insuficiência ser colmatada através do instituto dos suprimentos.
 O contrato de suprimento consiste numa espécie de empréstimo do sócio à empresa de

dinheiro ou outra coisa fungível, obrigando-se esta a restitui-lo.
 O empréstimo deverá ter um caráter de permanência, devendo o seu prazo de reembolso

ser superior a um ano.
 O contrato não necessita de ser reduzido à forma escrita. De facto, a sua validade não
depende de forma especial.
1.6 Suprimentos
A celebração de contratos de suprimentos não precisa de estar prevista no contrato de

sociedade nem depende da prévia deliberação dos sócios, salvo disposição estatutária em
contrário, revestindo caráter facultativo, resultando de acordo entre a empresa e o sócio.
O reembolso deve ser feito no prazo convencionado, ou no prazo a fixar pelo tribunal.
As garantias reais prestadas para reembolso são nulas.
Os credores por suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a insolvência da
empresa.
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1.6 Suprimentos
Em caso de insolvência ou dissolução:
 Não é admissível a compensação de créditos da empresa com créditos de suprimentos;
 Os suprimentos só podem ser reembolsados após satisfação integral das dívidas sociais
para com terceiros.
1.6 Suprimentos / Prestações suplementares
1.6.2 Distinção entre Prestações Suplementares e Suprimentos
As prestações suplementares de capital distinguem-se dos suprimentos, pois embora uma e

outras sejam efetuadas pelos sócios à sociedade, são diferentes na sua origem, regime e
função.
 As prestações suplementares postulam, antes de mais, a obrigação da sua fixação no

pacto social ou as suas alterações, sendo, depois, exigíveis pela sociedade, sem que a
simples vontade do obrigado possa alterar qualquer cláusula respeitante a elas.
 Não constituem um aumento de capital, mas um simples reforço deste, restituível aos
sócios, quando a sociedade o delibere; são um capital circulante em poder da sociedade.
 Ao contrário dos suprimentos, representam um reforço do Capital Próprio da sociedade.
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1.6 Suprimentos / Prestações suplementares
1.6.2 Distinção entre Prestações Suplementares e Suprimentos
As prestações suplementares de capital distinguem-se dos suprimentos, pois embora uma e

outras sejam efetuadas pelos sócios à sociedade, são diferentes na sua origem, regime e
função.
 Os suprimentos são, ao contrário, empréstimos feitos à sociedade, à margem do

condicionalismo atrás assinalado para as prestações suplementares, constituindo um fundo
suplementar de maneio quando o capital social é insuficiente para as despesas de
exploração e representam dívidas do contrato que os originaram.
1.7 Organização das sociedades
1.7.1 Mapa comparativo – Tipos de sociedades
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1.8 Responsabilidade por dívidas da sociedade
1.8.1 Regra
Pelas dívidas da sociedade a terceiros responde em primeiro lugar o património da sociedade.
A regra geral é a de que pelas dívidas/responsabilidades da empresa responde somente o

capital social da empresa e não os seus gerentes, administradores ou diretores.
Para que o administrador seja responsabilizado por determinado ato, este terá que ter sido
praticado no exercício das suas funções com violação dos seus deveres.
O património pessoal do administrador pode ser chamado a responder pelas dívidas da

empresa, ou por quaisquer outro tipo de danos causados pelos seus atos, quando esteja em
causa a violação de normas legais ou estatutárias.
1.8.2 Responsabilidade dos gerentes ou administradores face à empresa
Os gerentes ou administradores respondem para com a empresa pelos danos causados a

esta por atos ou omissões praticados com preterição dos seus deveres legais ou contratuais,
salvo se provarem que procederam sem culpa.
Os administradores respondem assim perante a empresa por:
 Danos causados por fusão, caso não seja provada a diligência de um gestor criterioso e
ordenado;
 Violação da obrigação de não concorrência;
 Renúncia sem justa causa;
 Violação da proibição de empresa em relação de participação ou domínio de adquirir novas
quotas ou ações da participada;
 Aquisição ilícita de ações próprias;
 Violação dos deveres de diligência de empresa diretora ou da empresa dominante em
grupos de empresas.
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1.8.2 Responsabilidade dos gerentes ou administradores face aos sócios ou acionistas
e a terceiros
 Contemplam-se nesta situação os comportamentos delituosos dos administradores que

diretamente tenham causado danos aos sócios.
 Nos casos de danos diretos sofridos pelo sócio, devido ao comportamento ilícito do
administrador, é aquele titular de um direito próprio de ação para efetivação da
responsabilidade do administrador e sua eventual condenação em indemnização.
1.8.2 Responsabilidade dos gerentes ou administradores face aos credores sociais
 A responsabilidade dos administradores para com os credores da empresa verifica-se

quando, por inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à
proteção daqueles, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos
respetivos créditos.
 Exige-se a prática de um ato danoso, ilícito e culposo. Para que o facto ilícito gere
responsabilidade é necessário que o agente tenha agido com culpa. Não basta reconhecer
que ele procedeu objetivamente mal: é preciso que a violação ilícita tenha sido praticada
com dolo ou mera culpa. A responsabilidade surgirá se o dano atingir o património social e
o tornar insuficiente para a satisfação dos créditos dos credores da empresa.
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1.8.2 Responsabilidade dos gerentes ou administradores face aos credores sociais
 As disposições legais que se destinam a proteger os credores sociais consubstanciam-se

essencialmente nas normas do CSC que visam a função de garantia do capital social.
 De facto, ao impedir determinadas atribuições de bens aos sócios, seja a nível de

distribuição de bens, seja como ressalva do capital em caso de amortização de quotas,
assim como a obrigatoriedade da reserva legal, a lei protege, em última análise, os
interesses dos credores sociais, na medida em que evita a diminuição do património social.
1.8.2 Outras Responsabilidade
 Responsabilidade falimentar – Provenientes de situações de insolvência - Culposa

 Responsabilidade penal e contra-ordenacional
 O CSC prevê especialmente vários tipos de crimes relacionados com a atuação dos órgãos de
administração das sociedades comerciais, que vão desde a falta de cobrança de entradas de
capital, até a infrações relativas à amortização de ações ou quotas, passando pela distribuição
ilícita de bens da empresa, ou a violação do dever de propor redução do capital.
 Código Insolvência;
 Código Penal
 Responsabilidade Fiscal
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Gestão

1.8.3 Responsabilidade Fiscal (Artigo 24º LGT)
Responsabilidade Civil Tributária

Os administradores, diretores e gerentes e outras pessoas que exerçam, ainda que somente
de facto, funções de administração ou gestão em pessoas coletivas e entes fiscalmente
equiparados são subsidiariamente responsáveis em relação a estas e solidariamente entre si:
a) Pelas dívidas tributárias cujo facto constitutivo se tenha verificado no período de exercício
do seu cargo ou cujo prazo legal de pagamento ou entrega tenha terminado depois deste,
quando, em qualquer dos casos, tiver sido por culpa sua que o património da pessoa coletiva
ou ente fiscalmente equiparado se tornou insuficiente para a sua satisfação;
b) Pelas dívidas tributárias cujo prazo legal de pagamento ou entrega tenha terminado no
período do exercício do seu cargo, quando não provem que não lhes foi imputável a falta de
pagamento;
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1.8.3 Responsabilidade Fiscal

c) Pelas multas ou coimas aplicadas a infrações por factos praticados no período do exercício
do seu cargo ou por factos anteriores quando tiver sido por culpa sua que o património da
empresa ou pessoa coletiva se tornou insuficiente para o seu pagamento;
d) Pelas multas ou coimas devidas por factos anteriores quando a decisão definitiva que as
aplicar for notificada durante o período do exercício do seu cargo e lhes seja imputável a falta
de pagamento.
Exemplos:
 Destruição ou ocultação do património social;
 Utilização da empresa e do seu património em proveito pessoal ou de terceiro com prejuízo
para esta;
 Celebração de negócios ruinosos, falta de diligência na cobrança de créditos, etc.;
 Prossecução, no seu interesse pessoal ou de terceiro, de uma exploração deficitária, não
obstante saber ou dever saber que esta conduziria com grande probabilidade a uma
situação de insolvência.
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Responsabilidade Penal Tributária
Abuso de Confiança
Quem não entregar à administração tributária, total ou parcialmente, prestação tributária
deduzida nos termos da lei e que estava legalmente obrigado a entregar é punido com pena
de prisão até 3 anos ou multa até 360 dias. (…)
Responsabilidade Penal Tributária

Abuso de Confiança
Os factos descritos nos números anteriores só são puníveis se:
a) Tiverem decorrido mais de 90 dias sobre o termo do prazo legal de entrega da prestação;
b) A prestação comunicada à administração tributária através da correspondente declaração

não for paga, acrescida dos juros respetivos e do valor da coima aplicável, no prazo de 30
dias após notificação para o efeito. (…)
Nos casos previstos nos números anteriores, quando a entrega não efetuada for superior a
50.000,00€, a pena é a de prisão de 1 a 5 anos e de multa de 240 a 1200 dias para as
pessoas coletivas.
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1.9 Fusão e cisão de sociedade
1.9.1 Fusão de sociedades – Noção legal (Artigo 97º CSC)
Duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso, podem fundir-se mediante a sua reunião
numa só.
A fusão de sociedades consiste, portanto, na reunião das mesmas.

Esta “reunião” significa reunião em termos de personalidade jurídica, pois as várias
sociedades deixam de existir separadamente como entidades jurídicas, passando a existir
apenas uma, e significa reunião dos patrimónios das várias sociedades.
1.9.2 Fusão de sociedades – Modalidades (Artigo 97º, nº4 CSC)
 Por incorporação
- Mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra; e,

- A atribuição aos sócios daquelas de partes, ações ou quotas desta;
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1.9.2 Fusão de sociedades – Modalidades (Artigo 97º, nº4 CSC)
 Por criação de nova sociedade
- Mediante a constituição de uma nova sociedade

- para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas,
- sendo aos sócios destas atribuídas partes, ações ou quotas da nova sociedade.
1.9.2 Cisão de sociedades – Noção (Artigo 118º CSC)
A cisão de uma sociedade significa a sua divisão em mais do que uma sociedade.
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1.9.2 Cisão de sociedades – Modalidades (Artigo 118º CSC)
1.9.2.1 Simples
- - Consiste em destacar parte do património da sociedade para com ela constituir outra
sociedade;
1.9.2.1 Simples
Requisitos (Artigo 123º CSC)
A cisão simples não é possível:
- Se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias

do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com
ela, à correspondente redução do capital social (artigo 123º, 1, a) CSC)
- Se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado (artigo 123º, 1, b) CSC).
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1.9.2.1 Simples

Caso Prático 8
A sociedade Alfa, SA tem um Capital Social de 200 000 €.

Reserva legal: 40 000 (295º, 1 CSC)
Soma = 240 000
Supondo que a sociedade cindida tinha:
Reservas legais constituídas: 40 000
Reservas livres: 120 000
Na cisão, a sociedade pretendia destacar uma parte do seu património correspondente a
60 000 €.
Pode fazer-se esta cisão?
1.9.2.1 Simples

Resposta a Caso Prático 8
Valor atual da empresa:
200 000 + 40 000 + 120 000 = 360 000 €
360 000 – 60 000 (cisão) = 300 000
300 000 > 240 000 (capital social + 20% do CS /reserva legal)
61
14/11/2017
1.9.2.1 Simples

Caso Prático 9
Uma sociedade Alfa SA tem um CS de 200 000 euros

Reserva legal: 40 000 (295º, 1 CSC)
Soma = 240 000
Supondo que a sociedade cindida tinha:
Reservas legais constituídas: 20 000
Reservas livres: 120 000
Na cisão, a sociedade pretendia destacar uma parte do seu património correspondente a
60 000 €.
Pode fazer-se esta cisão?
1.9.2.1 Simples

Resposta a Caso Prático 9
Valor atual da empresa:
200 000 + 20 000 + 120 000 = 340 000

340 000 – 60 000 (cisão) = 280 000
280 000 > 240 000 (capital social + 20% do CS /reserva legal)
62
14/11/2017
1.9.2.1 Simples
2 - Nas sociedades por quotas adicionar-se-á (para os efeitos dos cálculos anteriores) a
importância das prestações suplementares efetuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3 - A verificação das condições exigidas nos números precedentes constará expressamente

dos pareceres e relatórios dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades, bem
como do revisor oficial de contas ou sociedade de revisores.
1.9.2.1 Simples
Elementos a destacar (Artigo 124º CSC)
1 - Na cisão simples só podem ser destacados para a constituição da nova sociedade os

elementos seguintes:
a) Participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas
pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objeto consista na
gestão de participações sociais;
b) Bens que no património da sociedade a cindir estejam agrupados, de modo a formarem

uma unidade económica.
63
14/11/2017
1.9.2.1 Simples
Caso Prático 10
A sociedade Alfa dedica-se à produção de pasta de papel

A sociedade Beta dedica-se à produção de aço
A sociedade Alfa tem 20% do capital da sociedade Beta
Eu quero cindir a sociedade Alfa, para formar uma terceira sociedade Gama que se dedique à
comercialização de papel.
Posso transferir a participação que Alfa tem na Beta para a Gama?

1.9.2.1 Simples
Posso transferir a participação que Alfa tem na Beta para a Gama?
Não, artigo 124º, 1 a) CSC. Só se seria possível essa transferência, por efeito da cisão se a
sociedade Gama fosse uma sociedade de gestão de participações.
64
14/11/2017
1.9.2.1 Simples
Dívidas (Artigo 124º, 2 CSC)
2 - No caso de transferência de unidades económicas, podem ser atribuídas à nova sociedade

dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da
unidade aí referida.
1.9.2.2 Cisão - dissolução (Artigo 118º, 1, b) CSC)
- Dissolver-se e dividir o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a
constituir uma nova sociedade;
65
14/11/2017
1.9.2.3 Cisão – dissolução. Extensão (Artigo 126º CSC)
1 - A cisão-dissolução deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2 - Não tendo a deliberação de cisão estabelecido o critério de atribuição de bens ou de

dívidas que não constem do projeto definitivo de cisão, os bens serão repartidos entre as
novas sociedades na proporção que resultar do projeto de cisão; pelas dívidas responderão
solidariamente as novas sociedades.
Caso Prático 11
Uma sociedade AGA, SA com um património avaliado em 500 000 euros.

O acionista maioritário pretende cindir a sociedade em duas, Sigma, SA e TAU, Lda.
Para isso pretende transferir para a Sigma uma parte do património da AGA no valor de 300
000 euros e para a Tau outra parte do património da AGA no valor de 100 000 euros.
Suponha que esse acionista vai ter com um consultor em gestão e lhe apresenta esta sua
pretensão.
O que lhe deve dizer o consultor?
66
14/11/2017
O consultor dizia-lhe que não podia efetuar a cisão nesses termos, por força do disposto no
artigo 126º, n.º 1.
Alternativa ???
Primeiro dissolver a sociedade AGA, e em seguida criava duas novas sociedades, a Sigma e
a Tau, com os capitais respetivos de 300 000 euro e 100 000.
67
14/11/2017
Caso Prático 12
Suponha que na cisão, 80% do património (capital) da sociedade AGA foi transmitido para a
sociedade SIGMA e 20 % desse mesmo património foi transmitido para a sociedade TAU.
Suponha que a sociedade AGA tinha uma dívida de 100 000 euros para com BETA Lda.
A quem pode BETA exigir o pagamento da dívida, uma vez que AGA já não existe?
Nos termos do nº2 do artigo 126º CSC, não tendo a deliberação da cisão estabelecido o
critério de atribuição das dívidas, as novas sociedades responderão solidariamente pelas
dívidas.
68
14/11/2017
1.9.2.3 Cisão - fusão (Artigo 118º, 1, c) CSC)
- Destacar partes do seu património, ou dissolver-se, dividindo o seu património em duas ou

mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de
outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
1.9.2.3 Cisão - fusão - Responsabilidade por Dívidas (Artigo 122º CSC)
1 - A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que, por força da cisão, tenham
sido atribuídas à sociedade incorporante ou à nova sociedade.
2 - As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente,

até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da
cisão no registo comercial; pode, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é
meramente conjunta.
3 - A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita na lei, pague dívidas que não lhe
hajam sido atribuídas, tem direito de regresso contra a devedora principal.
69
14/11/2017
1.10 Dissolução de sociedades
1.10.1 Noção
A dissolução é o ato através do qual a empresa decide ou reconhece que a empresa deverá
deixar de ter existência.
1.10.1 Causas de dissolução
1.10.1.1 Dissolução imediata – Causas (Artigo 141º CSC)
a) Decurso do prazo fixado nos estatutos

Por defeito, uma empresa dura por tempo indeterminado, embora os sócios possam fixar nos
estatutos a sua duração. De qualquer forma, uma vez terminado o prazo, os sócios podem
determinar o alargamento ou eliminação do prazo, antes deste expirar, ou mesmo decidir fazer
regressar à atividade uma empresa em processo de liquidação.
b) Deliberação dos sócios

Nas sociedades por quotas, a deliberação de dissolução da empresa deve ser tomada por
maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que os
estatutos exijam maioria mais elevada ou outros requisitos.
70
14/11/2017
1.10.1.1 Dissolução imediata – Causas (Artigo 141º CSC)
c) Realização completa do objeto contratual

Se o objeto da empresa estiver completamente realizado, esta deixa de ter razão para existir.
d) Ilicitude superveniente do objeto contratual

A ilicitude deve verificar-se em relação à totalidade do objeto social.
e) Pela declaração de insolvência da empresa

Decidida judicialmente a insolvência, a empresa deverá dissolver-se e entrar em processo de
liquidação, no sentido de satisfazer, na medida do possível, os credores sociais.
f) Outros factos previstos nos estatutos

Os estatutos podem prever outros factos para a dissolução imediata.
1.10.1.2 Dissolução administrativa – Causas (Artigo 142º CSC)
Pode ser requerida a dissolução administrativa da empresa com fundamento em facto previsto
na lei e ainda:
a) Quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao mínimo exigido
por lei, exceto se um dos sócios for uma pessoa coletiva pública ou entidade a ele equiparada
por lei para esse efeito. Os sócios podem requerer que lhes seja concedido um prazo razoável
a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da empresa;
b) Quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de facto impossível;
c) Quando a empresa não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos;
71
14/11/2017
d) Quando a empresa exerça de facto uma atividade não compreendida no objeto contratual. A
dissolução não será ordenada se, na pendência da ação, o vício for sanado;
e) Quando uma pessoa singular seja sócia de mais que uma sociedade unipessoal por quotas;
f) Quando a sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio outra sociedade unipessoal
por quotas;
g) Outros factos previstos nos estatutos;
Nestes casos, os sócios, por maioria absoluta dos votos expressos na assembleia, podem
dissolver a empresa, com fundamento no facto ocorrido.
A dissolução administrativa pode ser requerida pela empresa, pelos seus sócios, os respetivos
sucessores e credores, mediante apresentação de requerimento na Conservatória de Registo
Comercial competente.
72
14/11/2017
1.10.1.2 Dissolução oficiosa – Causas (Artigo 143º CSC)
O serviço de registo competente deve instaurar oficiosamente o procedimento administrativo

de dissolução, caso não tenha sido ainda iniciado pelos interessados, quando:
a) Durante dois anos consecutivos, a empresa não tenha procedido ao depósito dos
documentos de prestação de contas e a administração tributária tenha comunicado ao serviço
de registo competente a omissão de entrega da declaração fiscal de rendimentos pelo mesmo
período;
b) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a ausência
de atividade efetiva da empresa, verificada nos termos previstos na legislação tributária;
c) A administração tributária tenha comunicado ao serviço de registo competente a declaração
oficiosa da cessação de atividade da empresa, nos termos previstos na legislação tributária.
1.10.2 Formas de dissolução (Artigo 145º CSC)
Em geral, a dissolução da empresa que tenha sido deliberada pela assembleia-geral, não
depende de forma especial.
A administração da empresa ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no

serviço de registo e qualquer sócio tem esse direito, a expensas da empresa.
73
14/11/2017
1.10.3 Liquidação (Artigo 146º CSC)
No final da dissolução, a empresa entra imediatamente em liquidação, que visa a finalização

de negócios pendentes, o pagamento de dívidas, a cobrança de devedores e a partilha do
resultado da liquidação aos sócios.
Em regra, a empresa em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra

coisa resulte da lei ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as
necessárias adaptações, as disposições que regem as empresas não dissolvidas.
A partir da dissolução, à firma da empresa deve ser aditada a menção "Sociedade em

Liquidação" ou "em Liquidação" e nomeados os liquidatários.
1.10.4 Liquidação – modalidades
1.10.4.1 Partilha imediata (Artigo 147º CSC)
Não havendo dívidas à data da dissolução, ou sendo estas apenas de natureza fiscal (desde
que não exigíveis à data da dissolução), os sócios podem passar imediatamente à partilha.
As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha
imediata, mas por essas dívidas ficam ilimitada e solidariamente responsáveis todos os
sócios.
A lei prevê um procedimento especial de extinção imediata da empresa que compreende a

dissolução e liquidação da empresa que não tem ativo ou passivo a liquidar que tenha sido
deliberado por unanimidade.
74
14/11/2017
1.10.4.2 Extra-judicial (Artigo 149º e ss CSC)
Processo de liquidação que deverá seguir as regras estabelecidas nos Art. 149º e seguintes
do Código das Sociedades Comerciais, assim como as regras previstas nos estatutos.
1.10.4.2 Administrativa
O procedimento administrativo de liquidação inicia-se automaticamente no final do processo

de dissolução por via administrativa ou através de apresentação de requerimento da empresa,
dos seus sócios, respetivos sucessores ou credores, sempre que resulte da lei que a
liquidação deva ser feita por via administrativa.
O procedimento administrativo de liquidação pode ser instaurado oficiosamente pelo

conservador, mediante auto que especifique as circunstâncias justificativas e determinantes à
instauração do procedimento e no qual nomeie um ou mais liquidatários ou quando:
- a dissolução tenha sido realizada em procedimento oficioso;

- se verifique terem decorridos os prazos previstos para a duração da liquidação, sem que
tenha sido requerido o respetivo registo de encerramento.
75
14/11/2017
1.10.4.2 Judicial (Artigo 1122º e ss CPC)
Deve observar os trâmites do processo especial regulado nos Art. 1122º e seguintes do
Código de Processo Civil.
1.10.5 Partilha do ativo restante (Artigo 156º CSC)
O ativo restante, depois de satisfeitos ou acautelados os direitos dos credores da empresa,

pode ser partilhado em espécie, se assim estiver previsto no contrato ou se os sócios
unanimemente o deliberarem.
O ativo restante é destinado em primeiro lugar ao reembolso do montante das entradas

efetivamente realizadas; se esse montante é a fração de capital correspondente a cada sócio,
sem prejuízo do que dispuser os estatutos para o caso de os bens com que o sócio realizou a
entrada terem valor superior àquela fração nominal.
Se não puder ser feito o reembolso integral, o ativo existente é distribuído pelos sócios, por
forma que a diferença para menos recaia em cada um deles na proporção da parte que lhe
competir nas perdas da empresa.
76
14/11/2017
1.10.5 Partilha do ativo restante (Artigo 156º CSC)
Se depois de feito o reembolso integral se registar saldo, este deve ser repartido na proporção
aplicável à distribuição de lucros.
Contas finais, relatório e deliberação dos sócios
Às contas finais a apresentar pelos liquidatários deve juntar-se um projeto de partilha do ativo
restante e um relatório, no qual deve constar menção expressa de que se encontram
satisfeitos e acautelados todos os direitos dos credores e que os documentos e recibos
probatórios podem ser apreciados pelos sócios.
Por fim, submete-se o acima exposto à deliberação dos sócios.
1.10.6 Entrega dos bens partilhados (Artigo 159º CSC)
Depois da deliberação dos sócios e em conformidade com esta, os liquidatários procederão à

entrega dos bens que, pela partilha, ficam cabendo a cada um, devendo os liquidatários
executar as formalidades necessárias à transmissão dos bens atribuídos aos sócios, quando
tais formalidades sejam exigidas.
77
14/11/2017
1.10.7 Encerramento da liquidação (Artigo 160º e ss CSC)
Os liquidatários devem requerer o registo do encerramento da liquidação.
A empresa considera-se extinta, mesmo entre os sócios, pelo registo do encerramento da

liquidação.
Encerrada a liquidação e extinta a empresa, os antigos sócios respondem pelo passivo social
não satisfeito ou acautelado, até ao montante que receberam na partilha.
Verificando-se, depois de encerrada a liquidação e extinta a empresa, a existência de bens

não partilhados, compete aos liquidatários propor a partilha adicional pelos antigos sócios,
reduzindo os bens a dinheiro, se não for acordada unanimemente a partilha em espécie.
1.11 Sociedades Coligadas
1.11.1 Modalidades (Artigo 482º CSC)
As sociedades em relação de simples participação;
As sociedades em relação de participações recíprocas;
As sociedades em relação de domínio;
As sociedades em relação de grupo.
78
14/11/2017
1.11.1 Modalidades
1.11.1.1 Simples participação (Artigo 483º, nº1 CSC)
Considera-se que uma sociedade está em relação de simples participação com outra quando
uma delas é titular de quotas ou ações da outra em montante igual ou superior a 10% do
capital desta, mas entre ambas não existe nenhuma das outras relações (previstas no artigo
482º)
1.11.1 Modalidades
1.11.1.2 Participação indireta (Artigo 483º, nº2 CSC)
À titularidade de quotas ou ações por uma sociedade equipara-se, para efeito do montante
referido no número anterior, a titularidade de quotas ou ações por uma outra sociedade que
dela seja dependente, direta ou indiretamente, ou com ela esteja em relação de grupo, e de
ações de que uma pessoa seja titular por conta de qualquer dessas sociedades.
79
14/11/2017
1.11.1 Modalidades
1.11.1.3 Participações reciprocas (Artigo 485º CSC)
As sociedades que estiverem em relação de participações recíprocas ficam sujeitas aos

deveres e restrições constantes dos números seguintes, a partir do momento em que ambas
as participações atinjam 10% do capital da participada.
1.11.1 Modalidades
1.11.1.4 Relação de domínio (Artigo 486º CSC)
1 – Considera-se que duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, dita
dominante, pode exercer, diretamente ou por sociedades ou pessoas que preencham os
requisitos indicados no artigo 483º, nº 2 CSC, sobre a outra, dita dependente, uma influência
dominante.
80
14/11/2017
1.11.1 Modalidades
2 – Presume-se que uma sociedade é dependente de uma outra se esta, direta ou

indiretamente:
a) Detém uma participação maioritária no capital;
b) Dispõe de mais de metade dos votos;
c) Tem possibilidade de designar mais de metade dos membros do órgão de administração ou
do órgão de fiscalização.
1.11.1 Modalidades
3 – Sempre que a lei imponha a publicação ou declaração de participações, deve ser

mencionado, tanto pela sociedade presumivelmente dominante, como pela sociedade
presumivelmente dependente, se se verifica alguma das situações referidas nas alíneas do nº
2 deste artigo.
81
14/11/2017
1.11.1 Modalidades
1.11.1.4 Relação de domínio - Proibição (Artigo 487º CSC)
É proibido a uma sociedade adquirir quotas ou ações das sociedades que, diretamente ou por
sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no artigo 483º, nº 2, a
dominem, a não ser aquisições a título gratuito, por adjudicação em ação executiva movida
contra devedores ou em partilha de sociedades de que seja sócia.
1.11.1 Modalidades
1.11.1.5 Sociedades em Relação de grupo (Artigo 488º e ss CSC)
Domínio total (Artigo 488º CSC)
Uma sociedade pode constituir uma sociedade anónima de cujas ações ela seja inicialmente a
única titular.
82
14/11/2017
1.11.1 Modalidades
Domínio total superveniente (Artigo 489º CSC)
1 – A sociedade que, diretamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os

requisitos indicados no artigo 483º, nº 2, domine totalmente uma outra sociedade, por não
haver outros sócios, forma um grupo com esta última, por força da lei, salvo se a assembleia
geral da primeira tomar alguma das deliberações previstas nas alíneas a) e b) do número
seguinte.
1.11.1 Modalidades
Aquisição tendente ao domínio total (Artigo 490º CSC)
Uma sociedade que, por si ou conjuntamente com outras sociedades ou pessoas

mencionadas no artigo 483º, nº 2, disponha de quotas ou ações correspondentes a, pelo
menos, 90% do capital de outra sociedade, deve comunicar o facto a esta nos 30 dias
seguintes àquele em que for atingida a referida participação.
83
14/11/2017
1.11.1 Modalidades
Contrato de grupo paritário (Artigo 492º CSC)
Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem entre si nem de outras
sociedades podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual aceitem
submeter-se a uma direção unitária e comum.
1.11.1 Modalidades
Contrato de subordinação (Artigo 493º CSC)
1 – Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria atividade à direção
de uma outra sociedade, quer seja sua dominante quer não.
2 – A sociedade diretora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante
contrato de subordinação, e com todas as sociedades por ela integralmente dominadas, direta
ou indiretamente.
84

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14/11/2017

Escola Superior de Tecnologia e Gestão

Docente: Carlos Carneiro

III – PROPRIEDADE INDUSTRIAL

2. COUTINHO DE ABREU, J. M. , Curso de Direito Comercial, Vol. II, 4ª ed. , Almedina,

3. VIEIRA, I. C. , Guia Prático de Direito Comercial, 2ª ed. , Almedina, Coimbra, 2012.

Noções Fundamentais de Direito

2. Alternativa 2. Exame Final escrito - (Trabalhador) (Final, Recurso, Especial)

Dentro destas proposições encontram-se as disposições jurídicas. Quando nos referimos a

Significado da palavra direito - ora significa o direito positivo vigente, ou melhor, o

 Direito (objectivo) - conjunto de regras de comportamento em sociedade -

 Direito: Regula a vida em sociedade

Trato Social Leis Científicas

Direito = {normas jurídicas}

Regra Jurídica = previsão  estatuição

REGRAS JURÍDICAS - características:

Equilíbrio ou preferência de certos interesses;

DIREITO Compõe Interesses Conflituantes

Situações Jurídicas Activas: direitos subjectivos,

Situações Jurídicas Passivas: deveres, ónus, sujeições;

- A garantia (assegurar produção de efeitos);

- Certificado de admissibilidade de firma ou denominação, emitido pelo Registo Nacional de

- Relatório de Revisor Oficial de Contas (ROC), no caso de existirem entradas em bens

- Documento comprovativo da concessão de autorizações especiais, se for caso disso.

- Nomes ou firmas de todos os sócios fundadores e os outros dados de identificação.

2 – Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente por nomes ou firmas de

3 – A firma da sociedade constituída por denominação particular ou por denominação e nome

4 – Não são admitidas denominações constituídas exclusivamente por vocábulos de uso

5 – Da denominação das sociedades não podem fazer parte:

a) Expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade,

b) Expressões proibidas por lei ou ofensivas da moral ou dos bons costumes.

 Não confundir a firma da sociedade com o nome do estabelecimento ou

1 – A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido.

2 – Salvo disposição em contrário no contrato da sociedade, a administração pode deslocar a

Resposta Caso prático 1

As sociedades podem mudar a sua sede (artigo 12º, nº2 CSC)

Resposta Caso prático 2

Não confundir sede com estabelecimento

• O estabelecimento comercial: um local fixo de venda de bens ao público (ex. loja) ou de

• Escritório onde se exerce a atividade (ex. escritório de uma sociedade de advogados), ou

1 – Sem dependência de autorização contratual, mas também sem prejuízo de diferentes

2 – A criação de sucursais, agências, delegações ou outras formas locais de representação

• Se o sócio maioritário, o promotor do investimento pretende expandir o negócio através de

Escola Superior de Tecnologia e Gestão

Docente: Carlos Carneiro

Deve ser corretamente redigido em língua portuguesa, especificando em termos

Exemplo: “qualquer atividade comercial ou industrial permitida por lei”.

Algumas razões para definir claramente o objeto social:

1. Determina a capacidade da empresa;

Exemplos de objetos sociais:

Exemplo 1: O objeto é consultoria económica, financeira, contabilidade e serviços de gestão, a

Exemplo 2: O objeto consiste no comércio de equipamentos e materiais, formação, assistência

Exemplos de objetos sociais:

Exemplo 3: O objeto é projetos, estudos, auditorias, consultoria e formação no domínio da

Exemplo 4: O objeto compreende a venda, distribuição e manutenção de máquinas de venda

Resposta Caso prático 4

1 – Devem exarar-se no contrato de sociedade, com indicação dos respetivos beneficiários, as

2 – A falta de cumprimento do disposto no número anterior torna esses direitos e acordos

1 – Com o registo definitivo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:

a) Os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no artigo 16º, nº 1;

b) Os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que

c) Os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos concluídos antes do ato de

240 000 – [(0,05 240 000 = 12 000) + (0,25240 000 = 60 000)