REPUBLICA DE BOLIVIA MODELOTIPODE | CONTRATO DE OPERACION ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS, CANADIAN ENERGY ENTERPRISES C.E.E. BOLIVIA S.R.L. Y MONELCO S.R.L.CONTRATO DE OPERACION EI presente Contrato de Operacién se suscribe el 28 de octubre de 2006 entre las partes indicadas en, y conforme a, las siguientes: CLAUSULAS CLAUSULA 1, RATANTES _ 1.1 Partes. Las partes de este Contrato son YACIMIENTOS: PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB”), una empresa publica creada por Decreto Supremo de 21 de diciembre de 1936; CANADIAN ENERGY ENTERPRISES C.E.E, BOLIVIA S.R.L., una compania constituida de acuerdo a las leyes de la Repiiblica de Bolivia debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA y que cuenta con domicilio legal en la Ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Titular”) y MONELCO S.R.L. una compafia constituida de acuerdo a las leyes de la Republica de Bolivia debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA y que cuenta con domicilio legal en la Ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Titular.”) YPFB, el Titular y la Empresa Participante podrén oportunamente ser designados en forma individual como una “Parte” y en forma conjunta como las “Partes”. 1.2 Participacion de las Empresas Participantes. Los porcentajes ‘de participacion de las Empresas Participanies en el consorcio que conforma al Titular son los siguientes = EMPRESA PARTICIPANTE Porcentajes Participacién Canadian Energy Enterprises 30% | Monelco S.R.L. 50% 1.3 Responsabilidad Solidarig. Cada una de las Empresas 1) Participantes sera solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas ‘ 32% a WRN-8 “488000 ‘2060500 a7 32) 2 WRN-9 488500) 8060500, a7 32 20 WRN-10 488500, {8060000 ay 32 A WRN-22 1489000 ‘2060000 a7 324 32 ‘WRN-12 “489000, 8059000, ar 33" 13 wRNA23 489500, ‘3059000 17 33" ae WRN-14 489500 "8058500 a7 33" 35 wRN-5 7490000, (8058500 a7 33 3S. WRN-16 7490000, ‘8058000 IP 33" a7 WRN-17 1491000, ‘8058000 FERED ae WRN-18 7491000, ‘BOSSE00 a7 35" 19 WRN-19 7490000, ‘8055500 a7 35° 20 wRN=20 “490000, ‘8056000 17 34) 2 R21 1489500 ‘3056000 a7 34" 22 WRN=22 423500 (8056500 iT 34 23, WRN-23, 489000, ‘8056500 FTE O 24 WRN=24 1459000, ‘8057000 an at 25 WRN=25, 468500, 18057000 a7 3é leas WRN-26 1488500, ‘8057500 a7 36 27 WRN-27 ee000 ‘8057500 a7 36 28 WRN-26 488000, ‘8058000, a7 33 29 WRN=29 487500 18058000. Fre 30 WRN-30 77500 18058500 a7 33 32 WRN-32 486500, (3058500, FEEL 32 WRN-32 18059500 FEED 33 WRN-33 8059500) a 33 34 wRN34 (2060000 FEET 35 WRN=35 485500, 18060000 a7 32 36 Wan-36 485500, 18060500 a7 32" 37 wRe-37 395000) 3060500, 37° 32" 38 wR-38 485000, 3061000, FEM 38 wRE=39 1484500 "2061000 FEET 40 wRe—40 484500 "8063000 ae atRESUMEN GENERAL AREA DE CONTRATO CAMPO WARNES: AREA HECTAREAS PARCELAS AREA DE CONTRATO 1.825,00 0,73 LA lu ccxemer24107006CONTRATO DE OPERACION ENTRE YER - CANADIAN ENERCY ENTERDISE: = I AREA DE CONTRATO "WAR! (ANEXO A - ADJUNTO | | sREADE EXPLOTACION (CAMPO Warnes)| vi. Spenteeeeaeieenemttan 777s TENT TNE . sS3NRIVMa OLVULNOD 30 VAUY 00°01 000'00S 00°06" 00008r ooo oly (wounnray Vv OxaNv) | —_ O83 Ste8 erath + | cidsnct _|SRUUBING AOUN NOVO “834A | goo gpg fae eee ote MN | : Nolovelado 30 OLVELNOD ee | 2nid VINYS i &ANEXOB FORMATO DE GARANTIA BANCARIA 7 ‘|ve ANEXOB . FORMATO DE CARTA DE CREDITO STANDBY; GARANTIA BANCARIA [Papel Membretado del Banco Emisor] Banco Emisor ‘Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador / Notificador Por instrucciones y por cuenta de (conjuntamente, el “Titular”), con Ta presente emitimnos esta Caria de CrEdito Irrevocable Standby nimero a favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos (cl “Beneficiario”) hasta por la cantidad de $ __ délares 00/100 moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), disponible a la vista en las cajas de (Nombre del Banco Negociador/Notificador) a la presentacién de: Declaracién del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conformg al Contrato de Operaci - __ de 2006 para el Area , que celebré con el Titular (en adelani *Dedlaracién”), en el formato previsto como Apéndice A de esta Carta de Cré Esta Carta de Crédito expirard el (la “Fecha de Vencimiento”), en el entendido de que tal fecha seré prorrogada automadticamente en caso de que ocurra, y por la duracién de, cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este término se utiliza en el articulo 17 del documento 500 de la Cémara de Comercio Internacional - “UCP 500”) aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificader. Esta Carta de Crédito se prorrogara automdticamente por periodos adicionales de un afio a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una de las fechas de vencimiento subsecuentes, salvo que el Banco Emisor y/o el Banco Negociador/Notificador notifiquen al Beneficiario, con por lo menos 45 dias calendario de anticipacién a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, {a decisién del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho periodo adicional, en cuyo caso el Beneficiario tendra derecho de hacer efectivo el monto entonces disponible de esta Carla de Crédito mediante la presentacién de la Declaracién correspondiente. Esta Carta de Crédito sera pagadera al Beneficiario dos dias habiles después de la presentacién en orden de la Declaracién al Banco Negociador/Notificador. El Banco Negociador/Notificador esta autorizado a requerir al Banco Emisor el reembolso por mensaje SWIFT o telex contrasefiado en el que atestigtie 0 manifieste que los documentos le han sido presentados en orden.En todo lo no previsto por la misma, esta'Carta de Crédito se regiré por UCP 500, en el entendido de que el Banco Negociador/Notificador y el Banco E: renuncian a lo dispuesto en el articulo 17 de tal documento y que, en tanto no exista contradiccién con UCP 500, esta Carta de Crédito se regira e interpretard por las leyes de la Republica de Bolivia. Al recibo de la Declaracién de parte del Beneficiario, el Banco Negociador/Notificador debera decidir, dentro del dia habil siguiente, si la Declaracién se encontré en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo parrafo de esta Carta de Crédito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Negociador/Notificador no podra rechazar la Declaracién si ésta se apega al formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaracién no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podra volver a presentar la Declaracién comespondiente cuantas veces sea necesario. Todos los gastos bancarios en relacién con esta Carta de Crédito serin por cuenta del Titular. El Beneficiario podré presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Crédito o requerimientos de cobro parciales.APENDICE A DECLARACION DEL BENEFICIARIO La Paz, Bolivia, a__de de Nombre del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador: Direccién del Banco Emisor y/o Banco Negociador/Notificador: Atencién a: Departamento de Cartas de Crédito Asunto: Carta de Crédito Stand-by nimero a favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos. Estimados Sefiores: Por este medio les hacemos constar que, de acuerdo con los términos y condiciones del Contrato de Operacién No. __ de fecha para el area . Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos tiene derecho a recibir como pena convencional la cantidad de USS. por incumplimiento a las obligaciones relativas a las Unidades de Trabajo de Exploracién previstas en el Contrato de referencia. Favor de proceder a depositar la cantidad indicada dentro de los dos dias habiles siguientes a la fecha de esta notificacién, a la cuenta a nombre de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos, cuyos datos se indican a continuacién: Cuenta No. Banco: - Atentamente, ‘Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos Por: Apoderado Legal /ANEXO C FORMATO DE GARANTIA DE CUMPLIMIENTO oSREPUBLICA DE BOLIVIA CONTRATO DE GARANTIA SUSCRITO POR ABC, DEF, Y XYZ EN FAVOR DE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS JACONTRATO DE GARANTiA El presente Contrato de Garantia se suscribe el__de___de__por. _ , una empresa organizada y existente bajo las leyes de (en adelante ABC”), __. una empresa organizada y existente bajo las leyes de (en adelante, “DEF”) y ; una empresa organizada y existente bajo las leyes de (0 adelante, “XYZ”), en calidad de garantes (cada una en lo individual un “Garante” y colectivamente los Garantes”), en favor de Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos, una empresa piblica creada por Decreto Ley de 21 de diciembre de 1936, en calidad de beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en relacién con el Contrato de Operacién suscrito entre el Beneficiario, Petrobras Bolivia S.A. (en adelante, “Petrobras Bolivia”), Empresa Petrolera Andina, S.A. (en adelante, “Andina™) Total E&P Bolivie S.A. (en adelante, “Total Bolivia” y. conjuntamente con Petrobras Bolivia y Andina, las “Empresas Participantes”) de fecha _de de ____ (segiin el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato de Operacién”). Todos los términos escritos con mayiiscula inicial pero no definidos de otra forma en este Contrato de Garantia tendran el significado que se les da a los mismos en e] Contrato de Operacién. CLAUSULA 1 GARANTIA (a) Los Garantes, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantizan al Beneficiario, como obligados principales y no meramente como fiadores, el pago total. puntual y completo de cualesquiera cantidades que las Empresas Participantes deban pagar al Beneficiario, asi como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada uma de las obligaciones de cada una de las Empresas Participantes, de conformidad con el Contato de Operacién, incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, las relativas a las operaciones de Abandono, Este Contrato de Garantia constituye una garantia de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, el cual debera permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de cada una de las Empresas Participantes garantizadas por el mismo, sean pagadas 0 cumplidas en su totalidad. Hasta donde sea permitido por las Leyes Aplicables, cada Garante renuncia a todas las excepciones 0 beneficios a que tenga derecho por ley 0 por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante, (b) Cada uno de los Garantes garantiza que proveera a las Empresas Participantes todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo personal pertinente. para que las Empresas Participantes cumplan completamente y en forma apropiada todas sus obligaciones en virtud del Contrato de Operacién. En caso de que cualquiera de las Empresas Participantes no cumpla con tales obligaciones, cada uno de Jos Garantes se obliga frente al Beneficiario a cumplir o a hacer que se cumplan cabal y ‘oportunamente dichas obligaciones.(©) La garantia de pago y cumplimiento dispuesta en el presente Contrato de Garantia constituye una garantia continua, absoluta e incondicional y deberd aplicarse a todas las obligaciones bajo el Contrato de Operacién cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo aaterior. la garantia de cada Garante no seri liberada, extinguida 0 de otra forma afectada por: (i) cualquier cambio en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal. estructura 0 personal de cualquiera de las Empresas Participantes: (ii) insolvencia, quiebra. reorganizacién 0 cualquier otro procedimiento similar que afecte a cualquiera de las Empresas Participantes 0 a sus respectivos activos: o (iii) cualquier otro acto u omisiin 0 retraso de cualquier tipo de cualquier Empresa Participante, cualquier Garante, el Beneficiario o cualquier otra persona o entidad. (@) En la medida permitida por las Leyes Aplicables. cada Garante conviene que. sin la notificacién a dicho Garante y sin la necesidad de una confirmacion, consentimiento o garantia adicional por dicho Garante, las obligaciones de las Empresas Participantes aqui garantizadas podran ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato de Operacién, renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, - modificadas, reformadas. transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas por el Beneficiario, todo lo anterior sin impedir o afectar de cualquier manera la obligacidn de dicho Garante bajo el presente Contrato de Garantia. El Beneficiario no estar obligado a ejercitar recurso alguno contra fas Empresas Participantes antes de tener el derecho a recibir el pago de cualquier Garante de las obligaciones aqui garantizadas. Cada Garante conviene que su responsabilidad en virtud de este Contrato de Garantia deberd ser automaticamente restituida en caso de y hasta el punto de que. por cualquier razén, cualquier pago © cumplimiento hecho por o en nombre de las Empresas Participantes en relacién con las obligaciones aqui garantizadas, se recupere de 0 se reembolse por el Beneficiario 0 cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganizacién 0 cualquier otto. CLAUSULA 3 DECLARACION Cada uno de ios Garantes en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad juridica para la celebracién y cumplimiento de este Contrato de Garantia: (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporatives y de otra naturaleza necesarios para la celebracién y cumplimiento de este Contrato de Garantia: (iii) ha obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la celebracién y cumplimiento de este Contrato de Garantia: y (iv) este Contrato de Garantia’ constituye una obligacién legal. valida y coercibie de dicho Garante, ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos.CLAUSULA 4 YALIDEZ, Si cualquier disposicién del presente Contrato de Garantia o parte de dicha disposicién o la aplicacién de ta misma a cualquier circunstancia, se declara nula 0 inexigible. el resto de este Contrato de Gatantia (0 el resto de dicha disposicién) y la aplicacién de la misma a otras circunstancias na deberd verse afectada por tal cireunstancia. CLAUSULA 5 LEY APLICABLE Y ARBITRAJE (a) El presente Contrato de Garantia se regir e interpretaré de acuerdo con Jas leyes de la Repiblica de Bolivia (6) Cusiquier controversia respecto a o en relacién con este Contrato de Garantia seré resuelta mediante arbitraje. El numero de drbitros seri tres (3), uno nombrado por el Beneficiario, uno nombrado conjuntamente por el Garante 0 Garantes que sean parte en la controversia, y el tercero por los dos arbitros nombrados anteriormente, con el consentimiento de las partes en la controversia. Si el tercer Arbitro no es nombrado dentro de un periodo de sesenta (60) Dias contados a partir del nombramiento del segundo arbitro, 0 si el Beneficiario 0 el Garante o Garantes que sean parte en la controversia no nombran un arbitro, entonces dicho Arbitro sera. nombrado de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento abajo mencionado. La sede del arbitraje sera la ciudad de La Paz, Bolivia. Las leyes aplicables seran las leyes de ta Repiiblica de Bolivia. El arbitraje se Mevara a cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional (CCI. El arbitraje se conduciré en idioma espanol. Los Garantes aceptan que. a pedido del Beneficiario, cualquier procedimiento arbitral en virtud del presente Contrato de Garantia podré consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato de Operacién. (c) Los Garantes convienen en pagar todos los costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecucién o intento de ejecucién de este Contrato de Garantia. CLAUSULA 6 IDIOMA Este Contrato de Garantia se celebra en el idioma espaftol, idioma en el cual debe ser interpretado. Cualquies traduccién de este Contrato de Garantia sera inicamente para efectos de conveniencia y no seré considerada para la interpretacién del mismo gfe "aCLAUSULA 7 EJEMPLARES EQUIVALI Este Contrato de Garantia se celebra en dos (2) ejeiplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno seri considerado como un original. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los Garantes firman este Contrato de Garantia en la fecha mencionada al principio del mismo. ABC como GARANTE Por: XYZ como GARAN’ Por: CONVIENY. Y ACEPTA: YACIMIENTO PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS Por:CARTA DE GARANTIA BLOQUE Sefiores: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos.- Presente.- Ref: Carta de Garantia Contrato de Operacién Bloque En relacién con el Contrato de Operaci6n entre Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y [Empresa Participante], para operaciones petroliferas en el Bloque [Bloque de! Contrato} la empresa [Empresa titima Casa Matriz), una empresa organizada y existente bajo las leyes de la Republica de , Por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa [Empresa Participante], organizada y existente bajo las leyes de la Republica de , debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, continua, incondicional e irrevocable, que provera a dicha empresa Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexién con el mencionado Contrato de Operacién. En caso de que {Empresa Participante) no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operacién objeto de la presente Carta de Garantia, la empresa {Empresa ultima Casa Matriz] las cumplird o hard que sean cumplidas. Fecha Firma Nombre del Representante Legal: Empresa: [ultima Casa Matriz}ANEXO D PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE14 12. 13. 14. 15. 24. ANEXO D PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE CLAUSULA 1 DEFINICIONES. Las definiciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican también a este Procedimiento de Contabilidad con el mismo significado. En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo, prevaleceran las disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato. El propésito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petroleras seran presupuestados y registrados para ser tomados en cuenta 0 no, como costos recuperables y posteriormente ser aprobados por YPFB. Todas las referencias 2 Cidusulas y Subcldusulas son referencias a las Cldusulas y Subclausulas de este Procedimiento Contable. Revision del Procedimiento Contable. Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aqui resutta injusto © no equitativ para cualquiera de las Partes en cuestion, éstas deberan reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para Corregir la injusticia o la falta de equidad. Esta revision debe nacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes La contabilidad sera preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que se da reconccimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los periodos en los cuales se relacionan, CLAUSULA 2 CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA LA CONVERSION DE MONEDAS Los registros contables de este Contrato seran mantenidos por el Titular en la Repitlica, en Bolivianos con su respectiva conversién al délar, de acuerdo a la Clausula 2.2 en idioma espafol, seran mantenidos en periodos anuales calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal del Contrato y de este Procedimiento Contable segunn los principios y ormas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la Republica.2.2. La conversion de cualquier moneda diferente a Bolivianos y de Bolwianos a Délares, que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizarén al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia segin el tiltimo Dia Habil anterior a la fecha de la transaccién y/o registro contable. 2.3. Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a ‘as Operaciones Petroleras y en la consecucién de los objetivos de dchas Operaciones establecidos en la Cldusula 4, seran debitados a las cuentas llevadas por el Titular de acuerdo con la clasificacién general de Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacién, los cuales se definen como sigue: 2.3.1. Costos de Exploracion Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Petiodo de Exploracién, desde la Fecha Efectiva hasta la Declaratoria de Comercialidad, considerando, pero no limitado, a: a) _estudios y levantamientos topograficos, aéreos, geofisicos, geoquimicos y geol6gicos (incluida su interpretacién); b) perforaciones, pruebas de produccién y todas las actividades asociadas ‘coma por ejemplo la extraccion de muestras; ¢)_ todos los costos, incluidos los costs por mano de obra, materiales y servicios para la perforacién y terminacién de los Pozos de exploracién y evaluacién, contando que los Pozos estén secos y no acabados como Pozos productivos 0 de inyeccién; 4) instalaciones en la Republica utilizadas solamente para apoyar estos propésitos, incluidas vias de acceso; infraestructura necesaria para el traslado de personal y Materiales hasta el sitio de operaciones; €) _adquisicién y tratamiento de informacion geolégica y geofisica 2.3.2. Costos de Desarrollo Todos los costos directos € indirectos ocasionados por el desarrollo de uno 0 mas campos para ia produccién de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta el inicio de la Produccion Comercial Regular y los costos directos 0 indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno 0 mas campos realizados con posterioridad al inicio de la Produccién Comercial Regular, considerando principalmente y sin que la relacion sea limitativa: a) todos los costos de perforacién y terminacién de Pozos, productores de Hidrocarburos o inyectores dentro de los reservorios 0 yacimientos, para poner en produccién el Campo, incluida 'a perforacién, la profundizacion y la terminacion de dicnos Pozos, incluida también la perforacion de Pozos de servicios, como los que se emplean para la evacuacién de desechos; b) todos los costos para ia construccién de vias de acceso u otras vias de comunicacién que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas; ©) todos los costos para la construccién de plantas e instalaciones2.3.3. 34 34.4 342 dedicadas a la produccién, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberias, equipos para la produccion y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extraccion del subsuelo, tuberias de produccién, varillas de bombeo, bombas, lineas de flujo, sistemas de recuperacion mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos; d)_estudios de ingenieria, reservorio y de diserio para esas instalaciones, Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o mas campos Podran ser compartidos entre los Campos, calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad Costos de Explotacion Se incluyen aqui todos los costos directos @ indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploracién 0 de Desarrollo a partir del inicio de la Produccién Comercial Regular de dicho Campo, principalmente: 2) operacién, mantenimiento y reparacién de los Pozos de produccion & inyeccién, asi como todos ios Materiales, consumibles, productos, piezas de recambio, tuberias, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones, asi como’ a constitucién y variacién del stock de materiales que pueden representar costos 0 créditos relacionados con las, Operaciones Petroleras. b) planificacién, produccién, control, medicién y transporte det flujo de Hidrocarburos, asi como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalizacion y desde el Punto de Fiscalizacién hasta el sistema de transporte. CLAUSULA 3 PRESUPUESTOS La aprobacién de dichos presupuestos seguird el orden siguiente: Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploracién El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Afio del Contrato sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cldusula 6.5 del Contrato. Para los Afios siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos afios sera presentado y aprobado de conformidad con la cldusula 3.2.1 siguiente, Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluacion EI Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluacin sera presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Clausula 6.16 del Contrato, oo i3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Desarrollo y Explotacién EI Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Afio del Periodo de Desarrollo y Explotacion serd presentado por el Titular y aprobado por YPF8 de conformidad con la Ciausula 7.9 del Contrato. Para los Aftos siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos afios, ‘ser presentado y aprobado de conformidad con la cléusula 3.2.1 siguiente. 3.2. Disposiciones generales. 3.2.1 La presentacion de cada Programa de Trabajo y Presupuesto seré realizada Por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Afio siguiente. YPFB debera revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y_aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada ‘Afio de acuerdo al siguiente cronograma: Antes del 30 de septiembre de cada Afio a mas tardar, el Titular deberd presentar a YPFB el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente al siguiente arto. Este Programa sera revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Afio debera notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes de justificacién. Antes del 30 de Noviembre de ese Afo, el Titular debera presentar a YPFB. el proyecto definitive del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente para el Afio siguiente mas las previsiones de produccién Para el afio siguiente, y las uiltimas previsiones de cierre del Programa de ‘Trabajo y Presupuesto para el Afio en curso. Después de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben set aprobados definitivamente por ambas Partes a mas tardar el 20 de Diciembre de ese Afo. 3.2.2 En caso de ser necesaria una modificacién del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente al Afio en curso, el Titular notificaré a YPFB la intencién de realizar la modificacion y enviara el nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobacién. YPFB dispondra de 30 Dias para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo, las modificaciones quedan aprobadas tacitamente. las modificaciones deberén presentarse hasta junio del aio al que hace referencia el presupuesto. Con posterioridad a esta fecha, en caso de existir razones justificadas las partes acordarén una modificacion adicional al presupuesto. 3.2.3 Con la condicién de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB, el Titular podra ejecutar costos y/o gastos suplementarios en el Presupuesto Anual_ sila adicién de los excedentes no fuera superior al 5% de los Costos las operaciones del Presupuesto Anual Aprobado. Si para la realizacion del Programa de Trabajo, los costos ylo gastos33 334 3.32 3.3.3 3.34 44 ‘comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los. limites indicados anteriormente, el Titular deberd someter a aprobacion de YPFB en el plazo mas breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobacién siguiendo lo dispuesto en el articulo 3.2.2 anterior. El Programa de Trabajo mencionado en esta cldusula seré el Ultimo programa de trabajo aprobado Presentacién de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente El Programa de Trabajo presentado a YPFB, deberd incluir las caracteristicas técnicas de cada etapa de operacién y su presentacion deberé permitir su relacién con el Presupuesto correspondiente. El Presupuesto a ser aprobado por YPF& debera ser detallado por item presupuestario significativo y debera permitir su relacién facil con la contabilidad de las operaciones. El Presupuesto detallado que sera revisado por YPFB, sera expresado en Délares, con sus equivalentes en Bolivianos. Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revision del Presupuesto detallado deberan incluir: + Un reporte detallado de los Costos desglosados de acuerdo con la clasificacion general descrita en la clausula 2 * Un pronéstico de produccién estimada de petréleo, gas natural, GLP, ete. Estos reportes incluiran comentarios y las principales hipdtesis a tener en cuenta En caso de existir alguna modificacion del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular debera presentar a YPF8: * La ejecucién de los costos desde el inicio del afio en curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revision del Presupuesto. * Una comparacién dei Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con e! Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente aprobados. * Las explicaciones y justificativos necesarios en los items presupuestarios en [0S cuales se originan las principales ™odificaciones que exceden los limites descritos en la clausula 3.2.3. CLAUSULA 4 COSTOS RECUPERABLES Los Costos Recuperables serén cargados segin los términos y condiciones del Contrato y de este Procedimiento Contable. EI Titular tendra el derecho444 de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas de Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, ios cuales seran aprobados posteriormente en forma definitiva segun las estipulaciones de Auditoria previstas en la cldusula 8 del presente Anexo Los Costos Recuperables serén mantenidos en dolares. En aquellas reas del contrato que existan campos en explotacién y areas exploratorias, los costes de exploracion seran considerados Costos Recuperables con la produccién de dicho campo. En las areas del contrato que solo posean areas exploratorias los costos de exploracion solo podran consideradas Costos Recuperables una vez que se declare la Comercialidad del Campo y comience la produccion Todos los Costos Recuperables que serén cargados a las cuentas del Contrato, incluyen pero no se limitan a Costos de Personal. a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneracién pagados a los empleados del Titular, sean estos técnicos 0 de apoyo como legal, contabilidad, tesoreria, recursos humanos, —informética telecomunicaciones, servicios generales, etc, que estén temporal 0 permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras. b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del titular que incluyen seguridad social, fondos de pensiones, etc. ©) _Costos del personal de! Titular por concepto de enfermedades, feriados, vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal, ‘semanal o diariamente d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos, aplicables a los costos del Titular en la Republica. @) —Cualquier otro costo relacionado con el personal del Titular segin las Leyes Aplicables en la Republica de Bolivia 1) Costes relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia la cldusula 15.1 (7) del Contrato. 9) Costos relacionados con la formacién de los estudiantes o egresados de educacién técnica o superior relacionados con la industria petrolera alos cuales hace referencia la Clausula 15.1 (s) del Contrato. h) Costes relacionados con la capacitacién al personal boliviano de! Titular y al personal de YPFB a los cuales hace referencia la Cléusula 16.4 del Contrato. En caso de que este personal sélo dedique una porcién de su tiempo a las Operaciones Petroleras regidas por el Contrato, s6lo esa porcién prorrateada de los salarios correspondientes, 0 jornales, u otros costes descritos en el4A2 414. presente serén cargados y las bases de dichas asignaciones prorrateadas deberan ser especificadas. El Titular mantendra los registros necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutado Costos de movilizacién y desmovilizacién del personal. a) Costos de movilizacién y desmovilizacién, del pais de origen hacia la Republica, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus respectivas familias, en condicién permanente 0 temporal b) Costos de movilizacién, dentro de la Republica del personal designado para las Operaciones Petroleras, en condicion permanente 0 temporal, en direccién a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y vioeversa Costos de transporte y reubicacién del personal. Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecucién de las, actividades contempladas en el Contrato, Traslado de personal hasta y desde los campos donde se realzan las, operaciones. Viajes a sede de Gobierno y otras ciudades de Bolivia para atender trémites (© concurrir a reuniones con entidades Gubernamentales 0 terceros para tratar temas relacionados con las Operaciones Petroleras. a) Servicios del Titular. Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o servicios propiedad exclusiva del Titular seran debitados a las cuentas del Contrato segin los precios normalmente aplicados por el Titular siempre que el nivel de precios sea competitivo con los del mercado internacional. Estos servicios serdn presentados a YPFB para su aprobacién b)_ Servicios de Terceros. Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros seran debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real Costos de Materiales. a) Compra alquiler de Materiales La valoracién de los Materiales comprados 0 alquilados por el Titular para la utiizacion en las Operaciones Petroleras incluiré el precio de! Material comprado 0 la tarifa de servicio segin factura, deducido el descuento de caja (si hubiere), mas los costos de flete y expedici6n entre el iocal de suministro y el local de embarque; tasas portuarias; aranceles y demas derechos aduaneros; flete hasta el local de destino; seguros; impuestos; costos de legalizacién; costos de inspeccién y otros debitados al costo del Material, asi ‘como las operaciones de manipulacion y trasiado a los almacenes o sitios de operacion.= Materiales nuevos Los Materiales que nunca hayan sido utiizados serén facturados seguin el precio neto de entrega + Materiales usados. Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan uiiizarse para su funcién original sin tener que ser reacondicionados, seran facturados a un precio maximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado. = Otros Materiales usados. Los Materiales usados que puedan utilizarse para su funcion original, después de ser reparados y reacondicionados, seran facturados a un maximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material 0 equipo nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado. ‘+ Materiales en malas condiciones. Los Materiales que ya no puedan utiizarse para su funcién original pero que puedan utiizarse con otros fines, seran facturados a un precio maximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado. * Desechos. Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse seran facturados al precio actual de mercado para los desechos. b) El Titular no garantizara ningtn Material mas alla de las garantias ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos 0 materiales defectuosos, cualquier indemnizacion recibida por el Titular de sus suministradores 0 de sus agentes seré debidamente acreditada a las cuentas del presente Contrato, EI Titular podré mantener en la Repiiblica almacenes para preservar los. Materiales y otros articulos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato ©) El Titular realizara inventarios fisicos con una periodicidad anual El Titular deberd notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Dias de antelacién su intencién de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir silo desea d) El Titular realizara los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables después de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informara a YPFB de tales ajustes, y presentara una lista de las medidas propuestas para evitar la repeticién de estos hechos. 4.1.5. Impuestos, Tasas Contribuciones y Compensaciones e Indemnizacionesa) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la Republica y aplicables a las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato se constituyen en Costos Recuperables con excepcién del impuesto Directo a los Hidrocarburos, Regalias, Partcipaciones y del Impuesto a tas utiidades de las empresas 4.1.6. Diferencias de cambio Las diferencias de cambio relacionadas a la variacion de la paridad del tipo de cambio del d6lar con relacién al boliviano son consideradas créditos 0 debitos dentro de los costos recuperables. 4.1.7. Proteccién al Medio Ambiente y Seguridad Industrial Son considerados Costos Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polucién y el deterioro del medio ambiente y de garantizar la seguridad y la proteccién de las personas que prestan servicios y/o forman parte del Titular bajo el marco del Contrato y las Leyes Aplicables. 418 Costos Legales Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras serén Costos Recuperables, pero no se incluiran como tales los referidos a costos derivados de un proceso arbitral entre las Partes 0 por solicitud de un experto para otros fines relacionados con el Contrato. 4.1.9. Seguros @) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la cléusula 17 del mismo, son considerados Costos Recuperables. b) Los costos que se refieren a las franquicias pagadas para la reparacién de dafos causados durante la realizacion de la Operaciones Petroleras bajo el marco del contrato son consideradas Costos Recuperables. 4.1.10. Costos de Administracion y Servicios Todos los costos directos @ indirectos que se deriven del uso de las instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploracién, desarrollo y explotacién. como por ejemplo, los costos de las actividades de gestion y servicios, entre los que se incluyen: @) la compra, construcci6n, operacién y mantenimiento de los almacenes, vehiculos automotrices, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres, plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sistemas de comunicaciones, alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades; b) todos los Costos de direccion, administrativos (alquiler, muebies, comunicaciones, energia, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la Republica en las oficinas principales del Titular y en el Area del Contratoprincipalmente los de supervisién, contabiidad y los servicios relacionados con los empleados. ©) en caso de que cualquier otra instalacién sea utilizada para operaciones relacionadas con otras areas contractuales, los costos respectivos seran prorrateados de acuerdo con su utilizacion. Los costes de administracion y servicios deben ubicarse en Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacién, segtin la descripcion realizada en la Clausula 2 del presente Anexo, Los Costos de administracién y servicios no se duplicaran con los Costos cargados segin lo establecido en las subclausulas 4.1.1, 4.1.2 y 413 indicadas anteriormente. 4.1.11 Depreciacién de los Activos Fijos Durante la fase de Desarrollo, los activos fijos detallados a continuacion seran amortizados de manera lineal de acuerdo a su vida util en los siguientes porcentajes y afios de depreciacién. Y las amortizaciones seran presentadas como costos recuperables: a. Pozos petroleros 5 afios b. Lineas de recoleccion 5 afios c. Plantas de procesamiento Bafios 4. Ductos 10 afios 4.1.12, Otros Costos. Cualquier Costo no cubierto por relacionado con las disposiciones para débito a las cuentas de! Contrato, y que hayan sido incurridos por el Titular para la ejecucién apropiada de las Operaciones Petroleras, bajo reserva que dichos costos ylo gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto, de acuerdo al procedimiento descrito la Clausula 3 4.4.13. Cargos Relacionados con Casa Matriz del Operador, Se consideran costos de asistencia general los costos de direccién general, supervisién, control, soporte cientifico, utilizados para alcanzar el kow how aplicado en las operaciones petroleras, provistos por la casa matriz del Titular durante los periodos de exploracién, desarrollo y explotacion de! presente contrato. Esta asistencia general seré considerada Costos Recuperables en los periodos que corespondan aplicando los porcentajes aprobados a continuacién ‘* Durante las Operaciones de Exploracién se considerara el 1% sobre los costos y/o gastos anuales de ese periodo, ‘* Durante las operaciones de Desarrollo se considerara el 0.5% sobre los costos o gastos anuales de esa etapa La verificacién del calculo y aplicacién correcta de la formula de la Asistencia42 43 5A 5.2, General estara sujeta a auditorias. Créditos bajo el Contrato Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables: a) ingresos netos de cualquier seguro 0 reclamacién relacionada con las Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costes Recuperables; ) _ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables; ©) cualquier indemnizacién recibida por el Titular, de los suministradores fabricantes 0 de sus agentes en relacion con servicios, Materiales defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a ia cuenta de Costos Recuperables; 4) pagos por concepto de arrendamientos, reembalsos u otros créditos recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos Recuperabies; €) ingresos por ventas de materiales sobrantes 0 actives cargados a las cuentas de Costos Recuperabies, de los cuales se ha recibido la cantidad neta. No duplicacién de cargos ni de crédites No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Contable, es la intencion contractual que no exista duplicacién de cargos 0 créditos en la cuenta de Costos Recuperables. Los costes debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no utilzados por concepto serén acreditados y, después de haberse registrado como crédito, el Titular podré disponer libremente de tales bienes. CLAUSULA 5 RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS Las remesas hacia la Republica de fondos necesarios para la ejecucion de las Operaciones Petroleras serdn registradas de conformidad con el presente Procedimiento Contable y las Leyes Aplicables Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del contrato serdn provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el Presupuesto aprobado, y serviran para cubrir exclusivamente con el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por el YPFB.61. 62 63, 64. 65 66 664 CLAUSULA 6 INFORMES DE RETRIBUCION DEL TITULAR EI Titular llevard en a Republica registros financieros y contables detallados de las Operaciones Petroleras, asi como los justificantes_primarios originales de las mismas, conforme a las practicas usuales de Ja Industria y a lo establecido en la Cidusula 2.1 del presente Anexo. Para cumplir lo mencionado en la Clausula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentara un plan de cuentas que permita el registro correcto de los Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploracién, Desarrollo y Explotacién que sera presentado en los 30 dias siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobacién por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 dias deberé aprobarlo. En caso de no aprobarlo en ese Jérmino se considerara aprobado. Dicho plan de cuentas debera estar disponible ante cualquier solicitud de YPFB 0 cualquier otro organismo gubernamental competente de la Republica. Todos los informes financieros y contables que e! Titular presentara a YPFB tendran uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codiicaciones, a fin de faciitar su comprension Todos los informes financieros y contables se confeccionaran al cierre de cada mes y recogerén la informacion correspondiente a los Ingresos y Costos. Recuperables del periodo Todos los informes financieros y contables referentes a los once (11) primeros meses de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los quince (15) Dias posteriores al Ultimo dia de cada mes, Los informes financieros y contables referentes al ultimo mes de cada Afio seran presentados a YPFB dentro de los sesenta (60) Dias posteriores al ultimo dia de dicho mes. Adicionalmente a los célculos que debe presentar el Titular, cle conformidad con la cléusula 14.5 del Contrato, el Titular presentara en forma mensual y hasta el dia 15 del mes siguiente los informes siguientes: Informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual Después de iniciar la Produccién Comercial Regular en tos Campos objeto de! Contrato, el Titular presentara a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel praductor, por Pozo y por Campo que debera ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la cldusula 6.5, e incluird la siguiente informacion: a) Cantidad de Hidrocarbures Producidos debidamente separados segun corresponda, por nivel productor, por Pozo y total de! Campo Dia a Dia b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separatos segiin corresponda, por nivel productor, por Pozo total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestion©) Cantidad de pérdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado. d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo propio en el periodo y acumulado. ©) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacion a YPFB en el periodo y acumulado. 1) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periode indicado. 9) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a Cabo las Operaciones Petraleras 6.6.2 Informe de Costos De conformidad con las disposiciones del Contrata, especialmente las contempladas en la Cldusula 14.5, cada Mes el Titular deberd preparar para YPEB un informe de Costos. El informe reflejara el avance de los trabajos con relacién al Presupuesto aprobado sequin el procedimiento descrito en la cldusula 3 de este Anexo El informe debera distinguir entre Costos de Exploracién, Costos de Desarrollo y Costos de Explotacién e identificaré todos los componentes principales de Costos dentro de estas categorias. El informe se entregara a YPFB, en los plazos establecidos en la clausula 6.5 incluyendo fa informacion siguiente: a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes en cuestin y acumulados hasta el Mes correspondiente, desglosadios en los indicadores y categorias establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo b) Explicaciones sobre cualquier variacion entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestion. ©) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupueste aprobado para el Afio en cuestién y los Costos reales acumuiados ejecutados. 6.6.3 Informe de Costos Recuperables. El informe se entregaré a YPFB, en los plazos establecidos en la cléusula 6.5, incluyendo Ia informacion siguiente: a) Desde ¢l inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior: + Los Costos Recuperables acumulados * Los Costos Recuperados acumulados '* El saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para el mes siguiente. b) Enel mes reportado: * Elsaldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presenteclausula, + Los Costos Recuperables generados en el Mes y que seran utilizados en los calculos de la Clausula 14.5 del Contrato. 6.6.4 Informe Retribucion del Titular De conformidad con las disposiciones en la Cléusula 14.5 del Contrato, cada Mes el Titular debera preparar para YPFB un informe de Retribucion que includ la informacién siguiente: a) Valor de la Retribucisn acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin del Mes anterior; b) Valor de la Retribucién correspondiente al mes reportado. SLAUSULA 7 PAGOS 7.1, Bajo los téminos del presente Contrato, todos fos pagos que se deban a YPFB por el Titular y los Subcontratistas, en la Republica seran facturados y pagados en Bolivianos. 7.2, Todo pago que deba hacerse bajo los términos del Contrato se haré dentro de los plazos establecidos en las Clausulas que correspondan al Contrato, CLAUSULA 8 AUDITORIA 81. YPFB, cubriendo todos los costes correspondientes, tendra derecho a realizar una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, asi como de los registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionados con esa contabilidad, en el curso de cualquier Afio o parte del mismo, dentro del periodo de sesenta (24) Meses contados a partir del titimo dia de dicho Afio. El informe del auditor se presentara a consideracién del Titular en un plazo de sesenta (60) Dias posteriores a la terminacion de la misma. El Titular tendré un plazo de sesenta (60) Dias, contados a partir de la recepcién del informe del auditor, para responder cualquier aclaracién solicitada por YPFB. ‘Transcurridos los plazos establecidos en esta Subcldusuia 8.1, la cuenta de Costas Recuperables serd considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier discrepancia reiterada sefialada en ef informe del auditor.82 83 84. Durante el transcurso de la auditoria YPFB podré verificar y examinar todos los cargos y créditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras, incluidos los libros de contabilidad, asiento contable, inventarios, facturas de existencias y cualquier otro documento como cartas y registros necesarios para la auditoria y verificaciOn de todos los cargos y créditos. Ademas, los auditores tendrén derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello tenga relacién con a auditoria y en momentos razonables, todos los lugares, plantas, instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la Republica que presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de conformidad con los términos del Contrato. Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria debera registrarse inmediatamente en la cuenta de Costos Recuperables. Cualquier discrepancia no resuelta surgida de la auditoria debera resolverse de conformidad con lo dispuesto en la Cléusula 21 del Contrato EI Titular designara una firma de auditores independientes establecida en la Republica aprobada por YPFB, para que realice anualmente la auditoria de las cuentas, archivos e informes derivadas de las Operaciones Petroleras, la ual emia un informe del resultado de su trabajo a YPFB. El costo de la auditoria y del informe se cargard a la cuenta de Costos RecuperablesANEXO E PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION aANEXO E PROGRAMA Y PERIODOS DE EXPLORACION [No Aplica]ANEXO F RETRIBUCION DEL TITULARANEXO F CALCULO DE LA PARTICIPACION DE YPFB Y DE LA RETRIBUCION DEL TITULAR 1: La Participacién de YPFB establecida en este Contrato reemplazara la jicuota adicional a las utilidades extraordinarias por actividades extractivas de recursos naturales no renovables” establecida en el Articulo 51 bis de la Ley 843 en ef caso de que ésta sea derogada, no siendo dicha Participacién de aplicacién hasta ese momento, TI: Componentes de Ia participacion de YPFB y la Retribucién del Titular En concordancia con la Clausula 13 de este Contrato, la Retribucién del Titular a ser pagada por YPPB y la Participacién de YPFB con respecto a cualguier Mes durante la vigencia de este Contrato serdn determinadas de acuerdo con las siguientes frmul PY, = IB, ~T, - RT, RT, = CR, +GDT, donde PY, Participacién de YPFB para el Mes RD, Retribucién del Titular para el Mes “t” CR, = Costos recuperados para el Titular en el Mes “t” GDT, = Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes “t” 1B, = __Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalizacién. T, = Valor de Jas regatias, participaciones ¢ IDH correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”. t = Numero progresivo de Mes, de manera que t=1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva. GD, = UB, zi T,-CR) GDY, = qb,* GD, GT, =(\-qh)*GD, donde:GD, Ganancia a distribuir proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos en el punto de fiscalizacién, GDY, = Participacién de YPFB en el Mest. qb, = Participacién porcentual de YPFB sobre fa ganancia a distribuir, proveniente de la venta de hidrocarburos netos y que se obtiene de la aplicacién de la Tabla de Participacién de YPFB. ‘ostos Recuperables Para efectos de la formula del apartado II de este Anexo F, determina de acuerdo a la formula que se indica a continuacién: donde Para t=1: CR, = min{(O, + D, +4), LRC* (UB, -T)} GR, =max{(O, + D, + 4, -(LRC* IB, -T,)))0} Para 1: CR, = min{GR,, +0, +0, + A, +1T_, + ITF.) LRC* UB, -T)} GR, =max{GR,, +O, + D, +4, +IT,, +ITF,, -(LRC* (IB, ~T,)))0} min = Simbolo que significa la menor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma. max = Simbolo que significa Ja mayor de las dos cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma. 0; = Costos Recuperables incurridos en el Mes “t” con excepcién de Dy. Tes ITPes y Av D, = _ Depreciacién de las inversiones en ef Mes “t” segin la cléusula 4.1.11 del anexo D (incluye las inversiones no recuperadas citadas en el Anexo G). A, = Costos de abandono depositados en la Cuenta de Abandono en el GR, = Costos Recuperables pendientes de recuperar hasta el mes“ LRC = Limite porcentual de los Castos Recuperables sobre los ingresos brutos netos de regaifas, participaciones e IDH correspondientes a los hidrocarburos netos recibidos por YPFB durante el Mes “t”, establecido en la Cléusula 13.2 (a) del presente Contrato, IT, El Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el MesITF, = El Impuesto a las Transacciones Financieras efectivamente pagado en el mes " En caso de que todos fos Costos Recuperables del Mes “t” no puedan ser recuperados en dicko Mes los mismos serdn reportados de forma sucesiva al siguiente Mes IV: Caleulo del indice B para el Titular El porcentaje de participacién de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de Participacién como gd,. Depende del volumen de hidtocarburo liquido entregado en el Punto de Fiscalizacién, QL, y de un cociente B, que se definen a continuacién: OL, : Volumen de hidrocarburo liquido producido en el Mes “t” en barriles/dia El cociente B, se calcula de conformidad con la siguiente frmula: pao, +Sonr B= a para t>1 14 +S +S, | \ met) DAy a para t=1 TA, D, = Depreciacién de las inversiones calculada en el Mes “i” DA, = Depreciacién acumulada calculada de las inversiones hasta el Mes t=0. (este monto se encuentra definido en el Anexo G) 14, = Inversiones acumuladas hasta el Mes t=O. (este monto. se encuentra definido en el Anexo G) IMP, Impuestos efectivamente pagados en el Mes “i” por las Empresas Participantes a efectos de este Contrato, reconocidos como costos recuperables cepto IVA y aquellos que hayan sido J, = Inversién efectuada en el Mes “ i = Numero progresivo de Mes, de manera que i=1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva. V: Aplicacion de ta tabla de part venta de los Hidrocarburos Netos. en la Ganancia segin los precios deLa participacién de YPFB, se calculard con ta Tabla que utiliza la produccién de petrleo como base y el cilculo del indice B segin se indica en este Anexo. Los 1” (GD) provenientes de la resultados se aplican a Jas ganancias a distribuir del Mes venta de Hidracarburos Netos, TABLA CAMPO WARNES INDICE B =i | 7% | 22% | 27% | arm | 37% | 2% | arm | sm | sy | 62m Seep tee eeeANEXO G INVERSIONES REALIZADAS aANEXO G INVERSIONES REALIZADAS [EI monto de las inversiones realizadas antes de la fecha del Contrato es provisional. Las Partes continuaran revisandolo de buena fe para arribar al monto definitivo, tomando en cuenta las auditorias que estin en proceso. ] He