2015

23/06/2015      
HELLENIC DEVELOPMENT BETEILIGUNGS AG 
1st floor, Hüttenstrasse 3, 40215
Düsseldorf, Germany

Email: info@hdb­ag.de
WWW.HDB­AG.DE

Το παρόν,  για κάθε νόμιμη χρήση στην Γερμανική 
επικράτεια, ακριβή μετάφραση του παρόντος στην 
γερμανική γλωσσά,  θεωρημένο επίσημα.

Law Department:   ΟΔΗΓΙΑΣ 2005/56/ΕΚ  .  οδηγίας 68/151/ΕΟΚ 1 
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ  Πράξεις για την ισχύ των οποίων 
Απαιτείται Δημοσίευση. Εταιρεία   Γερμανικού Δικαίου.    
ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΚΟΙΝΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ               Ελληνικό κείμενο

Εφαρμογή ΟΔΗΓΊΑΣ 2005/56/ΕΚ  

HELLENIC DEVELOPMENT BETEILIGUNGS AG

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ >> ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΓΕΡΜΑΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 
 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΚΟΙΝΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ 
Ελάχιστο Περιεχόμενο Κοινού Σχεδίου Εταιρειών
σε Διαφορετικά Κράτη Μέλη στον  Ε.Ο.Χ.

(1)Σχετικό έγγραφο 
Υπουργείου Δικαιοσύνης της Ομοσπονδιακής Δημοκρατίας της Γερμανίας 

Εφαρμογή ΟΔΗΓΊΑΣ 2005/56/ΕΚ  
1. ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΓΕΡΜΑΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ.
Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)  
 2. ΤΡΟΠΟΠΟΙΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΜΑΣ 
Ελάχιστο περιεχόμενο κοινού σχεδίου εταιρειών
σε διαφορετικά κράτη μέλη στον  Ε.Ο.Χ.
ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ >> ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΓΕΡΜΑΝΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 
 ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΚΟΙΝΟΥ ΣΧΕΔΙΟΥ ΣΥΜΒΑΣΗΣ 
της HELLENIC DEVELOPMENT BETEILIGUNGS AG
DEUTSCHLAND, Number: HRB 68648­De. 285941183 Finanzamt Düsseldorf sud  διεύθυνση 1ος 
Όροφος, Hüttenstrasse 3 40215 Düsseldorf, Γερμανία τόπος της κεντρικής διοίκησης, εταιρείας που 
προκύπτει από την διασυνοριακη συγχώνευση ως Κυρίαρχη Απορροφώσα εταιρεία μέσω της 
συστάσεώς μας  στο γερμανικό εθνικό εμπορικό μητρώο >>
Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης 24/07/2012 > 2015

Στο  παρόν,  ενεργούσα  η  ίδια  απορροφούσα  εταιρεία  και  για  λογαριασμό  των  απορροφόμενων 
διασπωμένων  εταιρειών  από  24/07/2012,   ειδική  διαδοχή  ως  απορροφούσα  μικτών  διαπλαστικών 
δικαιωμάτων από τις 11/10/2011, .

      Στενή εννοία διάσπαση (§ 123 εδ.1 UmwG) πρόσωπο που ιδρύεται για τον λόγο αυτό 
(διάσπαση με δημιουργία νέας εταιρίας).  Διασυνοριακή εν της πράγματι προσάρτηση του 
ενεργητικού μετάθεση ενεργητικού. κυριότητας στην μόνιμη εγκατάσταση μας στην γερμανική 
επικράτεια, (οικονομικές αξίες νομικά δικαιώματα) δικαίωμα εξουσίας μας ως νέα εταιρεία,  σκοπός 
σύστασης η μετάθεση του συνόλου των ομάδων περιουσίας μας εντός της γερμανικής έννομης 
τάξης από τις 24/07/2012.  

Εξαρτώμενα διασυνοριακά παραρτήματα, νομικά πρόσωπα της απορροφούσας, ως απορροφώσα 
(αποδημία εταιριών από το κράτος ίδρυσης ή εταιρικής δραστηριότητας), στη νέα γερμανική νομική 
οντότητα όπως ορίζουν οι κοινοτικές οδηγίες και τα Άρθρα 43 και 48 ΕΚ  Άρθρο 67 ΕΚ, άρθρο 49 
ΣΛΕΕ  υπέρ της αναδιάρθρωσης και διασυνοριακού μετασχηματισμού σε εταιρεία Ευρωπαϊκού 
Σκοπού άρθρο 308 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 8ης Οκτωβρίου 
2001 ευρωπαϊκές εταιρίες (SE)η( SCE) μεταξύ κρατών µελών, Βρυξέλλες, 29.7.2008 COM(2008) 492 
τελικό 2008/0158.

Οι όροι κοινού Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης έχουν περιληπτικά ως εξής :
Η εταιρεία μας από 24/07/2012 έχει καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας κάτοχος και δικαιούχος 
κάθε  κινητής  και  ακίνητης  περιουσίας  καθώς  και  κάθε  άλλου  περιουσιακού  στοιχείου  των 
συνδεδεμένων  με  εμάς  νομικών  και  φυσικών  προσώπων.  με  οικονομικές  αξίες  και  νομικά 
δικαιώματα γερμανικού δικαίου βάση των  στοιχείων του οποίου θα γίνει η απορρόφηση και μέχρι 
του  νομίμου  της  τελειώσεως  της  συγχωνεύσεως,  οι  πράξεις  και  συναλλαγές  των 
απορροφούμενων  εταιρειών  από  λογιστική  άποψη  γίνονται  για  λογαριασμό  της  απορροφούσας 
εταιρείας από τις 24/07/2012 δικαιώμα της λογιστικής ενοποίησης και με τα παραρτήματα αυτής 
στην ελληνική επικράτεια, υποκαταστήματα, γραφεία αντιπροσωπίας κλπ  επανασύσταση από το 
κράτος  όπου  εγκατέστησε  την  πραγματική  τη  έδρα,  εφαρμόζοντας,  πλέον,  το  δικό  της  δικαιικό 
καθεστώς και στην ελληνική επικράτεια.
α)  Η  απορροφούσες  διασπωμενες,  εταιρείες,  εισφέροντα  περιουσιακά  φυσικά  πρόσωπα 
υποκαθίσταται  αυτοδίκαια,  πλήρως  και  χωρίς  καμία  άλλη  διατύπωση  στα  δικαιώματα,  στις 
έννομες σχέσεις και η μετάθεση περιουσίας, μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με ειδική διαδοχή και 
οι απορροφώμενες εταιρείες η φυσικά πρόσωπα θεωρούνται αυτοδικαίως λυμένες έναντι πάντων, 
εξαφανιζόμενης της νομικής τους προσωπικότητας, χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε άλλη πράξη 
ή ενέργεια και όλες οι πράξεις της απορροφώμενης εταιρείας, ως και τα οικονομικά αποτελέσματα 
που  προκύπτουν  από  την  ημερομηνία  των  Ισολογισμών,  από  τον  μετασχηματισμού  των 
συγχωνευόμενων  εταιρειών  και  ένθεν  ρητά  εντός  της  ελληνικής  επικράτειας  με  διατάξεις 
γερμανικού  δικαίου,  από  λογιστικής  άποψης,  γίνονται  για  λογαριασμό  της  αποκλειστικά  από 
24/07/2012  απορροφώσας  εταιρείας  με  αρμοδιότητα  του  υπουργείο  οικονομικών  της 
ομοσπονδιακής  δημοκρατίας  της  Γερμανίας  όπως  έχουμε  δηλώσει  επισήμως  και  στις  ελληνικές 
αρχές.
β)  Οι  μέτοχοι  των  απορροφώμενων   εταιρειών  έγιναν  μέτοχοι  της  απορροφώσας  εταιρείας  από 
 τις 24/07/2012.

Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)  
 1.1.1. . Η μεταβίβαση περιουσίας γερμανικό δίκαιο Στο πλαίσιο της
μεταβίβασης περιουσίας μπορεί η περιουσία μίας εταιρία σύμφωνα με
την § 174 εδ. 1 UmwG να μεταβιβαστεί ως σύνολο σε κάποιο άλλο
πρόσωπο με την παροχή εγγύησης στους εταίρους της μεταβιβάζουσας,
που δεν συνίσταται σε μερίδια ή συμμετοχές. Στο πλαίσιο αυτό μπορεί η
εταιρία σύμφωνα με το εδ. 2 της διάταξης αυτής (μεταβιβάζουσα) να
μεταβιβάσει την περιουσία της ως σύνολο σε μία άλλη εταιρία
1. να αποσχίσει τμήμα ή τμήματα της περιουσίας της ως σύνολο σε μία ή 
περισσότερες άλλες εταιρίες
2. να μεταβιβάσει με την μορφή της Ausgliederung, που αναφέρθηκε παραπάνω, 
τμήμα ή τμήματα της περιουσίας της ως σύνολο σε μία άλλη εταιρία
3. έναντι παροχής εγγύησης που αναφέρεται στο εδάφιο 1 στις περιπτώσεις 1 ή 2 
στους εταίρους της μεταβιβάζουσας εταιρίας, και στην περίπτωση 3 στην 
μεταβιβάζουσα εταιρία.

Το δικαίωμα της μεταβίβασης περιουσίας ρυθμίζεται στις διατάξεις των §§ 174 έως 189 
UmwG.

1.1.2.  Στενή εννοία διάσπαση (§ 123 εδ.1 UmwG)
Η  υφιστάμενη  εταιρία  λύεται  και  η  περιουσία  μεταβιβάζεται  είτε  σε  κάποιο  άλλο  υφιστάμενο 
πρόσωπο (διάσπαση δι  απορροφήσεως) είτε σε κάποιο πρόσωπο που ιδρύεται για τον λόγο αυτό 
(διάσπαση με δημιουργία νέας εταιρίας).

1.1.3.  Απόσχιση (§ 123 εδ.2 UmwG)
Μόνο ένα συγκεκριμένο ή περισσότερα τμήματα που συνιστούν συγκεκριμένες ενότητες ή κλάδους 
της  επιχείρησης  αποσπώνται  και  μεταβιβάζονται  σε  κάποιο  υπάρχον  ή  νεοϊδρυόμενο  νομικό 
πρόσωπο, ενώ το νομικό πρόσωπο που υφίσταται την απόσχιση συνεχίζει να υπάρχει.

1.1.4. Ausgliederung (§ 123 εδ.3 UmwG)
Η  επιχείρηση  συνεχίζει  να  υπάρχει,  αλλά  αντίθετα  με  την  απόσχιση,  η  ίδια  η  επιχείρηση  αυτή 
αποκτά συμμετοχή στην εταιρία που αποκτά τον κλάδο ή που ιδρύεται για τον σκοπό αυτό, και όχι 
οι μέτοχοί της. 

Εφαρμογή ΟΔΗΓΊΑΣ 2005/56/ΕΚ

http://eur-lex.europa.eu/legal-content/EL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32005L0056&from=EL

Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται σε κάθε συγχώνευση κεφαλαιουχικών εταιρειών
οι οποίες έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία κράτους μέλους και έχουν την καταστατική τους έδρα,
την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας, υπό τον όρο ότι
τουλάχιστον δύο από τις εταιρείες αυτές διέπονται από το δίκαιο διαφορετικών κρατών μελών (εφεξής:
«διασυνοριακή συγχώνευση»).

Άρθρο 6 Δημοσιότητα 1. Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης δημοσιεύεται όπως προβλέπει η

νομοθεσία κάθε κράτους μέλους, κατά το άρθρο 3 της οδηγίας 68/151/ΕΟΚ, για καθεμία από τις
συγχωνευόμενες εταιρείες τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημερομηνία σύγκλησης της γενικής
συνέλευσης η οποία θα λάβει τη σχετική απόφαση.
Άρθρο 10 Πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης 1. Κάθε κράτος μέλος ορίζει το δικαστήριο, τον
συμβολαιογράφο ή άλλη αρμόδια αρχηγία τον έλεγχο της νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης
κατά το τμήμα της διαδικασίας που αφορά καθεμιά από τις συγχωνευόμενες εταιρείες που υπάγονται στην
αντίστοιχη εθνική νομοθεσία.
Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)  
 Άρθρο 12 Έναρξη αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης Η νομοθεσία του κράτους μέλους στο
οποίο υπάγεται η εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση ορίζει την ημερομηνία κατά την
οποία αρχίζει να ισχύει η διασυνοριακή συγχώνευση. Η ημερομηνία αυτή πρέπει να είναι μεταγενέστερη των
ελέγχων που διενεργούνται κατά το άρθρο 11.

Άρθρο 14 Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης 1. Η διασυνοριακή συγχώνευση κατά την έννοια
του άρθρου 2 σημείο 2 στοιχεία α) και γ), παράγει, από την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 12, τα
εξής αποτελέσματα: α) το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού της απορροφούμενης εταιρείας
μεταβιβάζεται στην απορροφούσα εταιρεία· L 310/6 EL Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης
25.11.2005 β) οι εταίροι της απορροφούμενης εταιρείας γίνονται εταίροι της απορροφούσας εταιρείας…

Άρθρο 15 Απλουστευμένες διατυπώσεις

1. Οσάκις διασυνοριακή συγχώνευση με απορρόφηση πραγματοποιείται από εταιρεία η οποία κατέχει όλες
τις μετοχές και όλους τους άλλους τίτλους που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση της ή των
απορροφημένων εταιρειών: — δεν εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 5 στοιχεία β), γ) και ε), του
άρθρου 8 και του άρθρου 14 παράγραφος 1 στοιχείο β), και — το άρθρο 9 παράγραφος 1, δεν εφαρμόζεται
ως προς την ή τις απορροφημένες εταιρείες.

Άρθρο 17 Ισχύς Δεν μπορεί να κηρυχθεί άκυρη διασυνοριακή συγχώνευση που έχει αρχίσει να παράγει
αποτελέσματα σύμφωνα με το άρθρο 12.

ΟΔΗΓΙΑ 2005/56/ΕΚ  το επιτρεπτό της μεταφοράς με διατήρηση της ταυτότητας και αλλαγή εταιρικού
δικαίου κρίνεται από το κράτος υποδοχής, του κράτους, δηλαδή, της νέας εκ μετατροπής εταιρίας, και όχι
από το κράτος όπου συστήθηκε η εταιρία μεταβολή του εφαρμοστέου σε αυτή δίκαιο

Άρθρο 1 Η οδηγία 78/855/EΟΚ Βρυξέλλες, 6.3.2007 COM(2007) 91 τελικό τροποποιείται ως εξής: 1) Στο
άρθρο 10 προστίθεται η ακόλουθη παράγραφος 4: «4. Δεν απαιτείται ούτε εξέταση του σχεδίου
συγχώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν
το δικαίωμα ψήφου στις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση έχουν συμφωνήσει.»

ê 90/434/ΕΟΚ αιτιολογική σκέψη (5) 6. Όσον αφορά τις συγχωνεύσεις, διασπάσεις και εισφορές
ενεργητικού, οι πράξεις αυτές θα έχουν κανονικά ως αποτέλεσμα είτε τη μετατροπή της εισφέρουσας
εταιρείας σε μόνιμη εγκατάσταση της λήπτριας εταιρείας είτε την προσάρτηση του ενεργητικού σε μόνιμη
εγκατάσταση της τελευταίας.

Πράξεις για την ισχύ των οποίων απαιτείται δημοσίευση ΟΔΗΓΊΑΣ 2005/56/ΕΚ  απορρόφησης 
εταιρειών  μέσω συστάσεως μας και έγγραφης αυτών, στο γερμανικό εθνικό εμπορικό μητρώο>>
Δίκαιο  της  τοποθεσίας  (γερμανικό  δίκαιο)  της  νέας  λήπτριας  κυρίαρχης  εταιρείας,  υπέρ  του  δικαίου  που 
διέπει  την  συγχώνευση  (Γερμανία)  και  όχι  υπέρ  του  δικαίου  της  τοποθεσίας  της  περιουσίας  (ΕΛΛΑΔΑ),  εξ 
όλων  των  ειδικών  συνθηκών  αρμόζον.  Εκμετάλλευση  περιουσιακών  στοιχείων  μας,  ομάδων  περιουσίας 
στην  ελληνική  επικράτεια.  προσάρτηση  ενεργητικού  (ομάδων  περιουσίας)  στην  έδρα  μας  από  τις 
24/07/2012,  ειδική  διαδοχή  ως  απορροφούσα,  μικτών  διαπλαστικών  δικαιωμάτων  από  τις  11/10/2011 
μέσω του εκπρόσωπου αυτών και κοινού βασικού μετόχου των εταιρειών μας με την έγκριση των γενικών 
Συνελεύσεων, ως κύριος κοινός βασικος μέτοχος (ιδιάζον τρόπο μετάθεσης της κυριότητας, αφού ο μέτοχος 
των διασπώμενων ελληνικών εταιρειών, είναι κοινός μέτοχος μας)
Διασυνοριακή  δραστηριότητα,  συμβατότητα  ­  εξαρτημένες  οικονομικές  σχέσεις  υπέρ  της  τεκμηρίωσης  των 
ενδοομιλικών  συναλλαγών  μας  (Transfer  Pricing)  της  φορολογικής  διαφάνειας  της  κυρίαρχης 
απορροφούσας εταιρείας, <<ΕΛΛΑΔΑ Εισφέρουσα < παραρτήματα της απορροφώσας. 
α) «Ε.Δ. ΓΟΥΤΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ », Α.Φ.Μ. 094504379 
­ ΙΚΑ 0620294383,  ΓΕΜΗ: 125868599000  η οποία εδρεύει  (ΠΟΡΤΟ ΧΕΛΙ ΝΟΜΟΣ ΑΡΓΟΛΙΔΟΣ)
β)  «ΜΑΡΓΑΡΙΤΑΡΕΝΙΑ  ΑΚΤΗ  Α.Ε.,  ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ  ­  ΕΠΙΣΙΤΙΣΤΙΚΕΣ  ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ  ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ, 
ΑΦΜ 99916725 ­  ΙΚΑ 9301698164,  η οποία εδρεύει ΑΚΑΔΗΜΙΑΣ 81, ΑΘΗΝΑ.
γ) «ABS SOFTWARE ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΙΑΚΕΣ ΛΥΣΕΙΣ ΕΠΕ, ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ,  ΑΦΜ 998715340 ­ ΙΚΑ 
9302821906  η οποία εδρεύει(ΑΚΑΔΗΜΙΑΣ 81, ΑΘΗΝΑ)
δ)  «MARIAD  HOLDING  LIMITED,  ΑΦΜ  098122370  (10/8  INTERNATIONAL  COMMERCIAL  CENTRE, 
Casemate Square, Gibraltar) ακίνητα Ελλάδα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια<ακίνητα .»
ε) «BERTO PROPERTIES LIMITED, ΑΦΜ 999166589 (GEORGE LANE 113/115,  η οποία έχει κατασταική 
έδρα  ι  ENTERPRISE  HOUSE,  E18  1AB  LONDON)  και  επιχειρηματικη  δραστηριότητα  αποκλειστικά  στην 
Ελλάδα ακίνητα ιδιωτικά επενδυτικά κεφάλαια
Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)  
 ζ)  κάθε  πρόσωπο,  το  οποίο  συμμετέχει  άμεσα  ή  έμμεσα  στη  διοίκηση,  τον  έλεγχο  ή  το  κεφάλαιο  άλλου 
προσώπου, το οποίο είναι συγγενικό πρόσωπο (ο/η σύζυγος και οι ανιόντες ή κατιόντες σε ευθεία γραμμή) ή 
με  το  οποίο  συνδέεται.  συνδεδεμένες  επιχειρήσεις  είναι  και  οι  θυγατρικές  ή  οι  θυγατρικές  των  θυγατρικών 
των ανωτέρω επιχειρήσεων, ακόμα και αν δεν υφίστανται μεταξύ τους απευθείας δεσμοί συμμετοχής, καθώς 
και κάθε άλλη επιχείρηση που συνδέεται με τις κατωτέρω προσδιορισθείσες

Ρητή υπαγωγή της διασυνοριακής μετατροπής στην ελευθερία εγκατάστασης και συνέπειες 12. Διαφορετικό είναι 
ωστόσο, κατά το ΔΕΚ, όπως προκύπτει από τις σκέψεις 111­113 της απόφασης Cartesio, το ζήτημα αν υπάγεται 
στην  ελευθερία  εγκατάστασης  η  λεγόμενη  διασυνοριακή  μετατροπή,  δηλ.  η  μετακίνηση  μιας  εταιρίας, 
συσταθείσας εντός ενός κράτους μέλους, προς άλλο κράτος μέλος μεταβολή του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου, 
οπότε η εταιρία μετατρέπεται σε εταιρία διεπόμενη εφεξής από το εθνικό δίκαιο του κράτους μέλους, εντός του 
οποίου  μεταφέρθηκε  και  συνεπώς(αντίθετα  προς  ότι  συμβαίνει  στην  περίπτωση  μεταφοράς  της  πραγματικής 
έδρας ­ υποθέσεις Daily Mail και Cartesio) δεν τίθεται καν το θέμα της διατήρησής της ως εταιρίας διεπόμενης 
από το δίκαιο του κράτους μέλους σύστασής της.
16.  Ανάλογα  θα  πρέπει  να  ισχύσουν  και  σε  άλλες  περιπτώσεις  εταιρικών  μετασχηματισμών  που  οδηγούν  σε 
παρόμοια προς τη διασυνοριακή μετατροπή αποτελέσματα όσον αφορά το συνεπεία αυτών εφαρμοστέο δίκαιο, 
όπως  στην  (μη  καλυπτόμενη  από  την  οδηγία  2005/56/ΕΚ)  διασυνοριακή  συγχώνευση  μιας  εταιρίας, 
συσταθείσας  στο  έδαφος  ενός  κράτους  μέλους,  μέσω  απορρόφησής  της  από  εταιρία  άλλου  κράτους  μέλους 
(περίπτωση  αντίστροφη  προς  αυτή  της  υπόθεσης  SEVIC)  ή  μέσω  σύστασης  νέας  εταιρίας  διεπόμενης  από  το 
δίκαιο  άλλου  κράτους  μέλους(που  μπορεί  να  είναι  και  τρίτο,  βλ.  Περάκη,  ό.π.)  καθώς  και  στην  διάσπαση  μιας 
τέτοιας  εταιρίας,  εφόσον  οι  επωφελούμενες  εταιρίες  θα  διέπονται  πλέον  από  το  δίκαιο  άλλου  (ή  άλλων) 
κρατών μελών. Πράγματι, και στις περιπτώσεις αυτές, η εν λόγω εταιρία, συνεπεία των ως άνω πράξεων, παύει 
να  διέπεται  από  το  δίκαιο  του  κράτους  μέλους  σύστασής  της,  όπως  ακριβώς  συμβαίνει  και  στην 
προαναφερθείσα περίπτωση διασυνοριακής μετατροπής. Συνεπώς το τελευταίο δεν επιτρέπεται να παρεμβάλλει 
παρόμοια εμπόδια.
               
ΓΕΡΜΑΝΙΑ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ 24/07/2012 καταστατική έδρα (registered head office πραγματικής έδρας 
(de facto head office)   << ΕΛΛΑΔΑ το σύνολο του ενεργητικού μεταβιβάζεται στην απορροφούσα 
εταιρεία· κινητικότητα,  εταιριών (la mobilit é des entreprises),  μεταφορά και εγκατάσταση εκτός του 
τόπου ιδρύσεως είτε της καταστατικής είτε της πραγματικής έδρας.

∆εν  υπάρχουν  μέτοχοι  των   απορροφούμενων  εταιρειών  οι  οποίοι  να  έχουν  ειδικά 
δικαιώματα  ή  προνόμια,  ούτε  κάτοχοι  άλλων  τίτλων,  πλην  μετοχών.  Φυσικά  πρόσωπα, 
μέσω του εταιρικού μετασχηματισμού, εισφέρουν υπέρ μας περιουσιακά στοιχεία  

ΓΕΡΜΑΝΙΑ           << << ΕΛΛΑΔΑ 1 ομάδα περιουσίας

αιτία αποδημίας αποσύνδεσης δημόσια 
προσφορά μας με την επωνυμία Ελλήνων 
24/012/2014 πολιτεία 11/10/2011 ,  
Απορροφώσα 1) “Hellenic Development 
Beteiligungs AG” 
Μεταβίβαση  μέσω  σύστασης  νέας  εταιρείας  << Παραρτήματα απορροφώσας στην Ελληνική 
24/07/2012   29/07/2012  Εθελοντική  επικράτειας  24/07/2012.
Ανακοίνωση  μας  μεταβολή  έννομης  τάξης,  2 Ε.Δ. ΓΟΥΤΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ 
29/07/2012: ΕΘΕΛΟΝΤΙΚΗ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΤΗΣ  ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» 
“Hellenic  Development  Beteiligungs  AG”  Α.Φ.Μ. 094504379 ­ ΙΚΑ 0620294383, ΓΕΜΗ: 
Γερμανικό  νομικό  πρόσωπο  λήπτρια  μικτών  125868599000 (ΠΟΡΤΟ ΧΕΛΙ ΝΟΜΟΣ 
διαπλαστικών  δικαιωμάτων  για  ασφάλεια  ΑΡΓΟΛΙΔΟΣ)
δικαίου,  στην  έννομη  γερμανική  τάξη  νομικών  << εισφερθείσες 24/07/2012
φυσικών  προσώπων  από  ελληνική  επικράτεια.  μεταβολή του δικαίου­ Ελλάδα ιδιωτικά 
 (Τ.Α.Ι.ΠΕ.Δ  ­  Ελλήνων  Πολιτεία)   από  επενδυτικά κεφάλαια<ακίνητα
29/07/2012  Δήλωση  βουλήσεως.   όπως  ο 
νόμος  ορίζει  δήλωση  μας  για  επιχειρηματική 
δραστηριότητα  στην  έννομη  γερμανική  τάξη 
πρόσκληση  σε  αρμοδίους  φορείς. 
Ο∆ΗΓΙΑ 2000/43/ΕΚ αρχής της ίσης μεταχείρισης 
From: <TFGR­Athens@ec.europa.eu>  Date: 
16/09/2011: 107 ΣΛΕΕ   “Ε. Δ. ΓΟΥΤΟΣ 
2012­07­24 20:11 GMT+03:00
Α.Ε.ενεργουσες από κοινού  με την προτείνουσα. 
 11/10/2011 Προστασία έναντι αντιποίνων
Ανακοινώσεις  6/10/2011 06/10/2011: Προσφορά 
26/02/2014  Νέα  δημόσια  προσφορά  μας  και  εξαγοράς μέσω Τιτλοποιησης collateral 
ενεργώντας  και  για  λογαριασμό  με  τους  από   Διεθνή χρηματοοικονομικά πρότυπα 
Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)  
 κοινού προτείνοντάς με εμάς εξαγοράς διεθνών  Πνευματικό δικαίωμα τίτλου G.HDBOND 
κινητών  αξιών,  χρήση  εταιρικού  μας  τίτλου  τίτλοποίησης χρηματοδότησης όπως 
G.HDBOND (Asset­Backed Security of Nominal  διεθνείς συνθήκες   11/10/2011, Παράβαση 
Value  –  Senior  Debt  Instruments)  Ελλήνων  χρήματατοοικονομικού διεθνούς δικαίου 
πολιτεία δυσμενή πρακτική ­
«πρόσωπα  που  ενεργούν  σε  συνεννόηση»:  τα   συμπεριφορά από διοικήσεις του διεθνούς 
φυσικά  ή  νομικά  πρόσωπα  που  συνεργάζονται  φορέα  αξιοποίησης περιουσιακών
με  τον  προσφέροντα  ΟΔΗГΙΑ  2004/25/EK,  [   στοιχείων 08/12/2011: Πρόσκληση διεθνούς 
ΟΔΗΓΙΑ  2004/25/EK  μέτρων  αμύνης  ενδιαφέροντός διάθεσης των διεθνών 
(«breakthrough»),  εάν  είναι  συμβατά  με  τη   κινητών αξίων από τον διεθνή φορέα 
συνθήκη]  σχετικά με την εφαρμογή της οδηγίας  διάθεσης αυτών με εθνικές διατάξεις 
2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προσφορές 
εξαγοράς  κινητων  αξιων  (2012/2262(INI)   ήδη  3   ΜΑΡΓΑΡΙΤΑΡΕΝΙΑ ΑΚΤΗ Α.Ε., 
lex  rei  sitae  αποκτών  περιουσία  ή  επιχειρήσεις  ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΕΣ ­ ΕΠΙΣΙΤΙΣΤΙΚΕΣ 
έχουν  την  ίδια  έννομη  συνέπεια.  10/10/2014  ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ, ΑΦΜ 
κυρία  παρέμβαση  μας  σε  δίκη  εθνικού  99916725 ­  ΙΚΑ 9301698164, 
οικονομικού δικαστηρίου ­ ελεγκτικού συνεδρίου  (ΑΚΑΔΗΜΙΑΣ 81, ΑΘΗΝΑ)
αντίδικος  μας  το  υπουργείο  οικονομικών  της   4 ABS SOFTWARE ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΙΑΚΕΣ ΛΥΣΕΙΣ 
ελληνικής δημοκρατίας. ΕΠΕ, ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ,  ΑΦΜ 
Ε.Ε. 04/12/2014 αίτημα εισαγγελικής συνδρομής  998715340 ­ ΙΚΑ 9302821906 
­  προστασίας  στις  γερμανικές  εισαγγελικές  (ΑΚΑΔΗΜΙΑΣ 81, ΑΘΗΝΑ)
αρχές  κοινοποιούμενο  στην  Ευρωπαϊκή  5     MARIAD HOLDING LIMITED, ΑΦΜ 
Επιτροπή.  Ελλάδα,  αίτημα  μας  >  εισαγγελία  098122370 (10/8 INTERNATIONAL 
Αθηνών COMMERCIAL CENTRE, Casemate 
2/01/2015  αίτημα  γερμανικής  εισαγγελικής  Square, Gibraltar) ακίνητα Ελλάδα ιδιωτικά 
συνδρομής στην Ελλάδα, επενδυτικά κεφάλαια<ακίνητα
6     BERTO PROPERTIES LIMITED, ΑΦΜ 
999166589 (GEORGE LANE 113/115, 
ENTERPRISE HOUSE, E18 1AB LONDON) 
ακίνητα Ελλάδα ιδιωτικά επενδυτικά 
κεφάλαια

x όπως  εμφανίζονται  στον  δικτυακό  τόπο  της  εταιρείας  μας  www.hdb­ah.de  εταιρεία  Συνοπτικό 
Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) και τα  Τα νέα της HDB AG

2)  Τα  άρθρα  43  ΕΚ  και  48  ΕΚ  αποκλείουν  εθνική  νομοθετική  ρύθμιση,  όπως  αυτή  του  Wet  op  de  formeel 
buitenlandse  vennootschappen,  η  οποία  εξαρτά  την  άσκηση  της  ελευθερίας  για  ευτερεύουσα  εγκατάσταση 
εντός αυτού του κράτους, εκ μέρους εταιρίας η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία άλλου κράτους 
μέλους, από ορισμένες προϋποθέσεις που προβλέπει η εσωτερική νομοθεσία για τη σύσταση εταιριών και οι 
οποίες αφορούν το ελάχιστο όριο κεφαλαίου και την ευθύνη των μελών του διευθυντικού οργάνου. Οι λόγοι 
για  τους  οποίους  η  εταιρία  έχει  συσταθεί  στο  πρώτο  κράτος  μέλος,  καθώς  και  το  ότι  αυτή  ασκεί  τις 
δραστηριότητές της αποκλειστικώς ή σχεδόν αποκλειστικώς στο κράτος μέλος εγκαταστάσεως δεν αναιρούν 
το δικαίωμά της να επικαλεστεί την ελευθερία εγκαταστάσεως που διασφαλίζει η Συνθήκη ΕΚ, εκτός αν σε μια 
συγκεκριμένη  περίπτωση  αποδειχθεί  ότι  συντρέχει  περίπτωση  καταχρήσεως  αυτού  του  δικαιώματος. 
Απόϕαση  του  Δικαστηρίου  της  30ης  Σεπτεμβρίου  2003.  ­  Kamer  van  Koophandel  en  Fabrieken  voor 
Amsterdam  κατά  Inspire  Art  Ltd.  ­  Αίτηση  για  την  έκδοση  προδικαστικής  αποϕάσεως:  Kantongerecht  te 
Amsterdam ­ Κάτω Χώρες. ­ Άρθρα 43 ΕΚ, 46 ΕΚ και 48 ΕΚ ­ Εταιρία που έχει συσταθεί σε κράτος μέλος και 
ασκεί  τις  δραστηριότητές  της  σε  άλλο  κράτος  μέλος  ­  Εϕαρμογή  των  περί  προστασίας  των  συμϕερόντων 
τρίτων διατάξεων του εταιρικού δικαίου του κράτους μέλους εγκαταστάσεως. ­ Υπόθεση C­167/01. http://eur­
lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:62001CJ0167:EL:HTML

Δικαιοκτητική  ικανότητα  δικαίου  ως  αυτοτελές  υποκείμενο  διασυνοριακής  οικονομικής,  νομικής  δράσεως 
(ικανότητα  δικαίου  υπό  ευρεία  έννοια)  για  λογαριασμό  εταιρειών  μας  ως  απορροφούσα,  και   κυρίαρχη 
εταιρεία, 
β)  Κοινοποιούμενο  το  παρόν:  Αρμόδια  οικονομική  εφορία,   Finanzamt  Düsseldorf  Sud   Διεύθυνση 
Kruppstraße  110­112,  40227  Düsseldorf,  Γερμανίας,  εξαρτημένες  οικονομικές  σχέσεις  για  την  τεκμηρίωση 
των  ενδοομιλικών  συναλλαγών  μας  (Transfer  Pricing)                                                                  ΓΕΡΜΑΝΙΑ 
απορροφούσα  <<   ΕΛΛΑΔΑ  Εισφέρουσα  <  παραρτήματα  της  λήπτριας  υπέρ  της  φορολογικής  διαφάνειας 
της νέας κυρίαρχης εταιρείας.
2. Τροποποίηση καταστατικού μας όπως στο από 10/04/2013 ανακοινωθέν επιχειρηματικό 
στρατηγικό μας σχέδιο σκοποί μας όπως αναφέρονται και συμπληρωματικά;  
Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)  
 (Δεν εγγράφεται ανάλυση περιουσιακών στοιχείων μας, ομάδων περιουσίας στο παρόν).  

Αύξηση του  μετοχικού μας κεφαλαίου μας στο από τον νόμο οριζόμενο ποσό για την μετατροπής 
μας, σε  Ευρωπαϊκή Εταιρεία.  
 
Σκοπός 1) διασυνοριακός μετασχηματισμός, διασυνοριακή δραστηριότητα με παρουσία και στην 
Ελλάδα,  εξαρτημένες  οικονομικές  σχέσεις,   χρήσης  γραφείων,   απορροφούμενης  εταιρείας  της 
Ε.Δ.ΓΟΥΤΟΣ ΑΕ 

Σκοπος  2  Α  Η  εκμετάλλευση  εμπορια  του  χρηματοοικονομικού  προϊόντος  μας,  εταιρικού  τίτλου 

μας WS 1. G.HDB, υπηρεσία μας ως τίτλος «άυλοι πόροι» (Sánchez, et al., 2001). Η φύση του 
 διαμορφώνει  οικονομική  πραγματικότητα  εμπράγματο  δικαίωμα  απτό  (tangible)  περιουσιακό 
στοιχείο  και   εντάσσεται  στις  κατηγορίες  του  διανοητικού  κεφαλαίου  (Intellectual  Capital): 
Ανθρώπινο  κεφάλαιο  (Human  Capital  –  HC),  δομικό  κεφάλαιο  (Structural  Capital  –  SC)  και 
σχεσιακό κεφάλαιο (Relational Capital – RC). 

Προτάθηκε  σύννομα  προσαρμοσμένος  με  αναπτυξιακό  έργο  εντός  επιχειρηματικού  στρατηγικού 

σχεδιασμού  στις  26/02/2014,  δημόσια  προσφορά  <<ελληνων  πολιτεια>>   WS  1  (1.6) 
 G.HDBOND  (Asset­Backed  Security  of  Nominal  Value  –  Senior  Debt  Instruments):  Καλυμμένοι 
τίτλοι  ονομαστικής  αξίας  –  υψηλής  εξασφάλισης  G.HDBOND,  συνδεδεμένος  Εταιρικός  Τίτλος 
ονομαστικός,  προκαθορισμένης  ενσώματης  αριθμητικής  εύλογης  δίκαιης  αξίας,  υπέρ  αγοράς 
ενεργητικού του Ελληνικού Δημοσίου Χρέους.
 
Διακρατική  συμφωνία  πιστωτών  γενική  και  άμεση  ισχύ  των  γενικά  παραδεδεγμένων  κανόνων  του  διεθνούς 
δικαίου στην έννομη τάξη Κράτους ­ Συνθήκη του Μάαστριχ (Άρθρο  3Α, 102 Α) ­ Ν. 3845/2010, Ν 3986/2011 
& Ν.4254/2014 διεθνές ενωσιακό δίκαιο (διεθνείς υποχρεώσεις ελληνικού δημοσίου χρέους), άρθρο 28 παρ. 
1  του  Ελληνικού  Συντάγματος,  «οι  γενικά  παραδεδεγμένοι  κανόνες  του  διεθνούς  δικαίου  αποτελούν 
αναπόσπαστο  μέρος  του  εσωτερικού  ελληνικού  δικαίου  και  υπερισχύουν  από  κάθε  άλλη  αντίθετη  διάταξη 
νόμου».   (link ). ΠΗΓΗ ΔΙΚΑΙΟΥ ΔΕΝ ΣΥΜΒΑΛΛΕΤΑΙ Η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑ ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΜΕΤΑΞΥ 
ΤΩΝ  ΠΙΣΤΩΤΩΝ  8/5/2010  (Τριτενέργεια,  Δημόσιο  συμφέρον  της  Ομοσπονδιακής  Δημοκρατίας  της 
Γερμανίας
28/11/2014  και ύλην αρμόδιος η έγγραφο της Διεύθυνσης Δικαιοσύνης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής προς της εταιρεία μας 
126(9)και 136 ΣΛΕΕ σύμφωνα με το από 28/11/2014 απαντητικό έγγραφο της Διεύθυνσης Δικαιοσύνης της Ευρωπαϊκής 
Επιτροπής προς της εταιρεία μας 126(9)και 136 ΣΛΕΕ 28/11/2014: Απάντηση από τη Διεύθυνση Δικαιοσύνης της Ευρωπαϊκής 
Επιτροπής και  διαβίβαση της από 03/11/2014 επιστολής μας σε αίτημα μας ως αρμόδια επιτροπή για εμάς στην Γενική Διεύθυνση 
Οικονομικών και Χρηματοδοτικών Υποθέσεων.
1. 10.  ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΕΣ  ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ  1.  Για  όλες  τις  λειτουργίες  της  στο  πλαίσιο  της  παρούσας  Συμφωνίας,  η  Επιτροπή 
ενεργεί  μέσω  της  Γενικής  Διεύθυνσης  Οικονομικών  και  Χρηματοδοτικών  Υποθέσεων  (“ECFIN”)  και  βάσει  των 
εσωτερικών κανόνων που εφαρμόζονται στις εκτός προϋπολογισμού οικονομικές της υποχρεώσεις.

“Hellenic Development Beteiligungs AG”,

 Για την εταιρεία   

ΥΓ.
      Σε  συνάφεια  με  όπως  ορίζει   το  Άρθρο  7  ΟΔΗΓΊΑΣ  2005/56/ΕΚ     Έκθεση  του  οργάνου  διευθύνσεως  ή 
διοικήσεως>  του  με     Αριθμό  (1)    Διασυνοριακό  Πρακτικό  Ομίλου  Κυρίαρχης   Εταιρείας   “Hellenic  Development 
Beteiligungs  AG”  ­  Διασυνοριακή  Συγχώνευση  με  διατάξεις  γερμανικού  δικαίου  και  αρμοδιότητα  γερμανικών 
αρχών θέμα: Περιουσιακές οικονομικές Αξίες, επί Νομικών Δικαιωμάτων μας  Διασυνοριακή Οικονομική Έννομη 
τάξη. 

Μεταβίβαση μέσω σύστασης νέας εταιρείας 24/07/2012,  29/07/2012 Εθελοντική Ανακοίνωση μας μεταβολή έννομης τάξης, από 
11/10/2011 εθελοντική Δήλωση βουλήσεως 29/07/2012, με δήλωση βουλήσεώς επί του σκοπού μας  στις 29/07/2012, 
εθελοντικά αρμοδίως και στις αρμόδιες αρχές του Κράτους εξόδου όπως εμφανίζονται και στον δικτυακό τόπο της 
εταιρείας μας www.hdb­ag.de, (Εταιρεία> Συνοπτικό Επιχειρηματικό Σχέδιο (2011­2013) ΕΔΩ)