Professional Documents
Culture Documents
ΕΜΠΟΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ
Τρίτη, 21 Μαίου 2018
«ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ»
ΕΙΣΗΓΗΤΗΣ
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M, Partner
Ι. ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ – ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ
Α. ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ:
Β. ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ/ΚΕΦΑΛΑΙΑΚΕΣ
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
Αθήνα, 21 Μαΐου 2018
Ι. ΤΥΠΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΟΡΦΩΝ – ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
Αθήνα, 21 Μαΐου 2018
Ν.2863/2000
Ν.2863/2000
Ν.2863/2000
5. Τροποποιήσεις καταστατικού
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
Αθήνα, 21 Μαΐου 2018
Α. ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΩΡΙΣ ΝΟΜΙΚΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑ
• Έννοια –Σκοπός –Σύσταση (741 ΑΚ)
• Εισφορές –Είδη - Υποχρέωση ίσων εισφορών (742 ΑΚ)
• Αδυναμία καταβολής εισφοράς –Καταγγελία (743 ΑΚ)
• Ευθύνη για ελαττώματα εισφοράς ( 744 ΑΚ)- Αναλογική εφαρμογή διατάξεων
περί μισθώσεων –πωλήσεως
• Ευθύνη εταίρων έναντι τρίτων –Σύμμετρη (759 ΑΚ)
• Διοίκηση –εκπροσώπηση εταιρείας -Εναντίωση (748-749 -750 ΑΚ)
• Ευθύνη Διαχειριστή –Σχέση εντολής ( 754 ΑΚ και 714 ΑΚ)
• Ενέργεια Διαχειριστή χωρίς την συναίνεση των λοιπών (751 ΑΚ)
• Ανάκληση –Παραίτηση Διαχειριστή (752 και 753 ΑΚ)
• Μεταβίβαση απαιτήσεων μεταξύ των εταίρων (760); – Μεταβίβαση εταιρικής
μερίδας; (761 ΑΚ )
• Λύση εταιρείας : Ορισμένου χρόνου (765-766 ΑΚ) –Αορίστου (767 ΑΚ) – Μη
πραγματοποίηση σκοπού (772) – Θάνατος εταίρου (773 ΑΚ) – Δικαστική
συμπαράσταση –Πτώχευση εταίρου (775 ΑΚ)- Αποκλεισμός εταίρου (771 ΑΚ)
• Αποκλεισμός εταίρου (771 ΑΚ)
• Εκκαθάριση (777, 778 ΑΚ), Διαδικασία εκκαθάρισης (780 ΑΚ),
• Απόδοση εισφορών (779, 780, 781 ΑΚ)
• Ευθύνη εταίρων σε περίπτωση ανεπάρκειας ενεργητικού (783 ΑΚ)
Β. ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕ ΝΟΜΙΚΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟΤΗΤΑ
• Σύσταση –Σκοπός (784 ΑΚ και 270 ν. 4072/2012)
• Μεταβατικές διατάξεις (άρθρο 294 ν. 4072/2012) :
Εφαρμογή διατάξεων περί ομορρύθμων εταιρειών από της
ισχύος του ν. 4072/2012 (11.4.2012) με εξαίρεση τις εταιρείες
που έχουν λυθεί ή τελούν σε πτώχευση.
• Ευθύνη διαχειριστών και εταίρων βάσει του προισχύσαντος
δικαίου
• Ευθύνη διαχειριστών και εταίρων βάσει του ισχύοντος
δικαίου
• Εντολοδόχος διαχειριστής μη εταίρος -Ευθύνη
• (ΠΠΑ 4887/2013 ΔΕΕ 2013,1155 = ΕπΕμπΔ 213, 842 =ΕπισκΕΔ
2014, 616 – ΤρΠλη/κειο Αθηνών 66951/2013, ΝΟΜΟΣ)
Γ. ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (ν. 4072/2012)
• Πεδίο εφαρμογής – Μεταβατική διάταξη άρθρου 294
• Έννοια –σκοπός –Εφαρμογή διατάξεων ΑΚ (249)
• Επωνυμία (250) : Όνομα –αντικείμενο –άλλες ενδείξεις + ΟΕ
• Σύσταση (251) :Καταχώριση στο ΓΕΜΗ - Ελάχιστα στοιχεία – Κτήση Ν.Π –Μη
καταχωρισθείσα στο ΓΕΜΗ εταιρεία (Ικανότητα δικαίου-πτωχευτική ικανότητα)
• Λήψη αποφάσεων (253)
• Διαχείριση –Εκπροσώπηση (254, 257)
• Μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής (256)
• Ευθύνη εταίρων – Αποκλεισμός ευθύνης; –Ευθύνη νεοεισερχόμενου; (258)
• Λύση εταιρείας (259): Πάροδος χρόνου διαρκείας, απόφαση εταίρων, κήρυξη σε
πτώχευση, δικαστική απόφαση μετά από αίτηση εταίρου για σπουδαίο λόγο,
πρόβλεψη λόγων στο καταστατικό. Η καταγγελία είναι λόγος λύσης;
• Έξοδος εταίρου (Γεγονότα που την επιφέρουν εκτός αντίθετης πρόβλεψης, 260)-
Προκαλούμενη από ατομικό δανειστή (262) - Εκούσια έξοδος με δήλωση –αξίωση
καταβολής αξίας εισφοράς μόνο όταν υφίσταται σπουδαίος λόγος σε ορισμένου
χρόνου εταιρεία (261). Σε αορίστου χρόνου στο τέλος της χρήσης, χωρίς σπουδαίο
λόγο (261 παρ. 2)
• Αποκλεισμός εταίρου (263) - Επιτρέπεται σε διμελή; –(Στη νομολογία προέκυψε
διχογνωμία βλ. ΜΕΑ 7196/2014, ΕΛαρ. 289/2015, ΜΠΚερ 863/2016, ΕιρΑθ. 309/2014
και ΜΠΧαλκ 91/2014))
• Δικαιώματα και υποχρεώσεις εξερχόμενου ή αποκλειόμενου εταίρου (264)
• Μονοπρόσωπη εταιρεία (267, όπως αντικαταστάθηκε με το άρθρο 27 ν. 4403/16)
• Παραγραφή αξιώσεων κατά των εταίρων (269)
• Συμμετοχή ΑΕ σε ΟΕ (ΠΔ 326/1994)
Δ. ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Ν. 4072/2012)
• Έννοια – εφαρμοζόμενες διατάξεις (271)
• Επωνυμία – Συμπερίληψη ετερόρρυθμου εταίρου και ευθύνη αυτού
(272)
• Σύσταση -Καταχώριση στο ΓΕΜΗ (273)
• Δικαιώματα και υποχρεώσεις ετερόρρυθμου εταίρου : Δικαίωμα ελέγχου
(275), Συμμετοχή στα κέρδη και ζημίες μέχρι του ποσού της εισφοράς
του , εκτός από αντίθετη συμφωνία (277), υποχρέωση μη ανταγωνισμού
(276), Δυνατότητα εκπροσωπήσεως της εταιρείας και ευθύνη αυτού (278)
• Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου– Ευθύνη νεοεισερχόμενου (279) -Ευθύνη
πριν την καταχώριση στο ΓΕΜΗ (280).
• Λύση της εταιρείας (281): Λόγω εξόδου ή αποκλεισμού μοναδικού Ο.Ε –
Θεραπεία του προβλήματος,
• Ετερόρρυθμη κατά μετοχάς (284)
Ε. ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ – ΣΤ. ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 20 Απριλίου 2017
B. Η τυπολογία των συγκρούσεων
✓ Eπιχειρήσεις διπλής κορυφής και αδυναμία συνεννόησης μεταξύ των δύο κορυφών –
Σχέσεις μετόχων 50%-50%
✓ Η αυτόβουλη διαχείριση της εταιρείας από τον πλειοψηφούντα εταίρο –μέτοχο ως εάν
επρόκειτο για ατομική επιχείρηση
✓ Αποκλεισμός εταίρων –μετόχων μειοψηφίας από τα όργανα διοίκησης της εταιρείας και
τη συμμετοχή στη λήψη αποφάσεων
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 20 Απριλίου 2017
Γ. Τα βασικά νομικά μέσα δικαστικής επίλυσης
✓ Εταιρική αγωγή
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 20 Απριλίου 2017
Νομικά μέσα Ανώνυμη Εταιρεία Εταιρεία Ιδιωτική Ομόρρυθμη Ετερόρρυθμη
δικαστικής (ΚΝ. 2190/1920) Περιορισμένης Κεφαλαιουχική Εταιρεία Εταιρεία
επίλυσης Ευθύνης Εταιρεία (Ν. 4072/2012 (Ν. 4072/2012
(Ν. 3190/1955) (Ν. 4072/2012 άρθρα 249-270) άρθρα 271- 284)
άρθρα 43-120)
Έλλειψη ΑΚ 69 Έλλειψη διοίκησης/ ΑΚ 69 (σύγκρουση άρθρα 59, 60, 61 κατά ΑΚ 748, άρθρο 254 Άρθρο 271 παρ. 2
Διοίκησης σύγκρουση συμφερόντων συμφερόντων) κανόνα αποκλείουν (έλλειψη διαχειριστών- ΑΚ 748, άρθρο 254
Άρθρο 16 (έλλειψη την εφαρμογή της ΑΚ νόμιμη διαχείριση) (έλλειψη διαχειριστών-
διαχειριστών- νόμιμη 69, η οποία Οριακή εφαρμογή της νόμιμη διαχείριση)
διαχείριση εφαρμόζεται μόνο ΑΚ 69 στην σύγκρουση Οριακή εφαρμογή της
οριακά συμφερόντων ΑΚ 69 στην σύγκρουση
συμφερόντων
Έλεγχος Άρθρο 40 Άρθρο 34 Άρθρο 94 Άρθρο 254 Άρθρο 275 (ΕΕ)
Εταιρείας (Σε περίπτωση παρ. 4 παρ. 4 Άρθρο 254
δυστροπίας λήψη παρ. 4
ασφαλιστικών μέτρων) ΑΚ 755 ΑΚ 755 (ΟΕ)
Εταιρική Αγωγή Άρθρο 22Β Άρθρο 26 Άρθρο 67 Άρθρο 252 Άρθρο 271 παρ. 2
παρ. 1 και 2 ΑΚ 714 σε συνδυασμό
με ΑΚ 754
Αγωγή Λύσεως Άρθρο 48Α Άρθρο 44 Άρθρα 53 παρ. 3, Άρθρο 259 Άρθρο 271 παρ. 2
Εταιρείας παρ. 1 περ. γ 77 παρ. 5 παρ. 1 περ. δ
103 παρ. 3 περ. δ
Έξοδος Εταίρου Άρθρο 49Α Άρθρο 33 Άρθρο 92 Άρθρο 261 σε Άρθρο 271
παρ. 1 και 2 παρ. 1 συνδυασμό με Άρθρο παρ. 2 (πρβλ. άρθρα
Άρθρο 49Β 264 267, 281 παρ. 1)
Αποκλεισμός Άρθρο 49Γ Άρθρο 33 Άρθρο 93 Άρθρα 262- 263 σε Άρθρο 271
Εταίρου παρ. 3 συνδυασμό με Άρθρο παρ. 2
Άρθρο 48Α παρ. 5 264
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 20 Απριλίου 2017
Δ. Επιγραμματικές αξιολογήσεις
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 20 Απριλίου 2017
Ε. Επίλογος
«Οι ατέρμονοι δικαστικοί αγώνες, αφενός μεν δεν προσφέρουν ικανοποιητικές λύσεις
αφετέρου δε, αποδιοργανώνουν και απορρυθμίζουν την απρόσκοπτη λειτουργία της
επιχειρήσεως»
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 20 Απριλίου 2017
Ευχαριστώ
ΣΠΥΡΟΣ Γ. ΑΛΕΞΑΝΔΡΗΣ
Δικηγόρος LL.M,
Partner, Bahas, Gramatidis & Partners LLP
«Τρόποι δικαστικής επίλυσης των εταιρικών συγκρούσεων»
Αθήνα, 24 Οκτωβρίου 2017