Scribd Logo
Upload

Welcome to Scribd!

  • Sac PDF

    Uploaded by

    Jyimi TtAa
    9 views19 pages

    Original Title

    SAC.pdf

    Copyright

    © © All Rights Reserved

    Available Formats

    PDF or read online from Scribd

    Did you find this document useful?

    Is this content inappropriate?

    Report this Document

    Copyright:

    © All Rights Reserved
    Download as PDF or read online from Scribd
    Flag for inappropriate content
    9 views19 pages

    Sac PDF

    Uploaded by

    Jyimi TtAa

    Copyright:

    © All Rights Reserved
    Download as PDF or read online from Scribd
    Flag for inappropriate content
    of 19
    ‘Tratado de Derecho Mercantil Sez regula dicha ley, tiene sentido y cobra cada vez més fuerza. Su lugar de- beria ser la LMV y LTV, cuidando en comprender tanto a las obligaciones ‘con colocacién por oferta piiblica como privada.. 3. Debe iguaimente revisarse ol tratamiento tributario que hemos raterido reservar pare otra oportunidad, el que en lugar de incentivar esta forma ventajosa de financiamiento barato, genera distorsiones y costos indobi- dos. ‘4. Debe procurerse crear instrumentos de endeudamiento directo y a través {del mercado de valores y uso de MCN especiales, posibiltando ol acceso de medianas y pequefias empresas, como altemativa al crédito bancerio, Deberia promocionarse la creacién de instrumentos de deuda estructura os o derivados, como aquellos ya previsios on los aiticulos 255.5 y 276.2 de la LTV y Décimo Sexta Disposicién Final de la LMV, haciendo falta para ello ‘solo la decision de la SBS y la CONASEV, que hasta la fecha no se animan a regular su aplioacién practice. Finalmente, deberia eliminarse toda distorsion que se genera con la Impo- sicion de tributos entitécnicos, creando hecho imponibles solo en caso de que haya sustento eccnémico, procurando equiparar este tratamiento en ambos mercados (directo @ indirecto) para evitar elusiones o distorsiones en ol mor. ‘cao de capttales y financiero. GoeTerRer ,Walte otios & Gielado de Yaeaws Mercantil Bomo Ws , here , Gacela Budica | 2003, LA SOCIEDAD ANONIMA la CERRADA (S.A.C.) Mila GUILLEN RISPA |. ANTECEDENTES Con fecha 23 de abril de 1997 se publicé en ol diario oficial El Peruano la Exposicién de Presentacién del Proyecto de la Ley General de Sociadadoe, realizada por el Dr. Enrique Normand Sparks, presidente de la Comision Re. \actora, a la Comisién levisora del Congreso de la Repiiblica, En dicha exposicién 90 indicé que se habla comprobado “cue habia una Gran difusién de la sociedad anénima; sin embargo, clertas investigaciones e Indagaciones, sobre todo a nivel de provinclas, arrojaron, por ejemplo, en ol caso de Arequipa, que actualmente existen once sociedades e comenditas Vigentes y21 sociedades colectivas trente a varios miles de socledados anon, mas y, lo quo es més, que desde 1972 a la fecha solo se ha constituldo dos Socjecades colectivas, y dos Sooiedades en comandhas, de las cuales una ya oi6 Ge tuncionar. Esta realidad determiné que ia Comisién tuviera que reape- {2n8 Yacatara. No se podia privar al comerciante o al empresario de ia posibh. lidad, si asi lo queria en determinado momento o si las cireunstanclas ast lo ‘Tratado de Derecho Mercanti! —gceaaTaaxrrr ersonalistas, se podfa lograr con la nueva forma que introducia el proyecto y. que es la sociedad anénima cerrada. Elconcepto de sociedad anénima cerrada que contiene el proyecto, reco- {90 las notas mas caracteristicas de la sociedad comercial de responsabilidad limitada. Entre elias tenemos que contione limitaciones a la transterencia de las participaciones; una organizacién administrativa simple en cuanto puede prescindirse del directorio, admite a postblidad que la sociedad termine con la ‘muerte del socio, aun cuando quepa pacto en contrario; y se ha limitado el rniimero de socios a veinte. Estos elementos hacen de la sociedad anénima cerrada una sociedad pequefa’”. ‘Como se puede apreciar, el nacimiento de la sccledad anénima cerrada fen nuestra legislacién obedece a razones précticas, tuncionales y de adecua- ‘én a la realidad empresarial, as! como que la sociedad anénima es el tipo ‘societario més difundido en nuestro pals. Cabe Indice, incluso, que en el seno de la Comisién se discutié la posiblidad que la sociedad anénima podia ser ‘considerada como el nico tipo socletario vigente, Posteriormente, las insttuciones espociallzadas. empresarios y protesio- rales del Derecho, no vieron con buenos ojos la eliminacién de la sociedad Comercial de responsablidad Imitada, pues entre otros argumentos manites- taron que si s@ habia respetado en el Proyecto la existencia de las sociedades de personas, aun cuando su nimero era escaso, resultaba incongruente no ‘considerar ia existencia de la sociedad comercial de responsablidad limitada y pretender sustituira poria sociedad anGnima cerrada, pues este tipo societario ‘mantenia una presencia en el mercado, con un numero elevadisimo en com. paracién con las sociedades de personas, ora interacionalmente conocido y ‘existian razones de orden tributario, en el marco de la inversién extranjera Para quo el empresario elja este tipo sociotario. Los diferentes argumentos vertidos @ favor de su incorporacién al Proyecto Ley General de Sociedades, ‘fueron debidamente atendidos y producto de ello tue que la sociedad comercial de responsabilidad limftada fue considerada en el proyecto publicado en el diario Oficial El Peruano el 10 de mayo de 1997 y recogida, posteriormente en la Ley. De esta manera ambos tipos societarios, la sociedad anénima cerrada y {a sociedad comercial de responsabilidad limitada, con caracteristicas muy sk ‘milares, pero de origen distinto, se encuentran reguladas en nuestro ordena- miento legal. Sibien el objetivo de legislar un nueva forma de sociedad anénima y man- ‘tener a la sociedad de responsabilidad limftada es satistacer las necesidades (9) Fores Ly Genera oe Szciedaces, Expos dl x EnigueNomard Spar, Sepa ape: ‘GRE: Peruano, 23a e907 Le: Po ee {del pequefio o mediano empresario, visto éste, como aquél que desarrolia su ‘actividad en el Ambito familiar y personalmente, no debemos confundir la g6- nosis de la sociedad como persona juridica con la figura de la empresa Indivi- ‘dual de responsabilidad limitada. Como expresa el profesor colombiano Ivan Jaramillo Tejada “os comer- Ciantes, ante el trfieo mercanti han pretendido limitar su responsabiidad con €lfin de reducir ese riesgo, por asto, la tandancia del Derecho comercial eo ha. ‘rientado hacia una objetividad del principio de responsablidad, reduciéndolo, cen su aplicacién, a jos blenes individualizados que se afoctan para la realiza~ nde operaciones empresariales. El auge de la sociedad de responsabilidad limitada es una respuesta a ‘esa necesidad, pero como no ha alcanzado a resolver todos los problemas do- Ja préctica comercial, los comorciantes buscan una nueva férmula que le per- ‘ita dedicar alguna parte de sus bienes al ejerciclo del comercio, sh quo su: responsabilidad comprometa la totalidad de su patrimonio"®. La razén de exis tir de este tipo de persona juridica es lograr que alguien que actia individual- ‘mente, pueda limitar su responsablidad en el negocio. No sucede asi en el caso de ias sociedades, las cuales nacen del estuerzo conjunto para un obje- tivo comin, de dos o més personas. Sin embargo, no podemos desconocer ue existen sociedades que se constituyen con el concurso de un grupo de Personas, donde solo una participa en ella realmente y donde los dems, cum- plen la funcién de compietar el nimero requericdo por la ley. Defintivamente- ‘estas son deformaciones que no attoran la naturaleza juridiea de la sociedad. En adelante nos ocuparemos de la sociedad anénima cerrada y desarro~ lNaremos sus caracteristicas, cémo funciona el derecho uisiciin profe- rente, cOmo se realiza la transmisién de acciones, cémo se ejerce el derecho de separacién y cuando se puede excluir a un accionista. ll. CARACTERISTICAS Lasociedad anénima cerrada constituye una de las modalidades especia~ {es de la sociedad anénima. Puede nacer como tal o teniendo la personeria Juridica de sociedad anénima, adaptarse a esta modalidad, mediante la médi- ficacién de su Pacto Social y Estatuto, conforme lo estabioce el articulo 263 de a Ley General de Sociedades. Tratandose de la adaptacién a una modalidad, dentro de Ia misma forma societaria de sociedad andnima, no existe proceso de transtormacién alguno, pues este ocurre cuando se pretende adoptar otra. 1B TARAMMIOTE.AOA win “Emprene evil ce Response, Tole de reco perso ‘tk ce Decor on Cones tow Boga COOTm, jaa ‘Tratado de Derecho Mercanti! care Ge Sociedad o nueva forme societaria, de acuerdo con las disposkciones del articulo 263 de la Ley General de Sociedados, a oaractrisicas do esta modalidad de sociedad anénima son las si Ouientes: 1. Carécter cerrado i veinte (20) socios— , Donen” lurcicas, que tienen el énimo de consttur una sociedad feed Fomosae’. Partcipar on forma activa y directa on la administrcion, estar y Gabe tenerse presente, que “sin embargo, en cieros casos, como ‘oxpll- cea aUesY Urla, un grupo de Inverstonistas, si bion eseoge por comer {as personas. Esto signiioa que la affectio socctatso intonciée ae wx partes sesormar una sociedad y trabelar juntos dentro de ella, ono un sienanse Personal basado en el conccimiento y ia confianza reelprocos'?, Sin dda, e!logislador para plasmar osta modalidad socitaria on ja Ley General de Soctedades, ha tomaco en consideracion, tanto w enteron ase, 2 eanouenci, Pues, osta modalidad de sociedad ancnima nose aleja Sora mementos propios de las socledades de personas, no obstente hates ieimospeer care de soctedad anénima, para gozar enti otras verison ae G.iimtacién dela responsabilidad de os socios unicamonte al spew, jentroga- do a la sociedad. + Umitacisn a la tranemisibilidad de acciones - derecho de adquisicién preterente

    You might also like