Evaluación Parcial 1

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego Pérez,

socio fundador de El Fortín S.R.L.
Explica que pese haber manifestado su férrea oposición, los socios de la firma intentan
disponer la transformación de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de
tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios (cuyo
orden del día incluye el tratamiento de la transformación).

1) ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

2) Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los
socios.
3) Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que corresponda.

1) Le aconsejaría que durante la asamblea se oponga a la decisión de transformación del

tipo societario según lo dispuesto en Art. 77 inc.1 ley 19.550 y en caso de no ser tenido
en cuenta ejerza el derecho de receso que le asiste según lo dispuesto en Art. 78 ley
19.550.

Esto es así porque la responsabilidad de los socios en una SRL es diferente de una
Sociedad Colectiva. En una Sociedad Colectiva cuando se ha agotado el patrimonio
propio para responder a las acreencias; el socio responde ilimitadamente, hasta con sus
propios bienes.

2) En la ciudad de Mendoza, a los 17 días del mes de septiembre de 2015 se reúnen los
actuales socios e integrantes de EL FORTIN S.R.L. inscripta en la inspección General
de Justicia n°1 a los efectos de tratar el siguiente orden del día: ---------------------------
1- Modificación del Estatuto Social por transformación del tipo societario de S.R.L. a
Sociedad Colectiva. ----------------------------------------------------------------
El Sr. Pepe Honguito, gerente de la Sociedad, plantea la orden del día y pone el tema a
consideración de los socios. Toma la palabra el Socio Pablo Escobar, que comienza
enumerando los grandes problemas impositivos que acarrea la firma y la necesidad de
buscar diferentes alternativas de solución. A tal efecto el Sr. Escobar hace referencia a
los beneficios impositivos que obtendrían por el cambio societario de SRL a Sociedad
Colectiva. Pide la palabra el Sr. Diego Pérez que manifiesta su férrea oposición a tal
cambio por el motivo de que en la Sociedad Colectiva los socios responden
ilimitadamente y que él no está dispuesto a correr ese tipo de riesgo. En el mismo
sentido, el Sr. Pérez quiere que se deje constancia que va a ejercer el derecho a receso
en caso que se apruebe tal medida, ya que altera rotundamente el espíritu y el objeto de
la constitución de la sociedad. Luego de una larga deliberación, comienza la votación
estando presentes los socios representantes de 100.000 cuotas, siendo la totalidad del
capital social; para determinar si se aprueba o no el cambio societario. --
La votación resultó que el Sr. Pablo Escobar votó positivamente representando sus
50.000 cuotas partes. El Sr. Gabriel Batistuta dió su voto positivo, representando sus
30.000 cuotas partes. En cambio, votaron negativamente al cambio societario, los
Señores Diego Pérez, con 10.000 cuotas partes, y Roman Riquelme con 10.000 cuotas
partes. Por tanto, se aprueba el cambio por mayoría calificada, y autorizan por la
presente al Sr. Gerente Pepe Honguito, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo
fin podrá contestar las observaciones que efectúe el organismo registral y producir los
instrumentos necesarios a dicho efecto.-----------------------------------------------------------
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Tras la ratificación de la mayoría calificada de los socios presentes se da por terminado
el acto. En prueba de conformidad firman a continuación: --------------------------------

Pablo Escobar Gabriel Batistuta Diego Pérez Roman Riquelme

DNI 22.222.222 DNI 22.222.333 DNI 22.333.222 DNI 22.333.333

3) Como reclamo plantearía el derecho de receso dentro de los 15 días posteriores,

según lo dispuesto en Art. 78 ley 19.550.

Solicito la retribución de la cuota que le corresponde al Socio Diego Pérez, y la

inscripción de la modificación en el Inspección General de Justicia, Registro Público de
Comercio y ante quien corresponda.
A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con el
señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del ente
societario.

4) Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.

5) Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
6) Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento administrativo,
previo a solicitar la cancelación registral

4) ACTA DE ASAMBLEA DONDE LOS SOCIOS PLANTEAN SU DECISION DE

RETIRARSE
ACTA NUMERO 126
En la ciudad de Mendoza a los 4 días del mes de octubre de 2015, se reúnen los actuales
socios e integrantes de EL FORTIN S.R.L. inscripta en la inspección General de
Justicia 5 a los efectos de tratar el siguiente orden del día: -------------------------------
1- Designación de los socios que suscribirán el Acta.----------------------------------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.--------------------------------------------
2- Planteamiento de la decisión de retirarse planteada por dos socios de la sociedad: el
señor Diego Pérez y Roman Riquelme.--------------------------------
El Sr. Pepe Honguito, gerente de la Sociedad, plantea la orden del día y pone el tema a
consideración de los socios. Toma la palabra el señor socio Roman Riquelme, que
expresa que debido a la pérdida de confianza con respecto a los socios que votaron
positivamente el cambio societario de SRL a Sociedad Colectiva, a la falta de
consideración con que se trató últimamente al socio fundador Diego Pérez y a los
conflictos ocasionados por diferencias irreconciliables en temas fundamentales
relacionados al objeto social, decide apartarse de la sociedad y pretende, por
consiguiente, la restitución del importe correspondiente a su porción del capital social.
Luego, toma la palabra el señor Diego Pérez, que expresa que decide abandonar la
sociedad por iguales motivos que el socio que hablo en forma precedente y
pretendiendo igualmente la restitución del importe correspondiente a su cuota social.--
Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por unanimidad.
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la asamblea de socios siendo
las 14:30 horas.-----------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuación:

Pablo Escobar Gabriel Batistuta Diego Pérez Roman Riquelme

DNI 22.222.222 DNI 22.222.333 DNI 22.333.222 DNI 22.333.333

5) ACTA QUE INSTRUMENTA LA DECISION DE DISOLVER LA SOCIEDAD Y

EN LA CUAL TAMBIEN SE EXPRESA LA ACEPTACION DEL CARGO DE
LIQUIDADOR POR EL MISMO.
ACTA NUMERO 127
En la ciudad de Córdoba a los 13 días del mes de octubre de 2013, se reúnen los
actuales socios e integrantes de EL FORTIN S.R.L. inscripta en la inspección General
de Justicia 5 a los efectos de tratar el siguiente orden del día: -------------------------------
1- Designación de los socios que suscribirán el acta.----------------------------------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.--------------------------------------------
2- Disolución de la sociedad.------------------------------------------------------------
El Sr. Pepe Honguito, gerente de la Sociedad, plantea la orden del día y pone el tema a
consideración de los socios. Propuesto el tema para su tratamiento, toma la palabra el
señor socio Diego Pérez, quien advierte que debido a las desavenencias existentes entre
los socios y en virtud de las disposiciones del artículo 94 inciso 1 de la Ley de
Sociedades, propone disolver la sociedad por pérdida de afectio societatis, lo que torna
inviable la persistencia institucional de la sociedad.--------------------------------------------
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Luego de su deliberación se aprueba el segundo punto del orden del día por
unanimidad.----
3- Nombramiento del liquidador.--------------------------------------------------------
El Gerente de la Sociedad, atento la decisión adoptada en el punto anterior, propone
como liquidador al Cr. Chapo Guzman haciendo presente las eximias condiciones
morales e intelectuales que posee el nombrado, así como su indiscutible prestigio
profesional.---------
En base a la votación habida, el tercer punto del día se aprueba por unanimidad,
teniéndose por designado al Liquidador Propuesto Contador Chapo Guzman.-------------
En este estado, se hace presente el Contador Chapo Guzman quien en conocimiento de
su designación acepta el cargo de liquidador para el que fuera propuesto.---------------
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la asamblea de socios siendo
las 21:00 horas.-----------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuación:

Pablo Escobar Gabriel Batistuta Diego Pérez Roman Riquelme

DNI 22.222.222 DNI 22.222.333 DNI 22.333.222 DNI 22.333.333

Chapo Guzman

DNI 12.345.678

6) ACTA DE APROBACIÓN DEL BALANCE FINAL

ACTA NUMERO 128
En la ciudad de Córdoba a los 15 días del mes de noviembre de 2013, se reúnen los
actuales socios e integrantes de EL FORTIN S.R.L. inscripta en la inspección General
de Justicia 5 a los efectos de tratar el siguiente orden del día: -------------------------------
1- Designación de los socios que suscribirán el acta.----------------------------------
Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad de los socios presentes.--------------------------------------------
2- Aprobación del Balance Final de Liquidación.----------------------------------------
El Sr. Pepe Honguito, gerente de la Sociedad, plantea la orden del día y pone el tema a
consideración de los socios. Aclarado por el Gerente que el balance final de liquidación
y el proyecto final de distribución estuvieron a disposición de los socios con la exigida
anticipación legal, requiere se omita su transcripción. Asimismo propone que el
liquidador designado actúe como depositario de los libros sociales.--------------------------
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Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítem aprobado por
unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designación efectuada.-----------------
En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación Registral
ante el Registro Público de Comercio y los demás entes recaudadores, especialmente
ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos en la Dirección General de Rentas de la
Provincia de Córdoba.------------------------------------------------
Se procede a la votación aprobándose el punto por unanimidad.--------------------------
En este acto se acuerda autorizar al Sr. Alberto González, gerente de la Sociedad, para
que gestione la tramitación de la inscripción de la presente acta ante el Registro Público
de Comercio, con las facultades necesarias para concluir dicho trámite. Además de
realizar las correspondientes publicación de edictos. ----------------------------
No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios siendo
las 22:00 horas.-------------------------------------------------------------------------------
En prueba de conformidad firman a continuación:

Pablo Escobar Gabriel Batistuta Diego Pérez Roman Riquelme

DNI 22.222.222 DNI 22.222.333 DNI 22.333.222 DNI 22.333.333

Chapo Guzman

DNI 12.345.678