TANDA-TANDA MASALAH TERKAIT BOD

1. Tingkat perputaran anggota dewan yang tinggi.

Perusahaan yang kesulitan mempertahankan keanggotaan dewan menunjukkan masalah

yang sudah ada atau bahaya masa depan. Sebuah dewan direksi yang sering kehilangan
anggotanya dapat menunjukkan gejala-gejala di dalam pertempuran, fraksi militan, kompensasi
yang buruk, atau salah satu dari banyak masalah lainnya. Mereka cenderung menciptakan
masalah yang lebih lanjut dengan medestabilisasi dewan.

Peran seorang direktur membutuhkan keterampilan, pengetahuan, dan keakraban dengan

korporasi. Perusahaan yang sering kehilangan anggota dewan sebelum waktunya mungkin
memiliki dewan yang tidak berpengalaman, yang dapat mengakibatkan efisiensi yang buruk,
produktivitas berkurang, dan risiko yang lebih besar dari kekuatan eksekutif yang tidak
terkendali.

Tingkat perputaran yang tinggi sangat menunjukkan adanya masalah ketika terjadi di
posisi dewan kunci, seperti ketua atau pimpinan komite.

2. Pertahanan dewan.

Kebalikan dari perputaran tinggi adalah pertahanan direksi, yang bisa sama
berbahayanya. Tingkat perubahan anggota dewan yang rendah meskipun kinerja perusahaan
yang buruk menunjukkan bahwa anggota telah mengamankan posisi mereka terlepas dari
kebutuhan perusahaan.

Beberapa perusahaan telah memasukkan ketentuan anti-entrenchment sebagai komponen

dari piagam dan peraturan mereka. Bahaya dari ketentuan ini adalah bahwa mereka sering
bergantung pada istilah yang terbatas. Meskipun istilah terbatas memang mencegah
entrenchment, mereka dapat menciptakan dewan yang tidak berpengalaman. Dengan
menetapkan aturan cepat untuk berapa lama anggota dewan dapat melayani, korporasi berisiko
menolak direktur yang efektif terlalu dini.

3. Kesulitan untuk merekrut.

Kesehatan dewan direksi bergantung pada kemampuan korporasi untuk merekrut anggota
dewan yang berbakat dan berpengalaman. Perusahaan yang mengalami kesulitan di arena ini
mungkin tidak dapat memberikan kompensasi yang kompetitif karena kesulitan keuangan.
Masalah dengan perekrutan juga dapat menunjukkan reputasi buruk untuk dewan dalam hal
perawatan direktur atau hambatan kelembagaan yang mencegah anggota dewan dari melakukan
pekerjaan mereka secara efektif.

4. Kehadiran yang buruk di rapat dewan.

Pola berkelanjutan dari kehadiran pertemuan yang buruk oleh anggota dewan adalah indikasi
dewan yang tidak efektif. Ini khususnya benar dalam situasi di mana ada juga kegagalan untuk
menangani ketidakhadiran.

5. Back-room deals.

Hubungan ruang belakang yang tinggi dan kurangnya komunikasi terbuka di antara
anggota dewan direksi merupakan indikasi hubungan direktur yang tidak sehat. Kesepakatan
ruang belakang ini juga dapat mendahului keputusan yang signifikan dan implikasi kebijakan
yang mencerminkan kepentingan masing-masing direktur daripada kepentingan pemegang
saham.

6. Saling meremehkan atau ketidakpercayaan antara anggota dewan dan CEO.

Meskipun dewan direksi pada akhirnya bertanggung jawab atas korporasi, ia mendelegasikan
operasi kepada para anggota eksekutif, yang ditunjuk anggota dewan.

Jika hubungan antara anggota dewan dan eksekutif memburuk dengan meremehkan atau
timbulnya ketidakpercayaan, ini merupakan sebuah indikasi kurangnya independensi pada
anggota dewan saat menunjuk anggota eksekutif sementara anggota eksekutif berusaha untuk
bertahan.

7. Dewan yang terpecah.

Seringkali, terutama dengan dewan besar, direktur tertarik ke kelompok yang lebih kecil. Hal
ini diinginkan ketika kelompok-kelompok ini dalam bentuk komite fungsional dan jinak ketika
mereka hanya pod dari direktur yang berpikiran yang tidak berusaha untuk mendominasi atau
menindas direksi lainnya.
 Namun ada situasi di mana dewan akan berisi dua atau lebih faksi yang jelas dari para
direktur yang bekerja melawan satu sama lain. Ini bukan situasi yang diinginkan dalam dewan
karena dapat menghambat produktivitas dan sering menunjukkan bahwa kepentingan pemegang
saham tidak terwakili secara efektif.

8. Konflik kepentingan.

Kegagalan untuk mengatasi konflik kepentingan yang muncul, dan kebijakan yang dikelola
dengan buruk untuk identifikasi dan eliminasi konflik, dapat menunjukkan dewan yang tidak
efektif. Lebih lanjut, konflik kepentingan yang berkelanjutan mewakili risiko tinggi bahwa
kepentingan orang lain daripada kepentingan pemegang saham memengaruhi keputusan dewan.

9. Independensi tidak cukup.

Independensi dewan direksi merupakan komponen integral dari Tata Kelola Perusahaan yang
baik. Agar dewan dapat memantau dan mengevaluasi kegiatan eksekutif secara obyektif, itu
harus berisi anggota yang tidak juga terlibat dalam bidang lain dari perusahaan.

Penting untuk dicatat, bagaimanapun, bahwa masuknya anggota dewan independen tidak
mencukupi untuk pembentukan dewan independen. Independensi sejati juga mengharuskan
keterlibatan anggota independen dalam komite dewan dan keputusan difasilitasi oleh struktur
perusahaan.

Situasi di mana komunikasi dengan anggota dewan independen dihambat atau inklusi mereka
dalam kegiatan pengambilan keputusan dewan dihambat dapat menjadi indikator dari dewan
yang tidak objektif.

10. Gagal mematuhi kebijakan.

Ketika dewan direksi terus-menerus gagal mematuhi kebijakannya sendiri, termasuk

kebijakan etika dan yang terkait dengan proses pengambilan keputusan, itu menandakan bahwa
dewan telah mengakar dan melayani kepentingannya sendiri.

Situasi serupa adalah situasi di mana dewan perusahaan gagal mematuhi piagam dan
peraturan perusahaan, terutama ketika kegagalan tersebut diabaikan.
 11. Komunikasi yang buruk dengan investor.

Kurangnya komunikasi antara dewan direksi dan pemegang saham merupakan indikasi dari
Tata Kelola Perusahaan yang buruk. Ketika pemegang saham tidak diberitahu tentang kegiatan
perusahaan, mereka tidak dapat menggunakan hak suara dan pengajuan proposal mereka secara
efektif. Ini dapat menunjukkan atau mengarah pada situasi di mana kepentingan baik dewan atau
eksekutif sedang dilayani di depan kepentingan pemegang saham.

12. Ketidaktahuan tentang kegiatan perusahaan.

Anggota di dewan direksi tidak diharuskan untuk memahami detail dan hal-hal kecil dari
aktivitas perusahaan, karena mereka memilih untuk tidak menjalankan perusahaan melainkan
untuk mengatur bagaimana dijalankan. Karena alasan inilah salah satu fungsi utama dewan
adalah menunjuk sekelompok eksekutif untuk menjalankan kegiatan korporasi. Namun, untuk
memantau keputusan dan tindakan para eksekutif secara efektif, anggota dewan harus memiliki
tingkat pengetahuan yang wajar.

Ketika anggota dewan tidak memiliki pendidikan dan pengalaman yang sesuai untuk
memahami kegiatan perusahaan, mereka semakin rentan untuk didominasi oleh eksekutif. Situasi
serupa muncul ketika dewan tidak diberitahu tentang kegiatan perusahaan, meskipun memiliki
kapasitas untuk melakukannya.

13. Pemahaman yang tidak perlu dipertanyakan dengan inisiatif dan keputusan
eksekutif.

Ada beberapa contoh di mana struktur hirarkis korporasi menjadi terbalik dan eksekutif
memimpin dewan, bukannya dewan yang memimpin eksekutif. Situasi ini dapat sangat
berbahaya bagi investor karena mereka cenderung mengakibatkan mengabaikan hak-hak mereka.
Contoh hasil seperti itu akan menjadi kompensasi CEO atau paket pesangon.

14. Dewan yang sombong.

Kebalikan dari dewan yang menundukkan diri pada kehendak eksekutif adalah yang
menghambat kemampuan eksekutif untuk menjalankan korporasi. Dewan ini bertugas menunjuk
badan eksekutif yang terampil dan efektif untuk menjalankan operasi perusahaan. Dewan
kemudian bertanggung jawab untuk mengatur eksekutif untuk memastikan bahwa tindakan
mereka adalah demi kepentingan terbaik perusahaan. Melangkah di luar peran mereka dan
mencoba menjalankan perusahaan di atas kepala eksekutif adalah situasi berbahaya yang tidak
hanya mengganggu hierarki tata kelola, tetapi juga berisiko merusak kesuksesan finansial
perusahaan.

15. Pembajakan pertemuan dengan isu minoritas.

Ketika satu atau lebih anggota dewan mendominasi rapat direktur dengan isu-isu yang tidak
mewakili keprihatinan pemegang saham atau bagian signifikan dari dewan, mereka mengurangi
produktivitas dewan dan mendorong kepentingan mereka sendiri.

Dewan yang terus diganggu oleh masalah-masalah tersebut menunjukkan ketidakmampuan

untuk mengatur diri mereka sendiri dan / atau untuk mengendalikan masing-masing direktur. Ini
bisa menjadi gejala masalah ketidakcukupan dewan yang lebih besar dan dapat mewakili
permulaan masalah di masa depan.

16. Mengabaikan proposal pemegang saham.

Dewan direksi perusahaan diberikan hak istimewa untuk memasukkan proposal pemegang
saham pada suara dan untuk melaksanakan proposal yang telah mencapai mayoritas suara.
Dewan yang terus-menerus menolak proposal pemegang saham dapat memiliki pola
mengabaikan kepentingan pemegang saham.