Escritura Escisión Total

ESCRITURA DE ESCISIÓN
TESTIMONIO
Nº19671054
120
ESCRITURA PÚBLICA:
NÚMERO DOS MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO (2435)
MINUTA 13
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ESCISIÓN TOTAL DE LA EMPRESA DENOMINADA
“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C.
QUE OTORGA
MIGUEL DEL PRADO AGUIRRE
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INTRODUCCIÓN
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA, DISTRITO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DEL MISMO
NOMBRE, REPÚBLICA DEL PERÚ, EL DÍA 12 DEL MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL DIECISÉIS,
ANTE MÍ: LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES, ABOGADO NOTARIO DE ESTA PROVINCIA,
CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 45789612, SUFRAGANTE EN LAS ULTIMAS
ELECCIONES, RUC. Nº 10266863409, COMPARECEN EN LA OFICINA NOTARIAL A MI CARGO,
SITUADA EN EL JIRÓN JUNÍN Nº 1034, LOS SEÑORES:
ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON
D.N.I. N°71252964, SOLTERA, CON DOMICILIO EN PSJE. SAN IGNACIO N° 135; LUICHO
RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.
N°74232969, CON DOMICILIO EN EL CASERÍO LA ESPERANZA MZ. A LOT. 67; PISCO TOLEDO,
KATHERINE ROCÍO, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°77426806,
SOLTERA, CON DOMICILIO EN AV. MIGUEL CARDUCCI N° 322; RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL
MILAGRO; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N° 70203612, SOLTERA,
CON DOMICILIO EN PSJE. UNIÓN N° 128; RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE DE NACIONALIDAD
PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N°77320513, SOLTERO, CON DOMICILIO PSJE. 28 DE
JULIO N° 140
LOS COMPARECIENTES; HABLAN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES TIENEN LA CAPACIDAD,
LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE PARA CONTRATAR CONFORME AL EXAMEN QUE
LE HE EFECTUADO DE QUE DOY FE Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA
Y AUTORIZADA POR LETRADO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO EFECTIVO BAJO EL
NÚMERO MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO
TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
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MINUTA
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SEÑOR NOTARIO: LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES
SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS LA PRESENTE DE
ESCISION TOTAL Y NOMBRAMIENTO DE ORGANOS ADMINISTRATIVOS QUE OTORGAN EN
SU TOTALIDAD LOS SOCIOS DE LAS NUEVAS EMPRESAS, “D’ LUXE TEC” S. R.L., DOMICILIADA
EN AV. MIGUEL CARDUCCI N° 322, Y LA EMPRESA “TECHNOLOGY” S.R.L. DOMICILIADA EN
PSJE. SAN IGANACIO N° 135, AMBAS DEBIDAMENTE REPRESENTADAS POR EL GERENTE
GENERAL MIGUEL DEL PRADO AGUIRRE; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON
D.N.I. N° 72422812, DOMICILIO EN JR. CHEPÉN 420, CONDICIONES SIGUIENTES:
PACTO SOCIAL
PRIMERO: LA EMPRESA “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C, SE CONSTITUYÓ MEDIANTE
ESCRITURA PÚBLICA DE FECHA A VEINTIOCHO DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL 2015 ANTE EL
NOTARIO DE CAJAMARCA DR. LUIS JORGE CASTAÑEDA CERVANTES, CORRIENDO INSCRITA
EN LA FICHA Nº 974 DEL LIBRO DE SOCIEDADES DEL REGISTRO DE PERSONA JURÍDICAS DE
CAJAMARCA, CON UN CAPITAL SOCIAL DE 400,000.00 SOLES (QUINIENTOS MIL Y 00/100
SOLES), REPRESENTADAS POR 8000 PARTICIPACIONES A UN VALOR NOMINAL DE S/.50.00
(CINCUENTA Y 00/100 SOLES) CADA UNA
SEGUNDO: POR JUNTA GENERAL DE SOCIOS DE LA EMPRESA “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS”
S.C., CELEBRADA CON FECHA 30 DE ENERO DE 2016; ACORDARON APROBAR EL PROYECTO
DE ESCISION QUE ENTRARA EN VIGENCIA EL 25 DE FEBRERO DEL AÑO 2016.
TERCERO: LA EMPRESA ESCINDIDA “RUIZ FLORES Y ASICIADOS” S.C. DIVIDE SU
PATRIMONIO EN DOS BLOQUES, LO CUAL LAS SOCIEDADES BENEFICIARIAS SON: “D’LUXE
TEC” S.R.L. Y “TECHNOLOGY” S.R.L.
CUARTO: LA EMPRESA “D’LUXE TEC” S.R.L. ESTA CONFORMADA POR UN CAPITAL DE 200
000.00 SOLES DIVIDIDOS EN 400 000.00 PARTICIPACIONES DE 50.00 SOLES CADA UNA,
DESCRITO DE LA SIGUIENTE MANERA: EL 50% DEL CAPITAL DE LA EMPRESA “RUIZ FLORES
Y ASOCIADOS” S.C, CUYO MONTO ASCIENDE A 400 000.00 SOLES.
LA RELACIÓN DEL REPARTO DEL CAPITAL ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA
“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. PARA LA CONSTITUCIÓN DEL PRIMER BLOQUE, EL CUAL
SERÁ DESTINADO A LA EMPRESA BENEFICIARIA “D’LUXE TEC” S.R.L. ES LA SIGUIENTE:
- ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE
UN VALOR NOMINAL DE 50 SOLES CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE 40,000.00
NUEVOS SOLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.
- LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

VALOR NOMINAL DE 50 SOLES CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE 40,000.00
- PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE

- RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES

DE UN VALOR NOMINAL DE 50 SOLES CADA UNA, HACIENDO UN TOTAL DE
40,000.00 NUEVOS SOLES, ES DECIR EL 20% DEL CAPITAL SOCIAL.
- RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- POSEEDOR DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

QUINTO: EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA “TECHNOLOGY” S.R.L. ESTÁ CONFORMADO
POR UN CAPITAL DE 200 000.00 SOLES, DIVIDIDOS EN 400 000.00 PARTICIPACIONES DE 50.00
SOLES CADA UNA. DESCRITO DE LA SIGUIENTE MANERA: EL 50% DEL CAPITAL DE LA
EMPRESA “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C, CUYO MONTO ASCIENDE A 400 000.00 SOLES.
LA RELACIÓN DEL REPARTO DEL CAPITAL ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA
“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. PARA LA CONSTITUCIÓN DEL PRIMER BLOQUE, EL CUAL
SERÁ DESTINADO A LA EMPRESA BENEFICIARIA “TECHNOLOGY” S.R.L. ES LA SIGUIENTE:




SEXTO: LAS NUEVAS SOCIEDADES SE REGIRÁN POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO

LO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ “LA
LEY”=========================================================================
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
1. ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN
LA SOCIEDADES QUE SE CONSTITUYEN LO HARÁN BAJO LA DENOMINACIÓNES DE

“D’LUXE TEC” S.R.L. Y “TECHNOLOGY” S.R.L. AMBAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
CERRADAS.
2. ARTÍCULO SEGUNDO.- OBJETO SOCIAL
EL OBJETO DE LA SOCIEDAD DE LA EMPRESA “D’ LUXE TEC” S.R.L. ES DEDICARSE A LA

COMERCIALIZACIÓN DE LAPTOPS Y DE “TECHNOLOGY” S.R.L. ES DEDICARSE A LA
COMERCIALIZACIÓN DE LAPTOPS. ASIMISMO CADA UNA DE LAS SOCIEDADES PODRÁN
EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE RELACIONADAS, A FINES O CONEXAS A LA
ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL PARRAFO ANTERIOR. DE IGUAL FORMA SE
ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS QUE TENGAN COMO
FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS O CUMPLIR LAS OBLIGACIONES, LEGAL O
CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LAS
SOCIEDADES==============================================================
3. ARTÍCULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL
LAS SOCIEDADES SEÑALARÁN SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA SIN

EMBARGO, PODRÁ ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS, FILIALES O
REPRESENTANTES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS. ============================
4. ARTICULO CUARTO.- DURACIÓN
EL PLAZO DE LA DURACIÓN DE LAS SOCIEDADES SERÁ POR TIEMPO INDETERMINADO,

DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DE LA FECHA DE LA ENTRADA EN
VIGENCIA DE LA ESCISIÓN CUYO DÍA SERÁ EL 25 DE FEBRERO DEL 2016, DICHA FECHA
CONSTA EN EL PROYECTO DE ESCISIÓN ======================================
TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
5. ARTICULO QUINTO.- CAPITAL SOCIAL
5.1. LA EMPRESA “D’LUXE TEC” S.R.L. ESTA CONFORMADA POR UN CAPITAL DE 200 000.00
SOLES DIVIDIDOS EN 400 000.00 PARTICIPACIONES DE 50.00 SOLES CADA UNA,
DESCRITO DE LA SIGUIENTE MANERA: EL 50% DEL CAPITAL DE LA EMPRESA “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C, CUYO MONTO ASCIENDE A 400 000.00 SOLES.
LA RELACIÓN DEL REPARTO DEL CAPITAL ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD

ESCINDIDA “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. PARA LA CONSTITUCIÓN DEL PRIMER
BLOQUE, EL CUAL SERÁ DESTINADO A LA EMPRESA BENEFICIARIA “D’LUXE TEC” S.R.L.
ES LA SIGUIENTE:



5.2. EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA “TECHNOLOGY” S.R.L. ESTÁ CONFORMADO POR

UN CAPITAL DE 200 000.00 SOLES, DIVIDIDOS EN 400 000.00 PARTICIPACIONES DE
50.00 SOLES CADA UNA. DESCRITO DE LA SIGUIENTE MANERA: EL 50% DEL CAPITAL
DE LA EMPRESA “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C, CUYO MONTO ASCIENDE A 400
000.00 SOLES.
LA RELACIÓN DEL REPARTO DEL CAPITAL ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD

ESCINDIDA “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. PARA LA CONSTITUCIÓN DEL PRIMER
BLOQUE, EL CUAL SERÁ DESTINADO A LA EMPRESA BENEFICIARIA “TECHNOLOGY”
S.R.L. ES LA SIGUIENTE:




6. ARTICULO SEXTO.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS
LOS SOCIOS PODRÁN EJERCER, SIN QUE MEDIE CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL,
SU DERECHO A INFORMACIÓN FUERA DE JUNTA. DICHO DERECHO DEBERÁ
REGULARSE CONFORME AL ARTÍCULO 130 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ====
TITULO TERCERO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

7. ARTICULO SETIMO.- COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL
LA JUNTA GENERAL ESTARÁ COMPUESTA POR TODOS LOS SOCIOS Y REPRESENTAN

LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS. =========================================
ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE
ACUERDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO Y LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS SOCIOS, AUN PARA
AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES, SIN
PREJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LES CONCEDA. =======================
LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE SOCIOS SE SUJETA A LO SUJETO POR EL
ARTÍCULO 146 DE LA LEY. ===================================================
EL SOCIO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL
POR MEDIO DE OTROS SOCIO, SU CONYUGUE, ASCENDENTE O DESCENDENTE EN
PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS.
========================================================================
8. ARTICULO OCTAVO.- DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA

JUNTA GENERAL
LAS JUNTAS SOCIALES SE CELEBRARAN EN EL DOMICILIO SOCIAL DE CADA UNA DE

LAS EMPRESAS. PODRÁ EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR
ACUERDOS VÁLIDAMENTE EN UN LUGAR DISTINTO, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN
PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LOS SOCIOS. ==================
LAS JUNTAS GENERALES SERÁN CONVOCADAS POR EL GERENTE, LOS REQUISITOS
DE CONVOCATORIA, QUÓRUM Y ADOPCIÓN DE ACUERDOS, EL DERECHO DE
SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS, AUMENTO O REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIÓN
DE OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS Y TODO
LO RELATIVO A ELLAS SE REGIRÁ POR LOS ARTÍCULOS 116, 256, 257, 262, 201, 215, 139
Y DEMÁS DISPOSICIONES PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
========================================================================
TITULO CUARTO
LA GERENCIA
9. ARTÍCULO NOVENO.- EL GERENTE
EL GERENTE GENERAL SERÁ EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES

CONCERNIENTE A LAS EMPRESAS Y TIENE LA REPRESENTACIÓN JURÍDICA,
COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LAS SOCIEDADES. SEGÚN ART. 190
LA SOCIEDAD PODRÁ CONTAR CON UNO O MÁS GERENTES. SEGÚN ART. 185;
NUESTRA SOCIEDAD CONTARÁ CON UN SOLO GERENTE.
EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL,
AUTOMÁTICAMENTE EJERCERÁ SUS FUNCIONES UN REPRESENTANTE ELEGIDO POR
LA JUNTA DE SOCIOS, CON LAS MISMAS ATRIBUCIONES. EL GERENTE PUEDE SER
REMOVIDO EN CUALQUIER MOMENTO POR LA JUNTA GENERAL, CUALQUIERA QUE SEA
EL ÓRGANO DEL QUE HAYA EMANADO SU NOMBRAMIENTO. EL GERENTE GENERAL
ESTÁ FACULTADO A SOLA FIRMA PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O CONTRATO
CORRESPONDIENTE AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, PUDIENDO ASÍ MISMO REALIZAR
LOS SIGUIENTES ACTOS:===================================================
- DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES PARA LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE

DE AUTORIDADES. EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN
LOS ARTÍCULOS 74°, 75°, 77° Y 436° DE CÓDIGO PROCESAL CIVIL Y DEMÁS
NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS
FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN.
- ABRIR, TRANSFERIR, CERRAR Y ENCARGARSE DEL MOVIMIENTO DE TODO TIPO DE
CUENTA BANCARIA, GIRAR, COBRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR Y
PROTESTAR, ACEPTAR Y REACEPTAR CHEQUES, LETRAS DE CAMBIO, VALES,
PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, PÓLIZAS Y CUALQUIER
CLASE DE TIRULO, VALORES, DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES; OTORGAR
RECIBOS Y CANCELACIONES, SOBREGIRARSE EN CUENTA CORRIENTE CON
GARANTÍA O SIN ELLA, SOLICITAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS CON GARANTÍA
HIPOTECARIA, PRENDARIA O DE CUALQUIER FORMA.
- ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO; COMPRAR, VENDER,
ARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD YA SEAN
MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, YA
SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE
CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL.
TÍTULO QUINTO
MODIFICACIÓN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL
(ART. 198 HASTA 220 DE LA LEY)
10. ARTÍCULO DÉCIMO .- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
LA JUNTA GENERAL PODRÁ DELEGAR A LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR EL

ESTATUTO BAJO LAS CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA
DELEGACIÓN. ============================================================
LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES. ART. 198 HASTA 200. ============================
11. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- AUMENTO DE CAPITAL
SE PROCEDERÁ A AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:
a) EXISTAN NUEVOS APORTES.

b) CUANDO SE CAPITALICEN CRÉDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.
c) CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE
CAPITAL O EXCEDENTE DE REVALUACIÓN.
d) OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.
12. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.-
SEGÚN EL ART. 206. LA JUNTA GENERAL SE PODRÁ DELEGAR AL GERENTE LA

FACULTAD DE:============================================================
1. SEÑALAR OPORTUNIDAD EN QUE SE DEBERÁ REALIZAR UN AUMENTO DE

CAPITAL ACORDADO POR LA JUNTA GENERAL. EL ACUERDO DEBERÁ
ESTABLECER LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL AUMENTO QUE PUEDE SER
DETERMINADOS POR EL DIRECTORIO; Y,
2. ACORDAR UNO O VARIOS AUMENTOS DE CAPITAL HASTA UNA DETERMINADA
SUMA MEDIANTE NUEVOS APORTES O CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS CONTRA
LA SOCIEDAD, EN UN PLAZO MÁXIMO DE CINCO AÑOS EN LAS OPORTUNIDADES,
LOS MONTOS, CONDICIONES, SEGÚN EL PROCEDIMIENTO QUE LA JUNTA
GENERAL DECIDA. LA AUTORIZACIÓN NO PODRÁ EXCEDER DEL MONTO DEL
CAPITAL SOCIAL PAGADO VIGENTE EN LA OPORTUNIDAD EN QUE SE HALLA
ACORDADO LA DELEGACIÓN.
13. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- REDUCCIÓN DE CAPITAL
OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDRÁ QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LAS

PÉRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MÁS DEL 50% EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE
TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE
CUENTE CON RESERVAS ESTATUTARIA O DE LIBRE DISPOSICIÓN, O CUANDO SE
REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA PÉRDIDA. SEGÚN
ART. 216, INCISO 4. ========================================================
SEGÚN ART. 217 EL ACUERDO DE REDUCCIÓN DEL CAPITAL DEBERÁ EXPRESAR LAS
CIFRAS EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZARÁ, LOS
RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTÚA Y EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE
EL CUAL SE LLEVA A CABO. =================================================
LA REDUCCIÓN DEBERÁ AFECTAR A TODOS LOS SOCIOS A PRORRATA DE SU

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE DE SU
PARTICIPACION O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS LOS
ACCIONISTAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACIÓN DISTINTA, ELLA DEBERÁ SER
DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
========================================================================
TÍTULO SEXTO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
14. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
EL GERENTE DEBERÁ PRESENTAR LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE

APLICACIÓN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.
DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIÓN, LA
SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD. EL ESTADO DE SUS
NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDO EN EL EJERCICIO VENCIDO.
LA PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBERÁ REALIZARSE CONFORME
A LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD
GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAÍS. DE ACUERDO A LOS ART. 221, 222 Y 223 DE
LA LEY. ==================================================================
15. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- DIVIDENDOS
PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARÁ LAS REGLAS SIGUIENTES, DE ACUERDO AL

ART. 230.
a) LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SÓLO PODRÁ HACERSE EN MÉRITO A ESTADOS

FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERIODO DETERMINADO.
b) SÓLO PODRÁ DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZÓN DE UTILIDADES OBTENIDAS
O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIÓN, Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO
NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.
TÍTULO SETIMO
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
16. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN
EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE

SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407°, 409°, 410°, 411°, 412°, 413° AL 422°
DE LA "LEY".
TÍTULO OCTAVO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERO- EL PRESENTE ESTATUTO SOCIAL SE RIGE EN TODO LO QUE NO ESTÉ
PREVISTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N° 26887. ==================
SEGUNDO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LAS SOCIEDADES A LA

SR. MIGUEL DEL PRADO AGUIRRE, CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE DESCRIBE
EN LA INTRODUCCIÓN DE LA PRESENTE MINUTA, QUIEN DECLARA EXPRESAMENTE
QUE ACEPTA EL CARGO QUE SE LE HA ENCOMENDADO. A QUIEN SE LE CONFIERE LAS
FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO CARGO. ===============
TERCERO.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN SOCIO

O GRUPO DE SOCIOS, ÉSTAS DEBERÁN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE, MEDIANTE UN
TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA MATERIA, UNO DE
ELLOS DESIGNADO DE COMÚN ACUERDO POR LAS PARTES, QUIEN LO PRESIDIRÁ, Y
LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES. =======================
SI EN EL PLAZO DE 30 DÍAS DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA NO SE ACUERDA EL
NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBERÁ SER
DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y EXTRANJERO DE LA CÁMARA
DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERÁN APLICABLES AL ARBITRAJE.
EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SERÁ DEFINITIVO E INAPELABLE, ASÍ COMO DE
OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN PARA LAS PARTES. ==================
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE

ESTATUTO, DEBERÁ REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA

SOCIEDAD Y UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS, ÉSTAS DEBERÁN SER SOMETIDAS A
ARBITRAJE, MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN
LA MATERIA, UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMÚN ACUERDO POR LAS PARTES,
QUIEN LO PRESIDIRÁ, Y LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES.
SI EN EL PLAZO DE 30 DÍAS DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA NO SE ACUERDA EL
NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBERÁ SER
DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y EXTRANJERO DE LA CÁMARA
DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERÁN APLICABLES AL ARBITRAJE.
EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SERÁ DEFINITIVO E INAPELABLE, ASÍ COMO DE
OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIÓN PARA LAS PARTES.
SÍRVASE SEÑOR NOTARIO, AGREGAR LAS CLÁUSULAS DE LEY Y LOS INSERTOS

CORRESPONDIENTES, CONFORME A LEY.
=============================================================================
AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO, LO DEMÁS QUE FUERA DE LEY Y CURSE LOS PARTES
RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONA JURÍDICAS DE CAJAMARCA, PARA SU DEBIDA
INSCRIPCIÓN.
INSERTOS
INSERTO N° 1: ACTA DE ASAMBLEA EN DONDE SE APRUEBA EL PROYECTO DE ESCISIÓN TOTAL
ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N° 13

En la ciudad de Cajamarca, a horas 9:00 a.m. del día 30 de enero del 2016 se
dio inicio a la Junta General de Socios extraordinaria de la empresa “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C., en su sede social ubicada en Av. Vía de
Evitamiento Nº 1442, distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca,
departamento de Cajamarca, con la participación de los siguientes socios:
 ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL, mayor de edad, de nacionalidad

peruana, de ocupación estudiante, con DNI N° 71252964, estado civil
soltera, con domicilio en el Psje. San Ignacio N° 135; poseedora de 1600
participaciones de un valor nominal de 50 soles.
 LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN, mayor de edad, de nacionalidad

soltera, con domicilio en el Caserío La Esperanza Mz. A LOT. 67 sin N°;
poseedora de 1600 participaciones de un valor nominal de 50 soles.
 PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO, mayor de edad, de nacionalidad

soltera, con domicilio en Av. Miguel Carducci N° 322; poseedora de 1600
 RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO mayor de edad, de

nacionalidad peruana, de ocupación estudiante, con DNI N° 70203612,
estado civil soltera, con domicilio en el Psje. Unión N° 128; poseedora de
1600 participaciones de un valor nominal de 50 soles.
 RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE, mayor de edad, de nacionalidad: peruana,

de ocupación estudiante, con DNI N° 77320513, estado civil soltero, con
domicilio en el Psje. 28 de Julio N° 140; poseedor de 1600 participaciones
de un valor nominal de 50 soles.
QUÓRUM:
Se comprobó el quórum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad
de las participaciones sociales, las cuales representan el íntegro del capital social
pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120° de la Ley General de
Sociedades sobre Junta Universal, se declara convocada y válidamente
constituida la presente Junta General de Socios, dejándose constancia de la
aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los
asuntos que en esta se tratarán.
PRESIDENCIA Y SECRETARÍA:
Acto seguido, se nombró como presidenta de la junta a la Srta. Zusy Marilín
Luicho Ramírez y como secretario de la misma a Luis Enrique Ruiz Flores.
AGENDA
Inmediatamente después, se trataron como temas de la agenda los siguientes
asuntos:
1. Aprobación del Proyecto de Escisión Total de la sociedad “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C, donde su capital está destinado en
50% a la creación de la empresa “D’LUXE TEC” S.R.L y el otro 50 %
para la creación de la empresa “TECHNOLOGY” S.R.L
2. Debatir sobre otros asuntos que se crean convenientes.
Una vez aprobada la agenda, se prosiguió.
INFORMES
Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes:
PRIMERO
Sobre el primer punto de la agenda, el Gerente General de la sociedad “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C., pone a disposición de los socios el Proyecto de
Escisión Total teniendo en cuenta destinar 50 % a “D’LUXE TEC” S.R.L y lo
restante a “TECHNOLOGY” S.R.L; después de amplias deliberaciones, el
acuerdo adoptado se traslada a orden del día.
SEGUNDO
 Respecto al segundo punto de la agenda, la presidenta de la sesión informa
que para la realización de los Estados Financieros a un día antes de la
entrada en vigencia de la escisión total, se necesita saber el destino de las
utilidades.
 La socia Katherine Rocío Pisco Toledo pide la palabra y menciona que
dichas utilidades deberían capitalizarse en su totalidad.
 Por su parte, la socia Julissa Mabel Araujo Meléndez sugiere que las
utilidades se distribuyan en proporción al porcentaje de cada uno de los
socios.
La decisión final se inserta en la Orden del Día.
 La presidenta también informa que a partir de la escisión, se debe acordar el

destino de los trabajadores en las sociedades beneficiarias. El acuerdo se
traslada a Orden del Día.
ORDEN DEL DÍA
Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia deliberación,
la Junta General de socios adoptó los siguientes acuerdos:
ACUERDO N° 1
Después de presentarse el proyecto de Escisión Total, se acordó por unanimidad
aprobarlo, teniendo en cuenta que “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C se
dividirá en dos bloques patrimoniales. El proceso entrará en vigencia el 25 de
febrero del presente.
ACUERDO N° 2
Según el segundo informe, se acordó por unanimidad, que las utilidades
obtenidas en la presentación de los Estados Financieros a un día antes de la
entrada en vigencia de la escisión total, serán distribuidas en proporción al
porcentaje de cada uno de los socios; y en el caso de haber pérdidas, estas
serán asumidas por las nuevas empresas beneficiarias.
ACUERDO N° 3
En relación al destino de los trabajadores y después de amplias deliberaciones,
se acordó por unanimidad trasladar los trabajadores a las sociedades
beneficiarias hasta que finalicen los contratos respectivos. Los trabajadores que
terminen su contrato de servicio al producirse la escisión, dependerá de las
sociedades si decide nuevamente contratarlos o no.
Se levantó la sesión siendo las 12:30 horas, del mismo día, luego de redactar el
acta, es leída, es aprobada y firmada por todos los presentes.
------------------------------------------------ -------------------------------------------------
ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN
DNI: 71252964 DNI: 74236475
---------------------------------------------- ---------------------------------------------
PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCIO RIPALDA ABANTO, SOFIA DEL MILAGRO
DNI: 77426806 DNI: 70203612
-----------------------------------------------
RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE
DNI: 77320513
INSERTO N° 2: PROYECTO DE ESCISIÓN
PROYECTO DE ESCISIÓN TOTAL
I. INTRODUCCIÓN.
El presente proyecto de escisión ha sido elaborado por el gerente de

“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C.
El proyecto tiene por finalidad reflejar las principales consideraciones del

posible proceso de escisión que sería aprobado por la junta de General
de socios de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C en virtud de las nuevas
sociedades que se denominarán “D’LUXE TEC” S.R.L Y
“TECHNOLOGY” S.R.L.
II. SOCIEDADES PARTICIPANTES
2.1. SOCIEDAD ESCINDIDA
 Identificación de la sociedad
RUIZ FLORES Y ASOCIADOS S.C es una empresa comercial

debidamente constituida, existente y autorizada de acuerdo a
la Ley General de Sociedades-Ley N° 26887, con Registro
Único del Contribuyente N° 20773205139 inscrita en la partida
electrónica N° 11941970, del registro de personas jurídicas de
la oficina registral de Cajamarca.
El domicilio de RUIZ FLORES Y ASOCIADOS S.C es en la
ciudad de Cajamarca, encontrándose su oficina principal en Av.
Vía de Evitamiento Norte N° 1442, distrito y provincia del
departamento de Cajamarca.
 Capital Social y la composición de sus participaciones
El capital social de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C

asciende a la suma de 400,000.00 (cuatro cientos mil y 00/100
Nuevos Soles) representado por 8000 participaciones de valor
nominal S/ 50.00 (Cincuenta y 00/100 Nuevos Soles),
íntegramente suscritas y pagadas.
El capital social antes indicado se encuentra debidamente
inscrito en la partida registral de la sociedad y se encuentra
representado de la siguiente manera:
 ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL, mayor de edad,
de nacionalidad peruana, de ocupación estudiante, con
DNI N° 71252964, estado civil soltera, con domicilio en
el Psje. San Ignacio N° 135; poseedora de 1600
 LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN, mayor de edad, de

nacionalidad peruana, de ocupación estudiante, con DNI
N° 74236475, estado civil soltera, con domicilio en el
Caserío La Esperanza Mz. A LOT. 67 sin N°; poseedora
de 1600 participaciones de un valor nominal de 50 soles.
 PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO, mayor de edad, de

nacionalidad peruana, de ocupación estudiante, con DNI
N° 77426806, estado civil soltera, con domicilio en Av.
Miguel Carducci N° 322; poseedora de 1600
 RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO, mayor de

edad, de nacionalidad peruana, de ocupación
estudiante, con DNI N° 70203612, estado civil soltera,
con domicilio en el Psje. Unión N° 128; poseedora de
1600 participaciones de un valor nominal de 50 soles.
 RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE, mayor de edad, de

nacionalidad: peruana, de ocupación estudiante, con
DNI N° 77320513, estado civil soltero, con domicilio en
el Psje. 28 de Julio N° 140; poseedor de 1600
 Objeto Social
El estatuto de “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. (Título I-

Artículo 1) dispone que ésta tiene como objeto social: “La
sociedad tendrá como objeto principal la comercialización de
laptops.
Asimismo, la sociedad podrá ejercer actividades directamente
relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial
descrita en el párrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidas en el objeto social los
actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir
las obligaciones, legal o convencionalmente derivadas de la
existencia y actividad de la sociedad”.
2.2. SOCIEDAD ESCINDIDA
El capital de la empresa” RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C que

consta de s/. 400,000.00, dicho monta será dividido en dos bloques
patrimoniales designados a la formación de las nuevas empresas:
 “D’LUXE TEC” SRL. Con domicilio fiscal en av. Miguel

carduci N° 322 de la ciudad de Cajamarca, la que contará
con el 50% del capital de la empresa “RUIZ FLORES Y
ASOCIADOS” S.C, cuyo monto asciende a 200,000.00
nuevos soles divididos en 4000 participaciones a un valor
nominal de s/. 50.00 cada uno, cuyo objeto social será de
comercialización de laptops.
 “TECHNOLOGY” S.R., con domicilio fiscal en el Psj. San

Ignacio N° 135 de la ciudad de Cajamarca, la que contará
con el 50% del capital de la empresa “RUIZ FLORES Y
ASOCIADOS” S.C, cuyo monto asciende a 200,000.00
Nuevos Soles, divididos en 4000 participaciones a un valor
nominal de s/. 50.00 Nuevos Soles cada una, cuyo objeto
social es a comercialización de laptops.
Teniendo en cuenta que se dejará de alquilar el antiguo local

el día de entrada en vigencia el proyecto de escisión sitio en
Av. Vía de Evitamiento Norte N°1442.
III. FORMA PROPUESTA
La escisión se llevará a cabo bajo la forma de escisión total, regulada

por el numeral 1 del artículo 367° de la Ley General de Sociedades; para
tal caso la empresa comercializadora “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS”
S.C, dividirá su capital en dos bloques patrimoniales (sociedad escindida),
uno que representará el 50 % destinado a la formación de la empresa
comercializadora “D’LUXE TEC” S.R.L. (sociedad beneficiaria), y el otro
50% será destinado también a la formación de empresa
“TECHNOLOGY” S.R.L. (sociedad beneficiaria).
IV. EXPLICACIÓN DE PROYECTO
Los motivos por los cuales la empresa decide escindirse en forma total,
son las siguientes:
 Brindar una mejor atención al cliente y de esa manera controlar
mejor nuestras ventas.
 Tener un mejor control de actividades
1. ASPECTO JURÍDICO:
 LA APROBACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN.- Conforme el

Artículo 371° el proyecto será aprobado por la mayoría absoluta de
las personas encargadas de la administración de la sociedad, en
este caso el gerente de la sociedad “RUIZ FLORES Y
ASOCIADOS” S.C.
 ABSTENCIÓN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS.- La sociedad

debe abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto que pueda
comprometer la aprobación del proyecto de escisión, hasta la fecha en
que la sociedad se pronuncie sobre la escisión, conforme al Artículo 374.
 CONVOCATORIA A LAS JUNTAS GENERLES O ASAMBLEAS.- La

convocatoria a junta general o asamblea de la sociedad a cuya
consideración se someterá el proyecto de escisión se realizará mediante
un aviso publicado con un mínimo de diez días anticipación a la fecha de
la celebración de la junta o asamblea, conforme al Artículo 374°.
 REQUISITOS DE LA CONVOCATRORIA.- Según el Artículo 375°,

desde la publicación del aviso de convocatoria, la sociedad escindida
debe poner a disposición de sus socios, accionistas, obligaciones y
demás titulares derecho crédito o títulos especiales en su domicilio social
los siguientes documentos:
 El proyecto de escisión
 Estados financieros auditados del último ejercicio.
 El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la
sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto de la
nueva sociedad beneficiaria.
 La relación de los principales socios, de los directores y de los
administradores de las sociedades participantes.
 EXTINCIÓN DEL PROYECTO.- El proyecto de escisión se extingue si no

es aprobado el día de la celebración de la Junta General o la asamblea
para la aprobación de escisión, en todo caso a los tres meses de la fecha
de elaboración del proyecto, conforme al Artículo 377°.
 FORMULACIÓN DE BALANCES DE ESCISIÓN.- según el Artículo. La

empresa comercializadora “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C
formulará su respectivo balance de escisión al día anterior a la fecha de
entrada en vigencia de la escisión. Por su parte las nuevas sociedades
beneficiarias “D’ LUXE TEC” S.R.L y “TECHNOLOGY” S.R.L formularan
su respectivo balance de apertura al día de entrada en vigencia de la
escisión.
 PUBLICACIÓN DE AVISO.- El acuerdo de escisión se publicará en forma

conjunta por tres veces, con intervalos de 5 días en conformidad con el
Artículo 380° de la Ley. Las publicaciones se realizarán en el diario
“PANORAMA CAJAMARQUINO”.
 DERECHO DE SEPARACIÓN.- Realizada la última publicación según

los requisitos establecidos en el Artículo 385° de la Ley, Los socios de la
empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C podrán ejercer el derecho
de separarse de la respectiva sociedad dentro de los 10 días siguientes
a la última Publicación con una Carta Notarial informando sobre el
ejercicio del referido derecho.
 DERECHO DE OPOSICIÓN.- Realizada la última de las Publicaciones

indicadas anteriormente los acreedores de la sociedad en la escisión del
Proyecto, cuentan con un plazo de 30 días para oponerse a la realización
de la escisión, conforme a los Artículos 219º, 383º.
2. ASPECTO TRIBUTARIO
Para efectos del Impuesto a la Renta, la escisión se realiza bajo el

régimen previsto en el inciso 3 del artículo 104° del Texto Único
Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta aprobado por Decreto
Supremo N° 179-2004-EF y sus normas modificatorias (sin
revaluación voluntaria) y por ende, los activos transferidos a favor
de “D’ LUXE TEC” S.A.C. y “TECHNOLOGY” S.A.C., tendrán el mismo
costo computable que hubiese correspondido atribuirle en poder de
“RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C. En este caso, no resulta
aplicable el Artículo 32° de la Ley del IR referido a la aplicación de
las normas sobre valor de mercado.
El Artículo 72° de Reglamento de la Ley IR, señala que los saldos
a favor, pagos a cuenta, créditos, deducciones tributarias y
devoluciones en general son transmisibles en un proceso de
reorganización societaria sin limitaciones.
En adición a lo anterior, el numeral 12 del Artículo 6° del
Reglamento de la Ley del IGV aprobado por Decreto Supremo N°
029-94-EF y sus normas modificatorias reconoce que, en el caso
de reorganización de sociedades o empresas, el crédito fiscal que
le corresponde a la empresa transferente puede ser transferido a
las empresa(s) adquiriente(s).
3. ASPECTO ECONÓMICO
La escisión implicará la segregación del Bloque patrimonial según

ha sido definido anteriormente. Ello permitirá que los activos
transferidos y que forman parte del Bloque Patrimonial de la
sociedad “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C, pasen a ser
administrados por las nuevas Sociedades “D’ LUXE TEC” S.R.L y
“TECHNOLOGY” S.R.L., como parte de una estrategia de la
administración de la sociedad “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C.
4. CRITERIOS DE VALORIZACIÓN
Los elementos que conforman el bloque patrimonial. El valor del
bloque patrimonial asciende a la suma de 400000 (cuatrocientos
mil y 00/100 Nuevos Soles). Al bloque patrimonial a ser escindidos
se le asigna como criterio de valorización el mismo valor que le
corresponde en libros al día anterior a la fecha de entrada en
vigencia de la escisión.
V. LA RELACIÓN DE LOS BLOQUES PATRIMONIALES
BLOQUES PATRIMONIALES
BLOQUE 1 BLOQUE 2
CUENTAS TOTAL
"DE LUXE TEC" "TECHNOLOGY"
S.R.L S.R.L
I.ACTIVO
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 461,422.67 231,972.21 229,450.46
104 Cuentas corrientes en instituciones financieras
1041 Cuentas corrientes operativas
10411 Banco de Crédito
10 EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 500.00 500
102 Fondos fijos
20 MERCADERÍAS 82,000.00 82,000.00
201 Mercaderías manufacturadas
2011 Mercaderías manufacturadas
20111 Costo
25 MATERIALES AUXILIARES, SUMINISTROS Y REPUESTOS 100.00 100.00
252 Suministros
2524 Otros suministros
33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 15,000.00 15,000.00
335 Muebles y enseres
3351 Muebles
33511 Costo
336 Equipos diversos
3361 Equipo para procesamiento de información (de cómputo)
33611 Costo
334 Unidades de transporte
3341 Vehículos motorizados
33411 Costo
37 ACTIVO DIFERIDO 78.25 78.25
371 Impuesto a la renta diferido
3712 Impuesto a la renta diferido – Resultados
TOTAL ACTIVO 624,100.91 312,050.46 312,050.46
II PASIVO
39 DEPRECIACIÓN, AMORTIZACIÓN Y AGOTAMIENTO ACUMULADOS 904.11 904.11
391 Depreciación acumulada
3913 Inmuebles, maquinaria y equipo – Costo
39133 Equipo de transporte
46 CUENTAS POR PAGAR DIVERSAS – TERCEROS 2,000.00 2,000.00
469 Otras cuentas por pagar diversas
4699 Otras cuentas por pagar
39134 Muebles y enseres
39135 Equipos diversos
41 REMUNERACIONES Y PARTICIPACIONES POR PAGAR 16,091.91 8,045.96 8,045.96
413 Participaciones de los trabajadores por pagar
40 22,068.00
TRIBUTOS, CONTRAPRESTACIONES Y APORTES AL SISTEMA DE PENSIONES 11,034.00
Y DE SALUD POR PAGAR 11,034.00
401 Gobierno central
4011 Impuesto general a las ventas
40111 IGV – Cuenta propia
401 Gobierno central 50,121.00 25,042.97 25,078.04
4017 Impuesto a la renta
401712 Por pagar
49 PASIVO DIFERIDO 276.16 276.16
491 Impuesto a la renta diferido
4912 Impuesto a la renta diferido – Resultados
TOTAL PASIVO 92,315.98 46,157.99 46,157.99
III PATRIMONIO
50 CAPITAL 400,000.00 200,000.00 200,000.00
501 Capital social
5012 Participaciones
59 RESULTADOS ACUMULADOS 131,784.93 65,892.47 65,892.47
591 Utilidades no distribuidas
5911 Utilidades acumuladas
TOTAL PATRIMONIO 265,892.47 265,892.47
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 716,416.89 312,050.46 312,050.46
VI. EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ESCINDIDA Y LAS SOCIEDADES
BENEFICIARIAS
1. EL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD “DE’ LUXE TEC”

S.R.L.- La relación del reparto del capital entre los accionistas o
socios de la sociedad escindida “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS”
S.C. para la constitución del primer bloque, el cual será destinado
a la empresa beneficiaria “D’ LUXE TEC” S.R.L es la siguiente:
 ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL.- Poseedora de

800 participaciones de un valor nominal de 50 soles
cada una, haciendo un total de 40,000.00 Nuevos soles,
es decir el 20% del capital social.
 LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- Poseedora de 800

participaciones de un valor nominal de 50 soles cada
una, haciendo un total de 40,000.00 Nuevos soles, es
decir el 20% del capital social.
 PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO.- Poseedora de 800

 RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- Poseedora de

 RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- Poseedor de 800

Como consecuencia el capital social de la empresa “D’LUXE TEC”

S.R.L quedaría con S/. 200,000.00 nuevos soles divididos en 4000
participaciones a un valor nominal de s/.50.00 cada una. Descrito
de la siguiente manera: el 50% del capital de la empresa “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C., cuyo monto asciende a S/.
400,000.00 nuevos soles.
2. EL CAPITAL DE LA NUEVA SOCIEDAD “TECHNOLOGY”
S.R.L. La relación del reparto del capital entre los accionistas o
socios de la sociedad escindida “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS”
S.C para la constitución del segundo bloque, el cual será destinado
a la empresa beneficiaria “TECHNOLOGY” S.R.L. es la siguiente:
 ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL.- Poseedora de

 LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- Poseedora de 800

 PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO.- Poseedora de 800

 RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- Poseedora de

 RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- Poseedor de 800

Como consecuencia el capital social de la empresa

“TECHNOLOGY” S.R.L quedaría con S/. 200,000.00 nuevos soles
divididos en 4000 participaciones a un valor nominal de s/.50.00
cada una. Descrito de la siguiente manera: el 50% del capital de la
empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS” S.C., cuyo monto
asciende a S/. 400,000.00 nuevos soles.
VII. PROCEDIMIENTO DE CANJE DE TÍTULOS

Para el canje de títulos, los actuales accionistas de la empresa “RUIZ
FLORES Y ASOCIADOS” S.C canjearán sus acciones de esa
sociedad por las acciones que les correspondan tanto de la empresa
“D’ LUXE TEC” S.R.L como de la empresa “TECHNOLOGY” S.R.L.,
en la forma prevista en la Ley General de Sociedades.
VIII. FECHA PREVISTA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA
La fecha prevista para la entrada en vigencia es el 25 DE FEBRERO

del 2016
DEL PRADO AGUIRRE, MIGUEL

GERENTE GENERAL
Cajamarca, 15 de enero del 2016
INSERTO N° 3: CONSTANCIA DE PUBLICACIONES
CONSTANCIA DE PUBLICACIONES
El que suscribe líneas abajo, gerente general del diario “PANORAMA
CAJAMARQUINO” hace constar que la empresa “RUIZ FLORES Y ASOCIADOS”
S.C. con R.U.C. N° 20773205139, domiciliada en Av. Vía de Evitamiento Norte
N° 1442, del distrito de Cajamarca, provincia de Cajamarca y departamento
de Cajamarca, ha realizado sus publicaciones del acuerdo de escisión total
de la sociedad en las fechas 02, 07 y 12 de febrero del año en curso.
La presente se emite a solicitud del interesado, para los fines

correspondientes.
………………………………………………………………
Gerente General de Panorama Cajamarquino
Cajamarca, 12 de febrero del 2016

CONCLUSIÓN:=================================================================
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO SE INSTRUYÓ A LOS OTORGANTES DE SU OBJETIVO Y
CONTENIDO POR LA LECTURA QUE DE TODO ÉL LES DICE, DEJANDO CONSTANCIA DE
HABERLES ADVERTIDO SOBRE LOS EFECTOS LEGALES DEL ACTO JURÍDICO QUE REALIZAN,
MEDIANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO, DESPUÉS DE LO CUAL SE AFIRMARON Y
RATIFICARON EN SU CONTENIDO, FIRMÁNDOLA Y ESTAMPANDO SUS HUELLAS EN MI
PRESENCIA, DOY FE. ESTA ESCRITURA PÚBLICA SE INICIA EN LOS PAPELES DEL SERVICIO
NOTARIAL A FOJAS 521 CON LA SERIE D N° 0124586 Y CONCLUYE EN LOS PAPELES DEL
SERVICIO NOTARIAL A FOJAS 543 CON LA SERIE D N° 0125983 DEL REGISTRO DE
ESCRITURAS PUBLICAS. ========================================================
EXPIDO LOS PRESENTES PARTES, LOS MISMOS QUE CONTIENES LA REPRODUCCIÓN DEL
INSTRUMENTO PÚBLICO NOTARIAL DANDO QUE COINCIDE EXACTAMENTE CON LA
ESCRITURA MATRIZ, HABIENDO SIDO SUSCRITO POR LOS COMPARECIENTES,
DEBIDAMENTE AUTORIZADO POR MÍ, ESTANDO RUBRICADO EN CADA UNA DE SUS FOJAS
Y CON MI SELLO Y FIRMA POR LO QUE PROCEDO A EXPEDIR LOS MISMOS EN LA CIUDAD
DE CAJAMARCA, A LOS DIESISIETE DÍAS DEL MES DE MARZO DEL AÑO DOS MIL CATORCE,
DE TODO LO QUE DOY FE.
SEÑALANDO EL NOTARIO PUBLICO QUE SUSCRIBE, QUE LA PERSONA AUTORIZADA PARA
PRESENTAR LOS PARTES ANTE LA OFICINA REGISTRAL RESPECTIVA SERÁ EL SEÑOR
MIGUEL DEL PRADO AGUIRRE, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD
CON N° 72422812, DE CONFORMIDAD A LA NORMA PERTINENTE Y BAJO RESPONSABILIDAD,
ESTANDO RUBRICADO EN CADA UNA DE SUS FOJAS Y CON MI SELLO Y FIRMA, CUYO PARTE
PROCEDE LEGÍTIMAMENTE DE MI REGISTRO, POR LO QUE PROCEDO EXPEDIR LOS MISMOS
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA A LOS DOCE DÍAS DEL MES DE MARZO DEL 2016.
=============================================================================
ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN

D.N.I. N°71252964 D.N.I. N°74236475
PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO RIPALDA ABANTO, SOFIA DEL MILAGRO

D.N.I. N°72912227 D.N.I. N°47978536
RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE

D.N.I. N°77320513
Cajamarca, 12 de marzo del 2016

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ESCRITURA DE ESCISIÓN

- LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

- PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE

- RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES

- RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- POSEEDOR DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

- LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

- PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE

- RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES

- RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- POSEEDOR DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

SEXTO: LAS NUEVAS SOCIEDADES SE REGIRÁN POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO

1. ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACIÓN

LA SOCIEDADES QUE SE CONSTITUYEN LO HARÁN BAJO LA DENOMINACIÓNES DE

EL OBJETO DE LA SOCIEDAD DE LA EMPRESA “D’ LUXE TEC” S.R.L. ES DEDICARSE A LA

3. ARTÍCULO TERCERO.- DOMICILIO SOCIAL

LAS SOCIEDADES SEÑALARÁN SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA SIN

4. ARTICULO CUARTO.- DURACIÓN

EL PLAZO DE LA DURACIÓN DE LAS SOCIEDADES SERÁ POR TIEMPO INDETERMINADO,

LA RELACIÓN DEL REPARTO DEL CAPITAL ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD

- LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

- RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES

- RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- POSEEDOR DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

5.2. EL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA “TECHNOLOGY” S.R.L. ESTÁ CONFORMADO POR

LA RELACIÓN DEL REPARTO DEL CAPITAL ENTRE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD

- LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

- PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES DE

- RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO.- POSEEDORA DE 800 PARTICIPACIONES

- RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE.- POSEEDOR DE 800 PARTICIPACIONES DE UN

6. ARTICULO SEXTO.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS

DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

LA JUNTA GENERAL ESTARÁ COMPUESTA POR TODOS LOS SOCIOS Y REPRESENTAN

8. ARTICULO OCTAVO.- DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA

LAS JUNTAS SOCIALES SE CELEBRARAN EN EL DOMICILIO SOCIAL DE CADA UNA DE

9. ARTÍCULO NOVENO.- EL GERENTE

EL GERENTE GENERAL SERÁ EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES

- DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES PARA LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE

10. ARTÍCULO DÉCIMO .- MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO

LA JUNTA GENERAL PODRÁ DELEGAR A LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR EL

11. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- AUMENTO DE CAPITAL

SE PROCEDERÁ A AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:

a) EXISTAN NUEVOS APORTES.

12. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.-

SEGÚN EL ART. 206. LA JUNTA GENERAL SE PODRÁ DELEGAR AL GERENTE LA

1. SEÑALAR OPORTUNIDAD EN QUE SE DEBERÁ REALIZAR UN AUMENTO DE

13. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- REDUCCIÓN DE CAPITAL

OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDRÁ QUE REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LAS

LA REDUCCIÓN DEBERÁ AFECTAR A TODOS LOS SOCIOS A PRORRATA DE SU

EL GERENTE DEBERÁ PRESENTAR LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE

15. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- DIVIDENDOS

PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMARÁ LAS REGLAS SIGUIENTES, DE ACUERDO AL

a) LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SÓLO PODRÁ HACERSE EN MÉRITO A ESTADOS

EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE

SEGUNDO.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LAS SOCIEDADES A LA

TERCERO.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN SOCIO

PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE

SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA

SÍRVASE SEÑOR NOTARIO, AGREGAR LAS CLÁUSULAS DE LEY Y LOS INSERTOS

ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA N° 13

 ARAUJO MELÉNDEZ, JULISSA MABEL, mayor de edad, de nacionalidad

 LUICHO RAMÍREZ, ZUSY MARILÍN, mayor de edad, de nacionalidad

 PISCO TOLEDO, KATHERINE ROCÍO, mayor de edad, de nacionalidad

 RIPALDA ABANTO, SOFÍA DEL MILAGRO mayor de edad, de

 RUIZ FLORES, LUIS ENRIQUE, mayor de edad, de nacionalidad: peruana,

2. Debatir sobre otros asuntos que se crean convenientes.