En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego

Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado
su férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación
de la sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios
(cuyo orden del dia incluye el tratamiento de la transformación).

o ¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus

derechos?
o Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión
entre los socios.
o Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que
corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían
la transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto
con el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la
disolución del ente societario.

o Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de

retirarse.
o Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento
administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.

1-

Al tratarse de S.R.L, no se exige unanimidad para transformar la sociedad, sino que

exige 3/4 de los votos del capital social y los socios que hayan votado en contra
tendrán derecho a receso, conforme lo establecido en el art. 160 de la Ley 19.550
párrafo 4. Siempre y cuando se trate de una transformación, fusión, escisión, prorroga,
reconducido, transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del
objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de
los socios o la responsabilidad de los socios que votaron en contra. Este derecho da
receder compete solo a los socios que votaron en contra y podrá ser ejercido dentro
de los 5 dias hábiles. Es por eso que señor Diego Pérez le recomiendo que se presente
a la audiencia, haga uso de su derecho a voz, para convencer a los demás socios y haga
uso de su voto para oponerse.
2-
ACTA Nº 10

En la ciudad de Rio Cuarto, a los 12 días del mes de noviembre de 2018, a las 20Hs, se
reúnen los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sito en calle Mendoza
Nº 857 de esta ciudad, a los efectos de tratar la siguiente orden del dia:
1- Designación de socios que suscriban el acta.
2- Modificación del estatuto social, transformación del tipo societario S.R.L.
a Sociedad Colectiva.
Estando presente la totalidad de los socios, se da inicio la reunión:
1- Se decide que la totalidad de los socios suscribirán esta acta.
2- Toma la palabra el socio Pérez, Adrián, quien comienza enumerando los
problemas impositivos que acarrea la firma y la necesidad de buscar diferentes
alternativas de solución. A tal efecto el Sr. Ribolzzi hace referencia a los
beneficios impositivos que obtendrían por el cambio societario de SRL a Sociedad
Colectiva. Por tal motivo pide la palabra el Sr. Pérez quien manifiesta su férrea
oposición a tal cambio por el motivo de que en la Sociedad Colectiva los socios
responden ilimitadamente, razón suficiente como para no estar dispuesto a
correr tal riesgo, dejando asentado expresamente la constancia de ejercer el
derecho a receso en caso que se aprueba la transformación, ya que altera
rotundamente el espíritu y el objeto de la constitución de la sociedad.
Luego de deliberar sobre el tema, se da comienzo a la votación estando
presentes el 100% de los socios. Donde resulto por la mayoría para proceder con
los tramites de transformación de S.R.L. a Sociedad Colectiva. Los señores Diego
Pérez y Sola Gustavo ambos con 5.000 cuotas partes.
Se concluyo en la aprobación por mayoría calificada, se autoriza por la presente
Sr. Gerente Ribotta, Emmanuel, a proceder con el trámite de inscripción, a cuyo
fin podrá contestar las observaciones que efectué el organismo registral y
producir los instrumentos necesarios a dicho efecto.
Sin mas temas que tratar, se da lectura a la presente, y se ratifica la misma con las firmas
de todos los socios presentes, dando por terminada la reunión a las 22 hs.
3-
Sr. Emmanuel Ribotta
Gerente de EL FORTIN S.R.L
S / D

De mi consideración: quien suscribe Diego Pérez,

D.N.I Nº 20.125.144, empresario, con domicilio en La Rioja Nº 122, Rio Cuarto, Córdoba,
en calidad de socio de EL DORTIN S.R.L., contrato constitutivo de inscripción en el
Registro Publico de Comercio, bajo el Nº 1988, expreso mi disconformidad atenta a la
decisión tomada el dia 12 de noviembre de 2018 en la reunión de socios, donde se
aprueba por la mayoría la decisión de transformar el tipo societario de S.R.L. a Sociedad
Colectiva, esta situación me coloca en un en una situación desventajosa, generándome
nuevas obligaciones y responsabilidades. En virtud de ello decido ejercitar
unilatermente el derecho de receso que la ley confiere en el párrafo 4 del art. 160 y art
245 L. 19550, solicitando el reembolso correspondiente de acuerdo a lo establecido en
el contrato social.

4-
ACTA Nº 12

En la ciudad de Rio Cuarto a los 20 dias de noviembre de 2018, siendo las 20 hs, se
reúnen los actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede social, sito en calle Mendoza
Nº 857 de esta ciudad los efectos de tratar la siguiente orden del dia:
1- Designacion de los socios que firmaran el acta
2- Disolución y nombramiento de liquidador
Estando presenta la totalidad de los socios se da lectura a la orden del dia y se comienza
la asamblea:
1- Se concluye que el acta será firmada por la totalidad de los socios.
2- Dado el receso de gran parte de los socios, se resuelve proceder a disolver la
misma en los termino del art. 94, inco. 1 Ls y se nombra como liquidador a
los socios, De la Barreda Martin y Juarez Jose, quienes aceptan el cargo. Se
aprueba por unanimidad. A continuación, se aprueba balance final de
liquidación, se nombran depositario de los libros sociales a los liquidadores y
se resuelve solicitar la cancelación registral ante la IGJ. Se aprueba por
unanimidad y los depositarios aceptan la designación realizada. Autorizan al
Sr. Ribotta Emmanuel, proceder con el tramite de la inscripción de la
presente pudiendo contestar todas las observaciones que realice la IGJ, y
 redactar a esos efectos con absoluta libertad los instrumentos necesarios a
tal fin. En prueba de conformidad firman a continuación los socios
depositarios y liquidadores. –

5-
ACTA Nº 11

APROBACION DE BALANCE FINAL

En la ciudad de Rio Cuarto, provincia de Cordoba a los 20 dias del mes de noviembre de
2018, a las 19 hs. Se reúnen lso actuales socios de EL FORTIN S.R.L., en su sede socioal,
sita en calle Mendoza Nº 857 de esta ciudad, a los efectos de tratar la siguiente orden
del dia:
1- Desiganacion de los socios que suscriban el acta.
2- Aprobación del balance final.
Estando todos los socios presente se procede a dar inicio de la asamblea:
1- Puesto a consideración y luego de una deliberación, se decide que la
suscribirán la totalidad e los socios presentes.
2- Puesto el punto a consideración de la asamblea y aclarado por el presidente
de la misma que el balance fianl de liquidación y el proyecto de distribución
estuvieron a disposición de los socios con la exigencia anticipada de ley,
requiere se omita si transcripción. Asimismo propone que el liquidador
designado actúe como depositario de los libros sociales.
Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultado aprobado por
unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designación efectuada.
En virtud de lo presente se propone solicitar cancelación registral ante
Registro Publico de Comercio y los demás entres recaudadores,
especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos. Se procede a
votación, aprobándose el punto por unanimidad. En este acto se acuerda
autorizar al Gerente, Ribotta Emmanuel, para que gestione la tramitación de
la inscripciónde la presente ante el Registro Publico de Comercio, con las
facultades necesarias para concluir dicho tramite.
No existiendo mas asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de
socios siendo las 20 hs. En prueba de conformidad firman a continuación.
6-
Edicto disolución de sociedad de responsabilidad limitada.

Por disposición del Señor Juez de 1er instancia en los civil y comercial Nº 2
secretaria Nº 4 a cargo del registro publico de comercio y en cumplimiento
del art. 98 de la ley 19.550, se hace saber que según acta de fecha 20 de
noviembre de 2018, sociedad EL FORTIN S.R.L., ha entrado en disolucion y
liquidación a partir de la misma, designándose como liquidador a los señores,
De la Barreda Martin y Juárez José, lo que se publicara a sus efectos por
termino de ley.-