af Sesion IHC Seats BERITA ACARA NEGOSIAS!I OBAT Antara PT. PERTAMINA BINA MEDIKA - IHC Dengan PT BAYER INDONESIA Nomor: 445 /A00000/2017-S0 Pada hari ini , Selasa Tanggal 01 Bulan Agustus Tahun 2017 (01-08-2017), kami yang bertanda tangan dibawah ini 1. PT PERTAMINA BINA MEDIKA (PERTAMEDIKA) - IHC, sebuah Perseroan yang didirikan berdasarkan Hukum Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan dan berkantor di Jalan Kyai Maja No.43 Kebayoran Baru ~ Jakarta 12120, didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 30 tanggal 21 Oktober 1997dihadapan Ny. Sulami Mustafa, SH, Notaris di Jakarta yang Anggaran Dasar terakhirnya dimuat dalam Akta No. 9 tanggal 3 Juli 2013, dibuat dihadapan Adi Triharso, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Azazi Manusia Republik Indonesia, Nomor AHU-0075093.AHO1.09 tahun 2013 tanggal 12 Agustus 2013, dalam hal ini diwakili oleh Dr. Kamelia Faisal, MARS, dalam kapasitas jabatannya selaku Direktur Operation & Transformation dengan demikian bertindak untuk dan atas nama Perseroan tersebut di atas, untuk selanjutnya disebut PIHAK PERTAMA. I. PT BAYER INDONESIA sebuah Perseroan yang didirikan berdasarkan Hukum Indonesia, beralamat di Mid Plaza | lantai 11-15 Jalan Jendral Sudirman Kavling 10 - 11 Jakarta Pusat - Indonesia, dalam hal ini diwakili oleh Stephan Michael Rausch dan Dr. Hady Syarif, MM dalam kedudukannya selaku Direktur dan Head of Market Access & Business Excellence, untuk selanjutnya disebut PIHAK KEDUA Selanjutnya dalam Perjanjian ini PIMAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA secara sendiri-sendiri disebut PIHAK dan secara bersama-sama disebut PARA PIHAK. Terlebih dahulu PARA PIHAK menerangkan sebagai Berikut 1. Bahwa PIHAK PERTAMA adalah perseroan terbatas yang bergerak dibidang Jasa Layanan Rumah Sakit yang membawahi Rumah Sakit-Rumah Sakit Pertamina yang tersebar di seluruh Indonesia dan juga sebagai operatorship Holding Rumah Sakit BUMN di Indonesia berdasarkan Surat Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor S- 736/MBU12/2016 tanggal 21 Desember 2016 Perihal Pembentukan Holding Rumah Sakit BUMNN yang selanjutnya disebut Rumah Sakit (RS) IHC MEMBER (Daftar Rumah Sakit (RS) IHC MEMBER terlampir); 2. PIHAK PERTAMA bersama-sama RS IHC MEMBER memberikan layanan kesehatan kepada seluruh pelanggan termasuk memberikan layanan kesehatan BPJS;3. PIHAK PERTAMA selaku operatorship akan melakukan pengelolaan pembelian obat secara kolektif dan terintegrasi demi kepentingan bersama PERTAMEDIKA dan RS IHC MEMBER; 4, Bahwa PIHAK KEDUA adalah perusahaan yang bergerak di bidang industri Farmasi yang menjual obat-obatan dimana bersama-sama dengan distributor resmi/ PBF akan memberikan harga terbaik demi kepentingan kemajuan kesehatan dan industri obat di Indonesia; Bahwa berdasarkan hal tersebut diatas, PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA telah sepakat dan setuju untuk membuat BERITA ACARA NEGOSIASI OBAT UNTUK SELURUH UNIT USAHA PERTAMEDIKA DAN RUMAH SAKIT IHC MEMBER yang ditawarkan PIHAK KEDUA dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: RUANG LINGKUP NEGOSIASI 1. PIHAK KEDUA dengan itikad baik menjamin kepada PIHAK PERTAMA akan kelancaran ketersediaan (continuously stock) obat yang dipesan oleh PIHAK PERTAMA. 2. PIHAK KEDUA melalui koordinasi dengan Distributor/ PBF menjamin terpenuhinya kebutuhan obat sesuai permintaan PIHAK PERTAMA, 3. PIHAK PERTAMA menjamin bahwa obat yang telah dilakukan negosiasi dengan PIHAK KEDUA akan digunakan hanya di lingkungan PIHAK PERTAMA 4. PIHAK KEDUA menjamin obat yang tercantum dalam DOSI merupakan obat yang telah terdaftar pada BPOM dan memiliki nomor register. 5. PIHAK KEDUA menjamin bahwa obat yang tercantum dalam DOS! memiliki standar mutu sesuai dengan Farmakope Indonesia 6. Sepanjang diperbolehkan berdasarkan ketentuan yang berlaku, PIHAK KEDUA akan memberikan prioritas kepada PIHAK PERTAMA dibandingkan dengan pemesanan lainnya terhadap jenis obat yang diproduksi terbatas. 7. Jka ada kebutuhan obat PIHAK PERTAMA yang tidak masuk dalam Daftar Obat Standar PERTAMEDIKA namun masuk dalam Lampiran Berita Acara, maka PIHAK KEDUA berkewajiban memenuhi obat tersebut. 8. PIHAK KEDUA melalui koordinasi dengan Distributor bersedia melakukan penukaran bat (dalam kondisi tersegel) yang mendekati waktu kadaluarsa minimal 3 (tiga) bulan sebelum batas waktu kadaluarsa dengan obat yang sama yang waktu kadaluarsanya lebih lama atau dapat ditukar dengan obat lain atas persetujuan PIHAK PERTAMA. Nilai harga obat pengganti setara dengan nilai harga obat yang kadaluarsa dan nilai obat-obat tersebut berpedoman pada Besaran Harga Hasil Negosiasi sebagaimana tercantum dalam Lampiran Berita Acara yang menjadi bagian tidak terpisahkan dari Berita Acara iniJANGKA WAKTU Jangka waktu berlakunya Berita Acara Besaran Harga Hasil Negosiasi adalah 12 (dua belas) bulan, terhitung mulai tanggal 1 Agustus 2017 sampai dengan 31 Juli 2018 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan tertulis PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA dengan evaluasi setiap tahun. 10. HARGA NEGOSIASI PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA bersama-sama dengan PBF sepakat terhadap Besaran Harga Negosiasi dari item obat sebagaimana dimuat dalam Berita Acara ini Besaran Harga Negosiasi dimaksud tidak lebih tinggi dari Harga Netto Apotek (HNA) obat-obatan PIHAK KEDUA yang berlaku saat ini Besaran Harga Hasil Negosiasi tersebut bersifat tetap/fix dalam mata uang Rupiah dan tidak terpengaruh/berubah bilamana terjadi perubahan kurs dollar selama periode yang disepakati PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA. Bilamana terjadi perubahan atas HNA dan Discount dapat dilakukan selama tidak merubah Besaran Harga Hasil Negosiasi. Besaran Harga Hasil Negosiasi yang diberikan PIHAK KEDUA bersama-sama dengan PBF berlaku sama di seluruh wilayah di Indonesia yang terdapat Unit Usaha PERTAMEDIKA dan RUMAH SAKIT IHC MEMBER PIHAK KEDUA bersama-sama dengan PBF menjamin kepada PIHAK PERTAMA harga negosiasi obat yang telah disepakati adalah harga terbaik untuk seluruh Rumah Sakit PERTAMEDIKA dan RUMAH SAKIT IHC MEMBER yang dikelola PIHAK PERTAMA. Apabila ditemukan adanya negosiasi diluar negosiasi yang dilakukan oleh Tim Supply Chain Management PERTAMEDIKA - IHC yang menimbulkan terjadinya perubahan dari Discount dan merubah Besaran Harga yang telah disepakati sebelumnya, maka item obat yang terkait akan dikeluarkan dari DOSI; PIHAK PERTAMA menjamin bahwa informasi terhadap Besaran Harga Hasil Negosiasi dimaksud berlaku hanya untuk Unit Usaha PERTAMEDIKA dan RUMAH SAKIT IHC MEMBER yang dikelola PIHAK PERTAMA; PIHAK KEDUA menjamin Harga yang diberikan tidak lebih tinggi dari harga yang diberikan kepada Health Medical PT PERTAMINA (Persero) dan Rumah Sakit Korporasi PIHAK PERTAMA lainnya; Apabila PIHAK KEDUA ternyata memberikan harga lebih tinggi kepada PIHAK PERTAMA maka akan diberlakukan HARGA TERENDAH; PIHAK KEDUA menjamin tidak adanya perbedaan Besaran Harga Hasil Negosiasi di tingkat Pusat maupun Daerah; PIHAK KEDUA menjamin Besaran Harga Hasil Negosiasi yang disepakati dengan PIHAK PERTAMA adalah Harga yang diberikan dari Distributor beserta cabang-cabangnya di seluruh Indonesia;