Sociedad en Comandita Simple

Introducción:

Según la forma en la que se divide el capital de las sociedades, éstas pueden ser clasificadas
en: sociedades de personas o de interés, sociedades por cuotas y sociedades por acciones. El
tipo societario que abordaremos en el siguiente trabajo, las Sociedades en Comandita Simple,
reguladas por la Ley General de Sociedades, que las trata en forma particular en los arts. 134 al
140, pueden ser clasificadas como sociedades de interés o de personas, que se caracterizan
por un fuerte acento personal.

De modo tal que, nos encontramos frente a un tipo societario en el que el capital comanditado
se divide en “partes de interés” y el capital comanditario se representa en “cuotas de capital”,
los que resultan generalmente transmisible, salvo pacto en contrario.

Tal y como hemos adelantado, es tipo societario (conforme al art. 134 de la LGS) cuenta con
dos categorías de socios:

1) Socios comanditados: los cuales “responden por las obligaciones sociales como los
socios de la sociedad colectiva”, es decir que cuentan con responsabilidad solidaria,
subsidiaria e ilimitada.
2) Socios comanditarios: se diferencian del socio colectivo puesto que:
- Los socios comanditarios no pueden participar de la administración de la sociedad
(art. 137)
- Gozan del beneficio de la responsabilidad limitada con el límite del capital que se
obliguen a aportar (art. 134)

Como señala el Dr. Daniel Roque Vítolo en su obra, la existencia de una doble categoría de
socios es, en las sociedades en comandita simple, una característica típica; de modo que para
que la sociedad pueda nacer con tipicidad y conservar esa tipicidad a lo largo de su vida, la
misma deberá presentar en todo momento, y salvo temporalmente por circunstancias
especiales como las previstas en el art. 140 (que pasaremos a explicar luego) al menos un socio
comanditado puro y un socio comanditario puro. El autor califica a este tipo societario como
“una suerte de variante de la sociedad colectiva”.

Entonces, siempre deben coexistir ambas categorías de socios, pues si todos fueran
comanditados, la sociedad sería colectiva, y si todos fueran comanditario, se podría refutar
como sociedad de responsabilidad limitada.

Si en la sociedad-por cualquier circunstancia- quedara reducido a uno el número de socios, el

art. 94 bis. De la Ley General de Sociedades, incorporado por la ley 26.994, señala que, si no se
diera una solución en el plazo de 3 meses, quedará transformada de pleno derecho (ipso iure)
en sociedad anónima unipersonal.

Denominación:

El art. 134 de la ley 19.550 admite que la sociedad en comandita simple pueda identificarse
utilizando cualquiera de los mecanismos posibles para ello, ya sea una denominación social o
una razón social.
Si se utiliza denominación social recurriendo a un nombre de fantasía, la misma deberá
integrarse con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura, de modo que los
terceros que contraten con la sociedad conozcan cuál es el verdadero régimen de la
responsabilidad de los socios por la actuación societaria.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los
comanditados.

Aportes del comanditario

Conforme al artículo 135 de la LGS, el capital comanditario se integra solamente con el porte
de obligaciones de dar.

Junto con lo expuesto anteriormente, podemos concluir lo siguiente a modo de resumen:

SOCIO COMANDITARIO SOCIO COMANDITADO

Responsabilidad: Sólo con el capital que se
obligan a aportar.
Aportes: Obligaciones de dar (excluidas
prestaciones de industrias o trabajo personal
a cargo de los mismos). Si se aportan bienes
no dinerarios, su valuación debe estar a lo
dispuesto por el art. 51, 2° párrafo, de la
LGS.
Responsabilidad: Ilimitada, solidaria y
subsidiaria.
Aportes: Todo tipo de aportes de dar o
hacer, en propiedad, uso o goce. Ello basado
en su responsabilidad.

Administración y representación:

Con forme a la ley especial que rige a las sociedades comanditas simples, en su art. 136,
impone claramente que la administración y la representación de la sociedad en comandita
simple es ejercida por los socios comanditados o terceros que éstos designen a tal efecto,
aplicándose las normas de administración de la sociedad colectiva (arts. 127 a 130)

Así mismo, la normativa impone como sanción que la de violación de este artículo y el 134,
harán responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así
contraídas.

A continuación, pasaremos a desarrollar el régimen de administración de las sociedades

colectivas, que es aplicable a las sociedades en comandita simple:

Art 127.- “El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará

cualquiera de los socios indistintamente.”

La ley 19.550 fija como regla general que en caso de