A.

Tinjauan Struktur Tata Kelola di Indonesia

1. Perbandingan Strktur Satu Dewan dan Dua Dewan
Struktur dewan dalam suatu perusahaan terbagi menjadi dua model yaitu, single-board
system yang banyak digunakan di negara seperti Amerika Serikat, Kanada, dan Australia
sedangkan dual-board system banyak digunakan di negara Eropa dan termasuk juga di
Indonesia.
Dalam sistem single-board, terdapat satu board of director (BOD) yang terdiri dari
direktur eksekutif dan non-eksekutif. Tugas dari direktur eksekutif ini bertanggungjawab
dalam kegiatan perusahaan sehari-hari sedangkan tugas dari direktur non-eksekutif ialah
ikut terlibat dalam pembuatan kebijakan strategis perusahaan dan pengawasan terhadap tim
eksekutif. Dual-board system terdiri dari dua dewan yaitu dewan pengawas atau disebut
juga dewan komisaris dan dewan pelaksana atau disebut juga dewan direktur, dalam hal
ini peran dari dewan komisaris dan dewan direktur dipisah secara jelas. Dewan komisaris
bertugas untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada dewan direktur.
Dewan direktur bertugas untuk memimpin suatu lembaga perusahaan swasta, pemerintah,
atau lembaga pendidikan.
Kelebihan dari sistem satu dewan adalah pengambilan keputusan dapat dilakukan lebih
cepat, seluruh anggota dewan mempunyai akses langsung mengenai informasi perusahaan
sehingga seluruh dewan mengetahui seluruh kegiatan perusahaan. Kelemahan dari sistem
satu dewan ialah tingkat ketergantungan yang tinggi pada CEO, tidak ada pemisah antara
fungsi pengawasan dan pelaksanaan.
Kelebihan dari sistem dua dewan adalah ada pemisahan antara fungsi pengawasan dan
pelaksanaan. Sedangkan kelemahan dari sistem dua dewan ini ialah dewan komisaris tidak
memiliki akses kepada seluruh informasi perusahaan sehingga sangat bergantung pada
informasi yang diberikan oleh dewan direktur.
Kepengurusan perseroan terbatas di Indonesia menganut sistem dua dewan yang terdiri
dari dewan komisaris dan dewan direktur yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab
yang jelas seusai dengan fungsinya masing-masing. Keduanya bertanggungjawab untu
memelihara kesinambungan usaha perusahaan dalam jangka panjang, oleh karena itu,
dewan komisaris dan direktur harus memiliki kesamaan persepsi terhadap visi, misi, dan
nilai-nilai perusahaan.
2. Organ Korporat : RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi
Menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU
PT”), Perseroan Terbatas memiliki 3 (tiga) organ penting , yaitu Rapat Umum Pemegang
Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. Ketiga organ ini mempunyai fungsi dan
kewenangannya masing-masing, berikut penjabarannya:
1) RUPS
RUPS adalah organ Perseroan Terbatas yang memiliki kewenangan eksklusif yang
tidak diberikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris. Menurut Pasal 1 angka 4 UU
PT, RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan
kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-
Undang ini dan/atau anggaran dasar. RUPS mempunyai kewenangan untuk ;
  Mengambil keputusan sesuai dengan ketentuan forum yang terdapat dalam UU PT.
 Mengubah anggaran dasar sesuai dengan ketentuan forum yang terdapat dalam UU
PT.
 Menyetujui penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan,
pengajuan permohonan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya dan
pembubaran Perseroan sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam UU PT.
2) Direksi
Direksi mempunyai tugas dan tanggung jawab untuk menjalankan perseroan sesuai
dengan tujuan dan maksud di dirikannya perseroan. Direksi yang diangkat oleh
perusahaan tidak harus memiliki kewarganegaraan Indonesia tetapi juga dapat
memiliki kewarganegaraan asing. UU PT sendiri tidak mengatur mengenai ketentuan
warga negara apa yang dapat menduduki jabatan direktur.
Namun, dalam Pasal 46 ayat (1) UU Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan
menyebutkan bahwa “Tenaga kerja asing dilarang menduduki jabatan yang mengurusi
personalia dan/atau jabatan-jabatan tertentu”, sehingga dapat diartikan jika tenaga kerja
asing boleh menjadi direktur suatu perusahaan kecuali untuk jabatan yang mengurusi
atau berhubungan secara langsung dengan kepegawaian atau personalia seperti
Direktur HRD.
Direksi mempunyai kewenangan untuk menjalan pengurusan perusahaan dengan
kebijakan yang dipandang tepat dan dengan batas yang ditentukan oleh Undang-
Undang dan/atau anggaran dasar. Selain itu, direksi mempunyai kewajiban untuk;
 Membuat daftar pemegang saham, daftar khusus, risalah RUPS dan risalah rapat
direksi
 Membuat laporan tahunan untuk disampaikan kepada RUPS.
 Memelihara seluruh daftar, risalah dan dokumen keuangan Perseroan diatas dan
dokumen Perseroan lainnya.
3) Komisaris
Komisaris mempunyai tugas untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengursan,
jalannya pengurusan pada umumnya kepada Perseroan ataupun usaha Perseroan
kepada Direksi. Ketentuan ini terdapat dalam Pasal 108 UU PT. Komisaris yang
melakukan pengawasan mempunyai beban tanggung jawab yang sama dengan Direksi.
Kewajiban mengenai tugas komisaris terdapat dalam Pasal 116 UU PT;
 Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya
 Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau
keluarganya pada Perseroan dan Perseroan lain
 Memberikan laporan tentang tugas pengawsan yang telah dilakukan selama tahun
buku kepada RUPS
3. Hubungan Antar Organ
RUPS merupakan wadah para pemegang saham untuk mengambil keputusan penting
yang berkaitan dengan modal yang ditanam dalam perusahaan, dengan memperhatikan
ketentuan anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan. Keputusan yang diambil
dalam RUPS harus didasarkan pada kepentingan usaha perusahaan dalam jangka panjang.
RUPS dan atau pemegang saham tidak dapat melakukan intervensi terhadap tugas, fungsi
 dan wewenang dewan komisaris dan direksi dengan tidak mengurangi wewenang RUPS
untuk menjalankan haknya sesuai anggaran dasar dan peraturan perundang-undangan
termasuk untuk melakukan penggantian dan pemberhentian anggota.
Dewan komisaris sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab secara
kolektif melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi serta memastikan
bahwa perusahaan melaksanakan GCG. Dewan komisaris tidak boleh ikut serta dalam
mengambil keputusan operasional perusahaan.
Dewan direksi sebagai organ perusahaan bertugas dan bertanggungjawab dalam
mengelola perusahaan. Masing-masing anggota direksi dapat melaksanakan tugas dan
mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namum,
pelaksanaan tugas oleh masing-masing anggota direksi tetap merupakan tanggungjawab
bersama.

B. Prinsip-Prinsip Tata Kelola Menurut OECD

Prinsip-prinsip dasar dari corporate governance pada dasarnya memiliki tujuan untuk
memberikan kemajuan terhadap kinerja suatu perusahaan. Dalam OECD terdapat 6 prinsip
yang mengatur tentang corporate governance. Prinsip-prinsip tersebut secara garis besar
menjelaskan tentang kerangka kerja corporate governance, perlindungan atas hak-hak
pemegang saham, perlakuan yang adil bagi seluruh pemegang saham, peranan stakeholders
dalam corporate governance, keterbukaan dan tranparansi, serta tanggung jawab dewan
komisaris.
1. Menjamin Kerangka Dasar CG yang Efektif
Pada prinsip 1 ini menyatakan bahwa corporate governance harus mendorong
terciptanya pasar yang transparan dan efisien, sesuai dengan perundang-undangan dan
peraturan yang berlaku, dan dapat dengan jelas memisahkan fungsi dan tanggung jawab
otoritas-otoritas yang memiliki pengaturan, pengawasan, dan penegakan hukum. Prinsip 1
OECD ini secara lebih jelas membahas 4 subprinsip:
1) Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan
mempertimbangkan pengaruhnya terhadap perkembangan perekonomian
secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang tercipta bagi pelaku pasar
serta meningkatkan transparansi dan efisiensi pasar.
2) Ketentuan hukum dan peraturan perundangan yang berkaitan dengan
pelaksanaan corporate governance harus sejalan dengan peraturan perundangan
yang berlaku, transparan dan dapat di tegakkan.
3) Pembagian tanggung jawab antar otoritas dalam suatu yurisdiksi harus
diungkapkan secara jelas dan dipastikan bahwa kepentingan masyarakat telah
terpenuhi.
4) Otoritas dalam pengawasan, pengaturan dan penegakan hukum harus memiliki
kewenangan, integritas dan sumber daya dalam pemenuhan tugasnya secara
profesional dan objektif. Selanjutnya, keputusan-keputusannya harus tepat
waktu, transparan, dan jelas.
2. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi-fungsi Penting Kepemilikan Saham
Prinsip ini menyatakan bahwa kerangka tata kelola korporat harus melindungi dan
memfalitasi pelaksanaan hal-hak pemegang saham. Hal ini terutama mengingat pemegang
saham suatu perusahaan public memiliki hak-hak khusus seperti saham tersebut dapat
dibeli, dijual ataupun ditransfer tanpa halangan. Pemegang saham tersebut juga berhak atas
keuntungan perusahaan sebesar porsi kepemilikannya. Selain itu pemegang saham
mempunyai hak untuk memperoleh informasi yang relevan dan mempunyai hak untuk
mempengaruhi jalannya perusahaan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Prinsip ini diperlukan untuk mengatasi konflik keagenan antara pemegang saham dan
manajemen perusahaan. Dengan dilaksanakannya prinsip lain maka kecil kemungkinan
manajemen dapat melaksanakan tindakan menguntungkan dirinya dan merugikan
perusahaan.
3. Perlakuan yang Adil terhadap Pemegang Saham
Prinsip ke 3 ini menekankan bahwa perlu adanya perlakuan yang sama kepada seluruh
pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing. Semua
pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk menuntut atas pelanggaran hak-hak
mereka. Prinsip ini dibagi atas 3 sub prinsip. Pertama, perlakuan yang sama antara
pemegang saham dalam kelas saham yang sama. Kedua, larangan transaksi orang dalam
dan perdagangan tutup sendiri yang merugikan pihak lain. Ketiga, kewajiban dari
komisaris, direksi dan manajemen kunci untuk mengungkapkan kepentingannya kepada
dewan komisaris jika baik langsung maupun tidak langsung atau atas nama pihak ketiga
mempunyai kepentingan yang material dalam suatu transaksi atau suatu hal yang
mempengaruhi perusahaan.
4. Peranan Pemangku Kepentingan dalam Corporate Governance
Kerangka corporate governance harus mengakui hak stakeholders yang dicakup oleh
perundang-undangan atau perjanjian dan mendukung secara aktif kerjasama antara
perusahaan dan stakeholders dalam menciptakan kesejahteraan, lapangan pekerjaan, dan
pertumbuhan yang bekesinambungan dari kondisi keuangan perusahaan yang dapat
diandalkan. Pertama-tama, hak-hak pemangku kepentingan yang dicakup dalam
perundang-undangan atau perjanjian harus dihormati. Jika kepentingan stakeholder
dilindungi oleh undang-undang, maka stakeholders seharusnya memiliki kesempatan
untuk menuntut secara efektif atas hak-hak yang dilanggar. Mekanisme peningkatan
kinerja bagi partisipasi karyawan harus diperkenankan untuk berkembang. Jika
stakeholders berpartisipasi dalam proses corporate governance, maka stakeholder harus
memiliki akses atas informasi yang relevan, memadai dan dapat diandalkan secara tepat
waktu dan berkala. Stakeholders termasuk didalamnya individu karyawan dan serikat
karyawan, seharusnya dapat secara bebas mengkomunikasikan kepedulian mereka
terhadap praktik ilegal atau tidak etis kepada dewan, dan tindakan tersebut seharusnya tidak
merpengaruhi hak-hak mereka. Terakhir, kerangka corporate governance harus dilengkapi
dengan kerangka insolvency yang efisien dan efektif serta penegakan hukum yang efektif
atas hak-hak kreditur.
5. Keterbukaan dan Transparansi
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan bahwa keterbukaan informasi
yang tepat waktu dan akurat dilakukan atas semua hal yang material berkaitan dengan
perusahaan, termasuk di dalamnya keadaan keuangan, kinerja, kepemilikan dan tata kelola
perusahaan. Keterbukaan yang dimaksud harus meliputi, namun tidak terbatas pada
informasi material atas: keuangan dan hasil operasi perusahaan, tujuan perusahaan,
kepemilikan saham mayoritas dan hak suara, transaksi dengan pihak terkait, faktor-faktor
risiko yang dapat diperkirakan, hal-hal penting berkaitan dengan karyawan dan para
stakeholder lainnya, dan struktur dan kebijakan tata kelola khususnya berkaitan dengan isi
dari pedoman atau kebijakan tata kelola perusahaan dan penerapannya. Selain itu informasi
harus disajikan dan diungkapkan sesuai dengan standar akuntansi yang berkualitas tinggi
dan keterbukaan keuangan dan non-keuangan. Audit tahunan harus dilakukan oleh auditor
yang independen, kompeten dan memenuhi kualifikasi, dalam rangka menyediakan
jaminan/kepastian eksternal dan objektif kepada pengurus dan pemegang saham bahwa
laporan keuangan perusahaan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material,
posisi keuangan dan kinerja perusahaan. Auditor eksternal harus bertanggung jawab
kepada pemegang saham dan melaksanakan tugasnya terhadap perusahaan dengan
menjaga/secara profesional selama melakukan audit. Sementara itu media penyebaran
informasi harus memberikan akses informasi yang relevan bagi pengguna secara sama,
tepat waktu dan biaya yang efisien. Selanjutnya kerangka corporate governance harus
mengarah dan mendorong terciptanya ketentuan mengenai analisa atau saran dari analis,
pedagang perantara efek, pemeringkat dan pihak lainnya yang relevan dengan keputusan
investor, tidak mengandung benturan kepentingan yang material yang mungkin
mempengaruhi integritas analisa atau saran yang diberikan.
6. Tanggung Jawab Dewan
Kerangka kerja corporate governance harus memastikan pedoman strategis
perusahaan, monitoring yang efektif terhadap manajemen oleh dewan, serta akuntabilitas
dewan terhadap perusahaan dan pemegang saham.
1) Anggota dewan harus bertindak berdasarkan informasi yang jelas, dengan
itikad yang baik, berdasarkan due diligence dan kehati-hatian, serta demi
kepentingan perusahaan dan pemegang saham.
2) Apabila keputusan dewan dapat mempengaruhi suatu kelompok pemegang
saham secara berbeda dengan kelompok pemegang saham lain, maka dewan
harus memperlakukan seluruh pemegang saham secara adil.
3) Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi dan memperhatikan
kepentingan para pemangku kepentingan.
4) Fungsi-fungsi utama harus dimiliki oleh suatu dewan.
5) Dewan harus dapat melaksanakan penilaian yang obyektif dan independen
dalam melakukan pengurusan perusahaan.
6) Dalam rangka memenuhi tanggung jawabnya, anggota dewan komisaris harus
memiliki akses terhadap infomasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.
C. Manfaat Tata Kelola bagi Korporat dan Lingkungan
1. Meningkatkan kualitas kerja para karyawan
Dengan adanya good corporate governance, maka kondisi lingkungan pekerjaan akan
menjadi lebih baik. Bertambah baiknya lingkungan dan suasana dari lingkungan pekerjaan,
maka karyawan akan merasa lebih dihargai dalam pekerjaannya. Hal ini akan bermanfaat
pada lebih baiknya dan meningkatnya kualitas kerja yang dilakukan oleh para karyawan.
Karyawan bisa merasa nyaman dan senang dalam bekerja di perusahaan yang menerapkan
good corporate governance tersebut.
2. Meningkatkan keterikatan kerja para karyawan
Kualitas pekerjaan dari para karyawannya bertambah dan juga kondisi dari lingkungan
pekerjaan yang membuat nyaman, maka karyawan pun akan memiliki keterikatan kerja
yang baik dengan perusahaannya. Hal ini akan berdampak pada perusahaan yang tidak
perlu repot dalam mengevaluasi hasil kerja dari para karyawannya. Karena dengan
meningkatnya keterikatan kerja dari para karyawan, maka hasil pekerjaan pun akan
menjadi lebih baik dan juga lebih fokus.
3. Meningkatkan kinerja perusahaan
Manfaat GCG yang berdampak pada kualitas pekerjaan pada karyawan, maka hal ini
akan berdampak langsung pada kinerja keseluruhan dari perusahaan tersebut. Good
corporate governance dapat mempengaruhi kualitas pekerjaan dari karyawan, dan juga
akan berpengaruh pada meningkatnya kinerja keseluruhan dari perusahaan itu sendiri.
4. Neraca perusahaan yang lebih baik
Dengan meningkatnya kondisi kualitas pekerjaan dari karyawan dan juga
meningkatnya kinerja dari perusahaan secara keseluruhan, maka hal ini juga akan
berdampak pada kondisi neraca keuangan dari perusahaan yang akan menjadi lebih baik
dan mengarah kea rah yang positif. Itu artinya, kemungkinan perusahaan merugi resikonya
akn menjadi lebih kecil, dibandingkan perusahaan yang tidak menerapkan good corporate
governance.
5. Penggunaan sumber daya yang lebih efektif
Selain itu manfaat GCG bagi perusahaan yang diterapkan , pengelolaan dan
penggunaan sumber daya akan menjadi lebih efektif. Perusahaan hanya akan menaruh
karyawan yang sesuai dengan kemampuannya. Hal ini tidak terjadi tumpang tindih tugas
yang menagkibatkan kekacauan pada tubuh perusahaan tersebut.
6. Dapat mencegah munculnya KKN
KKN atau yang sering kita kenal dengan istilah korupsi, kolusi dan nepotisme
merupakan salah satu faktor penghambat dari kemajuan suatu perusahaan. Dengan adanya
KKN pada suatu perusahaan dapat menyebabkan :
 Perusahaan menjadi rugi
 Penempatan sumber daya yang tidak pas dan tidak efektif
 Bangkrut
 Terjerat kasus hukum
Dengan menerapkan prinsip dan konsep dari good corporate governance ini, maka KKN
yang sering terjadi pada perusahaan dapat dikrangi dan ditekan jumlahnya.
7. Suasana lingkungan bekerja yang lebih baik
Manfaat Good corporate governance juga berguna untuk meningkatkan lingkungan
bekerja menjadi lebih baik. Setiap karyawan akan merasa dihargai dan membuat mereka
akan merasa betah. Dengan begitu, penerapan good corporate governance akan
menyebabkan lingkungan pekerjaan darikaryawan menjadi lebih baik.
8. Mencegah terjadinya turnover pada karyawan
Turnover merupakan istilah lain untuk pindah kerja pada karyawan. Sering sekali kita
mendengan ada istilah karyawan yang tidak betah, baru 1 – 2 tahun bekerja sudah ingin
berhenti dan pindah dari pekerjaannya. Tentu saja hal ini dapat merugikan pihak
perusahaan. Namun demikian, dengan penerapan konsep good corporate governance,
intensi karyawan dalam melakukan turnover ini dapat ditekan dan diminamilisir. Hal ini
karena good corporate governance dapat meningkatkan kualitas pekerjaan dan membuat
karyawan menjadi lebih betah berapa dalam perusahaan tersebut.
9. Melindungi hak para pemegang saham
Manfaat GCG bagi perusahaan dalam konsep ini dapat melindungi hak dan
kepentingan dari para pemegang saham perusahaan. Dengan adanya good corporate
governance, maka kepentingan dan juga hak dari pemegang saham untuk menjalankan
tugasnya menjadi lebih optimal, sehingga para pemegang saham dapat menciptakan
kebijakaan – kebijakan yang nantinya akan bermanfaat bagi perusahaan dan karyawannya.
10. Meningkatkan nilai perusahaan dan menarik investor
Suatu perusahaan yang menerapkan good corporate governance dengan bak dan
optimal akan memiliki suasana dan kualitas pekerjaan yang baik. Selain itu good corporate
governance juga dapat berpengaruh pada kondisi neraca keuangan perusahaan. Hal ini akan
menjadi nilai tambah dari suatu perusahaan di mata para investor. Para investor akan lebih
tertarik untuk menanamkan saham pada perusahaan yang memiliki kualitas dan suasana
bekerja yang baik serta neraca keuangan yang positif.
11. Hubungan antar perangkat perusahaan yang lebih baik
Biasanya beberapa karyawan terutama bawahan seringkali merasa takut apabila
berhadapan dengan atasannya. Namun, dengan penerapan good corporate governance
secara tepat, hal ini tidak akan tejadi. Hubungan antara perangkat perusahaan, baik
horizontal maupun vertical akan menjadi lebih harmonis.