合 作 框 架 协 议

甲 方 ： 中 建 蛇 口 发 展 有 限 公 司
住 址 ： 深 圳 蛇 口 太 子 路 18 号 海 景 广 场 6 楼
代 表 人 ： 陈 惠 娟
乙 方 ： 罗 盘 式 集 团 有 限 公 司
住 址 ：
法 定 代 表 人 ： 李 昆

甲 方 作 为 最 早 进 入 中 国 大 陆 的 港 商 之 一 ， 拥 有 较 强 的 经 济 实
力 。
通 过 多 年 的 企 业 运 营 创 造 了 较 强 的 商 业 品 牌 和 社 会 口 碑 。
乙 方 在 民 航 业 界 拥 有 较 好 的 管 理 品 牌 和 广 泛 人 脉 。 目 前 己 在
柬 埔
寨 成 功 设 立 澜 湄 航 空 （ 柬 埔 寨 ） 股 份 有 限 公 司 ， 并 己 取 得 老
挝 航 空 的
筹 建 许 可 。
为 促 成 甲 方 正 在 向 广 州 市 申 报 的 “ 白 云 航 空 小 镇 ” （ 暂 定 ）
尽 快
落 地 ， 同 时 共 同 打 造 地 产 旧 改 样 板 ， 双 方 协 商 ， 乙 方 将 澜 湄
航 空 全 球
总 部 设 在 白 云 航 空 小 镇 。 为 此 ， 双 方 决 定 设 立 “ 白 云 航 空 小
镇 " 项 目
公 司 及 澜 湄 航 空 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 澜 湄 集 团 " ） ，
地 址 设 在 白
云 航 空 小 镇 。 双 方 本 着 互 相 信 任 ， 真 诚 合 作 ， 资 源 共 享 的 原
则 制 定 以
下 协 议 。
、 合 作 领 域
1 、 空 港 城 方 式 的 地 产 开 发 甲 方 正 按 照 政 府 规 划 编 制 白 云 航
空 小 镇 概
念 性 规 划 。 通 过 旧 村 改 造 ， 打 造 一 个 依 托 白 云 机 场 空 港 经 济
区 ， 以 航
空 产 业 为 龙 头 ， 集 文 化 、 地 产 、 航 空 产 业 为 一 体 的 航 空 小 镇
。
2 、 乙 方 将 本 协 议 三 · 2 条 中 己 建 立 和 即 将 建 立 的 航 空 公 司 注
入 澜
湄 集 团 ， 确 保 澜 湄 集 团 的 行 业 影 响 力 ， 以 期 带 动 地 产 、 旅 游
、 文 化 的
发 展 。
一 、 合 作 项 目
1 、 在 白 云 区 人 和 镇 设 立 “ 白 云 航 空 小 镇 " （ 名 称 待 核 准 ） 。
2 、 设 立 澜 湄 集 团 ， 位 于 广 州 白 云 区 人 和 镇 。
、 项 目 内 容
1 、 “ 白 云 航 空 小 镇 " 是 以 航 空 产 业 为 龙 头 ， 集 航 空 培 训 、 航
空 物
流 、 航 空 文 化 以 及 高 端 商 务 活 动 、 高 端 消 费 、 特 色 旅 游 、 商
业 地 产 开
发 等 为 一 体 的 航 空 小 镇 。
2 、 澜 湄 集 团 定 位 为 客 货 运 输 的 干 线 航 空 运 营 ， 包 括 下 列 航
空 企
业 ： 澜 湄 航 空 （ 柬 埔 寨 ） 股 份 有 限 公 司 （ 己 运 行 ） 、 缅 甸 国
际 航 空 公
司 （ 以 下 称 MAI, 拟 收 购 ） 、 澜 湄 航 空 （ 老 挝 ） 股 份 有 限 公 司
（ 己 取
得 筹 建 资 格 证 ） 、 澜 湄 航 空 （ 马 来 西 亚 ） 股 份 有 限 公 司 （ 申
报 中 ） 、 澜
湄 航 空 （ 泰 国 ） 股 份 有 限 公 司 （ 拟 设 立 ） 。
四 、 股 权 分 配
1 、 “ 白 云 航 空 小 镇 " 甲 方 持 有 80 ％ 股 份 ， 乙 方 持 有 20 ％ 股 份
。
2 、 澜 湄 集 团 ， 乙 方 持 有 80 ％ 股 份 、 甲 方 持 有 20 ％ 股 份 。
五 、 双 方 职 责
1 、 白 云 航 空 小 镇 ， 甲 方 委 派 出 任 董 事 长 职 务 ， 副 董 事 长 由
乙 方
委 派 。 甲 方 负 责 全 面 的 经 营 管 理 。 管 理 团 队 由 甲 方 组 建 。
2 、 澜 湄 集 团 ， 乙 方 委 派 李 昆 出 任 董 事 长 职 务 ， 甲 方 委 派 马
小 铁
出 任 副 董 事 长 职 务 。 乙 方 负 责 导 入 罗 盘 管 理 模 式 ， 负 责 战 略
规 划 及 项
目 落 地 ， 负 责 整 合 国 内 、 国 际 行 业 资 源 及 团 队 组 建 、 经 营 管
理 。
六 、 澜 湄 集 团 项 目 融 资
1 、 双 方 约 定 ， 本 办 议 签 汀 后 ， 甲 方 应 当 为 木 协 议 范 围 内 已
设 立
和 拟 设 立 的 项 目 融 资 额 度 人 民 币 5 亿 元 ， 山 甲 、 乙 双 方 统 一
对 澜 湄 集
团 就 该 资 金 进 行 调 配 使 用 ， 另 行 签 订 相 关 协 议 。
2 、 甲 方 向 澜 湄 集 团 融 资 的 利 息 按 年 利 率 计 算 （ 可 根 据 银 行
同
期 贷 款 利 率 浮 动 适 当 调 整 ） ， 该 利 息 山 具 体 使 用 该 项 目 资 金
的 公 司 承
担 。 具 体 的 权 利 义 务 山 使 用 资 金 的 公 司 另 行 以 书 面 形 式 与 甲
方 签 订 协
七 、 资 金 使 用 安 排
为 保 证 澜 湄 集 团 下 属 各 航 空 公 司 及 时 有 效 使 用 上 述 资 金 ， 双
方 约
定 ， 5 亿 元 融 资 初 步 按 下 列 时 间 到 位 。
1 、 第 一 期 2 · 5 亿 元 人 民 币 作 为 MAI 的 股 权 收 购 资 金 及 公 司 前
期
运 营 资 金 。 甲 方 需 保 证 ， 按 收 购 MAI 借 款 协 议 约 定 的 付 款 金 额
及 付 款
期 限 及 时 付 款 。
2 、 第 二 期 1 · 5 亿 元 人 民 币 作 为 己 在 筹 建 中 的 澜 湄 （ 老 挝 ）
及 拟
设 立 的 澜 湄 （ 泰 国 ） 航 空 公 司 的 项 目 启 动 资 金 。 甲 方 需 保 证
， 按 澜 湄
（ 老 挝 ） 、 澜 湄 （ 泰 国 ） 航 空 公 司 的 借 款 协 议 约 定 的 付 款 金
额 及 付 款
期 限 及 时 付 款 。
3 、 第 三 期 1 亿 元 人 民 币 作 为 设 立 澜 湄 （ 马 来 西 亚 ） 航 空 公 司
的
项 目 启 动 资 金 。 甲 方 需 保 证 ， 按 设 立 澜 湄 （ 马 来 西 亚 ） 航 空
公 司 的 借
款 协 议 约 定 的 付 款 金 额 及 付 款 期 限 及 时 付 款 。
4 、 双 方 约 定 ， 甲 、 乙 双 方 可 根 据 本 协 议 所 列 澜 湄 集 团 的 各
航 空
公 司 对 资 金 使 用 的 需 求 ， 在 5 亿 元 使 用 的 融 资 范 围 内 ， 调 整
用 款 计 划 ，
届 时 甲 方 应 根 据 澜 湄 集 团 的 用 款 申 请 ， 及 时 调 拨 资 金 。
5 、 因 国 家 外 汇 管 制 限 制 ， 双 方 约 定 在 澜 湄 集 团 未 完 成 注 册
登 记
及 取 得 国 家 对 外 投 资 额 度 审 批 之 前 ， MAI 股 权 收 购 资 金 委 托 山
乙 方 的
对 外 投 资 外 汇 额 度 出 境 。
6 、 双 方 同 意 ， 甲 方 是 白 云 航 空 小 镇 设 立 之 前 的 代 表 人 ； 乙
方 是
澜 湄 集 团 设 立 前 的 代 表 人 。
八 、 财 务 管 理
白 云 航 空 小 镇 的 财 务 总 监 山 甲 方 委 派 。
澜 湄 集 团 的 财 务 总 监 山 乙 方 委 派 。
九 、 时 间 安 排
2018 年 5 月 份 之 前 完 成 澜 湄 航 空 集 团 有 限 公 司 的 注 册 及 股
权 调 整 等 工 商 变 更 事 宜 # 完 成 第 一 期 资 金 的 支 付 ， 实 现 对 缅
甸 国 际 航
空 公 司 的 收 购 。
2 、 “ 白 云 航 空 小 镇 ” 应 在 签 订 本 协 议 后 ， 加 快 推 进 公 司 设
立 及 项
目 安 排 。
十 、 澜 湄 集 团 融 资 期 限
澜 湄 集 团 为 下 属 各 航 空 公 司 向 甲 方 融 资 的 使 用 期 限 ， 由 具 体
的 借
款 合 同 或 融 资 合 同 确 定 。 原 则 上 ， 应 约 定 3 一 5 年 内 还 本 付 息
。
十 一 、 违 约 责 任
1 、 甲 方 的 违 约 责 任 ： 因 航 空 产 业 的 特 殊 性 ， 甲 方 应 当 按 照
协 议
约 定 ， 及 时 按 借 款 协 议 或 融 资 协 议 付 款 ， 如 接 到 澜 湄 集 团 （
或 乙 方 ）
关 于 项 目 书 面 请 款 通 知 土 个 工 作 日 内 ， 未 按 请 款 通 知 书 付 款
的 ， 应
对 该 项 目 所 涉 及 的 各 个 合 同 可 能 造 成 的 损 失 索 赔 承 担 责 任 。
2 、 因 甲 乙 双 方 设 立 澜 湄 集 团 的 目 的 是 对 航 空 领 域 的 连 续 投
资 ，
如 本 协 议 约 定 的 三 期 付 款 中 任 何 一 期 ， 因 甲 方 单 方 面 原 因 不
投 或 者 拒
绝 投 资 ， 甲 方 应 退 出 所 持 澜 湄 集 团 20 ％ 的 股 权 ， 山 乙 方 收 回
。
3 、 乙 方 的 违 约 责 任 ： 乙 方 不 能 按 照 本 协 议 带 领 甲 方 进 入 澜
湄 航
空 领 域 ， 且 “ 白 云 航 空 小 镇 " 山 于 乙 方 原 因 在 2018 年 12 月 31 日
前
未 能 致 落 地 ， 使 甲 方 投 资 目 的 不 能 实 现 ， 甲 方 有 权 解 除 合 同
， 并 对 甲
方 实 际 出 资 的 损 失 要 求 贮 俨
、 口 厶 0
十 二 、 特 别 说 明
因 澜 湄 流 域 不 同 国 家 对 航 空 公 司 的 法 律 规 定 不 同 ， 澜 湄 集 团
所 属
或 拟 投 资 的 航 空 公 司 将 按 法 律 专 家 的 设 置 委 托 航 空 公 司 所 在
地 的 自
然 人 或 法 人 代 持 股 。 澜 湄 集 团 应 按 航 空 公 司 所 在 地 法 律 与 受
托 人 签 署
代 持 股 协 议 。 原 来 己 与 罗 盘 式 集 团 公 司 签 订 的 代 持 股 协 议 转
予 澜 湄 集
团 。
在 本 协 议 范 围 内 ， 白 云 航 空 小 镇 的 合 作 协 议 、 注 册 、 申 报 、
建 设
资 料 是 本 协 议 的 附 件 ； 同 时 ， 澜 湄 集 团 的 合 作 协 议 、 注 册 、
资 质 等 资
料 以 及 其 下 属 各 个 航 空 公 司 的 注 册 、 资 质 以 及 根 据 本 合 作 协
议 发 生 的
借 款 合 同 （ 融 资 协 议 ） 等 ， 都 是 本 合 作 框 架 协 议 的 附 件 ， 是
本 协 议 收
获 成 果 。
十 三 、 因 木 协 议 发 生 的 争 议 适 用 中 国 法 律 ， 双 方 均 可 向 木 协
议 第
二 条 约 定 中 的 任 何 一 家 公 司 所 在 地 法 院 提 起 诉 讼 。
乙 駟 、 本 协 议 一 式 肆 份 ， 双 方 各 持 两 份 ， ] 等 的 法 律 效 力 。
罗 盘 式 集 目 艮 0
签 名 ：
签 约 时 间 ：
中 建 蛇 - 艱 公 司
签 名 ：
签 约 时 间 ：