MODELO DE CONTRATO DE OPCION DE TRANSFERENCIA (Versi6n julio 2007) Seftor Notario: Sirvase extender en su Registro de Escrituras Pablicas, una de Contrato de Opcién Minera, en adelante el CONTRATO DE OPCION para la transferencia y otorgamiento de las Concesiones Mineras de Salmueras que conforman las concesiones remanentes del Proyecto Bayévar (en adelante EL PROYECTO) que otorga_de una parte, la empresa ACTIVOS MINEROS S.A.C., en adelante ACTIVOS MINEROS, con RU.C. N°... inscrita en la Ficha N° del Libro de Sociedades Contractuales y Otras Personas Juridicas del Registro Publico de Mineria, Oficina de Lima, con domicilio en . San Borja, Lima 41, Peri, debidamente representada por su Gerente General Sr. Manuel Guzman Crisanto, identificado con D.N.|. N° ......... segin Acuerdo de Directorio N° a de fecha el cual se insertaraé; en favor de an . en adelante EL OPTANTE, con R.U.C. N° .. inserita en el Asiento ...... de la Ficha N°...... del Libro de Sociedades Contractuales y Otras Personas Juridicas del Registro Pablico de Mineria, con domicilio en debidamente representada por . segun poderes que constan insoritos en ... Interviene el Adjudicatario de la Buena Pro, ( ), de conformidad con lo establecido en la Clausula Vigésimo Segunda, sociedad constituida bajo las leyes .. con domicilio €N.........-.. debidamente representada por el sefior.. poder que obra inscrito ... del Registro de seeneey SOQUA .. Oficina Registral de Lima, Interviene en el presente CONTRATO, la Agencia de Promocién de la Inversion Privada (en adelante “PROINVERSION’), identificada con R.U.C, N° 20380799643, con domicilio pn Avenida Paseo de la Republica N° 3361, Edificio Petro-Pert piso 9, San Isidro, Lima, debidamente representada por su Director Ejecutivo, jen identificado con D.N.I. NP seem, designado por Resolucién Ministerial N°... de fecha .... de 2007, quien interviene en virtud de lo dispuesto en el Numeral 9) del Articulo 3 del Decreto Supremo N° 028-2002-PCM, concordante con el Literal f) del Articulo 8 del Decreto Supremo N° 060-97-PCM, en adelante PROINVERSION. AACTIVOS MINEROS y al OPTANTE, se les denominara conjuntamente las PARTES. CLAUSULA PRIMERA :_ANTECEDENTES 1.1 Mediante Resolucién Suprema N° 406-93-PCM de fecha 08 de setiembre de 1993, se ratificd el acuerdo conforme al cual se incluye en el proceso de promocién de la inversion privada a que se refiere el Decreto Legislative N° 674, a la Empresa Regional Minera Grau Bayévar S.A.; asimismo, con Resolucion Suprema N° 216-95-PCM, se ratificd al acuerdo en virtud del cual se aprueba el Plan de Promocién en relacién a la empresa indicada y se define la modalidad para llevar adelante dicho proceso.Con Acuerdo de Junta de Accionistas adoptado en sesion de fecha 02 de junio de 2006, se aprobé la modificacién de la denominacién social de la Empresa Regional Minera Grau Bayévar S.A., por la de ACTIVOS MINEROS S.A.C. 1.2 Mediante Acuerdo del Consejo Directive de PROINVERSION, adoptado en sesi6n de fecha 27 de febrero de 2007, se aprobaron las Bases (en adelante las. BASES) del Concurso Publico Internacional N° PRI- 89-2007 (en adelante el CONCURSO) para la promocién de la inversién privada en las concesiones mineras remanentes del Proyecto Bayovar (en adelante el PROYECTO), a través de un contrato de transferencia de las concesiones mineras que conforman el PROYECTO (en adelante el CONTRATO). Asimismo, con Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSION adoptado en sesion de fecha »00v0000x, se aprobaron las condiciones econémicas del referido proceso de promocién. 1.3. Realizado el Concurso Publico Internacional N° PRI- 89-2007, con fecha xx de woxx del 2007 se adjudicd la buena pro a la empresa YOOX, (2 adelante, ADJUDICATARIO DE LA BUENA PRO) seguin consta en el acta que usted, sefior Notario, se servird insertar. 1.4 De acuerdo a lo establecido en las Bases, el CONTRATO se suscribe con EL OPTANTE, interviniendo el Adjudicatario de la Buena Pro, como responsable solidario con el ADQUIRENTE por las obligaciones que éste ultimo asume conforme al presente CONTRATO. Los términos del CONTRATO que se encuentran en maytsculas, tienen el mismo significado que se les da en LAS BASES, salvo que se establezca expresamente algo distinto en el CONTRATO. En virtud de los antecedentes expuestos, las PARTES celebran el presente CONTRATO, en los términos y condiciones siguientes: CLAUSULA SEGUNDA : OBJETO DEL CONTRATO DE OPCION Por el CONTRATO DE OPCION, ACTIVOS MINEROS queda vinculado a su declaracion de celebrar dentro del plazo sefialado en el Numeral 4.1, un contrato de transferencia de la titularidad las Concesiones Mineras de Salmueras y otros bienes sefialados en el Numeral 3.1 y Numeral 3.2, en los términos sefialados en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA que como Anexo 3 forma parte del presente documento; y el OPTANTE tiene el derecho exclusivo de concluirlo 0 no. Durante el piazo sefialado en el Numeral 4.1, el OPTANTE tiene el derecho exclusivo de realizar labores de exploracién minera en los bienes descritos en el Numeral 3.1, con el objeto de desarrollar los estudios conceptuales, de pre-factibilidad y factibilidad, que le permitan decidir si ejerce o no la opcién materia del presente CONTRATO DE OPCION, de conformidad con la Cléusula Sexta. E1 OPTANTE no podra realizar actividades de explotacién.CLA Los cones CON 34 \USULA TERCER: OS BIENES bienes que comprenden el PROYECTO, y que se transferiran u otorgaran en esion al OPTANTE cuando ejerza la opcién en los términos indicados en el ITRATO DE OPCION (en adelante los BIENES), son los siguientes: Concesiones Mineras (en adelante, las CONCESIONES) Las concesiones mineras No Metalicas de ACTIVOS MINEROS que se indican a continuacién: ‘CONCESIONES DE SALMUERAS REGISTRO DE DERECHOS CONCESION MINEROS (*) HECTAREAS, Partida electronica | Asiento/Ficha Bayévar NS 20002475 39250 9,336.00 Bayévar N° 6 20002476 39260 49,140.00 Bayévar N° 7, 20002477 39261 6,814.00 Bayévar N° 8 20002478 3___ 9262 16,905.00 TOTAL 82,195.00 3.2 3.3.2 (Oficina Registral de Trujillo Acervo documentario Conjuntamente con las CONCESIONES se transferira al OPTANTE, el acervo documentario relacionado a los yacimientos de las salmueras de ACTIVOS MINEROS, comprendido en la Sala de Datos. Terreno Superficial De acuerdo a lo establecido en el Convenio Marco, el terreno superficial en el cual se encuentran la CONCESION ha sido transferido en propiedad a la Fundacion Comunal San Martin de Sechura (en adelante LA FUNDACION). Bajo los alcances de dicho Convenio Marco, EL OPTANTE ha suscrito un contrato de servidumbre, usufructo y superficie, con LA FUNDACION, el cual se obliga a cumplir en los términos y condiciones que constan en dicho contrato, el cual se adjunta en Anexo 4. EL OPTANTE se encuentra obligado a otorgar, libre de cualquier costo, todas las facilidades que resulten necesarias para el desarrollo del Proyecto de Fosfatos de Baydvar, incluyendo derechos de paso, servidumbres u otros, dentro del terreno superficial en el cual se encuentra la CONCESION. Se adjunta en Anexo 5 los planos referenciales donde se indica la ubicacién de las. areas requeridas para dicho Proyecto de Fosfatos, los cuales podran ser modificados por el inversionista de dicho proyecto, seguin los requerimientos del mismo.