COMISION DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES LIMA SUR RESOLUCION N° 1319-2017/CCO-INDECOPI EXPEDIENTE N° 172-2011/CCO-INDECOPI DEUDOR : CLUB UNIVERSITARIO DE DEPORTES IMPUGNANTE : CREDITOS TRIBUTARIOS MATERIA PEDIDO DE NULIDAD DE ACUERDO DE JUNTA DE ACREEDORES CALIFICACION DE PEDIDO IMPUGNACION DE ACUERDOS DE JUNTA DE ACREEDORES IMPROCEDENTE NULIDAD DE OFICIO DE ESTIPULACIONES DEL PLAN DE REESTRUCTURACION Lima, 3 de abril de 2017 IL ANTECEDENTES Por Resolucién N° 2155-2012/CCO-INDECOP! del 27 de marzo de 2012, se declaré el inicio del Procedimiento Concursal de! Club Universitario de Deportes. Dicha situacién fue publicada en el diario oficial El Peruano el 9 de abril de 2012. En sesién de fecha 20 de octubre de 2016, la Junta de Acreedores acordé la Reestructuracin como destino del deudor y designd a Consultoria de Finanzas Corporativas £.I.R.L. -en adelante, Consultoria de Finanzas Corporativas- como Administradora del Club Universitario de Deportes. En reunién del 23 de febrero de 2017, la Junta de Acreedores del Club Universitario de Deportes aprobé el Plan de Reestructuracién propuesto por Consultoria de Finanzas Corporativas. Dicho acuerdo fue adoptado con el voto a favor del 98,0955%, el voto en contra del 1,9033% y la abstencion del 0,0012% de los créditos asistentes, segun el siguiente cuadro de votacién: ‘Acreedor ‘AFavor| En | Abstenciones | Participacion | Contra | ‘Acreador Labora Xx 4A24a% ‘Acreedor Tributario Xx 2.3614% AEP Integra x | 0.3602% | Boticas July SAC. x] 0.0013% Castillo Salvatierra Mariano Xx 0.032% Félix Distibuidora TmiSAC. |X TOOTS | ‘Gremco Comp. S.AC. x 51.2734% ‘Operational Professional x 0.0189% ZO System Corp. SAG. | Palao Mariaca Adolfo 1 x ‘o00Ta% Hemando Z INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA ¥ DE LA PROTECCION DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL (Calle Dela Pros 10, San Borja, Lima 41 Per / Tal 224 7800 ‘emai: posimaster@indeep.gob pe / Web: wa ince enh.COMISION DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES LIMA SUR (Prima AFP x [153% Saavedra Vargas Eudiih_ | _X [-~.0081% Mediante escrito de fecha 17 de marzo de 2017, Créditos Tributarios solicité a la Comisién que declare la nulidad del acuerdo de Junta de Acreedores por el cual se aprobé el Plan de Reestructuracién, alegando lo siguiente: 1) Que, si bien el Plan de Reestructuracién incluye un cronograma de pagos en el que se consigna el monto de las acreencias y una fecha de pago Unica (28 de febrero de 2020), en caso se gestionen los activos del deudor dentro del periodo inicial, se ha estipulado que se pagara a los acreedores comerciales Clase D antes que el acreedor tributario, lo que vulnera el articulo 66.3 y el articulo 69.2 de la Ley General del Sistema Concursal. 2) Que, en caso de ocurrir los eventos de incumplimiento y se pase al segundo periodo (venta de activos del deudor), el Plan no contempla la aplicacion del articulo 69.1 y tampoco establece cronograma de pago alguno, lo cual vulnera el articulo 66.3 de la norma concursal 3) Que, en el cronograma de pago no se ha considerado de manera correcta los créditos. que mantienen Créditos Laborales, Oficina de Normalizacién Previsional - ONP, Seguro Social del Peri — ESSALUD, Municipalidades Distritales de Ate y Lurin, Superintendencia Nacional de Aduanas y de ‘Administraci6n Tributaria - SUNAT y Gremco Corp S.A.C., contraviniendo fo dispuesto por el articulo 66.3 de la Ley General del Sistema Concursal, WL CUESTIONES EN DISCUSION (I) Determinar si el pedido de nulidad de! acuerdo por el cual la Junta de Acreedores del Club Universitario de Deportes aprobé el Plan de Reestructuracién, debe calificarse como una impugnacién de acuerdos de Junta de Acreedores y, de ser el caso, si dicha impugnacién reune los requisitos de procedencia. (ll) Determinar si corresponde declarar de oficio la nulidad del acuerdo por el cual la Junta de Acreedores del Club Universitario de Deportes aprobé el Plan de Reestructuracién. (Ill) Determinar la validez de las estipulaciones contenidas en el Plan de Reestructuracién aprobado por la Junta de Acreedores. ll ANALISIS DE LAS CUESTIONES EN DISCUSION \ll.1 El pedido de nulidad del acuerdo por el cual la Junta de Acreedores del Club Universitario de Deportes aprobo el Pian de Reestructuracion. LE i INSITTUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA ¥ DE 14 PROTECCION DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL Galle Dela Prost 104, Sen Borja, Lia 41 Por (Tell: 226 7800 ‘email: postmaster@indacopi gob pe / We: ena indo ab. geM2 COMISION DE PROCEDIMIENTOS CONCURSALES LIMA SUR El articulo 118.1 de la Ley General del Sistema Concursal’, establece que el deudor o los acreedores podran impugnar ante la Comision, los acuerdos adoptados en Junta sea por el incumplimiento de las formalidades legales, por inobservancia de las disposiciones contenidas en el ordenamiento juridico 0 porque él acuerdo constituye el ejercicio abusive de un derecho Asimismo, el referido dispositive legal sefala que cualquier cuestionamiento sobre la convocatoria y reunién de la Junta de Acreedores deberé efectuarse mediante el procedimiento previsto para la impugnacion de acuerdos Mediante escrito presentado el 17 de marzo de 2017, Créditos Tributarios solicit6 se declare {a nulidad del acuerdo por el cual la Junta de Acreedores del 23 de febrero de 2017 aprobé el Plan de Reestructuracién del Club Universitario de Deportes, por lo tanto, corresponde calificar dicho pedido como una impugnacién de acuerdos de Junta de Acreedores. Reauisitos de _procedencia_de la_impugnacién_ de acuerdos de Junta de Acreedores. De acuerdo a lo dispuesto por el articulo 118.1 de la Ley General del Sistema Concursal, el deudor o los acreedores que en conjunto representen créditos de cuando menos el 10% del monto total de los oréditos reconocidos por la Comision, pueden impugnar los acuerdos adoptados en Junta dentro de los 40 dias siguientes de adoptado el acuerdo, sea por incumplimiento de las formalidades legales, por inobservancia de las disposiciones contenidas en el ordenamiento juridico 0 porque el acuerdo constituye el ejercicio abusive de un derecho. El literal a) del articulo 119.1 de la norma concursal? establece que si la impugnacién es presentada por el deudor o acreedores que estuvieron presentes en la sesién correspondiente, éstos deberan haber dejado constancia en acta de su oposicién al acuerdo y su intencién de impugnar el mismo. * LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL ‘Articule 118.-Impugnacién y nulidad de acuerdos. 118.1 * LEY GENERAL DEL SISTEMA CONCURSAL. "Arti 1194 a ( - El deudor 0 los acceedores que en conjunto representen orésltos de evando menos el 10% del monto tots de los Créditos reconocidos por la Comisién, padran imougnar ent la misma, los acuerdes adoptedes en Junta dentro de los diez (10) dias siguientes del acuerdo, sea por el incurpimiento de las formaldades legales, pa inobservancia de las disposiciones contenidas en el ordenamiento juraico, 0 porque el acuerdo constiuye el ejercice abuso de un erech. Asimismo, cualquier cuestionamionto sabre la convocetoriay reunion de le Junta de Acreedores deberé tfectuarse mediante el provediniente previsto para ia mpugnacion de acuerdos. “119. Tramitacién de la impugnacién de acuerdes El procesimiento para la impugnacién se sujeteréa lo siguiente Sia impugnacin es presentada por el deusor 0 acreedores que estuvieron presentes en la sesién corespondiente, €éstos deberdn haber dejado constancia en acta de su oposiiin al acuerdo y suitencién de mpugnar el ism. AB f INSTITUTO NACIONAL DE DEFENS4 DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCION DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL | (Call De iz Prsa 104, San Bora, Lima 42 «Pe (Tf: 2247800 indecopgob.e ‘emai: postmaster indecpi gob eT