INSTITUTO TECNOLOGICO DED LA SIERRA

NORTE DE PUEBLA.

ASIGNATURA:

Taller de investigación II

PROTOCOLO DE INVESTIGACION

CARRERA:

CONTADOR PÚBLICO

ALUMNA:

VERONICA GONZALEZ CORTES

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 LA LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD
Ya en el imperio romano dice Floris Margadants en su obra titulada el Imperio se reconocían
las sociedades y existen algunos vestigios de la forma de concluir los negocios sociales pero
en general la necesidad de liquidar la sociedad era principalmente para terminar las
relaciones entre los propios socios y no frente a terceros acreedores o deudores.

En la edad media primeramente la liquidación consistió en purgar de deudas en el patrimonio

social y exigir los créditos; no hallándose incluida en tal objeto la conversión del activo en
dinero. Fue hasta el siglo XVII cuando en el derecho Holandés se estableció como deber el
convertir en numerario el activo.

En México las ordenanzas de Bilbao que venían rigiendo desde la época colonial y en
concreto sobre la liquidación de empresas, prescribía en el capitulo Décimo, denominado “De
las compañías de comercio y las calidades y circunstancias con que deberán hacerse” lo
siguiente y porque al fin de las compañías estándose ajustando sus cuentas se suele suscitar
entre los interesados de ellos muchas dudas diferencias, de que proceden pleitos largos y
costosos, capaces de arruinar a todos, como la experiencia lo ha mostrado; por evitar
semejantes daños, y para que las tales dudas diferencias y pleitos sean decididos
sumariamente se ordena: Que todos los que formaren compañías hayan de capitular y poner
cláusula en la escritura que de ella otorgaren, en que digan y declararen que por lo tocante a
las dudas y diferencias que durante ella y a su fin se les puedan ofrecer, se obligan y
someten al juicio de dos o más personas prácticas que ellos a los jueces de oficio
nombraren, y que estarán y pasarán por lo que sumariamente juzgaren, sin otra apelación ni
pleito alguno; cuya cláusula se les hará guardar y observar bajo la pena convencional, que
también deberán imponerse, a la arbitraria que los jueces les señalaren” Numero 17.- “Y
atendiendo a que en algunas ocasiones por malicia o mala fe de alguno o algunos
interesados que han estado en compañías, han proseguido después de disueltas como si
estuviesen subsistentes; se ordena y manda, para evitar semejantes fraudes y perniciosos
inconvenientes, que en adelante, siempre que se disolviesen semejantes compañías, estén
obligados sus individuos a participarlo luego a todos aquellos con quienes hayan tenido y
tengan cuentas y correspondencias de comercio, para que así enterados y sabedores de
dicha finalización y disolución de compañías, se corra y proceda en esta fe con todo
conocimiento por unos y otros.”

Código de 1854. Las Ordenanzas de Bilbao quedaron suspendidas durante la vigencia del
Código de Comercio de ese año en el cual solo encontramos en el artículo 264 una vaga
idea sobre la liquidación de las sociedades.

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En 1869 y 1880 existieron dos proyectos de Código de Comercio, en estos se encuentran
disposiciones aplicables a la liquidación de la sociedad, comprendidas en los artículos 680 a
742 inclusive, estas normas rigen la liquidación de las sociedades en nombre colectivo y tal
parece que se aplican también a las otras dos clases de sociedades que se reconocen; Esto
es, a la sociedad en comandita y a la sociedad anónima.

En el proyecto del Código de comercio de 1880 encontramos en el artículo 405 del capítulo
relativo a las disposiciones comunes a las sociedades mercantiles, que las escrituras
constitutivas deben contener la base para practicar la liquidación, el nombre y apellidos de
los liquidadores y, en su defecto, la manera de proceder a su liquidación. Muy semejante a la
fracción XIII del artículo 6º. De nuestra vigente Ley de sociedades.

Pero como en el proyecto de 1869, en el proyecto del Código de Comercio de 1880, sólo en
el capítulo de la sociedad en nombre colectivo, hay disposiciones expresas para liquidar la
sociedad, las que deben aplicarse también a las otras sociedades reconocidas: La
Comandita simple, la comandita compuesta y la Sociedad Anónima.

Código de Comercio de 1884. Este Código no modificó en nada el proyecto de 1880, por lo
que no hay consideraciones por hacer sobre este particular.

Código de Comercio de 1889. En este Código ya se establecieron reglas para liquidar cada
unas de las cinco sociedades reconocidas. Estas reglas han venido a ser derogadas por la
Ley General de Sociedades Mercantiles vigente (art. 4º. Transitorio), la que contiene un
capítulo especial, formado por los artículos 234 al 249, en los cuales se regula la liquidación
de sociedad es.

Posteriormente existieron en 1929 y 1942 un proyecto y un anteproyecto para redactar el

nuevo código de comercio sin embargo solo quedaron en ello, es decir; en proyectos pues no
pasaron a ser ley, En el anteproyecto de 1942 está tratada la materia de sociedades y en él
se halla el capitulo referente a la liquidación, el cual reproduce íntegramente los preceptos
contenidos en la Ley General de Sociedades Mercantiles; por lo que el análisis
correspondiente es aplicable a las disposiciones de dicho anteproyecto.

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Planteamiento del problema
El problema surge al observar como las empresas ya han empezado a resentir los efectos de
la crisis. Disminución en las ventas, incremento de la cartera vencida, aumento de precios en
los insumos, disminución de crédito de proveedores, incremento de obligaciones vencidas,
falta de liquidez, cierre de crédito de las instituciones financieras, etc. Tales situaciones,
pueden dar lugar a problemas mayores como pueden ser, demandas, embargos, ejecución
de sentencias, etc.

Consecuencias derivadas de la situación generalizada de crisis, necesariamente obligan a

tomar medidas urgentes en las empresas para reestructurarse, en menor o mayor medida, o
bien, para liquidarse. Por lo tanto es de suma importancia conocer los aspectos fiscales que
se generan cuando una sociedad entra en liquidación.

Objetivos generales.
 Conocer el proceso de la liquidación de una sociedad

Objetivos específicos
 Saber las causas de la disolución
 Determinar los pasos para la liquidación de una sociedad

Justificación
Debido a que las empresas constituyen una unidad económica imprescindible en el
desarrollo y avance del proceso económico de nuestro País y que estas unidades
económicas son organismos creadores de fuentes de trabajo que a su vez satisfacen
necesidades de la sociedad a través de la producción de bienes y servicios, es importante
saber cual es el motivo de su liquidación y por supuesto de mayor importancia es conocer el
procedimiento para realizarlo de la manera más correcta.

Impacto
El cierre de empresas legal o no, es un fenómeno que podemos observar, ya sea por
experiencia personal, conversaciones sociales, periódicos, revistas, etc. Por lo tanto a la
sociedad le suele inquietar el motivo de esta liquidación de empresas los pone a pensar en

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porque la economía actual da como resultado que cada vez, un mayor número de empresas
desaparezca.

Alcance.
El alcance de esta investigación es explicativa-descriptiva debido a que se presentaran los
pasos para realizar adecuadamente una liquidación de una sociedad, se mencionan las
causas de la misma y como debe ser tratado dicho proceso de liquidación

Marco teórico
Liquidación:

Concepto: La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

La liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar lo que
se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y practicar el
reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación culmina con la
cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda extinguida
(art. 242 LGSM)

Sociedades mercantiles:

Concepto: La sociedad mercantil es una asociación de personas, de acuerdo con nuestro

derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurídica como consecuencia de un
contrato. Es un contrato por cual dos personas o más combinan sus recursos y sus esfuerzos
para la realización de un fin común preponderantemente económico y de especulación
mercantil.

Las empresas sean personas físicas o morales dedicadas al comercio, a la industria o a los
servicios, tienen como marco jurídico diversas leyes federales relacionadas con las materias
corporativa, fiscal, financiera, bancaria, bursátil, de comercio exterior, de contratos, entre
otras.

La Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio establecen que se trata

de una persona comerciante que tiene personalidad distinta de las de los socios que lo
constituyen.

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La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce los siguientes tipos de sociedades
mercantiles:

El artículo 12 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) indica que “se entenderá que una
persona moral residente en México se liquida cuando deje de ser residente en México en los
términos del Código Fiscal de la Federación (CFF) o conforme a lo previsto en un tratado
para evitar la doble tributación en vigor celebrado por México. Para estos efectos, se
considerarán enajenados todos los activos que la persona moral tenga en México y en el
extranjero y como valor de los mismos, el de mercado a la fecha del cambio de residencia;
cuando no se conozca dicho valor, se estará al avalúo que para tales efectos lleve a cabo la
persona autorizada por las autoridades fiscales. El impuesto que se determine se deberá
enterar dentro de los 15 días siguientes a aquél en el que suceda el cambio de residencia
fiscal”.

El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que

debe realizar la sociedad que ha sido declarada en disolución, referente a su activo, al pago
de su pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que
lo hubiere.

La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o
por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales
estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo
XI de la LGSM.

La liquidación puede ser por orden judicial cuando proviene de sentencia que declara la
quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar
habitualmente actos ilícitos. No es judicial la liquidación que sea por cualquiera de las causas
de disolución mencionadas.

La liquidación antecede a la extinción definitiva de la sociedad caracterizada por la

cancelación de su registro. La diferencia es que la disolución es un acto y la liquidación es un
procedimiento, es decir, es una serie de operaciones que hacen posible el reparto del

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patrimonio social entre socios, después de cumplir con las obligaciones con los acreedores
sociales.

El artículo 2726 del Código Civil Federal señala que “una vez disuelta la sociedad se pondrá
inmediatamente en liquidación; dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario,
además debe agregarse a su razón social o denominación social las palabras EN
LIQUIDACIÓN”.

La LGSM en el Art. 234 nos dice que “una vez disuelta la sociedad, se pondrá en
liquidación”, en el Art. 244 de la misma ley establece que “los efectos para crear una
disolución en la sociedad, conservará su personalidad jurídica para los efectos de
liquidación”.

Por lo tanto, la “Liquidación “es el conjunto de operaciones que deben realizarse en una
sociedad que ha entrado en disolución, como es la venta de su activo, el pago de su pasivo y
la determinación, si es que hay, del remanente del patrimonio social repartible entre los
socios, estas operaciones estarán a cargo de uno o más liquidadores que serán
representantes legales de la sociedad y responderán solidariamente por los actos que
ejecuten”.

Dentro del marco jurídico legal existen algunas diferencias con respecto a las causas de
disolución y la forma en la que habrá de efectuare el rembolso del haber social dependiendo
del tipo de sociedad de que se trate, pero, fiscalmente no importa si es una sociedad
anónima o una sociedad en nombre colectivo, etc. A la Ley del Impuesto Sobre la Renta les
da el mismo tratamiento.

Art. 11 CFF. “La sociedad que entra en liquidación terminará anticipadamente su ejercicio
fiscal por las operaciones normales y deberá considerar que habrá un ejercicio por todo el
tiempo que dure la liquidación y deberá cumplir con sus obligaciones fiscales conforme a las
disposiciones específicas aplicables en cada periodo”.

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Art. 27 CFF, 14, fracción IV y 22, fracción I del Reglamento del Código Fiscal de la
Federación (RCFF) nos habla del aviso de inicio de liquidación.

Art. 23, fracción I, RCFF “se presentará aviso de cancelación del Registro federal de
contribuyentes conjuntamente con la declaración final de la liquidación total del activo de la
sociedad”.

El artículo 32-A, fracción III del CFF establece la obligación de dictaminar el ejercicio de
liquidación a aquellos contribuyentes que en el ejercicio regular inmediato anterior al periodo
de liquidación hubieran estado obligados a dictaminar sus estados financieros.

Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los
acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los
estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.
En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo
lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.

Todos los miembros del órgano de administración que hubiera adoptado el acuerdo o
realizado el acto lesivo responderán solidariamente, salvo los que prueben que, no habiendo
intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron
todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.

La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo

acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio aunque
no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la
ordinaria para la adopción de este acuerdo.

La aprobación de las cuentas anuales no impedirá el ejercicio de la acción de

responsabilidad ni supondrá la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los
terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.

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En primer lugar se debe convocar una Junta para el acuerdo de disolución, que daría lugar al
proceso de liquidación y culminaría con la cancelación de los asientos registrales en el
Registro Mercantil. Esquema resumen del proceso de disolución, liquidación y cierre de una
sociedad a liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la
sociedad.

Los liquidadores deben formar un inventario y un balance de la sociedad cerrados en la fecha

en que se acordó su disolución en el plazo de 3 meses.

Cabe señalar que durante el periodo de liquidación la sociedad seguirá sujeta al Impuesto
sobre Sociedades y deberá tributar de acuerdo con el régimen que le fuera aplicable con
anterioridad al acuerdo de disolución.

Corresponde a los liquidadores de la sociedad:

 Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.

 Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la
liquidación de la sociedad.
 Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
 Enajenar los bienes sociales.
 Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes, cuando así convenga al
interés social.
 Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación

Una vez concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben someter a la
aprobación de la Junta General un balance final de liquidación, un informe de las
operaciones realizadas y una propuesta de división del haber social entre los socios.

Los socios tienen derecho a que su cuota les sea satisfecha, salvo que por acuerdo unánime
de los socios se establezca otra cosa. En todo caso, los liquidadores no podrán pagar su
cuota a los socios si antes no han satisfecho sus créditos a los acreedores o han consignado

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el importe de los mismos en una Entidad de Crédito del municipio en que se encuentre el
domicilio social.

La liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones

Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias,
al tipo del uno por ciento (1%). Es decir, cada uno de los socios deberá pagar por este
impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de
su respectiva adjudicación.

Por otra parte, si el pago de la cuota correspondiente a todos o parte de los socios se hace
mediante adjudicaciones no dinerarias, tales adjudicaciones estarán sujetas como entregas
de bienes al pago del IVA. Según el tipo que corresponda de acuerdo con la naturaleza de
los bienes entregados.

Las sociedades en período de liquidación:

 Deben efectuar los pagos fraccionados, pues siguen siendo sujetos pasivos del
Impuesto de Sociedades.
 Deben presentar la declaración del Impuesto sobre Sociedades hasta el momento de
su extinción, con independencia que la cuota resulte a ingresar, a devolver o nula.
 Pueden continuar su actividad económica para generar ingresos y pagar deudas,
cobrar créditos, vender activos, etc. No queda la empresa inactiva.
 Deben presentar el Impuesto sobre Sociedades a los 6 meses desde la disolución de
la sociedad.
 Deben causar baja censal: dentro del plazo de un mes desde la inscripción del
Registro Mercantil.
 Deben presentar las cuentas anuales en el plazo de un mes desde la liquidación y
disolución de la sociedad. Se presenta junto con la escritura de disolución en el
Registro Mercantil.
 Deben legalizar los libros de contabilidad.
 Deben escriturar de la liquidación ante notario.

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  Deben conservar la documentación durante los próximos 6 meses desde la inscripción
de disolución en el Registro Mercantil.

Hipótesis
Toda empresa está expuesta al riesgo inherente al desarrollo de sus negocios y estos
factores de riesgo pueden ser tanto externos a la empresa como internos. Estas
circunstancias pueden originar una crisis en la sociedad por lo cual debemos preguntarnos:

¿Es preciso conocer su alcance, y conocer su procedimiento para adoptar la mejor

solución?

Metodología.
Para justificar y comprobar nuestra hipótesis se estudiaran las leyes correspondientes para
demostrar legalmente que es necesario un proceso específico para la liquidación de las
sociedades. Puesto que estas leyes nos indican la mejor manera y sin complicaciones.

Recursos.
Requerimiento Descripción

Equipo de Capturar
Computo información

Cronograma de actividades.

N.o Actividades Fecha

1 Planteamiento 28/sep/2018
del problema.
2 Objetivos. 29/sep/2018
3 Justificación. 30/sep/2018

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 4 Alcance. 03/sep/2018
5 Marco teorico. 03/7sep/2018
6 Hipótesis. 04/sep/2018
7 Metodología. 04/sep/2018
8 Entrega. 07/sep/2018

Bibliografía
Moreno, A. P. (2001). Contabilidad de sociedades mercantiles. mexico.

Rodríguez, J. R. (1947). Tratado de sociedades mercantiles.

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