Marco Teorico

DISOLUCIOÓ N, LIQUIDACIOÓ N Y EXTINCIOÓ N
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN
Y EXTINCIÓN
ASPECTO LEGAL
I. GENERALIDADES:
Las empresas por su propia naturaleza estaá n destinadas a desempenñ ar un rol
importante en el desarrollo de las actividades mercantiles y econoá micas de un paíás,
constituyeá ndose en un agente central en torno al cual giran diversos intereses de
otros agentes econoá micos (trabajadores, acreedores, consumidores, Estado, etc.).
De tal forma que la desaparicioá n de la empresa como persona juríádica afecta
directamente a los agentes con quien mantiene una relacioá n permanente, por ello el
ordenamiento legal se preocupa que el proceso por el cual se le pone fin a la
existencia de la empresa, se haga de manera ordenada, transparente y debidamente
publicitada a fin de no lesionar sus intereses.1
II. PROCESO:
1. DISOLUCIÓN:
1.1 CONCEPTO:
La disolucioá n es la operacioá n o acto por la que se dispone suspender, de manera
voluntaria o por fuerza de la ley, la continuacioá n de la empresa para poner fin a
la existencia de la misma, previa liquidacioá n de patrimonio empresarial,
cumpliendo con el mecanismo establecido por las normas a fin de proteger los
intereses de acreedores y terceros. Al disponerse la disolucioá n de la empresa,
cesan las actividades destinadas a cumplir con el objeto social mantenieá ndose
aquellas que exclusivamente esteá n relacionadas con su liquidacioá n. 2
1.2 CAUSAS DE DISOLUCIÓN:

Según el Artículo 407° de La Nueva Ley General de Sociedades.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas:
1 ESTUDIO CABALLERO BUSTAMANTE - Fuente: www.caballerobustamante.com.pe

1. Vencimiento del plazo de duracioá n, que opera el pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la proá rroga en el Registro. 3
“Es una causal poco usual pues generalmente las sociedades se constituyen con
un plazo de duración indeterminado, siendo únicamente las Sociedades
Colectivas las que de forma obligatoria deben contar con un plazo fijo de
duración (artículo 267º). Esta causal opera de pleno derecho, ipso jure, vale
decir que no se requiere de acuerdo o resolución expresa que declare la
disolución de la sociedad. Sin embargo no opera si previamente al vencimiento
del plazo de duración se inscribe la prórroga en el Registro de Personas
Jurídicas respectivo”.4
2. Conclusioá n de su objeto, no realizacioá n de su objeto durante un periodo

prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo. 5
“La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando

el mismo no se ha realizado por un período prolongado o existe una
imposibilidad manifiesta de realizarlo. La disolución basada en esta causal
requiere necesariamente de un acuerdo de la junta de socios”. 6
3. Continuada inactividad de la junta general.7
“La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas, se debe

principalmente a desacuerdos o desinterés por parte de algunos socios lo que
impide que éste órgano social funcione con los quórums y las mayorías
necesarias, por tal razón la disolución basada en esta causal requiere de un
acuerdo de junta general, pero sin exigirse quórum ni mayoría calificada”. 8
3 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

4. Peá rdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

parte al capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantíáas suficiente.9
“La sociedad deberá disolverse cuando existan pérdidas que reduzcan el

patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado,
salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido
en cuantía suficiente”.10
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la

materia, o quiebra.11
“Constituye causal el acuerdo de disolución que tome la Junta de Acreedores de

las empresas declaradas insolventes conforme a la Ley de Restructuración
Patrimonial. Por otro si bien la ley hace mención a la quiebra como causal de
disolución, en verdad ésta produce la extinción de la sociedad”. 12
6. Falta de pluralidad de socios, si en el teá rmino de 6 meses dicha pluralidad no

es reconstituida.13
“La falta de pluralidad de socios importa la disolución de la sociedad, si en el
término de seis meses dicha pluralidad no es reconstruida. Actualmente se
requiere al menos dos socios para mantener la pluralidad en cualquiera de las
formas societarias”.14
7. Resolucioá n adoptada por la Corte Suprema, conforme al artíáculo 410. 15
“El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto

aprobatorio del Consejo de Ministros solicitará a la Corte Suprema la

disolución de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a la leyes

que interesan al orden público o a las buenas costumbres”. 16
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria. 17
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o previsto en el pacto social, en el

estatuto o en convenio de los socios registrados ante la sociedad. 18
2.3 CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

COLECTIVAS O EN COMANDITA.
La sociedad colectiva se disuelve tambieá n por muerte o incapacidad

sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la
sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o
entre los demaá s socios. En caso de que la sociedad continuá e entre los demaá s,
reduciraá su capital y devolveraá la participacioá n correspondiente a quienes
tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de
separacioá n.
La sociedad en comandita simple se disuelve tambieá n cuando no queda ninguá n

socio comanditario o ninguá n socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis
meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos los socios colectivos,
los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administracioá n ordinaria durante el periodo
referido en el paá rrafo anterior. El administrador provisional no asume la calidad
de socio colectivo.
La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambieá n si cesan en su cargo
todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado
sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.19

2.4 CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN.
En los casos previstos en los anteriormente, el directorio, o cuando eá ste no

exista a cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo
maá ximo de treinta díáas se realice junta general, a fin de adoptar el acuerdo de
disolucioá n o las medidas que correspondan.
Cualquier socio, director o gerente, puede requerir al directorio para que

convoque a la junta general si, a su juicio existe alguna de las causales de
disolucioá n establecidas en la ley. De no efectuarse la convocatoria, ella se haraá
por el juez del domicilio social.
Si la junta general no se reuá ne o si reunida no adopta el acuerdo de disolucioá n o

las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director, o el
gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolucioá n de la
sociedad.
Cuando se recurra al juez la solicitud se tramitan conforme a las normas del

proceso sumaríásimo.20
2.5 DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO.

Según el Artículo 410° de La Nueva Ley General de Sociedades
El Poder Ejecutivo mediante Resolucioá n Suprema expeditada con el voto

aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitaraá a la Corte Suprema la Disolucioá n
de sociedades cuyos fines o actividades sean contratados a las leyes que
interesan al orden puá blico o las buenas costumbres. La Corte Suprema resuelve,
en ambas instancias, la disolucioá n o subsistencia de la sociedad.
La sociedad puede acompanñ ar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes
en el teá rmino de treinta díáas, maá s el teá rmino de la distancia si su sede social se
encuentra fuera de Lima o del Callao.
Producida la resolucioá n de disolucioá n y salvo que la Corte haya dispuesto otra

cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la junta general para que dentro de los diez díáas designe a los
liquidadores y se de inicio al proceso de liquidacioá n
Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reuá ne o no adopta los

acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al
juez de la sede social que designe a los liquidadores y deá inicio al proceso de
liquidacioá n, por el proceso sumaríásimo.21
2.6 CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
No obstante mediar acuerdo de disolucioá n de sociedad anoá nima, el Estado

puede ordenar su continuacioá n forzosa si la considera de seguridad nacional o
necesidad puá blica, declarada por Ley. E n la respectiva resolucioá n se estableces la
forma de como deberaá de continuar la sociedad y se disponen los recursos para
que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacioá n
justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derecho
de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que asíá lo
resuelvan dentro de los diez díáas siguientes, contados desde la publicacioá n de la
resolucioá n. 22
2.7 PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN
El acuerdo de disolucioá n debe publicarse dentro de los diez díáas de adoptado,

por tres veces consecutivas.

La solicitud de inscripcioá n se presenta al Registro dentro de los diez díáas de

efectuada la ultima publicacioá n, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolucioá n.23
2. LIQUIDACIÓN
2.1 CONCEPTO:
La liquidacioá n es el proceso que se inicia una vez disuelta la sociedad y no
supone el cambio de personalidad juríádica, pues la misma se mantiene, aunque
soá lo para fines de la liquidacioá n, hasta la inscripcioá n registral de su extincioá n. La
liquidacioá n comprende, pues, el conjunto de actos por el cual se realiza el
patrimonio social y se procede a cancelar los pasivos de la sociedad que ha
incurrido en una causal de disolucioá n, antes de proceder a la entrega del haber
social a los socios. 24
2.2 DISPOSICIONES GENERALES:

Según el Artículo 413° de La Nueva Ley General de Sociedades:
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacioá n.
La sociedad disuelta conserva su personalidad juríádica mientras dura el proceso

de liquidacioá n y hasta que se inscriba la extincioá n en el Registro.
Durante la liquidacioá n, la sociedad debe anñ adir a su razoá n social o denominacioá n

la expresioá n "en liquidacioá n" en todos sus documentos y correspondencia.
Desde el acuerdo de disolucioá n cesa la representacioá n de los directores,

administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los
liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al
pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los
acuerdos de la junta general.

Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas
personas estaá n obligadas a proporcionar las informaciones y documentacioá n que
sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacioá n.
Durante la liquidacioá n se aplican las disposiciones relativas a las juntas

generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los acuerdos que estimen
convenientes.25
2.3 LIQUIDADORES:
El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacioá n de la sociedad

disuelta, debidamente nombrado por la junta general, los socios, o en su caso, por
el juez; a quien se otorga la representacioá n legal de la sociedad.
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en

su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucioá n, salvo que el estatuto,
el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad
hubiesen hecho la designacioá n o que la ley disponga otra cosa. El nuá mero de
liquidadores debe ser impar.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco díáas

contados desde la comunicacioá n de la designacioá n y no existen suplentes,
cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los
sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

acuerdo de la junta general dispongan lo contrario.
Los liquidadores pueden ser personas naturales o juríádicas. En este uá ltimo caso,
esta debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que queda
sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la
sociedad anoá nima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la
entidad liquidadora y a esta.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores,

la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las
normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad anoá nima.
Los socios que representen la deá cima parte del capital social tienen derecho a
designar un representante que vigile las operaciones de liquidacioá n.
El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucioá n

prevista en el paá rrafo anterior.26
2.4 TÉRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES:

La funcioá n de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacioá n;
2. Por remocioá n acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remocioá n o la renuncia surta efecto, conjuntamente con ella debe designar
nuevos liquidadores; y,
3. Por resolucioá n judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa
causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La
solicitud se sustentara con forme al traá mite del proceso sumaríásimo.
La responsabilidad de los liquidadores, caduca a los dos anñ os desde la terminacioá n

del cargo o desde el díáa en que se inscribe la extincioá n de la sociedad en el
Registro.27
2.5 FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES:

Corresponde a los liquidadores la representacioá n de la sociedad en liquidacioá n

y su administracioá n para liquidarla, con las facultades, atribuciones y

responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios

entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la

representacioá n procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales
Adicionalmente, corresponde a los liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demaá s cuentas al díáa en que
se inicie la liquidacioá n;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacioá n de los
directores o administradores cesantes para que colaboren en la
formulacioá n de esos documentos;
Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en previstas por las
normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en
contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Para el ejercicio de la representacioá n procesal, basta la presentacioá n de copia

certificada del documento donde conste el nombramiento.
3. liquidacioá n y entregarlos a la persona que habraá de conservarlos luego de

la extincioá n de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para
la liquidacioá n de la sociedad;
6. Transferir a tíátulo oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los creá ditos y dividendos pasivos existentes al momento
de iniciarse la liquidacioá n. Tambieá n pueden exigir el pago de otros
dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social
acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de
disolucioá n, en la cuantíáa que sea suficiente para satisfacer los creá ditos y
obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean

convenientes al proceso de liquidacioá n;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el
proceso de liquidacioá n, asíá como en las oportunidades senñ aladas en la ley,
el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad o por disposicioá n de la junta general.28
2.6 INSOLVENCIA O QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN.

Según el Artículo 417º de La Nueva Ley General de Sociedades
Si durante la liquidacioá n se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan

acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta
general para informarla de la situacioá n sin perjuicio de solicitar la declaracioá n
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.29
2.7 INFORMACIÓN A LOS SOCIOS O ACCIONISTAS

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y

demaá s cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacioá n, procediendo a
convocarla en la forma que senñ ale la ley, el pacto social y el estatuto.
Igual obligacioá n deben cumplir respecto de balances por otros periodos cuya
formulacioá n contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre
accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la deá cima parte del capital
social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la liquidacioá n. 30

2.8 BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN

Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacioá n,

la propuesta de distribucioá n del patrimonio neto entre los socios, el balance final
de liquidacioá n, el estado de ganancias y peá rdidas y demaá s cuentas que
correspondan, con la auditoria que hubiese decidido la junta general o con la que
disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los
documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o taá citamente, el balance final de liquidacioá n se publica por
una sola vez.31
2.9 DISTRIBUCIÓN DEL HABER SOCIAL

Aprobados los documentos referidos en el artíáculo anterior, se procede a la

distribucioá n entre los socios del haber social remanente.
La distribucioá n del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas
por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos
ante la sociedad. En defecto de estas, la distribucioá n se realiza en proporcioá n a la
participacioá n de cada socio en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el
importe de sus creá ditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al
capital social en la misma proporcioá n, se paga en primer teá rmino y en
orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado mayor
cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacioá n del que hubiese pagado

menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcioá n a su

participacioá n en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el
ejercicio en curso, el haber social se repartiraá primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen pagado
antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse
adelantos a cuenta del haber social a los socios.32
2.10INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
“La solicitud de inscripción se presenta al registro dentro de los diez días de
efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del
acta que decide la disolución. De acuerdo a ley la disolución debe publicarse dentro
de los diez días de adoptado, por tres veces consecutivas.
Vencido el plazo determinado de duración de la sociedad, la disolución opera de

pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
Cuando la sociedad esté incursa en una causal de disolución y la mayoría exigida

por la ley o el estatuto no pudiera reunirse o si reunida no adopta el acuerdo de
disolución o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director
o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolución de la
sociedad.
Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben adjuntarse a las
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción de la disolución y la
extinción”.33
3. EXTINCIÓN
33 Contabilidad de sociedades II, CPC José G. y CPC Julio C. Calderón Moquillaza
3.1 EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD

Una vez efectuada la distribucioá n del haber social la extincioá n de la sociedad se

inscribe en el registro.
La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores,

indicando la forma coá mo se ha dividido el haber social, la distribucioá n del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompanñ a la constancia de
haberse publicado el aviso a que se refiere el artíáculo 419.
Al inscribir la extincioá n se debe indicar el nombre y domicilio de la persona

encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad.
Si alguá n liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido requerido

o se encuentra impedido de hacerlo la solicitud se presenta por los demaá s
liquidadores acompanñ ando copia del requerimiento con la debida constancia de
su recepcioá n.34
3.2 RESPONSABILIDAD FRENTE A LOS ACREEDORES IMPAGOS

Despueá s de la extincioá n de la sociedad colectiva, los acreedores de eá sta que no

hayan sido pagados pueden hacer valer sus creá ditos frente a los socios.
Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos previsto en el paá rrafo
anterior, los acreedores dela sociedad anoá nima y los de la sociedad en comandita
simple y en comandita por acciones, que no hayan sido pagados no obstante la
liquidacioá n de dichas sociedades, podraá n hacer valer sus creá ditos frente a los
socios o accionistas, hasta por el monto dela suma recibida por eá stos como
consecuencia de la liquidacioá n.

Los acreedores pueden hacer valer sus creá ditos frente a los liquidadores despueá s
de la extincioá n de la sociedad si la falta de pago se ha debido a la culpa de eá stos.
Las acciones se tramitaraá n por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artíáculo caducan a

los dos anñ os de la inscripcioá n de la extincioá n. 35
ASPECTO TRIBUTARIO
En general, se deriva de la obligacioá n formal de presentar la declaracioá n jurada de

renta ante la SUNAT en los plazos que senñ ale la ley, como consecuencia de las
operaciones realizadas durante el proceso de liquidacioá n y que, en la praá ctica, puede

abarcar uno o maá s ejercicios econoá micos. El plazo para la presentacioá n de las
declaraciones juradas mensuales es el mismo que se otorga a una empresa en
marcha, no asíá para la presentacioá n del denominado balance final de liquidacioá n que
se debe cumplir dentro de los tres meses de emitido. Al respecto, la ley del Impuesto
a la Renta senñ ala que las personas juríádicas seguiraá n siendo sujetas del Impuesto
hasta el momento en que se extingan, considerando que ello sucede en la fecha de
inscripcioá n de la extincioá n en el Registro; este hecho debe ser comunicado a la
SUNAT con la finalidad de darle de baja a la inscripcioá n en el Registro UÓ nico de
Contribuyentes (RUC).
Para la aplicacioá n del Impuesto a la renta se considera renta gravable de la sociedad,

los bienes adjudicados al socio por retiro de eá ste en los casos de disolucioá n parcial o
total de cualquier sociedad; en este caso, la materia imponible estaraá representada
por la diferencia entre el costo histoá rico y el valor asignado a dichos bienes.
Trataá ndose de bienes de activo fijo el costo seraá el valor neto en libros.
Tambieá n estaá n afectos los resultados de la enajenacioá n de bienes que al cese de las
actividades hubieran quedado en poder del titular de la empresa, siempre que la
enajenacioá n se realice dentro de los dos anñ os contados desde la fecha en que se
produce el cese de actividades.36
En la etapa de liquidacioá n, si se configuran los hechos imponibles de cualquier

tributo, la empresa tendraá el caraá cter de contribuyente, dado que su condicioá n como
obligado permanece hasta que se extinga. En este sentido, por ejemplo, en las ventas
de bienes que resulten gravados con IGV deberaá n trasladar dicho impuesto al
adquirente y tendraá n que gravar la renta que les genere la transferencia de los
activos o deducir la peá rdida producida seguá n corresponda. Luego de haber realizado
todos los bienes no líáquidos si subsistiera auá n creá dito fiscal no aplicado deberaá
considerarse dicho monto como gasto, dado que de conformidad con el artíáculo 24º
de la Ley del IGV e ISC (TUO aprobado mediante D.S. Nº 055-99-EF) no procede la
devolucioá n del creá dito fiscal.
36 Contabilidad de sociedades II, CPC José G. y CPC Julio C. Calderón Moquillaza

En la uá ltima etapa de la extincioá n, se deberaá presentar los siguientes formularios:

825 “Declaracioá n de baja y cancelacioá n de los comprobantes de pago”, y 2135
“Solicitud de baja de Inscripcioá n o de Tributos”, para lo cual presentaraá la constancia
de inscripcioá n de la extincioá n de la persona juríádica en los registros puá blicos: Este
hecho debe ser comunicado a la SUNAT con la finalidad de darle de baja a la
inscripcioá n en el registro uá nico del contribuyente (RUC).
Un caso especial se da cuando, las sociedades en liquidacioá n quieren que se les

devuelva el IGV. Como se sabe, el IGV es un impuesto que grava al consumidor final
del bien o servicio, por lo que la Ley plantea la posibilidad de que el mismo pueda ser
recuperado en la cadena de produccioá n, distribucioá n y comercializacioá n. Asíá, surge la
figura del creá dito fiscal que es el monto que el sujeto del impuesto pagoá al momento
de comprar, importar o utilizar econoá micamente los servicios necesarios para la
produccioá n del bien de consumo o prestacioá n del servicio, el mismo que podraá
deducir del impuesto que estaá obligado a pagar mensualmente por las operaciones
que configuren la hipoá tesis de incidencia. En esa medida, su recuperacioá n se daraá
uá nicamente aplicaá ndolo contra el deá bito, y si quedara un saldo se seguiraá aplicando
en los siguientes meses hasta agotarlo.
Siendo este el contexto normativo, la loá gica nos hace suponer que en el caso de la
liquidacioá n de la persona juríádica, en la que se rompe la teá cnica de la aplicacioá n del
impuesto contra el impuesto y considerando ademaá s que el uá nico impuesto no
recuperable es el de los consumidores finales, se deberíáa permitir la recuperacioá n
del IGV pagado e imposible de recuperar maá s adelante por la paralizacioá n de las
operaciones de la empresa. Sin embargo, pese a lo expuesto el legislador ha optado
por la no devolución del crédito fiscal, tal como lo establece en el uá ltimo paá rrafo del
artíáculo 24º de la Ley de IGV. No obstante, cabe precisar que el IGV que no pueda ser
utilizado como creá dito fiscal se consideraraá como costo o gasto para efectos del
Impuesto a la Renta, de acuerdo a una interpretacioá n contraria seguá n el artíáculo 69º
de Impuesto a la Renta, si los pagos a cuenta realizados son superiores al impuesto
definitivo, el contribuyente puede pedir su devolucioá n o efectuar su compensacioá n
con pagos a cuenta futuros. Siendo el caso la liquidacioá n de la empresa, soá lo
procederaá la devolucioá n en tanto se indique en la declaracioá n jurada, ante la cual la

SUNAT previa comprobacioá n devolveraá el exceso. En la praá ctica la devolucioá n estaá
sujeta a la presentacioá n de una solicitud (formulario Nº 4949), por lo que la SUNAT
no se limita a verificar el exceso pagado y ordenar su rembolso, sino que puede
fiscalizar y a consecuencia de ello determinar la existencia de un mayor impuesto
que el declarado, acotando de ser el caso y rechazando en todo o en parte la solicitud
de devolucioá n.
Por lo tanto las sociedades en liquidación no podrán pedir la devolución del

crédito fiscal, teniendo como posibilidad únicamente deducirlo como gasto o
costo para efectos del Impuesto a la Renta. Respecto al Impuesto a la Renta sí
procederá la devolución, pero con la posibilidad de una previa verificación y
fiscalización por parte de la administración tributaria.

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DISOLUCIOÓ N, LIQUIDACIOÓ N Y EXTINCIOÓ N

1.2 CAUSAS DE DISOLUCIÓN:

1 ESTUDIO CABALLERO BUSTAMANTE - Fuente: www.caballerobustamante.com.pe

1. Vencimiento del plazo de duracioá n, que opera el pleno derecho, salvo si

2. Conclusioá n de su objeto, no realizacioá n de su objeto durante un periodo

“La sociedad se disolverá cuando ha visto concluido su objeto social, o cuando

3. Continuada inactividad de la junta general.7

“La continuada inactividad de la Junta General de Socios o Accionistas, se debe

3 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

4. Peá rdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera

“La sociedad deberá disolverse cuando existan pérdidas que reduzcan el

5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la

“Constituye causal el acuerdo de disolución que tome la Junta de Acreedores de

6. Falta de pluralidad de socios, si en el teá rmino de 6 meses dicha pluralidad no

7. Resolucioá n adoptada por la Corte Suprema, conforme al artíáculo 410. 15

“El Poder Ejecutivo mediante Resolución Suprema expedida con el voto

9 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

disolución de las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a la leyes

8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria. 17

9. Cualquier otra causa establecida en la ley o previsto en el pacto social, en el

2.3 CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES

La sociedad colectiva se disuelve tambieá n por muerte o incapacidad

La sociedad en comandita simple se disuelve tambieá n cuando no queda ninguá n

16 ESTUDIO CABALLERO BUSTAMANTE - Fuente: www.caballerobustamante.com.pe

2.4 CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCIÓN.

Según el Artículo 409° de La Nueva Ley General de Sociedades.

En los casos previstos en los anteriormente, el directorio, o cuando eá ste no

Cualquier socio, director o gerente, puede requerir al directorio para que

Si la junta general no se reuá ne o si reunida no adopta el acuerdo de disolucioá n o

Cuando se recurra al juez la solicitud se tramitan conforme a las normas del

2.5 DISOLUCIÓN A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO.

El Poder Ejecutivo mediante Resolucioá n Suprema expeditada con el voto

Producida la resolucioá n de disolucioá n y salvo que la Corte haya dispuesto otra

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se reuá ne o no adopta los

2.6 CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Según el Artículo 411° de La Nueva Ley General de Sociedades

No obstante mediar acuerdo de disolucioá n de sociedad anoá nima, el Estado

2.7 PUBLICIDAD E INSCRIPCIÓN DEL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

Según el Artículo 412° de La Nueva Ley General de Sociedades

El acuerdo de disolucioá n debe publicarse dentro de los diez díáas de adoptado,

21 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

La solicitud de inscripcioá n se presenta al Registro dentro de los diez díáas de

2.2 DISPOSICIONES GENERALES:

La sociedad disuelta conserva su personalidad juríádica mientras dura el proceso

Durante la liquidacioá n, la sociedad debe anñ adir a su razoá n social o denominacioá n

Desde el acuerdo de disolucioá n cesa la representacioá n de los directores,

23 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

Durante la liquidacioá n se aplican las disposiciones relativas a las juntas

El liquidador es la persona que asume la labor de liquidacioá n de la sociedad

Según el Artículo 414° de La Nueva Ley General de Sociedades

La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en

Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco díáas

El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el

25 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores,

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucioá n

2.4 TÉRMINO DE LAS FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES:

La funcioá n de los liquidadores termina:

La responsabilidad de los liquidadores, caduca a los dos anñ os desde la terminacioá n

2.5 FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES:

Corresponde a los liquidadores la representacioá n de la sociedad en liquidacioá n

26 Hernán Figueroa Estremadoyro- “La Ley General De Sociedades Nº26887-COMENTADA”, 7° Edición-2008.

responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios