Nosotros, EDITOR DE JESÚS NOGUERA, venezolano, mayor de edad, titular
de la Cédula de Identidad Nº V-6.088.282, soltero y de este domicilio y NEIZA
VIRGINIA SIFONTES DE NOGUERA, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad Nº V-7.207.651, casada y de este domicilio; jurídicamente hábiles, por medio el presente documento declaramos que: Hemos convenido constituir, como en efecto lo hacemos formalmente una Compañía Anónima, la cual se regirá por las bases normativas contenidas en el Código de Comercio Vigente y por las cláusulas que a continuación se determinan, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan a la vez de Acta Constitutiva como de Estatutos Sociales de la misma.-------------------------------------------------
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Compañía se denominará: INVERSIONES NOGUERA Y
SIFONTES, C.A. SEGUNDA: El objeto de la compañía es todo lo relacionado con la compra, venta, elaboración, distribución y almacenamiento de todo tipo de alimentos, postres, bocadillos, confitería y comestibles incluyendo perecederos tales como carne, aves, pescados y mariscos, toda clase de bebidas, refrescos, licores y cervezas. Fabricación compra, venta, importación, exportación, representación, almacenamiento, empacado, distribución al mayor y detal de hielo de uso humano, comercial e industrial, en rolitos, bloques, panelas, granizado y cualquier otra presentación. La prestación de servicio de transporte de todo tipo de mercancía de carga liviana, mediana y pesada relacionada con el ramo de agua, bebidas y jugos en general, así como de mercancía seca en general. Podrá comprar, vender, almacenar y distribuir los insumos necesarios para la elaboración de los mismos, la producción, distribución, almacenamiento, transformación, invención, innovación y diseño de las materias primas, equipamiento, proceso y lo relacionado al agua, bebidas y jugos en general en sus distintas categorías y presentaciones. La producción, comercialización, distribución, compra, venta al mayor y al detal, comercialización de alimentos, productos alimenticios, dulces, confites, pasapalos, charcutería, frutas, legumbres, hortalizas y víveres en general, en todos sus tipos, comidas para banquetes y comidas ligeras; colocación, venta, compra y distribución de comidas preparadas y demás productos alimenticios relacionados con el objeto de la sociedad. Podrá comprar, vender, almacenar y distribuir artículos de quincallería, artículos desechables para el área de alimento y bebida, productos de limpieza, artículos para el hogar, equipos y accesorios para oficina y papelería, mercancía seca. Podrá abrir sucursales en cualquier parte del país, representar o asociarse con otras empresas nacionales o extranjeras que exploten el mismo ramo u otro similar. Además podrá desempeñar cualquier otra actividad de lícito comercio relacionado o conexo con su objeto principal de esta Compañía. La Asamblea de Accionista podrá suprimir, restringir o ampliar el objeto de la sociedad, mediante las formalidades establecidas en el Código de Comercio Venezolano. Además podrá desempeñar cualquier otra actividad de lícito comercio relacionado o no con su objeto comercial TERCERA: El domicilio de la Compañía Calle 05 de Diciembre, Casa Nro. 32 Sector Los Tubos, Barrio San Vicente, Parroquia Los Tacariguas, Maracay, municipio Girardot, Estado Aragua, pudiendo establecer sucursales y agencias, que las circunstancias requieran, en el Territorio Nacional a juicio de la Asamblea de Accionistas. CUARTA: La duración de la sociedad será de Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de inscripción de este documento ante el Registro Mercantil correspondiente, sin perjuicio de que su duración legal pueda ser prorrogada o disminuida a juicio de la Asamblea de Accionistas. ------------------------------------
CAPITULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA: El capital social de la Compañía es de CINCUENTA MILLONES
DE BOLÍVARES (Bs. 50.000.000,00) representado en CIEN ACCIONES (100) por un valor nominal de Quinientos Mil Bolívares (Bs. 500.000,00) cada una. El Capital ha sido suscrito y pagado de la manera siguiente: El Accionista EDITOR DE JESÚS NOGUERA, suscribe y paga Cincuenta Acciones (50) a un valor nominal de Quinientos Mil Bolívares (Bs. 500.000,00) cada una para un total de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 25.000.000,00) y la Accionista NEIZA VIRGINIA SIFONTES DE NOGUERA suscribe y paga Cincuenta Acciones (50) a un valor nominal de Quinientos Mil Bolívares (Bs. 500.000,00) cada una para un total de VEINTICINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 25.000.000,00) todo este aporte representa el Capital Social Suscrito y pagado totalmente, según Referencia de depósito Nro. 4077497387 realizado en el Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C.A. (B.O.D.) de fecha 06 de junio de 2018. PARÁGRAFO ÚNICO: Declaran bajo juramento, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en el ordenamiento jurídico venezolano vigente y a su vez declaran que los fondos producto de este acto, tendrán un destino lícito. SEXTA: Las acciones dan a los Accionistas en la Compañía igual derechos y obligaciones. Cada uno representa un voto a la Asamblea. Su propiedad se comprobará mediante la inscripción y declaración correspondiente en el Libro de Accionistas de la Compañía. SÉPTIMA: Serán nula y sin efecto a la Compañía las cesiones o traspasos que se hagan sin previo ofrecimiento de los Accionistas al PRESIDENTE o VICEPRESIDENTE de la Compañía, a los fines del ejercicio del derecho de preferencia de ley. OCTAVA: Las cesiones o traspaso a cualquier título de las acciones, deben ser inscritos en el Libro de Accionistas de la Compañía y registrarse en el Registro Mercantil. NOVENA: En caso de que uno o más acciones llegaran a pertenecer en común a dos o más personas, están obligadas a designar a la que habrá de ejercer los derechos inherentes a la condición de accionista, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de los comunes.------------------------------------------------
CAPITULO III
ADMINISTRACIÓN, BALANCE, ASAMBLEA Y DISPOSICIONES
COMPLEMENTARIAS Y GENERALES.
DÉCIMA: La administración, dirección y gestión de la Compañía estará a cargo
de una Junta Directiva, integrada por un Presidente y un Vicepresidente quienes actúan con firmas conjuntas y/o separadamente, pudiendo o no ser accionista de la Compañía. DECIMA PRIMERA: El Presidente ejerce su representación jurídica en todos los actos o negocios de la Compañía en que tenga intereses y especialmente tiene las siguientes atribuciones; A) dirigir y vigilar la marcha de los negocios de la Compañía, nombrar y revocar los apoderados y empleados subalternos, fijándole sus remuneraciones. B) firmar todos los documentos por y para la Compañía, obligándola plenamente con su sola firma. C) convocar y presidir las asambleas, fijar las materias a tratarse en ellas y ejecutar las decisiones de la misma. D) aprobar o reformar los presupuestos de la Compañía y disponer de los gastos ordinarios y extraordinarios que se deban hacer. E) revisar el balance y cuentas de la Compañía y disponer con aprobación de la asamblea, pago de particiones provenientes de las utilidades obtenidas F) presentar a las asambleas generales de Accionistas, un informe detallado de las operaciones, balances y liquidaciones de los negocios junto con el apoyo de reparto de utilidades. G) ejercer plenamente la representación jurídica de la Compañía en juicio o fuera de él, pudiendo intentar toda clase de demanda y contestarla nombrando a los apoderados necesarios para ello, con facultades de desistir, transigir, convenir, apelar, pagar en nombre de la Compañía y recibir sus pagos en dinero y otros bienes, valores, otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones, hacer posturas en remate y en general hacer los juicios en todas sus instancias y grados o incidencias, así como también en lo que respecta a toda clase de procedimiento administrativo o judicial en que esté involucrada o interesada la Compañía H) abrir, movilizar cuentas bancarias o de otra índole a nombre de la Compañía, así como realizar todas clase de operaciones con títulos valores o similares tales como aceptar, emitir, endosar y cancelar letras de cambio, cheques, pagare o similares I) efectuar ventas o compras por y para la Compañía, inclusive sus activos fijos J) ceder, traspasar, firmar contratos, cobrar hipotecas, gravar en cualquier forma, arrendar, negociar, adquirir o enajenar sin límite alguno los bienes de la Compañía, muebles, inmuebles o derechos de toda clase con las condiciones que determine y en fin ejecutar todas las demás funciones que estén atribuidas a las asambleas y la que le señale esta acta constitutiva conforme al Código de Comercio Vigente. El Vicepresidente suplirá las faltas temporales o absolutas del Presidente. DECIMA SEGUNDA: La Junta Directiva durará en sus funciones diez (10) años, igualmente depositarán dos (2) acciones o su equivalente en efectivo en la caja de la Compañía para dar cumplimiento al artículo 244 del Código de Comercio y ejercerán sus funciones hasta tanto sean designados los que le reemplazarán, pudiendo también delegar en una o más personas por tiempo determinado alguna o todas las funciones que se acuerda esta Acta Constitutiva sin perjuicio de poderla revocar cuando decida. DECIMA TERCERA: La Asamblea General designará a un Comisario principal quien durará en su cargo Tres (03) años y tendrá las atribuciones que le señala el Código de Comercio pudiendo ser reelegido. DECIMA CUARTA: El balance será elaborado de acuerdo a lo previsto en el Código de Comercio y con fundamento en la técnica contable y será el cuadro contable quien ha de demostrar con veracidad y exactitud las Ganancias y/o Pérdidas obtenidas durante el año fiscal. DECIMA QUINTA: El ejercicio económico de la Compañía comenzará el primero de enero de cada año y finalizará el 31 de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio económico que comenzará a regir a partir del día que esta Compañía quede legalmente registrada por ante el Registro Mercantil respectivo. A la finalización del periodo económico se cortarán las cuentas, se formalizará el inventario y el balance general para determinar las ganancias y/o pérdidas habidas. DECIMA SEXTA: Del producto neto de las utilidades se apartarán un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal hasta cubrir el diez por ciento (10%) del capital social, el remanente pasará a la cuenta contable correspondiente para ser repartido entre los Accionistas en forma de dividendos cuando así lo disponga la asamblea; igualmente podrá disponer para su inversión, gastos especiales, impuesto sobre la renta y otros apartados de los mencionados anteriormente. DECIMA SÉPTIMA: Las Asambleas serán ordinarias y extraordinarias. La Asamblea de Accionista ordinaria, se reunirá en cesiones un día cualquiera del mes de junio de cada año y en forma extraordinaria, cuando le requiera el interés de ella. DECIMA OCTAVA: Las decisiones se tomarán en las Asambleas de Accionistas por mayoría de capital y constituirá legalmente cuando reúna un número de Accionistas que representen más de la mitad del capital. Para disolver la Compañía, vender activos sociales, fusionarla con otra, reformar los estatutos y cambiar el objeto, la Asamblea deberá constituirse con una representación de accionista que signifique el Cien por ciento (100%) del capital social. La Asamblea ordenará la liquidación, nombrará por mayoría de votos, uno (01) o más liquidadores, determinaran sus facultades, así como las normas conforme a las cuales deba llevarse a cabo dicha liquidación, si dicha Asamblea no determina las facultades de los liquidadores, estos tendrán aquellas que prescriben el Código de Comercio. DECIMA NOVENA: Ha sido designado como PRESIDENTE de la Compañía al accionista EDITOR DE JESÚS NOGUERA; VICEPRESIDENTE la accionista NEIZA VIRGINIA SIFONTES DE NOGUERA y fue designada como Comisario al Licenciad HENRY YESID LIZARAZO SÁNCHEZ venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-6.143.277, debidamente inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua C.P.C. bajo el Nº 25.049 VIGÉSIMA: Se autoriza especialmente a la Abogada ZULLY PINTO DUQUE titular de la cédula de identidad Nº V-3-840.237, para que acuda al organismo competente a objeto de cumplir con las formalidades necesarias para el registro, fijación y publicación del presente documento e inscripción ante el SENIAT; sellados de Libros y haga la participación al Registro Mercantil correspondiente, y a la Licenciada NIRVANA GONZÁLEZ PINTO para realizar las gestiones de inscripción ante el I.V.S.S. y el I.N.C.E.S entre otras, siendo esta enumeración meramente enunciativa y no taxativa. En Maracay, a la fecha de su presentación.-