Sociedad de Responsabilidad Limitada

CONCEPTO.

El ordinal 4° del artículo del 201 del código de comercio identifica a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada como aquella compañía en la cual las obligaciones
sociales estan garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de
participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por
acciones o títulos negociables. El artículo 200 atribuye a la sociedad de
Responsabilidad Limitada cualidad de comerciante, con independencia de su
objeto. La definición legislativa puede conducir a pensar que se está frente a una
sociedad anónima modificada, juicio confirmado por algunas normas y contradicho
por otras.

La doctrina se ha ocupado de la impropiedad del nombre de Sociedad de

Responsabilidad Limitada, para este tipo de sociedad, probablemente proveniente
de la terminología inglesa Limited Company. La Responsabilidad limitada es de los
socios, no de la sociedad, la cual responde ilimitadamente con todos sus bienes
presentes y futuros. Limitadamente, esto es, sólo con su aporte, responde el socio,
por lo cual un nombre apropiado podría ser sociedad de riesgo limitado. En
algunos países como Portugal y Brasil a las sociedades de responsabilidad
limitada se le llama sociedades por cuotas y en otros como Mexico y Francia con
la Ley de 1863 se regula un tipo de sociedad llamada limitada al cual se niega
equiparación con el tipo derivado de la ley alemana y de la private
company inglesa.

CARACTERÍSTICAS.

Es una sociedad mercantil por su forma;

La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con

excepción de las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla
el artículo 314 del Código de Comercio.

El capital social está dividido en cuotas o fracciones ideales, fracciones que no

pueden representarse en acciones o títulos negociables;

Las cuotas deben ser de igual monto. Este no debe ser menor de mil bolívares.
Si es mayor, debe tratarse de un número múltiplo de mil; según el artículo 316;
 Las cuotas sociales no pueden cederse a los terceros sin antes de haber sido
ofrecidas a los socios sin que exista aprobación de una mayoría calificada ( por
personas y por capital, artículo 317 );

El capital social no puede ser menor de veinte mil bolívares, ni mayor de dos
millones de bolívares ( artículo 315 );

Gira bajo una denominación social y no bajo una razón social ( artículo 202 );

La quiebra de la sociedad no se extiende a los socios ( artículo 334 );

No existe límite para el número de socios que pueden integrar la sociedad, al

contrario de lo que ocurre en otros países, donde se limita el número de socios
partiendo del reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes
masas de participantes.

ORGANIZACIÓN:

Este tipo de sociedad se caracteriza por poseer una personalidad jurídica propia,
de carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. Se constituye
formalizada mente a través de escritura pública y su posterior inscripción en el
Registro Mercantil, donde el nombre de la sociedad habrá de incorporar la
expresión " Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada".

Una vez constituida deberá contar con una junta General cuando el número de
socios exceda de quince, y los correspondientes administradores, quienes
manejarán los libros de inventarios, como también las cuentas anuales. Al igual
que diariamente estarán al tanto, junto a los socios, del registro diario de las
operaciones y los libros de actas, es decir, los acuerdos tomados por las juntas
generales y especiales.

A pesar de la similitud entre la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad

limitada (capital dividido en acciones o participaciones, responsabilidad de los
accionistas/socios al capital aportado) la mayor diferencia entre ambas figuras
radica en la personalidad de los socios de la Sociedad Limitada. Es decir, a pesar
de que ambas figuras jurídicas se denominan sociedad capitalistas (donde lo que
importa es el capital aportado), la sociedad limitada se distingue de la anónima en
que, además de ser capitalista, da una importancia mayor a las personas que
componen el bloque de inversores, no importando tan sólo el capital aportado. Por
ello, cuando un socio quiera desprenderse de sus participaciones, los demás
socios tendrán derecho preferente a adquirirlas, ya que, dado este carácter un
poco más personalista, la sociedad limitada protege a los socios frente a entradas
de nuevos socios no deseados.

CONSTITUCION

Artículo 313 del Código de Comercio (encabezado). En el acto de constitución de

la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el
cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los
aportes en especie.

El documento constitutivo debe adaptarse, a las exigencias del artículo 213. no es

necesario que se redacten los estatutos.

No está prevista la constitución de la sociedad de responsabilidad por suscripción

pública, forma regulada únicamente para las sociedades anónimas y para las
sociedades en comandita por acciones, porque la naturaleza propia de la sociedad
de responsabilidad limitada, desde su origen, es incompatible con un llamado
público a los ahorristas para la suscripción del capital de este tipo de sociedad. No
obstante esta circunstancia, en 1955 se incorporó la sociedad de responsabilidad
limitada a los supuestos de quiebra regulados por el artículo 920 del Código de
Comercio, mediante norma que se refiere originalmente a los promotores y a los
administradores de la sociedad anónima. La disposición, ahora, se refiere a los
promotores de la sociedad de responsabilidad limitada, por descuido del legislador
en la redacción final.

No existen reglas especiales de capacidad para la constitución de la sociedad de

responsabilidad limitada: pueden formar parte de ella las personas naturales o
jurídicas.

La sociedad de responsabilidad limitada gira bajo una denominación social que

puede referirse a su objeto o formarse con cualquier nombre de fantasía o de
persona, debiendo necesariamente agregarse la mención de compañía o sociedad
de responsabilidad limitada, con todas sus letras o en la forma que usualmente se
abrevian ( S.R.L ó C.R.L ), legibles sin dificultad ( artículo 202 C.Com ),
denominación que debe usarse en todos los anuncios, facturas, publicaciones y
demás documentos emanados de la sociedad, con indicación del capital social y
de la cifra efectivamente enterada.
REGISTRO
Acorde con lo previsto en el artículo 214 del Código de Comercio, el documento
constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deberá hacer mención,
como mínimo, de los siguientes aspectos:
 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
 La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.
 El monto del capital social.
 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y
en este último caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y
demás bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa
estimación.
 El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación
de la sociedad.
 El número de comisarios, cuando los haya.
 Las reglas según las cuales deben formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
 Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicación no prohíban este Código u otra Ley.
Además deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de
haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artículo
313.
Dentro de los quince (15) días siguientes a la constitución de la sociedad el
administrador o administradores deberá tramitar su registro; para este efecto
deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo y de los
estatutos de la compañía al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdicción, funcionario que, previa comprobación del cumplimiento de los
requisitos legales, ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y
el archivo de los estatutos. La administración de la sociedad de responsabilidad
limitada corresponde a uno o más personas, socios o no, quienes ejercerán la
representación en el marco de las atribuciones que señale el documento
constitutivo.
El órgano máximo de administración de este tipo de compañía es la asamblea de
socios, cuyas decisiones deben ser tomadas por un número de socios que
representen la mayoría absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo
tiempo, más de la mitad del capital social. Se requerirá mayoría calificada, de por
lo menos las tres cuartas partes del capital social para decidir respecto de la
modificación del contrato social, y se requerirá decisión unánime para la toma las
decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios.
CAPITAL SOCIAL.

Como mencionamos anteriormente, el capital social debe ser integralmente

suscrito en el momento de la constitución.

El capital debe ser desembolsado o pagado de acuerdo a la cualidad de los

aportes: si estos son en dinero, debe pagarse el 50%, como mínimo; si son en
especie, deben pagarse íntegramente. Con respecto a los aporte en especies, el
artículo 313 del Código de Comercio establece un responsabilidad solidaria,
respecto de terceros, entre los socios fundadores y los que entren después en la
compañía, por la verecidad del valor atribuido en el contrato a ese tipo de aportes.

La acción de responsabilidad prescribe a los cinco años, acontar de la fecha de la

respectiva aportación. Las reglas de desembloso del capital explican, en parte, el
poco favor de que gozan en nuestro medio las sociedades de responsabilidad
limitada.

El capital social no debe ser menor de veinte mil bolívares ni mayor de dos
millones de bolívares. Se ha fijado un capital maximo para querer reservar para las
grandes sociedades la forma de la sociedad anónima; se requiere un capital
mínimo considerando que si el capital es demasiado pequeño, los terceros no
desean contratar con la sociedad o van a pedir una fianza de los administradores.

Si el capital se reduce por pérdidas, los administradores deben aplicar el artículo

264, por remisión del arículo 336, e interrogar a los socios si optan por el reintegro
o la reducción del capital, a menos que decidan la liquidación. La liquidación o el
reintegro hasta el límite mínimo son obligatorios si la reducción coloca el capital
por debajo de veinte mil bolívares.

Los socios pueden obligarse, en el documento constitutivo, a efectuar

prestaciones accesorias o pagos complementarios que no forman parte integrante
del capital social.

Los pagos complementarios tienen su origen en la ley alemana, en la cual se

llaman aportaciones suplementarias. Constituyen una fórmula para facilitar capital
de maniobra a la sociedad, son una obligación frente a la sociedad cuyo
cumplimiento no puede exigir los terceros y son restituibles a los socios que las
cumplen. La ley venezolana solo ha previsto una contraprestación, pero esta
norma tiene carácter dispositivo. Nada impide regular la restitución y reglamentar
más ampliamente la situación.

CUOTAS.

La división del capital en cuotas de participación que no pueden estar

representadas en acciones o títulos negociables es la carcterísticas más acusadas
de la sociedad de responsabilidad limitada. La cuota de la sociedad de
responsabilidad limitada se distingue de la parte de interés de la sociedad
colectiva en la limitación de la responsabilidad que aquella atribuye; y de la acción
de la sociedad anónima en la libre negociabilidad que ésta tiene, por regla general.

Las cuotas deben ser de igual monto o valor nominal ( artículo 316 ), pero los
socios pueden suscribir varias cuotas, como ocurre con los accionistas de las
sociedades anónimas, correspondiendo a cada socio un voto por cada cuota que
le pertenezca (artículo 333 ).

El valor mínimo de la cuota debe ser de mil bolívares. Si el valor es mayor, debe
tratarse de múltiples de mil. La razón de esta exigencia es la de facilitar los
cálculos numéricos y permitir la cesión de algunas cuotas, preservando el socio su
cualidad. En las socieades de responsabilidad limitada, el socio puede ceder
algunas cuotas y preservar otras. Las cuotas son indivisibles. Si una cuota llega a
pertenecer a varias personas, éstas deben designar la que haya de ejercer los
derechos inherentes a las cuotas. (artículo 320 ).

La transferencia de las cuotas de la sociedad de responsabilidad limitada está

restringida. La razón que aduce la doctrina es que: en la sociedad de
responsabilidad la persona de los socios es de importancia mayor que en la
sociedad anónima.

La cesión de las cuotas a terceros está sujeta a que se respete el derecho de

preferencia de los socios para adquirirlas y a que se obtenga el consentimiento
previo de una mayoría de socios que represente, por lo menos, las tres cuartas
partes, del capital social. El derecho de preferencia pertenece a todos los socios y,
en consecuencia, a todos debe hacerse la oferta. Si las cuotas ofrecidas por el
cedente no son adquiridas, total o parcialmente, y no se obtiene la aprobación
requerida para la cesión a terceros, la sociedad está obligada, dentro de los diez
días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una
persona que adquiera la cuota o a liquidarle al socio cedente y considerarlo
excluido de la sociedad. La liquidación y el pago deben hacerse dentro de los tres
meses siguientes a la participación que se haga al cedente.

La responsabilidad del cedente de las cuotas de la sociedad de responsabilidad

limitada por la parte no pagada del capital social es igual a la del accionista en
caso de cuotas no pagadas de acciones: reposnden del monto no integrado de la
misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos ( artículo313 ).

Los requisitos de forma establecidos en la legislación venezolana para la cesión

de cuotas en la sociedad de responsabilidad limitada son exagerados:

 El otorgamiento de un documento auténtico.

 La inscripción de la cesión en el libro de socios.

 El registro del documento en el registro mercantil.

Las complicaciones de la cesión de cuotas, realmente innecesarias, se encuentran

entre las razones que alejan a los empresarios del uso de la sociedad de
responsabilidad limitada como forma social para sus negocios.

Balance y Cuentas.

Los administradores están obligados a formar el balance con la cuenta de

ganacias y perdidas y la propuesta de distribución de beneficios, en el plazo
máximo de tres meses, contados a partir del término del ejercicio social, el cual
concluye el 31 de diciembre de cada año, si no hay disposición contraria del
documento constitutivo.

En el período y durante el plazo que señale el documento constitutivo, los socios

tendrán derechoa examinar el balance, la cuenta de ganancias y pérdidas y, en su
caso, el informe de los comisarios.

Dentro de los diez días siguientes a su aprobación, el balance deberá ser

presentado por los administradores al Juez o Registrador mercantil para que sea
agregado al expediente de la sociedad.

Fiscalización Interna.

Venezuela optó por un régimen de fiscalización interna de la sociedad de

responsabilidad limitada similar al establecido en Italia, con un órgano de vigilancia
obligatorio cunado el capital exceda determinada cuantía ( más de quinientos mil
bolívares ) y facultativo cuando sea menor (artículo 327). Cuando no existan los
comisarios, las funciones de control corresponden a los socios, es decir, funciona,
una fiscalización especial. Las funciones de los comisarios son las mismas que
han sido analizadas en el caso de este órgano de las sociedades anónimas.

LOS SOCIOS

En diversos ordenamientos jurídicos, no existe un mínimo legal respecto al

número de socios, admitiéndose la posibilidad de constituir Sociedades de
Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante esto, en el caso particular
de la legislación española establece un límite máximo, el número de socios no
puede ser superior a 50.

La condición de socio está determinada por la posesión y desembolso de, al

menos, una participación social. El número y la aportación económica
correspondiente de las participaciones sociales, se establece por los socios
fundadores en los estatutos de la sociedad.

La posesión de una participación social se puede obtener en dos momentos

distintos:

 En el momento de la constitución de la sociedad, mediante la suscripción

(asignación a un dueño) y desembolso de la misma.
 Posteriormente, mediante la transmisión y desembolso de una participación
social ya existente de un socio.

DERECHOS Y DEBERES

La participación le concede a su titular la condición de socio y con ella un conjunto

de derechos y deberes, cuya esencia no difiere de los derechos que confiere
la acción al socio de una Sociedad Anónima.

 Derecho a participar en el reparto de los beneficios sociales: consiste en

el reparto de las ganancias obtenidas durante el ejercicio social, generalmente
y salvo pacto en contrario la distribución se realizará en la proporción
correspondiente a la posesión de las participaciones sociales.
 Derecho al patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad: la
liquidación se encuentra dentro del proceso de extinción de la sociedad. El
proceso de liquidación trae consigo el cobro de los créditos, el pago de las
deudas y la distribución del remanente. Es esa porción libre, neta a la cual
tienen derecho los socios durante el proceso liquidatario. Y la distribución,
 salvo pacto en contrario, será proporcional a la participación del socio en el
capital social.
 Derecho de suscripción preferente: al igual que en la Sociedad Anónima los
socios gozan de este derecho en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el
mismo tiene su expresión cuando en la sociedad se lleva a cabo un aumento
de capital.
 Derecho a asistencia y voto a la junta general: es este un derecho político
que consiste en la posibilidad que tienen lo socios de asistir y votar los
acuerdos sociales en el órgano soberano y deliberante de la sociedad, y así
formar la voluntad social.
 Derecho de información: es el derecho que tienen los socios a informarse de
los asuntos que puedan ser tratados en la junta general y de cualquier otro
asunto de interés (cuentas anuales).

Las decisiones de los socios.

La regla que preside la manifestación de la voluntad social en la sociedad de

responsabilidad limitada es la de flexibilidad. Ese es el principio establecido en el
artículo 330 del Código de Comercio:

Las decisiones de los socios se tomarán en la oportunidad y del modo que fije el
contrato social.

Por lo tanto, los socios pueden adoptar decisiones a través de un órgano

(asamblea) o prescindiendo de éste. La ley regula la emisión de votos, la
asamblea universal y la mayoría (artículo 330, 331, 332, 333).

Si en el documento constitutivo se ha decidido el establecimiento de la asamblea,

a las situaciones no reguladas estatutariamente y no resueltas por las normas
específicas pertinentes, se aplicarán las disposiciones previstas para la asamblea
de la sociedad anónima, conforme al artículo 336 del Código de Comercio. Por lo
tanto la convocatoria, la oportunidad de las reuniones, los motivos que pueden dar
lugar a la reunión y el orden del día pasan a tener la misma regulación.

El voto puede hacerse por correspondencia o por cualquier otro medio que
asegure la autenticidad de la declaración de voluntad. La decisión adoptada debe
hacerse contar en el libro de actas. El voto puede ser ejercido personalmente o a
través de un mandatario. No existe la prohibición para que los administradores,
comisarios o gerentes sean mandatarios de otros socios en las asambleas.
La regla general, en materia de mayoría necesaria para adoptar decisiones, es la
de un número de socios que represente la mayoría absoluta de los que componen
la sociedad, y al mismo tiempo, más de la mitad del capital social. Este quorum de
votación se requiere para las decisiones ordinarias y comprenden, los acuerdos
que no modifican el contrato social.

Para las decisiones llamadas extraordinarias, que generalmente tienen como

consecuencia la modificación del contrato social, se requiere una mayoría
calificada: una mayoría que represente, por lo menos, las tres cuartas partes del
capital social. Se aplica también esta mayoría a los supuestos de cesión de las
cuotas sociales a terceros y a la revocación de los administradores.

Para algunas decisiones se requiere unanimidad: son aquellas que signifiquen

aumento de la responsabilidad de los socios. Pueden citarse como casos a los
cuales se aplica esta regla: el pago del aumento de capital en especie; y la
transformación de la sociedad en otra que comporte mayor responsabilidad para
los socios.

A las decisiones de los socios se aplica el mismo régimen de impugnación de las

asambleas de las sociedades anónimas, de acuerdo con el artículo 336 del Código
de Comercio.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• La asamblea de socios (órgano soberano).

• La administración (órganos de gestión).

• La vigilancia (órgano comisariado).

LAS ASAMBLEAS

Las asambleas no constituyen un requisito legal para su constitución, distinto a lo

que ocurre en las sociedades anónimas, y en tal sentido su definición podrá o no
estar en el documento constitutivo.

Este órgano de la sociedad es un medio de expresión de la voluntad social,

dejando a la iniciativa de los socios su particular reglamentación. Los socios
pueden elegir dentro de la estructura de la sociedad a las asambleas, o bien
podrán señalar la forma de las tomas de sus decisiones en base a lo regulado en
el Artículo 330 del Código de Comercio.

Para la formación de la asamblea, se requiere la convocatoria por parte de los

administradores de la sociedad para llamar a sus socios a reunión e informarles
los puntos a discutir en la misma. Esta convocatoria puede ser omitida siempre
que estén presentes todos los socios que representan el capital social.

En el caso de que a la asamblea no asista el quórum requerido de acuerdo a lo

señalado en el acta constitutiva, se aplicará la disposición del Artículo 332 de
Código de Comercio, que reza:

Artículo 332: “Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra

cosa, las decisiones de los socios se tomarán por un número de socios que
represente la mayoría absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo
tiempo, más de la mitad del capital social; y, en caso de modificación del contrato
social, se requiere una mayoría que represente por lo menos las tres cuartas
partes del capital social”.

En este sentido, Barboza (1998) distinguen en primer lugar, que cuando la

asamblea discute asuntos relativos a su funcionamiento ordinario, se requiere la
mayoría de personas y de capital. Ahora bien, cuando se traten de decisiones que
signifiquen modificación del documento constitutivo, la asamblea requiere de una
mayoría de socios que representen las tres cuartas partes del capital social. En los
casos que se trate de imponer mayor responsabilidad a los socios, se requerirá
que la decisión sea acordada por unanimidad.

Por disposición del Artículo 283 del Código de Comercio, lo discutido en la

asamblea debe constar en el libro de actas de la sociedad la cual contendrá el
nombre de los concurrentes y sus respectivas firmas.

LOS ADMINISTRADORES

Los administradores son personas naturales, que pueden ser socios o no, según
el Artículo 242 del Código de Comercio, y constituyen el órgano de la sociedad
que busca cumplir con la actividad económica para la cual ha sido creada. Son
válidas en este sentido todas las consideraciones hechas respecto a los
administradores de las sociedades anónimas.

Su nombramiento así como la forma en que debe llevarse a cabo su función,

constará en el documento constitutivo, indicando además su nombre y duración en
el cargo.

En cuanto a sus facultades, el Artículo 325 del Código de Comercio dispone:

Artículo 325: “Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los

actos de administración que abarquen el objeto de la compañía. Salvo disposición
en contrario del documento constitutivo, representarán, conjunta o
separadamente, a la compañía y podrán obligarla”.

Las obligaciones principales de los administradores están consagradas en el

Código Comercio en sus Artículos 328 y 329, referentes a la obligatoriedad de
llevar los libros de la sociedad, ya sean estos, el libro de socio, el de actas de
asambleas y el libro de actas de la administración. Igualmente están en la
obligación de formar los balances con las cuentas de ganancias y pérdidas y la
propuesta de distribución de los beneficios.

LOS COMISARIOS

Los comisarios son personas naturales que como órganos de la sociedad se

encargan de fiscalizar la gestión llevada por los administradores de la sociedad.
Esta representación puede ser ejercida por los mismos socios o administradores
siempre que el capital social no supere los quinientos bolívares fuertes, caso en el
cual su nombramiento no resulta obligatorio. Esta circunstancia constituye uno de
los puntos que hace diferencia respecto de las sociedades anónimas.

Entre las facultades de los comisarios, se pueden mencionar las siguientes

 Velar por el cumplimiento del documento constitutivo

 Vigilar la gestión de los administradores

 Asistir a las reuniones convocadas

 Revisar la contabilidad, a través de los balances

 Llevar al día el libro de reuniones

El incumplimiento de sus obligaciones, facultan a los socios para proceder de

acuerdo a la ley a ejercer la correspondiente acción en su contra. Así lo deja
establecido el Código de Comercio en el Artículo 291, antes mencionado.