Sociedad de Responsabilidad Limitada

Legislación
Está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Concepto
La sociedad de responsabilidad limitada, se presenta como una sociedad de tipo
capitalista en la que el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se
integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales.
Denominación
En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada deberá figurar
necesariamente la indicación Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad
Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L.

No puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra Sociedad preexistente;

por lo que el Registro Mercantil Central tendrá que certificar que la denominación
elegida no coíncide con la de otra Sociedad ya existente
Clases
Se entiende por Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada:

a. La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.

b. La constituida por dos o más so-cios cuando todas las participaciones hayan
pasado a ser propiedad de un único socio. Se consideran propiedad del único socio
las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal.

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta

general.
Capital Social
El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres mil
Euros(3.000,00 €) y se expresará precisamente en esa moneda.

No se autorizarán escrituras de constitución de sociedad de capital que tengan una

cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificación
del capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea
consecuencia del cumplimiento de una ley.
El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y se
integrará por las aportaciones de todos los/as socios/as. Este capital debe ser
íntegramente desembolsado
Se pueden aportar bienes o derechos valorables economicamente. De la realidad
de las aportaciones y de su valoración responden solidariamente, frente a la
Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una
participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la
aportación haya sido valorada por perito.
Cabe también la posibilidad de que los estatutos establezcan la obligación a cargo
de uno o varios socios de realizar aportaciones distintas de las aportaciones de
capital, que reciben el nombre de prestaciones accesorias.
En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Toda aportación se considera realizada a título de propiedad, salvo que
expresamente se estipule de otro modo.
Características
El número mínimo de socios para constituir una Sociedad Limitada es de 1
(Sociedad Limitada Unipersonal), o de 2 socios, en caso de que no se trate de una
Sociedad Unipersonal. El cambio de socio/a único/a y la pérdida de la condición de
unipersonal debe hacerse constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
La actividad de la Sociedad, salvo disposición contraria de los Estatutos de la
Sociedad, dará comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de
constitución. No obstante, los Estatutos no podrán fijar una fecha de inicio anterior
a la del otorgamiento de la escritura.
En cuanto a la duración, y salvo disposición contraria de los Estatutos, la Sociedad
tendrá duración indefinida.
Constitución
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye mediante escritura pública,
que contendrá los Estatutos de la Sociedad, y que deberá ser inscrita en el Registro
Mercantil. Con la inscripción adquirirá la Sociedad de Responsabilidad Limitada su
personalidad jurídica.
La escritura de constitución de las sociedades de capital deberá ser otorgada por
todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí o por medio
de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones
sociales.
La escritura de constitución determinará el modo concreto en que inicialmente se
organice la administración, si los estatutos prevén diferentes alternativas. Deberá
expresarse necesariamente:
  La identidad del socio o socios.
 La voluntad de constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
 Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago.
 Los estatutos de la sociedad.
 La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la
administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
 La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la
administración y de la representación social.
 Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras ni contradigan los principios configuradores del tipo social
elegido..
La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro
Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento. Los
fundadores y los administradores responderán solidariamente de los daños y
perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligación de inscripción en
el Registro.
En los estatutos se hará constar, al menos:
 La denominación de la sociedad.
 El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
 La fecha de cierre del ejercicio social.
 El domicilio social.
 El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su
numeración correlativa.
 El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los
términos establecidos en esta Ley.
Asimismo, si se constituye una Sociedad Limitada Unipersonal y transcurren seis
meses sin que se haya inscrito en el Registro Mercantil, el/a socio/a único/a
responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas
durante el período de unipersonalidad no inscrita ante el Registro Mercantil.
Órganos Sociales
Junta General de Socios (Art. 159).
1. Los socios, reunidos en junta general, decidirán por la mayoría legal o
estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta.
a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación
de la gestión social.
b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en
su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra cualquiera de ellos.
c) La modificación de los estatutos sociales.
d) El aumento y la reducción del capital social.
e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción
preferente.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el
traslado de domicilio al extranjero.
g) La disolución de la sociedad.
h) La aprobación del balance final de liquidación.
i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.
2. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la
reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la junta general.
Administradores.
La administración de la Sociedad se podrá desempeñar por un administrador único,
por varios administradores que actúen solidaria o mancomunadamente, o por un
Consejo de Administración compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce
consejeros.
Los estatutos establecerán el régimen de organización y funcionamiento del
Consejo que deberá comprender, en todo caso, las reglas de convocatoria y
constitución del órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos por
mayoría.
Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración,
atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera
de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria. Todo acuerdo de modificación
del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación
de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro
Mercantil.
La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los
administradores.
Además de lo señalado respecto a la administración hay que destacar que la Ley
atribuye la toma de ciertos acuerdos o decisiones a los socios, reunidos en Junta
General, que decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida sobre
los asuntos propios de la competencia de la Junta. La Ley señala además que todos
los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión,
quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo,
análogo o complementario género de acti-vidad que constituya el objeto social,
salvo autorización expresa de la sociedad, me-diante acuerdo de la junta general, a
cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el Art. 229.
Derechos de los Socios
 Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la
liquidación de la sociedad.
 Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.
Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada
Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su
industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores. Pueden
darse dos tipos de sociedades unipersonales:
 La constituida por un único socio, sea persona natural o jurídica.
 La constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan
pasado a ser propiedad de un único socio.
Necesariamente habrán de constar en escritura pública, que se inscribirá en el
Registro Mercantil:
 La constitución de la sociedad de un sólo socio.
 La declaración de haberse producido la situación de unipersonalidad "como
consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las
particiones sociales".
 La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único
"como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las
participaciones sociales".
 En todos los supuestos anteriores, la inscripción registral expresará la
identidad del socio único.
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar
expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas
de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por
disposición legal o estatutaria.
El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se
consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas
y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
Cuentas Anuales
Se aplica el "Título VII. Las cuentas anuales", del Real Decreto Legislativo 1/2010:
 La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su
participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.
 A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que
representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio
social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan
de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición
contraria de los estatutos.
Tributación
Las sociedades de responsabilidad limitada tributan a través del Impuesto sobre
Sociedades. El tipo aplicable general en el año 2015 se sitúa es el 28%, pasando
a partir del 01 de enero de 2016 al tipo del 25%. Las sociedades mercantiles de
nueva creación (*) constituidas a partir de 1 de enero de 2013, que realicen
actividades económicas, tributarán en el primer período impositivo en que la base
imponible resulte positiva y en el siguiente, con arreglo a la siguiente escala, excepto
si de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre
Sociedades, deban tributar a un tipo diferente al general:
Por la parte de base imponible comprendida entre 0 y 300.000 euros, al tipo del
15%.
Por la parte de base imponible restante, al tipo del 20%. A partir del 01 de enero de
2015 al 15%, independientemente de la base imponible.
(*) La normativa del impuesto sobre sociedades establece cuando no se entiende
iniciada una actividad económica.