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FACULTAD DE DERECHO.
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TABLA DE CONTENIDO.
1. Clases de aportes.
1.1. En dinero.
1.2. De bienes fungibles.
1.3. De bienes muebles.
1.4. De bienes inmuebles.
1.5. De acciones.
1.6. De derechos.
1.7. De patentes.
1.8. De derechos de uso y goce.
1.9. De industria.
1.10. De servicios.
1.11. De títulos valores.
1.12. De créditos.
1.13. De bienes con gravámenes.
4. Exclusiones y prohibiciones.
5. Prestaciones accesorias.
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SOCIEDADES COLECTIVAS.
1. APORTES EN DINERO.
En las sociedades colectivas, respecto de los aportes de dinero, todos los países
especial, diciendo que el capital está compuesto por los aportes que los socios
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Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno
de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, 011 el contrato social se dejará
constancia de ello y de sus avalúos.
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Art.151.- (APORTES DE BIENES). En las aportaciones de bienes, éstos deben ser determinados
y se entiende que los mismos son objeto de traslación de dominio. En tal virtud, el riesgo de los
bienes, estará a cargo de la sociedad., a partir del momento de la entrega.
Si no se efectúa la entrega, la obligación del socio se convierte en la de aportar una suma de
dinero por el equivalente que deberá cubrir en el plazo de treinta días. En el caso de bienes
inmuebles debe extenderse, las correspondientes escrituras públicas e inscribirse en las oficinas
de Registro de Derechos Reales y en el Registro de Comercio.
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aporte, sino que cuando regula el tema de los aportes de bienes muebles en la
parte general, establece que con el fin de contrarrestar el riesgo de pérdida de los
expresa acerca de los intereses que deben pagarse por parte de los asociados
nombre de la compañía.
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2. APORTE DE BIENES FUNGIBLES.
regulan el tema de manera expresa, pero por no imponer prohibición supone que
Así en Chile5 está permitido el aporte de toda cosa comerciable capaz de prestar
simplemente se dice que es posible aportar bienes o servicios siempre que sean
fungibles aportados por los socios, según esta, cuando las cosas son fungibles o
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Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las
mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en general,
toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad.
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Artículo 58. (Aportes).- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido
aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.
Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en
los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
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Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados.
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Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y ser responsable por los vicios
redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de requerimiento
judicial, abonar los intereses desde el día en que debió entregarlo.
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se deterioran por el uso, o se destinan a ser vendidas por cuenta de la sociedad,
de los mismos.
sociedades colectivas, pero sin especificar nada acerca de este tipo de bienes, y
la regulación es similar a las de los países que tratan el tema en su parte general.
Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho,
se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por
las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los pierde, sin derecho a
reclamarlos al producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser
vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en
documento pertinente, la sociedad tendrá el dominio de ellas; (subrayado fuera de texto)
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de
la sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de venta. Si esta no pudo realizarse,
se estará a su valor en el momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;
d) si el aporte fuere solo del uso o goce de los bienes, el socio titular de estos conservará
el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la
sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el
estado en que se hallaren.
Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho
personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locación;
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su
entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será
el nominal, con los intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto solo se computará lo percibido, más los intereses; y
f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el
socio que la prometió se regirá por los principios sobre obligaciones de hacer.
La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.
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3. APORTE DE BIENES MUEBLES.En las legislaciones de Perú9, Ecuador10
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Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios La entrega de bienes inmuebles aportados a la
sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el
aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
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Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno
de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, 011 el contrato social se dejará
constancia de ello y de sus avalúos.
Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa
será de cargo de la compañía desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva.
Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad,
ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de constitución o de aumento de capital en
el Registro Mercantil.
Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá
totalmente a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones solamente por
la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto a que ascienda la obligación hipotecaria. La
compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que
ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original.
Los créditos sólo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mínimo
que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien entregue, ceda o
endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el deudor por la
existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder de doce
meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crédito,
y el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se haya
pagado.
En todo caso de aportación de bienes el Superintendente de Compañías, antes de aprobar la
constitución de la compañía o el aumento de capital, podrá verificar los avalúos mediante peritos
designados por él o por medio de funcionarios de la Institución.
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Art.151.- (APORTES DE BIENES). En las aportaciones de bienes, éstos deben ser determinados
y se entiende que los mismos son objeto de traslación de dominio. En tal virtud, el riesgo de los
bienes, estará a cargo de la sociedad., a partir del momento de la entrega.
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bienes muebles, y en las tres se dice que en estos se debe trasladar el
Por último la legislación ecuatoriana indica que el riesgo de la cosa está a cargo
que es el único país que de manera expresa regula en la parte especial el tema
de los aportes en las sociedades colectivas, pero sin hacer referencia a cada uno
compone de los aportes que cada socio entrega o promete entregar. Por lo tanto
haciendo una adición: es una obligación dejar constancia del avalúo de los bien
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En las legislaciones de Brasil12, Uruguay13, Argentina14 y Paraguay15 simplemente
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Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados.
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Artículo 58. (Aportes).- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido
aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152. Los
aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los
que se exige que consistan en obligaciones de dar. En las sociedades anónimas, en las de
responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá
ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. El crédito personal y la mera
responsabilidad no serán admisibles como aportes. Tratándose de obligaciones de dar se
presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en
contrario.
El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el
momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la
enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
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Bienes aportables. ARTICULO 38.- Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de
hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
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Art.981.- Cada socio debe a la sociedad lo que prometió aportar y será responsable por
los vicios redhibitorios y por la evicción, en su caso. Si debiere dinero, sin necesidad de
requerimiento judicial, abonara los intereses desde el día en que debió entregarlo.
Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho,
se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por
las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin derecho a
reclamarlos al producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser
vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en
documento pertinente, la sociedad tendrá el dominio de ellas;
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de
la sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de venta. Si Está no pudo realizarse,
se estará a su valor en el momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;
d) si el aporte fuere solo del uso o goce de los bienes, el socio titular de estos conservará
el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la
sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el
estado en que se hallaren.
Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho
personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locación;
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su
entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será
el nominal, con los intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto solo se computará lo percibido, más los intereses; y
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se habla de aportes de bienes, sin que expresamente se mencionen los bienes
muebles, por lo que debe entenderse que está permitido aportarlos siguiendo las
legislaciones que son similares, porque hacen referencia a que los socios deben
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4. APORTE DE BIENES INMUEBLES. Colombia, Perú16, Chile17, Uruguay18,
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Artículo 25.- Entrega de aportes no dinerarios La entrega de bienes inmuebles aportados a la
sociedad se reputa efectuada al otorgarse la escritura pública en la que conste el
aporte. La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a más
tardar al otorgarse la escritura pública
de constitución o de aumento de capital, según sea el caso.
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Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e
inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la
mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna
utilidad.
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Artículo 58. (Aportes).- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido
aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152. Los
aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los
que se exige que consistan en obligaciones de dar. En las sociedades anónimas, en las de
responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deberá
ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. El crédito personal y la mera
responsabilidad no serán admisibles como aportes. Tratándose de obligaciones de dar se
presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulación en
contrario. El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten
en el momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por
separado la enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
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Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa
será de cargo de la compañía desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva.
Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad,
ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de constitución o de aumento de capital en
el Registro Mercantil.
En caso de que no llegare a realizarse la inscripción en el Registro Mercantil, en el plazo de
noventa días contados desde la fecha de inscripción en el Registro de la Propiedad, esta última
quedará sin ningún efecto y así lo anotará el Registrador de la Propiedad previa orden del
Superintendente de Compañías, o del Juez, según el caso.
Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá
totalmente a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones solamente por
la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto a que ascienda la obligación hipotecaria. La
compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que
ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original.
No se podrá aportar a la constitución o al aumento de capital de una compañía, bienes gravados
con hipoteca abierta, a menos que ésta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas
y por pagarse, a la fecha del aporte.
Los créditos sólo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mínimo
que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien entregue, ceda o
endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el deudor por la
existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder de doce
meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crédito,
y el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se haya
pagado.
En todo caso de aportación de bienes el Superintendente de Compañías, antes de aprobar la
constitución de la compañía o el aumento de capital, podrá verificar los avalúos mediante peritos
designados por él o por medio de funcionarios de la Institución.
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Art.151.- (APORTES DE BIENES). En las aportaciones de bienes, éstos deben ser determinados
y se entiende que los mismos son objeto de traslación de dominio. En tal virtud, el riesgo de los
bienes, estará a cargo de la sociedad., a partir del momento de la entrega.
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pero lo hacen en la parte general de su legislación, y tanto en Uruguay, Colombia,
aumento de capital.
social.
simplemente permiten aportar toda clase de bienes, porque los aportes pueden
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entienden estos. Por lo tanto, concluimos que si pueden aportarse pero de
parte general, el aporte de bienes inmuebles pero sin hacer ninguna clase de
5.APORTE DE ACCIONES.
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Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e
inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la
mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna
utilidad.
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Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
ARTICULO 31.- Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o
de inversión puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto
superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se exceptúa el
caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley Nº 18.061. El Poder
Ejecutivo Nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto
deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del
referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de
los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta
que se cumpla con ella.
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Artículo 65. (Títulos cotizables).- No mediando pacto en contrario, los Títulos Valores, incluso
acciones, cotizables en Bolsa, serán aportados por su valor de cotización.
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cuyo objeto sea financiero o de inversión pueden tener participación en otras
y de las reservas legales, cuando excedan esta participación deben enajenar las
pueden tener participación en otras sociedades sin ninguna clase de limitación son
evaluadas las acciones, lo que quiere decir que existe autorización general para
de acciones, lo que indica que este está plenamente permitido de acuerdo con las
normas generales.
6.APORTE DE DERECHOS
de derechos en las sociedades indicando que son aportables los derechos que se
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Art.. 152.- (APORTE DE DERECHOS). Son aportables los derechos que se refieran a bienes
susceptibles de ser aportados, no sujetos a litigio y debidamente documentados.
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Artículo 59. (Aporte de derechos).- Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente
instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
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Derechos aportables. ARTICULO 40.- Los derechos pueden aportarse cuando debidamente
instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
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documentados. Esta referencia se encuentra, a su vez, en los tres países en la
Los demás países objeto de nuestro estudio, no regulan el tema, lo que lleva a
concluir que por estar frente a actuaciones de particulares, pueden realizar este
tipo de aportes sin prohibición alguna y guiándose por los principios generales.
7. APORTE DE PATENTES
Si bien es cierto que ninguno de los países objeto de nuestro estudio regula el
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Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45.- Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente
su aporte de uso o goce.
El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones
accesorias.
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Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regir·n por las
normas siguientes:
d) si el aporte fuere solo del uso o goce de los bienes, el socio titular de estos conservará el
dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a
uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el estado en que se
hallaren.
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Artículo 62. (Aporte de uso o goce).- El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de
responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.
En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total
o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la
sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.
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sociedad, sea el derecho de uso o goce sobre un (os) bien (es). Pero, la
aporta un derecho de uso o de goce ya que este asume la pérdida total o parcial
que se presume que cuando hay aportes de bienes estos son a título traslaticio.
Por lo tanto por no tener en ellas sino una simple presunción se desprende que
está permitido aportar derechos de uso y goce pero para que tenga efecto debe
ser estipulado.
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9. APORTE DE INDUSTRIA. Tanto Chile32 como Paraguay33, Brasil34 y Uruguay35
en Chile tan solo se menciona el tema, la legislación Uruguaya exige que el aporte
que los aportes de industria confieren al aportante idéntica posición que los demás
no presta el servicio prometido por causa que le sea imputable, mientras que
diferente ya que existen dos clases: sin estimación de valor y con estimación de
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Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las
mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en general,
toda cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad.
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Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por las
normas siguientes:.....
f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la
prometió se regirá por los principios sobre obligaciones de hacer.
Art.987.- Cuando el socio industrial no prestare el servicio prometido por causa que no le sea
imputable, el contrato podrá disolverse. Interrumpido el servicio sin culpa suya, será ilícito imponer
una disminución proporcional en las ganancias; pero si el socio industrial fuese responsable del
incumplimiento, los consocios tendrán derecho para excluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deberá a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se obligó a aportar a
ella.
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Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados.
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Artículo 61. (Aporte de industria).- Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante
deberá ser prestado en exclusividad, salvo estipulación en contrario.
Los aportes de industria conferirán al aportante idéntica posición que los demás socios en cuanto a
sus derechos y obligaciones.
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valor, la diferencia entre estos es que cuando se estima el valor tiene la vocación
se entiende que hace parte del capital y por lo tanto no da el status de socio.
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10. APORTE DE SERVICIOS. Perú36, Brasil37, Paraguay38 y Uruguay39 aceptan
Paraguay como Perú establecen que los socios que aportan servicios participan
igual que los demás socios, pero únicamente la legislación peruana prohíbe esta
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Artículo 39.- Beneficios y pérdidas La distribución de beneficios a los socios se realiza en
proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el
estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios. Todos
los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social
o el estatuto. Sólo
puede exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de
pacto expreso, las pérdidas son
asumidas en la misma proporción que los beneficios. Está prohibido que el pacto social excluya a
determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por
las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior. Artículo 51.- Capital y
responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de
las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
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Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a
contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos
resultados.
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Art.959.- Por el contrato de sociedad dos o más persona, creando un sujeto de derecho, se
obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en forma organizada, participando de
los beneficios y soportando las pérdidas.
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Artículo 73. (Prestaciones accesorias).- Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones
accesorias las que no integrarán el capital.
Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento
deberán ser establecidas en el contrato.
No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de
éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios
prevista en artículo 232.
Si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y para su transmisión se requerirá la
conformidad de los administradores o del directorio
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11.APORTE DE TÍTULOS VALORES.
resaltar que tanto Argentina, como Uruguay y Bolivia en cuanto a los aportes de
títulos valores establecen que aquellos que sean cotizables en bolsa, podrán ser
aportados hasta por su valor de cotización, mientras que los títulos no cotizados, e
partes.
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Títulos cotizables.
ARTICULO 42.- Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de
cotización.
Títulos no cotizados.
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Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Si el pacto social admite que el socio
aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el
aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente
pagado. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado
principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los
respectivos títulos o documentos,
con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad
solidaria prevista en la ley.
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Art. 157.- (APORTE DE TITULOS-VALORES). Si el aporte consiste en títulos-valores cotizables,
estos se aceptarán hasta por el valor de cotización. Si no fueran cotizables, o si siéndolo no se
hubieran cotizado en un período de tres meses anteriores al aporte, se valuarán según el
procedimiento del artículo siguiente.
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Artículo 65. (Títulos cotizables).- No mediando pacto en contrario, los Títulos Valores, incluso
acciones, cotizables en Bolsa, serán aportados por su valor de cotización.
Si no fueran cotizables, o si siéndolo, no se hubieran cotizado en el último trimestre anterior al
contrato, se valorarán por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo
acuerdo de partes.
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Perú, tiene una diferencia básica en este tratamiento y consiste en que para que
valores.
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Aporte de créditos.
ARTICULO 41.- En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el
contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede
ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero,
que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días
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Artículo 26.- Aportes no dinerarios. Derechos de crédito Si el pacto social admite que el socio
aportante entregue como aporte títulos valores o documentos de crédito a su cargo, el
aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente
pagado. Si el pacto social contempla que el aporte esté representado por títulos valores o
documentos de crédito en los que el obligado
principal no es el socio aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los
respectivos títulos o documentos,
con el endoso de los respectivos títulos valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad
solidaria prevista en la ley.
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Art. 376. Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e
inmuebles, las mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la
mera industria, y en general, toda cosa comerciable capaz de prestar alguna
utilidad.
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Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regir·n por las
normas siguientes: ......
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su entrega,
siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será el
nominal, con los intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto solo se computará lo percibido, más los intereses; y
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Las legislaciones Uruguaya, Argentina y Boliviana establecen que los aportes de
siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte debe
ser el valor nominal del crédito, con los intereses vencidos hasta el día del
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Artículo 60. (Aporte de créditos).- Cuando se aporte un crédito y éste no pueda ser cobrado a su
vencimiento, la obligación del socio se convertirá en la de aportar suma de dinero equivalente, que
deberá hacer efectiva en el plazo de treinta días a partir de aquél, salvo que otra cosa se haya
pactado.
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Art. 153.- (APORTE DE CRÉDITOS). Los aportes de créditos contra terceros se transferirán a la
sociedad por cesión o endoso, según su naturaleza, desde cuyo momento el socio garantiza la
legitimidad del título y el cumplimiento de la obligación. En caso de que los créditos no fueran
pagados a su vencimiento, renacerá para el socio la obligación de aportar una suma equivalente de
dinero u otros bienes a satisfacción de la sociedad, los cuales deben hacerse efectivos dentro del
plazo de treinta días
22
Pero, la legislación Ecuatoriana50 trae una reglamentación diferente por cuanto
porcentaje mínimo que debe pagarse para la constitución de la sociedad. Por otro
crédito. Además, para poder aportar un crédito es necesario que este tenga un
legitimidad y solvencia del deudor y si ese tercero no paga el socio tiene 30 días
50
ART. 10 .... Los créditos sólo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el
porcentaje mínimo que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien
entregue, ceda o endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el
deudor por la existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder
de doce meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos
de crédito, y el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se
haya pagado.
23
En cuanto al aporte de bienes gravados, Argentina51, Bolivia52 y Uruguay53 regulan
esta clase de aporte de la misma manera, estableciendo que los bienes gravados
sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe
indica que el aporte es por el valor del bien y que el dominio se transfiere
valor del bien aportado y el monto al que asciende la hipoteca que sobre él recae.
Y, por otro lado, trae una prohibición, la de aportar bienes gravados con hipoteca
51
ARTICULO 43.- Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del
gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.
52
Art. 151.- (APORTE DE BIENES GRAVADOS). Los bienes gravados son aportables siempre que
su valor esté sometido a la deducción del gravamen real que los afecte, los cuales deben
especificarse claramente por el aportante.
53
Artículo 67. (Aporte de bienes gravados).- Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su
valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.
54
Art 10 .... Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se
transferirá totalmente a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones
solamente por la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto a que ascienda la obligación
hipotecaria. La compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren
establecido, sin que ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original.
No se podrá aportar a la constitución o al aumento de capital de una compañía, bienes gravados
con hipoteca abierta, a menos que ésta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas
y por pagarse, a la fecha del aporte.
24
II. CONSTITUCIÓN DE LOS APORTES EN LAS
SOCIEDADES COLECTIVAS.
55
ARGENTINA
CHILE
25
el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor
alguno;
5- Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
6- La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o
industrial;
7- La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
8- La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos
particulares;
9- La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social;
10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no
sometidas a la resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que
deba hacerse el nombramiento;
11. El domicilio de la sociedad;
12. Los demás pactos que acordaren los socios.
BRASIL
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além
de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e
a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
PARAGUAY
Art.1014.- El contrato de sociedad simple no est· sujeto a forma especial alguna, salvo las
exigidas por la naturaleza de los bienes aportados.
Art.1015.- El contrato social puede ser modificado solamente con el expreso asentimiento de
todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.
URUGUAY
Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento
Artículo 5º. (Principio general).- Regirán para las sociedades comerciales, las normas y los
principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley.
26
Artículo 6º. (Forma y contenido).- El contrato de sociedad comercial se otorgará en escritura
pública o privada.
Deberá contener la individualización precisa de quiénes lo celebren, el tipo social adoptado, la
denominación, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la
forma en que se distribuirán las utilidades y se soportarán las pérdidas, la administración y el plazo
de la sociedad.
Las precedentes enunciaciones serán exigidas sin perjuicio de las que se requieran
específicamente para determinados tipos sociales.
Artículo 7º. (Inscripción).- El contrato de sociedad comercial se inscribirá en el Registro Público de
Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta días a contar desde el siguiente al de la
fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 253.
La inscripción podrá ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o
persona facultada al efecto.
Artículo 8º. (Efectos de la inscripción y de la publicación).- Las sociedades se considerarán
regularmente constituidas con su inscripción en el Registro Público de Comercio, salvo las
sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad deberán
realizar las publicaciones previstas en los respectivos Capítulos de esta ley.
Artículo 58. (Aportes).- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido
aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.
Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en
los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del
capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.
El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.
Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del
bien aportado, salvo estipulación en contrario.
El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el
momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la
enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
Artículo 210. (Partes sociales. Representación).- Las partes sociales no podrán ser representadas
por títulos negociables.
BOLIVIA
Art. 127.- (CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO). El instrumento de constitución de
las sociedades comerciales debe contener, por lo menos, lo siguiente:
1)Lugar y fecha de celebración del acto;
2)Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de la cédula de identidad
de las personas físicas y nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas
que intervengan en la constitución;
3) Razón social o denominación y domicilio de la sociedad;
4) Objeto social, que debe ser preciso y determinado;
5) Monto del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable;
6) Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes, valores o servicios y su
valorización. En las sociedades anónimas deberá indicarse además el capital autorizado, suscrito y
pagado; la clase; número valor nominal y naturaleza de la emisión y demás características de las
acciones; la forma y término en que deban pagarse los aportes comprometidos, que no podrá
exceder de dos años. En su caso, el régimen de aumento del capital social;
7)Plazo de duración, que debe ser determinado.
8)Forma de organización de la administración; el modo de designar directores, administradores o
representantes legales; órganos de fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo
de la sociedad, fijación del tiempo de duración en los cargos;
9) Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En caso de silencio, se entenderán
en proporción a los aportes;
10) Previsiones sobre la constitución de reservas;
27
11) Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones de los socios o accionistas
entre sí y con respecto a terceros.
Art. 173.- (CARACTERISTICAS). En la sociedad Colectiva todos los socios responden de las
obligaciones sociales en forma solidaria e ilimitada.
Art. 184.- (CARACTERISTICAS). La sociedad en comandita simple está constituida por uno o mas
socios comanditarios que sólo responden con el capital que se obligan a aportar, y por uno o más
socios gestores o colectivos que responden por las obligaciones sociales en forma solidaria e
ilimitada, hagan o no aportes al capital social.
VENEZUELA
Art. 253 No1 Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la
compañía, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual:
1º Reconoce y aprueba las suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas
sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro valor aportado como
capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que se acuerde el
nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo 256.
ECUADOR
Art. 36.- La compañía en nombre colectivo se contrae entre dos o más personas que hacen el
comercio bajo una razón social.
La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios, o de algunos de
ellos, con la agregación de las palabras "y compañía".
28
países cuyas regulaciones tienen vacíos legales frente al tema. Tal es el caso de
formalidad exigida para el contrato social, a saber, Perú exige que se otorgue el
ninguna forma especial para el contrato social de la sociedad colectiva, salvo las
Sólo los nombres de los socios pueden formar parte de la razón social.
Art. 37.- El contrato de compañía en nombre colectivo se celebrará por escritura pública.
Entre los socios no se puede admitir declaraciones de testigos para probar contra lo convenido, o
más de lo convenido en la escritura de constitución de la compañía, ni para justificar lo que se
hubiere dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento.
Art. 38.- La escritura de formación de una compañía en nombre colectivo será aprobada por el juez
de lo civil, el cual ordenará la publicación de un extracto de la misma, por una sola vez, en uno de
los periódicos de mayor circulación en el domicilio de la compañía y su inscripción en el Registro
Mercantil.
El extracto de la escritura de constitución de la compañía contendrá:
1°. El nombre, nacionalidad y domicilio de los socios que lo forman;
2° La razón social, objeto y domicilio de la compañía;
3°. El nombre de los socios autorizados para obrar, administrar y firmar por ella;
4° La suma de los aportes entregados, o por entregarse, para la constitución de la compañía; y,
5°. El tiempo de duración de ésta.
Art. 39.- La publicación de que trata el artículo anterior será solicitada al juez de lo civil dentro del
término de quince días, contados a partir de la fecha de celebración de la escritura pública, por los
socios que tengan la administración o por el notario, si fuere autorizado para ello. De no hacerlo el
administrador o el notario, podrá pedirla cualquiera de los socios, en cuyo caso las expensas de la
publicación, así como todos los gastos y costas, serán de cuenta de los administradores.
PERU
Artículo 5.- Contenido y formalidades del acto constitutivo
La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que
incluye el estatuto. Para cualquier modificación de éstos se requiere la misma formalidad. En la
escritura pública de constitución se
nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma
societaria.
Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio
de la sociedad.
Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar
su otorgamiento por el
proceso sumarísimo.
29
En cuanto al resto de países, todos parecen coinciden en los siguientes requisitos:
56
Artículo 23.- Aportes dinerarios Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social. El aporte que figura
pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de
otorgarse la escritura pública correspondiente.
57
Art. 378. Los socios deberán entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato.
A falta de estipulación, la entrega se hará en el domicilio social luego que la escritura de sociedad
esté firmada.
58
Artículo 58. (Aportes).- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido
aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.
Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en
los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del
capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.
El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.
Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del
bien aportado, salvo estipulación en contrario.
El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el
momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la
enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
Artículo 69. (Cumplimiento de aportes).- El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los
requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.
30
arbitrio del pacto social el momento o tiempo en que debe ser pagado y Ecuador
impone límites respecto del pago a plazos de los aportes, pues exige para la
los aportes imponiendo un límite máximo de un año para el pago del capital
suscrito y no pagado.
Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del
vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.
59
Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno
de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, 011 el contrato social se dejará
constancia de ello y de sus avalúos.
60
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32.- Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos.
Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada
por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la
infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.
31
coinciden además en la sanción para la sociedad que incurra en dicha práctica: es
Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente
integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada
por esta por un monto superior, según balance, ni de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la
infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.
61
Artículo 52. (Participaciones recíprocas).- Será nula la constitución de sociedades o el aumento
de su capital, mediante participaciones recíprocas aun por persona interpuesta. La nulidad podrá
subsanarse si dentro del término de seis meses se procede a la reducción del capital
indebidamente integrado.
La violación de esta norma hará responsables en forma solidaria a los fundadores, socios
administradores, directores y síndicos, en su caso, de los perjuicios causados.
Artículo 58. (Aportes).- Cada socio será deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido
aportar. No podrá exigírsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 152.
Los aportes podrán consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en
los que se exige que consistan en obligaciones de dar.
En las sociedades anónimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del
capital comanditario, el aporte deberá ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.
El crédito personal y la mera responsabilidad no serán admisibles como aportes.
Tratándose de obligaciones de dar se presumirá que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del
bien aportado, salvo estipulación en contrario.
El contrato de sociedad será título hábil para la trasmisión de los bienes que se aporten en el
momento de su suscripción. Sin perjuicio de lo antes previsto podrá instrumentarse por separado la
enajenación de los bienes aportados a la sociedad.
Artículo 59. (Aporte de derechos).- Los derechos podrán aportarse cuando, debidamente
instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
Artículo 62. (Aporte de uso o goce).- El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de
responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.
En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total
o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la
sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.
No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.
Artículo 73. (Prestaciones accesorias).- Podrá pactarse que los socios efectúen prestaciones
accesorias las que no integrarán el capital.
Su naturaleza, duración, modalidad, retribución y sanciones para el caso de incumplimiento
deberán ser establecidas en el contrato.
No podrán pactarse prestaciones accesorias en dinero.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de
éstas se requerirá en todos los casos el consentimiento de la mayoría especial de los socios
prevista en artículo 232.
Si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y para su transmisión se requerirá la
conformidad de los administradores o del directorio.
Artículo 210. (Partes sociales. Representación).- Las partes sociales no podrán ser representadas
por títulos negociables.
32
Tenemos que además de esta similitud las diferentes legislaciones no tienen
Ecuador62: prohíbe el reaparto de utilidades a los socios, a menos que estas sean
líquidas y realizadas.
Perú63 prohíbe que las prestaciones accesorias formen parte del capital.
62
Art. 77.- En estas compañías se prohíbe el reparto de utilidades a los socios, a menos que sean
líquidas y realizadas.
Las cantidades pagadas a los comanditarios por dividendos de utilidades estipuladas en el contrato
de constitución, no estarán sujetas a repetición si de los balances sociales hechos de buena fe,
según los cuales se acordó el pago, resultaren beneficios suficientes para efectuarlos. Pero si
ocurriere disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas, antes
de que se hagan ulteriores pagos.
63
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está
representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad anónima.
Artículo 75.- Prestaciones accesorias El pacto social puede contener prestaciones accesorias con
carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su
contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la
sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital. Por
acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas. Las modificaciones de las
prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por
unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron
a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.
33
Paraguay64 prohíbe que una persona aporte la universalidad de sus bienes
pérdidas.
V. PRESTACIONES ACCESORIAS.
64
Art.961
a)cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios;
b) cuando uno de los contratantes concurriere con solo su influencia política o social,
aunque se comprometiera a participar en las pérdidas;
c) en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liberársele
de toda contribución en las pérdidas, o en el aporte del capital;
d) cuando alguno de los socios no participare de los beneficios;
65
Artículo 62. (Aporte de uso o goce).- El aporte de uso o goce se autorizará a los socios de
responsabilidad ilimitada. En los demás casos, sólo será admisible como prestación accesoria.
En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total
o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la
sociedad podrá exigir la devolución en el estado en que se halle.
No será admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles.
66
Prestaciones accesorias. Requisitos.
ARTICULO 50.- Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y
sanciones en caso de incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
34
diciendo que: no integran el capital, pueden estar contenidas en el pacto social
68
Artículo 75.- Prestaciones accesorias El pacto social puede contener prestaciones accesorias
con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose
su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor
de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el
consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas. Las modificaciones de las
prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por
unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron
a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa.
69
Artículo 47. (Participación de sociedades en otras sociedades).- Ninguna sociedad, excepto las
de inversión, podrá participar en el capital de otra o de otras sociedades por un monto superior a
sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se exceptúa el caso en que
35
sociedades, excepto las de inversión, puedan participar en el capital de otra o de
lugar serán los socios quienes realicen el avalúo de los bienes que van a ser
Las participaciones que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro del año siguiente
a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de
diez días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento de la obligación de
enajenar el excedente producirá la suspensión de los derechos a votar y a percibir las utilidades
hasta que se cumpla con aquélla.
70
ARGENTINA
Valuación de aportes en especie.
ARTICULO 51.- Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su
defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los
socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo
de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.
PERU
En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de crédito, debe insertarse
un informe de valorización
en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su
valuación y su respectivo valor.
36
PARAGUAY
Art.982.- Según la naturaleza de los aportes, los derechos de la sociedad se regirán por
las normas siguientes:
a) en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perderá, sin derecho a
reclamarlos al producirse la disolución, aunque se encontraren en el mismo estado;
b) respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser
vendidas por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en
documento pertinente, la sociedad tendrá el dominio de ellas;
c) cuando la prestación del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de
la sociedad, se tendrá como capital aportado el precio de venta. Si Esta no pudo realizarse,
se estará a su valor en el momento de la entrega.
Si el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgará como aporte el valor establecido;
d) si el aporte fuere solo del uso o goce de los bienes, el socio titular de Estos conservará
el dominio, siendo de su cuenta la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la
sociedad o a uno de los miembros. Disuelto el contrato, podrá exigir la restitución en el
estado en que se hallaren.
Se entenderá, salvo estipulación contraria, que el uso o goce constituye un derecho
personal, subsidiariamente regido por las reglas de la locación;
e) con respecto a los créditos, la sociedad se juzgará cesionaria de ellos desde su
entrega, siempre que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte será
el nominal, con los intereses vencidos hasta el día del traspaso, cuando no se hubiere
estipulado en forma expresa que la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto solo se computar lo percibido, más los intereses; y
f) si la prestación consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el
socio que la prometió se regirá por los principios sobre obligaciones de hacer.
La prestación de un capital se juzgará limitada al uso o goce del mismo, cuando la
sociedad se compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.
URUGUAY
Artículo 63. (Avaluación de aportes).- Salvo previsión expresa en contrario, los aportes deberán ser
avaluados a la fecha del contrato social.
Artículo 66. (Diferencias con el avalúo).- En todos los casos, se admitirán los aportes cuando se
efectúen por un valor inferior a la avaluación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando
sea superior.
37
En este último caso, podrá modificarse el contrato social, reduciendo la participación del socio
aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital
restante.
Artículo 67. (Aporte de bienes gravados).- Los bienes gravados sólo podrán ser aportados por su
valor con deducción del gravamen, el que deberá ser declarado por el aportante.
Artículo 69. (Cumplimiento de aportes).- El cumplimiento de los aportes deberá ajustarse a los
requisitos dispuestos por la ley según la distinta naturaleza de cada bien.
Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendrá las obligaciones y responsabilidades del
vendedor. El aportante de uso o goce tendrá las obligaciones y responsabilidades del arrendador.
Artículo 70. (Mora en el aporte).- El socio que no cumpla con la obligación de aportar incurrirá en
mora sin necesidad de interpelación alguna y deberá pagar el interés bancario corriente para
operaciones activas y resarcir los daños y perjuicios.
ECUADOR
Art. 43.- El capital de la compañía en nombre colectivo se compone de los aportes que cada uno
de los socios entrega o promete entregar.
Para la constitución de la compañía será necesario el pago de no menos del cincuenta por ciento
del capital suscrito.
Si el capital fuere aportado en obligaciones, valores o bienes, 011 el contrato social se dejará
constancia de ello y de sus avalúos.
Art. 10.- Las aportaciones de bienes se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de la cosa
será de cargo de la compañía desde la fecha en que se le haga la entrega respectiva.
Si para la transferencia de los bienes fuere necesaria la inscripción en el Registro de la Propiedad,
ésta se hará previamente a la inscripción de la escritura de constitución o de aumento de capital en
el Registro Mercantil.
En caso de que no llegare a realizarse la inscripción en el Registro Mercantil, en el plazo de
noventa días contados desde la fecha de inscripción en el Registro de la Propiedad, esta última
quedará sin ningún efecto y así lo anotará el Registrador de la Propiedad previa orden del
Superintendente de Compañías, o del Juez, según el caso.
Cuando se aporte bienes hipotecados, será por el valor de ellos y su dominio se transferirá
totalmente a la compañía, pero el socio aportante recibirá participaciones o acciones solamente por
la diferencia entre el valor del bien aportado y el monto a que ascienda la obligación hipotecaria. La
compañía deberá pagar el valor de ésta en la forma y fecha que se hubieren establecido, sin que
ello afecte a los derechos del acreedor según el contrato original.
No se podrá aportar a la constitución o al aumento de capital de una compañía, bienes gravados
con hipoteca abierta, a menos que ésta se limite exclusivamente a las obligaciones ya establecidas
y por pagarse, a la fecha del aporte.
Los créditos sólo podrán aportarse si se cubriera, en numerario o en bienes, el porcentaje mínimo
que debe pagarse para la constitución de la compañía según su especie. Quien entregue, ceda o
endose los documentos de crédito quedará solidariamente responsable con el deudor por la
existencia, legitimidad y pago del crédito, cuyo plazo de exigibilidad no podrá exceder de doce
meses. No quedará satisfecho el pago total con la sola transferencia de los documentos de crédito,
y el aporte se considerará cumplido únicamente desde el momento en que el crédito se haya
38
En Colombia existe un tratamiento diferenciado de acuerdo al momento en el que
sociedad este debe ser aprobado de manera unánime por quienes son socios y si
consagra que si no se pueden nombrar peritos por parte de los socios será el juez
precios de plaza, el juez de manera inmediata es quien nombra los peritos, sin que
La legislación ecuatoriana dice, en cambio que son únicamente los socios quienes
Por último Perú también consagrada el método inicial de valuación realizado por
pagado.
En todo caso de aportación de bienes el Superintendente de Compañías, antes de aprobar la
constitución de la compañía o el aumento de capital, podrá verificar los avalúos mediante peritos
designados por él o por medio de funcionarios de la Institución.
BOLIVIA
Art. 158.- (VALUACIÓN DE LAS APORTACIONES EN ESPECIE). Los aportes en especie se
valuarán en la forma prevista en el contrato con indicación de los antecedentes justificativos de la
valuación,.
Cuando en la valuación intervengan los socios o sus representantes, estos responderán
solidariamente de la correcta valuación. (Art. 198 Código de Comercio).
A falta de estipulación expresa al respecto se procederá mediante los precios de plaza o por uno o
más peritos designados judicialmente.
39
donde consten los criterios empleados para la valoración y el respectivo valor
avalúo realizado salvo que se estipule en los estatutos que quien está en
entiende que está viciado de nulidad el aporte, esto únicamente para sociedades
Pero de la interpretación metódica de las normas antes vista, se debe seguir esta
misma regla.
71
Ibídem.
40
VII. DENOMINACIÓN DEL CAPITAL.
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Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou
diversas a cada sócio.
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