CONVENIO DE TRANSFERENCIA DE CARTERA

PRIMERA.- COMPARECIENTES:

Por una parte comparece la Agencia de Garantía de Depósitos (AGD),

debidamente representada por en su calidad de
conforme consta del nombramiento que se adjunta como documento
habilitante debidamente autorizado por su Directorio celebrado el 15 de
Diciembre de 1.999, según consta de la resolución que también se agrega
como documento habilitante, a nombre y en representación de los siguientes
Bancos Ecuatorianos ____________________; instituciones que para efectos
del presente contrato y por los derechos invocados, se les denominará
simplemente como "AGD", y de otra parte FILANFONDOS S.A.
ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS, legalmente
representada por el Abogado Francisco Nugué Varas, en su calidad de
Vicepresidente, conforme consta del nombramiento que se adjunta como
documento habilitante, a quien para efectos del presente contrato se le
denominará simplemente la FIDUCIARIA.

SEGUNDA.- ANTECEDENTES:

1) Mediante la Ley de Reordenamiento en Materia Económica, en el

Area Tributarlo-Financiera, publicada en el Suplemento del Registro
Oficial No. 78 del 1 de diciembre de 1998, se creó la Agencia de
Garantía de Depósitos (AGD), como una entidad de Derecho Público,
autónoma, dotada de personalidad jurídica propia, con domicilio en la
ciudad de Quito - Ecuador y cuya dirección, funcionamiento,
organización, deberes y atribuciones se encuentran expresamente
establecidos en la Ley anteriormente indicada y en las leyes,
reglamentos y resoluciones pertinentes. Corresponde a la Agencia de
Garantía de Depósitos ( AGD ) administrar y representar legalmente a
los Bancos que - en aplicación de la citada norma hubieren sido
sometidos a procesos de saneamiento.

2) Con fecha 15 de Diciembre de 1.999, el Directorio de la AGD resolvió

autorizar la suscripción de un Contrato de Fideicomiso así como un
Contrato de Crédito entre la AGD los bancos ecuatorianos sometidos al
control de la AGD, Filanbanco y FILANFONDOS como representante
legal del Fideicomiso Mercantil Comercio Exterior.
3) Los contratos de crédito y fideicomiso prevén la transferencia de toda la
cartera de comercio exterior de los bancos en saneamiento cerrado
(Anexo Uno) así como sus respectivos colaterales a favor del
Fideicomiso Comercial Comercio Exterior a fin de dar cumplimiento al
objeto de estos contratos.

4) En esta misma fecha se ha procedido a suscribir los contratos antes

mencionados, constituyéndose por lo tanto el Fideicomiso Comercial
Comercio Exterior.

TERCERA.- TRANSFERFENCIA DE CARTERA:

Con estos antecedentes las partes acuerdan que la AGD, transfiere por este
instrumento, para el cumplimiento de las instrucciones y condiciones del
Fideicomiso Comercial Comercio Exterior, papeles comerciales y/o títulos
valores originados en operaciones de comercio exterior conforme al detalle
que se adjunta en el Anexo Uno en favor del Fideicomiso Mercantil Comercio
Exterior, en la forma determinada en el artículo 204 del Código de Comercio.

La modalidad de cesión y venta, se pacta con responsabilidad de cada Banco

Deudor, y con responsabilidad de la AGD de conformidad con las
estipulaciones del Contrato de Crédito y del Contrato de Fideicomiso.

La FIDUCIARIA manifestará su aceptación de transferencia de los

documentos.

En consecuencia de la transferencia materia de este convenio la AGD

transfiere todos los derechos y acciones sobre los títulos valores o papeles
comerciales que se detallan en la correspondencia mercantil, en favor del
FIDEICOMISO, comprometiéndose a transferir el legal y debida forma los
mismos de ser el caso, y de igual forma a realizar las cesiones de derechos de
crédito en forma legal y debida de ser del caso.

CUARTA.- VALOR NOMINAL DE LOS DOCUMENTOS:

El valor nominal de los documentos que constan en el Anexo Uno es de
US$90'000.000,00 (Noventa millones de dólares de Estados Unidos de
Norteamérica).

QUINTA: Garantías:

La AGD garantiza a la FIDUCIARIA:

1. Que existe el derecho de crédito y cobro que se encuentra instrumentado

en los títulos valores o papeles comerciales que se negocian;

2. Que existe la causa de las obligaciones:

3. Que los títulos valores o papeles comerciales que se negocian por el

presente documento son legítimos y no tienen defecto alguno que los
puedan invalidar;

4. Que los derechos contenidos en los títulos valores o papeles comerciales

y los títulos valores o papeles comerciales en sí mismos, que se
negocian, no se encuentran pignorados a persona alguna.

SEXTA: PLAZO:

El plazo del presente contrato será indefinido pudiendo cualquiera de las

partes darlo por terminado previa notificación a la otra parte con por lo menos
15 días de anticipación. En todo caso las compraventas de cartera que las
partes hubieren acordado en las correspondencias mercantiles pertinentes,
antes de convenir la terminación de este convenio, se ejecutarán en su
totalidad.

SEPTIMA.- CONTROVERSIAS CLAUSULA COMPROMISORIA.-

Toda controversia o reclamo deberá resolverse de la siguiente forma:

(a) Generalidades: Las partes prometen actual de buena fe y hacer y hacer

todo esfuerzo razonable para resolver cualquier controversia mediante
negociación.
(b) Arbitraje: Toda controversia que las partes no puedan resolver mediante
negociación dentro de los treinta días contados a partir de la notificación
escrita que haga una de las partes con relación a la existencia de dicha
controversia, deberá a iniciativa de cualquiera de las partes, ser resuelta en
forma definitiva bajo las reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio
Internacional (Reglas del ICC), conforme a lo permitido por la Ley de
Mediación y Arbitraje de la República del Ecuador. Sobre cualquier
inconsistencia frente a las reglas del ICC, se aplicarán preferentemente los
siguientes procedimientos.

(i) Se deberá designar a tres árbitros seleccionados de la siguiente forma:

cada parte deberá designar un miembro del tribunal, y los dos miembros
designados designarán al tercero. Si una de las partes no ha designado a su
árbitro dentro de¡ periodo establecido en las reglas del IC C, o los dos árbitros
no han designado al tercer árbitro, la ICC deberá designar el árbitro que falta
conforme a lo previsto en las Reglas del ICC.

(ii) Los procedimientos de arbitraje se deberán llevar a cabo en la ciudad de

Nueva York, salvo que las partes acuerden lo contrario.
(iii) El arbitraje se deberá llevar a cabo bajo la Convención Internacional de
Arbitraje Comercial y el Acta de Arbitraje de los Estados Unidos.
(iv) El idioma para el procedimiento de arbitraje deberá ser el inglés.
(v) El laudo arbitral deberá ser final y obligatorio para las partes. Las
partes renuncian expresamente a cualquier eventual derecho de apelar ante
cualquier otra agencia o jurisdicción con relación a cualquier tema de
naturaleza legal que pueda surgir durante el proceso de arbitraje.
(vi) Las partes aceptan que el laudo arbitral emitido como consecuencia de
este procedimiento arbitral, puede ser ejecutado contra cualquier parte y sus
bienes en cualquier lugar en que estos se encuentren, y el laudo arbitral puede
ser presentado ante cualquier corte de jurisdicción competente.
(vii) El laudo arbitral podrá determinar quien pagará los costos del proceso
de arbitraje incluyendo honorarios razonables de abogados, en el evento de no
determinarse esto, dichos costos serán pagados en partes iguales por las partes,
y cada parte deberá asumir los costos de los honorarios de sus abogados.
(viii) De conformidad con las estipulaciones del Artículo 42 de la Ley de
Mediación y Arbitraje, las partes libre y voluntariamente deciden renunciar a
su jurisdicción ordinaria para efectos del arbitraje aquí acordado, y por lo
tanto prometen cumplir con el contenido del laudo.
(ix) La ejecución del laudo tendrá los efectos de una sentencia obligatoria y
"res judicata y sólo existirá recurso frente en el sistema judicial regular para
fines de obtener su ejecución, reconocimiento y aplicación del laudo arbitral, o
para auxiliar o preservar la jurisdicción arbitral.

Para constancia de lo estipulado, las partes suscriben el presente convenio en

unidad de acto y por triplicado, en la ciudad de Miami a los veinte y un días
del mes de Diciembre de 1999.