2 0 0 4 年 年 報

天虹紡織集團有限公司

目 錄

第2頁 財務摘要
第4頁 公司介紹
第5頁 企業架構
第6頁 主席報告書
第 10 頁 管理層討論及分析
第 20 頁 企業管治報告
第 21 頁 董事及高級管理層
第 24 頁 公司資料
第 25 頁 董事會報告
第 41 頁 核數師報告
第 42 頁 綜合損益表
第 43 頁 綜合資產負債表
第 44 頁 資產負債表
第 45 頁 綜合現金流量表
第 46 頁 綜合權益變動表
第 47 頁 財務報告附註
 財務摘要
2

經營數據

截至 12 月 31 日止年度 2004 2003 2002 2001

人民幣千元 人民幣千元 轉變百分比 人民幣千元 人民幣千元

營業額 1,415,852 1,034,340 36.9% 730,152 343,833

毛利 229,373 155,896 47.1% 139,702 62,505
股東應佔溢利 136,688 84,838 61.1% 106,803 49,935
每股盈利 人民幣 0.19 元 人民幣 0.12 元 58.3% 人民幣 0.15 元 人民幣 0.07 元

綜合資產負債表

於 12 月 31 日 2004 2003 2002 2001

人民幣千元 人民幣千元 轉變百分比 人民幣千元 人民幣千元

總資產 1,036,117 633,396 63.6% 522,912 218,234

非流動資產 458,391 288,162 59.1% 286,461 142,401
流動資產 577,726 345,234 67.3% 236,451 75,833
總負債 417,355 342,488 21.9% 297,472 113,318
流動負債 387,855 342,283 13.3% 290,096 109,870
流動資產淨值 負債淨額 189,871 2,951 6,334.1% (53,645) (34,037 )
資產淨值 618,762 290,908 112.7% 225,440 104,916

財務指標

截至 12 月 31 日止年度 2004 2003 2002 2001

存貨周轉日數 51 55 50 44
應收款項周轉日數 34 37 41 25
應付款項周轉日數 20 22 38 29
流動比率 1.5 1.0 0.8 0.7
淨債項對股本比率（附註 1） 0 0.68 0.60 0.26
股本回報率（附註 2） 30% 33% 65% 68%

附 註 1： 根 據 銀 行 借 款 總 額 扣 除 現 金 及 現 金 等 值 物 除 以 股 東 權 益 計 算 得 出。
附 註 2： 根 據 財 政 年 度 年 初 及 年 終 時 之 平 均 股 東 權 益 計 算 得 出。
備 註： 根 據 開 曼 群 島 公 司 法 22章（1961年第 三條 法例，經綜合 及 修訂） ，本 公司於 2004年 7月12日 在
開曼 群島註 冊成立 為獲豁 免有 限公司。本公司 透過重 組（「重 組」）於2004年 11月 21日 成 為 本
集團的控股公司。本集團被視為持續經營實體，因此綜合財務報告乃自2001年1月1日起（而非
從 2004年 11月 21日 起）已 按 照 本 公 司 為 本 集 團 的 控股 公 司 編 製。
因此，本集團截至2004年12月31日止4個年度的業績乃按合併會計基準編製，猶如緊隨重組的
本集團結構於自2001年1月1日起已經存在。本 財務摘 要包括本公司 及其附 屬公司由 2001年1
月1日起 或彼等 各自註 冊成立 日期起（以較 短期間 者為準）之 業績。於 2001年、2002年及2003
年 12月 31日 的 合 併 資 產 負 債 表 合 併 於 2001年、2002年 及 2003年 12月 31日 組 成 本 集 團 所 有 的
公 司 的 資 產 負債 表。本 公 司 董事 認 為，最 終的 合併 財 務 報 告 對 本 集 團 整 體業 績 及 財 務 狀 況 有
更 具 意 義 的 呈 現。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 財務摘要
3

營業額

百萬
人民幣

1,415.9
1,500

合
複 .3%
年 60 1,250
率 1,034.3
長
增

1,000

730.2
750

500
343.8

250

0
2001 2002 2003 2004

毛利及毛利率 (%) 純利及純利率 (%)

百萬 % 百萬 %
人民幣 人民幣
136.7
250 229.4 20
19.1% 140 16
18.2%
18 14.5% 14.6%
16.2% 14
120 106.8
200 15.1% 16
12
155.9 14 100 84.8
139.7
150 12 9.7% 10
80
8.2%
10 8

100 60 49.9
8
6
62.5
6
40
4
50 4
20 2
2

0 0 0 0
2001 2002 2003 2004 2001 2002 2003 2004

毛利率 純利率
毛利 純利

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 公司介紹
4

天虹紡織集團有限公司（「天虹紡織」或「本公司」
，連同附屬公司統稱「本集團」）成立於1997
年，主要業務為製造及銷售優質紗線、坯布及面料，尤其專注生 產具有高附加值的氨綸彈力紗
線及氨綸彈力坯布。本集團於8年間業務迅速拓展，目前已發展成為中國最大的棉紡織製造商
之 一，專 門 生 產 高 附 加 值 氨 綸 彈 力 紡 織 品。 本 集 團 紮 根 於 中 國 長 江 三 角 洲 地 區，於 江 蘇 省 及
浙江省設有 多個高效率生產基地，更擁有超過1,200個國內外客 戶，銷售 網絡遍及中國、歐洲、
北 美 洲、孟 加 拉、香 港 及 南 韓。

本集團於2004年12月9日（「上市日期」）成功在香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）主
板上市，為企業的業務拓展提供了有效的融資平臺與資金支援。展望將來，本集團將繼續致力
成 為中 國 領 先 的、具有 影 響 力 的 棉紡 織 企 業，提 供優 質 的 產品 與 服 務，為 股 東、客 戶 和 員 工 爭
取 最 大 回 報。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 企業架構
5

本 集 團 於 2004年 12月 31日 的 企 業 架 構

NEW FLOURISH TRADE WISDOM

GREEN CITY PARTNER GRACE
INVESTMENTS 公 眾
GROUP INVESTMENTS INVESTMENTS
LIMITED LIMITED LIMITED LIMITED

45% 1.5% 18.75% 9.75% 25%

天虹紡織
（香港聯交所股份編號：2678）

100% 100%

TEXHONG TEXTILE TEXHONG TEXTILE

INVESTMENT LIMITED HOLDINGS LIMITED

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

徐州 江蘇 徐州 徐州 泰州
天虹紡織 天虹紡織 泰州
天虹時代 世紀天虹 世紀天虹 天虹銀豐 世紀天虹
（睢寧） （泰州） 天虹織造
紡織 紡織 紡織 紡織 紡織
有限公司 有限公司 有限公司
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司

100% 100% 100% 100% 100%

南通 南通 浙江 天虹紡織
浙江
世紀天虹 天虹銀海 世紀天虹 （金華）
天虹紡織
紡織 實業 紡織 有限公司
有限公司
有限公司 有限公司 有限公司

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 主席報告書
6

主席報告書

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 主席報告書
本人謹代表董事會欣然向股東提呈本集團於香
港 聯 交 所 主 板 上 市 以 來 的 首 份 全 年 業 績報 告。
2004年對本集團而言是值得紀念的一年。憑藉穩
固的業務發展基礎，本集團於2004年12月9日，成
功於香港聯交所主板上市，使本集團的實力得到
投資 者、客 戶 以及 供 應商 的 認同 和 肯定。本 集 團
相信，成 功 上 市不 僅 能夠 提 升企 業 知名 度，加 速
本集團邁向國際化的步伐，更強化了本集團的企
業 管 治 及 股 權 架 構，奠 定 了 良 好 的 企 業 運 營 體
制。
業績
回顧 年 度 內，本集 團 成績 令 人鼓 舞。本 集團 業 務
發 展 迅 速，營 業 額 及 純 利 更 創 歷 年 新 高。截 至
2004年 12月 31日 止 財 政 年 度，營 業 額 由 去 年 的
人民幣10億3,430萬元上升36.9%至人民幣14億
1,590萬 元；股 東 應 佔 溢 利 達 到 人 民 幣 1億 3,670
萬元，較去年大幅上升61.1%，超越本公司日期為
2004年11月30日的上市招股書（「招股書」）內所
述不少於人民幣1億3,000萬元的盈利預測；截至
2004年12 月31日止財政年度之每股基本及攤薄
盈 利 均 為 人 民 幣 0.19元。
2004年本集團積極優化產品組合及增加高附加
值氨綸彈力紗線和氨綸彈力坯布的生產比例，使
本 集 團 的 毛 利 率 及 純 利 率 分 別 上 升 至 16.2%及
9.7%（2003年：分 別 為 15.1%及 8.2%）。
股息
誠如招股書中所述，本公司董事會不建議派發截
至 2004年 12月 31日 止 年 度 的 末 期 股 息。
天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
業務回顧
秉承本集團一貫的發展策略，本集團於回顧年度
內 分 別 以 約 人 民 幣 2,800萬 及 人 民 幣 680萬 元 的
較低成本收購清盤之獨立第三方豐縣紡織廠的
資產及向關聯人士收購南通雙虹紡織有限公司
（「南通 雙 虹」）的業 務，生 產 設施 經 技術 改 造後
迅速投入生產。本集團亦積極擴展現有生產基地
的產 能，期 內 為位 於 中 華人 民共 和 國（「中 國」）
江蘇省徐州的生產基地添置額外的紗錠。透過購
併及自身的擴張，本集團的紗線生產設施於2004
年內增至203,324個紗綻，較2003年上升約75%。
憑藉本集團生產氨綸彈力紗線及氨綸彈力坯布
的豐富經驗，本集團於2004年度大幅增加生產及
銷售氨綸彈力紗線及氨綸彈力坯布，令氨綸彈力
紗線及氨綸彈力坯布的銷售量分別較去年上升
約51.5%及15.4%。
本集團於2004年積極參與產品開發，致力拓寬產
品 系列，鞏 固 本 集團 於 行業 上 的優 勢，同 時 提高
整 體毛 利。此 外，年 度內 本集 團 致 力拓 展 銷 售網
路，使 國內 銷售網 路覆 蓋至17個省 市，國 外則伸
展至 歐洲、北 美洲、孟加 拉、香港及 南韓 等國家。

未來展望
董事 會 相 信，中國 經 濟持 續 增長，加 上 紡織 品 配
額制度於2005年1月1日取消，將提升中國紡織企
業於海外市場的競爭力，亦將吸引海外大量下游
紡織廠商增加在中國的投資，使中國上游紡織業
內出現無限商機。作為中國最大棉紡織製造商之
一的 上 游 紡織 企 業，面對 龐 大的 市 場機 遇，本 集
團對未來發展充滿信心，相信未來將是本集團的
豐 收 時 期。
在商機湧現的同時，中國紡織製造商亦同樣面對
挑戰，特別是來自印度及巴基斯坦紡織製造商的
競爭 亦 不 容忽 視。儘 管如 此，中國 整 個 紡織 行 業
的上下游產業鏈配套相對比較完善，在運輸及客
戶服務上擁有一定的競爭優勢；加上本土及海外
的需求持續增加，為本集團長遠發展締造有利的
市場 環 境。本 集團 將 致力 保 持產 品 的質 素，積 極
開發 優 質 新產 品，同 時提 高 客戶 服 務的 水 準，進
一 步 鞏 固 本 集 團 的 競 爭 優 勢。
隨著高附加值氨綸彈力紡織品的應用層面日益
普及從而帶來不斷增長的市場需求，本集團將繼
續透過低成本購併及自身的擴張，不斷建設生產
設施，以 維 持 本集 團 未來 的 高增 長 動力。本 集 團
預期於 2005年初租賃的江蘇銀宇三聯集團有限
公司的紡紗工廠及徐州天虹銀豐紡織有限公司
的 自 身 擴 張，其 新 增 的 紗 錠 將 於 2005年 5月 底
前 全 面 投 產。屆 時 紗 線 的 生 產 規 模 將 達 到 約
300,000個紗錠；同時，本集團已在中國江蘇省徐
州市睢寧縣動工興建配備100,000個紗錠的全新
廠房，並預期於2005年第四季度全面 投產。憑藉
年報 2 0 0 4
主席報告書
8
以上三項的產能擴充策略，本集團預計紗線生產
設 施 將 於 2005年 第 四 季 度 達 到 約 400,000個 紗
錠，較2004年增長100%。另外，本集團於2005年
初租賃江蘇銀宇三聯集團有限公司的工廠後，坯
布的生產設備亦由2004年底的638台噴氣織機增
加 至 722台 噴 氣 織 機。
為保持本集團於氨綸彈力紡織品市場的領導地
位，以及 應 付 客戶 不 斷轉 變 的需 求，本 集團 將 繼
續拓寬產品系列，與本集團供應商及客戶攜手合
作，開發更多高附加值的紗線及布料。與此同時，
本集團將加強市場推廣及銷售能力，積極在中國
及 海 外 市 場 推 廣 優 質 紡 織 品。
本集團將努力實現營業額和利潤的持續增長，不
斷提升企業管治及運營能力，整合集團內外各種
優勢資源，全力以赴為本公司股東帶來理想的回
報。
致意
本人謹代表董事會感謝各位股東對本集團的支
持，並 借此 機 會 向 本集 團員 工 於 過去 1年 的 辛 勤
工 作 及 貢 獻 表 示 衷 心 謝 意。
主席
洪天祝
香港
2005年 3月 31日
天 虹 紡 織 集 團 有限公司
主席報告書

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4

紡織市場日新月異，
紡織企業必須
不斷創新，
方能獲得市場的垂青。
行業概覽
本土市場需求是中國紡織業的主要動力，以其發
展迅速的經濟環境，以及生活水平日漸提高的13
億龐大人口，中國高附加值紡織品市場的潛力相
當龐 大。紡 織 業是 中 國的 主 要行 業，對 勞動 就 業
及經濟增長有著重要貢獻；由於中國經濟體制及
行政區域等歷史形成的原因，產業的投資佈點相
對 分 散，使 中 國 紡 織 企 業 的 市 場 佔 有 率 非 常 分
散，而未 有 主 要的 市 場領 導 者。隨 著 市 場對 高 質
素紡織品的需求愈來愈高，以及行業管理水平與
運營模式的不斷創新，行業內必然步入資源整合
的階段，一些技術水平較低的國有企業及較小規
模生產商將會因失去競爭力而被淘汰，同時一些
具較高規模效益的大型紡織企業將因而更具競
爭優 勢。於 預 期的 市 場整 合 過程 中，務 必陸 續 出
現更多購併機會，為具有先進運營模式的大型紡
織 企 業 提 供 更 多 的 發 展 空 間。
年報 2 0 0 4
管理層討論及分析
10
紡織市場日新月異，紡織企業必須不斷創新才能
得 到市 場 垂 青。近年，以 氨綸 絲 作 原材 料 的 紡織
品獲得市場歡迎。氨綸絲獨有的彈力特質及創新
的 靈活 性，能 廣 泛應 用 至多 種 衣飾 如 襯 衣、褲子
等 休閒 服 飾。由 於氨 綸 絲已 成 為時 尚 紡 織物 料，
使全球氨綸絲生產量大幅上升，2003年全球全年
氨 綸 絲 生 產 量 達 到 27萬 噸，1990年 至 2003年 之
年複合增長率高達12.3%，由此可見，市場對氨綸
彈 力 紡 織 品 的 需 求 正 在 逐 步 增 加。
被視為「世界工廠」的 中國是世界工業生產的集
中地，而紡織業是中國在國際市場具有獨特優勢
的 主要 行 業 之一。近 期 取消 配 額制 度 之 後，中國
紡織企業將可能以成本優勢增加出口量，全力拓
展海外市場。根據世界貿易組織2004年一篇名為
「The Global Textile and Clothing Industry Post
the Agreement on Textiles and Clothing」的 報
天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 管理層討論及分析
11
告指 出，在 配 額制 取 消後，由 中國 出 口 至美 國 的
成衣佔美國總入口成衣的比例，將會由2002年的
16%逐步上升至50%。成衣製造商將利用這個商
機大幅增加生產量，帶動對上游紡織品如紗線及
坯 布 的 需 求，有 利 於 上 游 紡 織 產 業 的 發 展 與 擴
張。
為了保持紡織行業的整體效益，以及提升出口紡
織成品於國際市場上的競爭力，中國政府於配額
制度取消後向國內的紡織成品徵收出口關稅，鼓
勵紡織行業生產更多具有高附加值的優質紡織
品；故此，中 國 紡 織成 品 生產 商對 上 游 紡織 品 質
素的要求亦將相應提高，為具有生產高附加值上
游 紡 織 品 能 力 的 企 業 提 供 更 廣 闊 的 市 場空 間。
業務回顧
自1997年成立以來，本集團透過低成本購併國有
企業的紡織生產設施和自身擴張來提升生產能
天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
力，帶動 本 集 團快 速 拓展 及 成長；並 透 過專 注 生
產氨綸彈力紡織品及不斷創新產品，成為中國最
大棉紡織品製造商之一。於2004年12月31日，集
團共 有 八 個生 產 基 地，分 別 位於 江 蘇省 的 徐 州、
泰 州 及 南 通，以 及 浙 江 省 的 金 華。
本集團的主要產品為氨綸彈力紗線、氨綸彈力坯
布及 面 料。於 回顧 年 度內，市 場對 本 集 團產 品 的
需求持續增加，使本集團的紗線及坯布銷售量分
別 較 去 年 同 期 上 升 31.8%及 2.5%至 24,465噸 及
8,013萬米。2004年，本集團具有高附加值的氨綸
彈力紗線及氨綸彈力坯布於市場上廣受歡迎，銷
售量分別較去年上升51.5%及15.4%至18,922噸
及 6,373萬 米。面 料 的 銷 售 量 比 去 年 更 上 升
68.3%至 993萬 米。
 管理層討論及分析
12

本集團於 2004 年的純利

較去年
增加 61.1%

不斷創新推出新產品是本集團一貫的經營策略，
回顧年度內本集團推出低牽伸棉彈力紗線、棉雙
彈力 坯 布、高 支高 密 全棉 彈 力色 丁 面料、彈 力 小
提花面料及高檔麻棉休閒面料等多項新產品；加
上開發多種尚未大量生產的產品，令本集團的產
品種類及產品儲備更見多元化。回顧年度內本集
團專注生產氨綸彈力產品，主要產品包括普梳棉
彈力 紗 線、精 梳棉 彈 力紗 線、滌綸 黏 膠 混紡 彈 力
紗線、黏膠彈力紗線、低牽伸棉彈力紗線、棉彈力
坯布、棉雙彈力坯布、滌綸黏膠混紡彈力坯布，以
及 各 類 面 料。
為保持高生產效率，本集團的生產設施每日24小
時不停運作；2004年本集團的生產設備平均使用
率達到90%。此外，本集團致力確保產品質素，嚴
格管制品質。旗下的紗線產品均達到Uster公報統
計值25-5%的生產水平，坯布產品亦按美國四分
制標準生產。本集團對品質的嚴格監控獲得國際
級的認同，回顧期內本集團的成員泰州世紀天虹
紡 織 有 限 公 司 的 廠 房 獲 得 ISO9001:2000質 量 管
理 系 統 證 書 及 ISO14001:1996環 境 管 理 系 統 證
書，為 本 集 團 生 產 更 多 優 質 產 品 打 好 根 基。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 管理層討論及分析
13

展望
在配額制度取消後，美國及歐洲有可能對中國紡
織成 品 制 訂反 傾 銷 法律 及 入口 限制，然 而，本 集
團相信該等可能性措施將針對某幾類紡織成品。
作為中國上游紡織企業，本集團將密切留意市場
動態，靈 活 調 整客 戶 組合，並 繼續 拓 闊 客戶 基 礎
及積極擴展銷售渠道，如直接銷售予本地及海外
的品牌時裝公司及分銷商，並逐漸向需求強勁的
地區 進 發，如浙 江 省 及江 蘇 省以 外的 市 場，並同
時拓展其他亞洲及對中國紡織品出口並無設置
限 制 等 國 家 的 市 場，鞏 固 本 集團 的 收 入 基 礎。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 管理層討論及分析
14

優化產品組合將會是本集團開闢國內外市場關 展望未來，本集團作為中國高附加值氨綸彈力紡
鍵的一步。本集團將繼續專注生產注入創新紡織 織品的領導者之一，將充分發揮於行業內的競爭
物料 的 優 質紡 織 品，站穩 市 場的 最 前線，創 造 行 優勢，以 專 業 的知 識 及豐 富 的經 驗，特 別是 成 功
業 潮 流。 購併的實戰經驗，抓緊市場對高附加值紡織品的
持續 需 求。此 外，本集 團 將把 握中 國 體 制變 革 與
本 集 團 也 將 加 強 內 部 管 理 以 節 省 營 運 成 本。此 行 業 發 展 的 大 好 時 機，繼 續 通 過 購 併 及 自 身 擴
外，更透過安裝管理資訊系統，令管理、業務運作 張，提升 生 產 與營 運 能力，生 產與 銷 售 更多 高 附
及會計方面的資訊交流及行政更暢順，提升本集 加值 的 氨 綸彈 力 紡 織品，致 力成 為 中國 領 先 的、
團 的 營 業效 率。 具 有 影 響 力 的 棉 紡 織 企 業。

財務回顧

營業額

按產品分類的營業額分析

2004年 2003年

人民幣千元 (%) 人民幣千元 (%)

氨綸彈力坯布 氨綸彈力坯布
625,786 (44.2%) 498,134 (48.2%)

氨綸彈力紗線 氨綸彈力紗線
441,790 (31.2%) 273,870 (26.5%)

其他紡織產品
其他紡織產品
36,577 (2.6%)
2,668 (0.2%)
面料 其他坯布 其他紗線 面料 其他坯布 其他紗線
137,381 (9.7%) 78,867 (5.6%) 95,451 (6.7%) 79,806 (7.7%) 92,058 (8.9%) 87,804 (8.5%)

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 管理層討論及分析
15

本集團的營業額主要來自製造及銷售高附加值 分別錄得 61.3%及25.6%的顯著 增長，其 佔本集

紡織 品。回 顧 年度 內，本 集團 致力 拓 展 生產 高 附
加值氨綸彈力紗線及氨綸彈力坯布，由於市場對
本集團的紡織品需求甚殷，加上氨綸彈力紗線及
氨綸彈力坯布售價較高，使本集團的總營業額較
去年大幅上升。截至2004年12月31日止年度，氨
綸彈力紗線及氨綸彈力坯布的營業額較去年
團 總 營 業 額 的 比 例 亦 由 去 年 的 74.7%增 加 至
75.4%。
本集團於回顧年度內增加生產及銷售面料，其營
業額較去年增加72.1%，佔本集團總營業額的比
例亦由去年的7.7%增加至9.7%。其他坯布的銷
售額下跌是由於本集團進一步專注生產氨綸彈
力 坯 布 所 致。

營業額分析
2004年 2003年

出口
9.5% 出口
7.0%

中國其他省份
5.1% 中國其他省份
5.8%

江蘇省
38.0% 江蘇省
35.1%

浙江省
28.7% 浙江省
上海 山東省 35.5% 上海 山東省
廣東省 廣東省
7.6% 4.0% 4.0% 3.9%
7.1% 8.7%

由於中國市場對優質紡織品的需求不斷增加，使
本集團於中國的銷售額較去年增加33.2%至人民
幣12億8,000萬元，佔本集團銷售額90.5%。期內
本集團的出口亦因海外市場的需求上升而相應
增 加，出 口 銷 售額 達 到 人 民 幣 1億 3,500萬 元，較
去年上升85.7%，佔本集團銷售額9.5%。
毛利及毛利率
截至2004年12月31日止年度，由於本集團的銷售
額大幅上升，加上本集團增加生產毛利較高的產
品，如 精梳 棉 彈 力紗 等，使本 集 團 的毛 利 由 去年
的人民幣1億5,590萬元上升47.1%至人民幣2億
2,940萬元，毛利率由去年的15.1%增加至回顧年
度內的16.2%。以下按產品列出有關毛利率的分
析：

2004年 2003年

氨綸彈力紗線 16.1% 13.3%

其他紗線 10.5% 9.6%
氨綸彈力坯布 18.2% 17.5%
其他坯布 9.5% 9.8%
面料 15.7% 16.5%

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 管理層討論及分析
16

成本架構

截至2004年12月31日止年度，由於本集團的生產
量及銷售量大幅攀升，本集團的銷售成本亦由去
年 的 人 民 幣 8億 7,840萬 元 上 升 35.1%至 人 民 幣
11億 8,650萬 元。

銷售成本分析

2004年 2003年
人民幣千元 (%)
人民幣千元 (%)

原材料
原材料 721,664 (82.2%)
945,647 (79.7%)
直接工資 直接工資
59,611 (5.0%) 46,521 (5.3%)

折舊
折舊
24,090 (2.1%)
17,617 (2.0%)
動力及燃料
61,931 (5.2%) 動力及燃料
48,914 (5.6%)
其他
1,460 (0.1%) 其他
271 (0.0%)
印料工序外判 額外原材料
額外原材料 印料工序外判 消耗品
加工費用 及副產品
及副產品 加工費用 消耗品 9,164 (1.0%)
31,602 (3.6%) 2,691 (0.3%)
33,503 (2.8%) 32,960 (2.8%) 27,277 (2.3%)

原材料成本

本集團的原材料成本主要為紗線、棉花、氨綸絲、
黏 膠 及 滌 綸 等。以 下 列 出 有 關 原 材 料 成 本 的 分
析：

2004年 2003年

棉花 棉花
37.1% 27.8%

紗線 紗線
47.4% 53.6%

氨綸絲、粘膠、滌綸等 氨綸絲、粘膠、滌綸等
15.5% 18.6%

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 管理層討論及分析
17
其他收入
本集團於截至2004年12月31日止年度的其他收
入為人民幣940萬元。當中人民幣870萬元為中國
政府向本集團提供的酌情補助金，其餘人民幣70
萬元為本集團銀行存款之利息收入及租金收入。
銷售費用
截至2004年12月31日止年度，本集團的銷售費用
為人民幣2,980萬元，較去年增加33.6%。銷售費
用增加主要是由於業務規模及市場擴大而令運
輸 費 用 及 薪 金 開 支 增 加。
一般及行政開支
回 顧 期 內，一 般 及 行 政 開 支 由 去 年 的 人 民 幣
3,640萬元增加33.7%至人民幣4,860萬元，佔本
集團營業額3.4%。一般及行政開支增加主要由於
本集團的業務迅速增長而增聘行政管理人員及
現 有 人 員 工 資、花 紅 及 福 利 增 加 所 致。
財務費用
本集團的財務費用由去年的人民幣890萬元增加
48.4%至回顧年度內的人民幣1,320萬元。財務費
用上升主要是由於平均銀行借款上升及銀行利
率 上 升 所 致。
純利率
截至2004年12月31日止年度，本集團的純利率由
去年的8.2%上升至9.7%。純利率上升主要是由
於本集團的毛利率上升及成本控制得宜，使銷售
天 虹 紡 織 集 團 有限公司
費用、一般及行政開支及財務費用佔營業額比例
較 去年 相 若。另 外，其他 收益 的 增 加亦 對 本 集團
的 純 利 率 亦 有 正 面 影 響。
借貸
於2004年12月31日，本集團共有尚未償還短期銀
行貸款約人民幣2億2,790萬元（2003年：人民幣
2億 3,590萬元）。短 期銀 行貸 款用 作本 集團 營運
資金及支付過往年度業務拓展所需。所有短期銀
行貸款以人民幣作貨幣單位，其年利率為5.0%至
8.0%（2003年：年利率為1.7%至6.4%）
；貸款期
為 6個 月 至 1年。
在短期銀行貸款總額中，人民幣1億1,940萬元為
無抵押貸款（2003年：人民幣1億1,940萬元）
，其
餘 為 有 抵 押 貸 款。
於 2004年 12月31日，抵 押 資 產 包 括：
• 若干土地及建築物及機器及設備，賬面淨值
總額為人民幣1億7,400萬元（2003年：人民
幣 1億 810萬 元）；
• 人 民 幣 710萬元 銀 行結 餘（2003年：零）
；及
• 人 民 幣 200萬 元 應 收 票 據（2003年：零）。
此 外，本 公 司 若 干 附 屬 公 司 亦 就 於 2004年 12月
31日的銀行貸款提供合共人民幣1億 950萬元企
業 擔 保（2003年：人 民 幣 1億1,730萬 元）。
於 2004年 12月 31日 的 資 產 負 債 比 率（借 貸 與 現
金及現金等值兩者差額除以資產）為零，於2003
年12月31日則為0.68。
所有應付或應收關聯方的非貿易債項已償還，而
所有應付或應收關聯方的貿易相關債項將按正
常 及 一 般 商 業 條 款 償 還。
年報 2 0 0 4
 管理層討論及分析
18

外匯風險
董事 會 認 為，由於 本 集團 的 主要 銷 售、購買 及 支
出均以人民幣作為主要貨幣單位，受外幣對沖風
險的 影 響 並不 顯 著；因此，本 集團 於 回 顧年 度 內
並 未 有 參 與 外 匯 對 沖 活 動。
或然負債
於2004年12月31日，本集團的或然負債為人民幣
2,190萬 元，該 金 額 乃 關 於 本 集 團 購 買 一 幅 位 於
中國江蘇省泰州的土地而獲泰州經濟開發區管
理 委 員 會 發 放 的 政 府 撥 款。
流動資金及財務資源
本集團預期營運資金及發展所需資金可以內部
營運 所 得 現金、銀 行 借款、發 行股 份 所 得現 金 或
綜合以上方法應付。於2004年12月31日，本集團
的信貸融資額度為人民幣2億7,300萬元，其中人
民 幣 2億 1,290萬 元 已 經 動 用。

現金流量

2004年 2003年
人民幣千元 人民幣千元

經營業務所得現金淨額 180,124 5,550

投資業務所耗現金淨額 81,219 23,600
融資業務所得現金淨額 110,263 35,517
於 12月 31日 的 現 金 及 現 金 等 值 物 247,245 38,077

截至2004年12月31日止年度，本集團錄得經營業 存貨周轉天數
務所得現金淨額人民幣1億8,010萬元，經營業務
所得現金上升主要由於本集團的利潤上升，以及 截至2004年12月31日止年度，本集團的存貨周轉
棉 價 下 跌 使 採 購 棉 花 的 按 金 下 降 所 致。 天數由2003年的55天下降至51天，存貨周轉天數
得到改善主要是由於本集團的生產及出貨效率
於回顧年度內，本集團投資業務所耗現金淨額約 提高，加上控制存貨得宜及棉花價格較去年下降
人 民 幣 8,120萬 元，主 要 是 用 作 擴 充 本 集 團 位 於 所 致。
中國徐州廠房的產能以及收購豐縣紡織廠的資
產。 應收賬款周轉天數

截至2004年12月31日止年度，本集團融資活動所
得現金淨額約為人民幣1億1,030萬元，金額較去
年增加主要與本公司於2004年12月發售新股所
得 淨 額 人 民 幣 1億 9,400萬 元 及 本 公 司 於 香 港 聯
交所上市前分配股息淨額約人民幣6,470萬元有
關。
截至2004年12月31日止年度，本集團的應收款項
周轉天數由去年的37天下降至34天，應收賬款周
轉天數得到改善主要是由於本集團嚴格審核客
戶 信 用，致 力 優 化 客 戶 基 礎。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 管理層討論及分析
19

股息政策
股 息 的 宣 派 由 董 事 酌 情 決 定，視 乎 本 集 團 的 業
績、營運資金、現金狀況及資金所需而定。本集團
的 中 國 子 公 司 在 取 得 股 東 批 准，就 追 回 累 計 虧
損、法定 一 般 儲備 基 金、法定 福利 基 金 以及 就 酌
情一般儲備基金的分派提撥分派及準備後，方可
分派其除稅後溢利。董事目前擬在可見將來每年
向 股 東 派 付 不 少 於 本 集 團 年 度 溢 利 淨 額 的 30%
作為 股 息，但 需根 據 公司 的 現金 及 可分 派 儲 備、
本集團的投資需要、流動資金及營運資金需要而
定。
集資金額用途
本公司於2004年12月公開發售新股，其所得之款
項淨額約為人民幣1億9,400萬元。截至2004年12
月31日止年度，人民幣1,700萬元及人民幣1,000
萬元已分別用作一般營運資金及擴展紗線產能
之用。其餘約人民幣1億6,700萬元則存放於香港
持牌銀行作短期存款，並將按招股書所述撥作以
下 用 途：
－ 約 人 民 幣 1億 4,500萬 元 用 作 擴 充 本 集 團 的
紗 線 生 產業 務；
－ 約 人 民 幣 1,800萬 元 用 作 安 裝 管 理 資 訊 系
統；
－ 約人民幣200萬元用作加強本集團的產品開
發 能 力；及
上述所得款項淨額的實際及計劃用途與招股書
所 載 計 劃相 符。
資本開支
截至2004年12月31日止年度，本集團的資本開支
約 人 民 幣 8,160萬 元，主 要 用 於 回 顧 年 度 內 購 買
生 產 基 地 及 機 器。
人力資源
於2004年12月31日，本集團有全職員工6,634名，
較 去 年 增 加 1,469名。新 聘 僱 員 為 應 付 本 集 團 於
年度內擴充之業務。本集團根據中國規則及規例
支付僱員的退休、醫療、工傷、失業保障及生育等
社 會 保 險。
購股權
本公司於2004年11月21日時採納一項購股權計
劃及一項首次公開發售前購股權計劃，旨在為對
本集團成功營運作出貢獻的參與者提供鼓勵及
回 報。董事 可 根 據其 意 願，根 據 購 股權 計 劃 邀請
任何員工或董事以及於購股權計劃列明的其他
被挑選參與人士，認購本公司 之股份。於2004年
12月31日，本集團根據首次公開發售前購股權計
劃共經已授出可認購本公司4,342,000股股份的
購 股 權 給 4位 本集 團 高 級 管理 人 員，概無 購 股 權
根據購股權計劃授出。其他有關詳情載於本年報
「董 事 會 報 告 書」一 節 的「購 股 權」一 段 內。

－ 約人民幣200萬元作為本集團的一般營運資
金。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4

本公司股份於2004年12月9日於香港聯交所主板
上市 之 前，本 集團 已 銳意 革 新企 業 管治 架 構。對
內通 過 加 強內 部 管 理，提 升 整體 營 運效 率；對 外
通過增加披露企業資訊的透明度，建立開明和開
放的管治理念。使本集團成為一家達到國際企業
管 治 水 平 的 上 市 企 業。
董事會
本公司的董事會由七名董事組成，其中三位為獨
立非 執 行 董事，四 位 為執 行 董事。獨 立 非執 行 董
事分別於紡織業及專業管理上具有豐富經驗。朱
蘭芬女士現為中國棉紡織行業協會的副理事長，
程隆棣教授為中國紡織工程學會棉紡專業委員
會學術委員會委員，亦為中國紡織建設規劃院專
家委 員 會 委員。丁 良 輝先 生 為香 港 執業 會 計 師，
亦 為 多 家 香 港 上 市 公 司 之 獨 立 非 執 行 董 事。
審核委員會
本公司設立審核委員會，負責審閱及監管本集團
之財務申報過程及內部控制系統，並向董事會提
供意見及建議。審核委員會之成員包括三位獨立
非執 行 董 事。審核 委 員會 每 年定 期 舉行 會 議，審
議本集團之財務表現，確保本公司向股東公布準
確 及 可 靠 的 財 務 數 據。
年報 2 0 0 4
企業管治報告
20
薪酬委員會
本集團設立薪酬委員會，負責制定及建議本集團
全體董事及高級管理層的所有酬金政策及架構，
並建立有關薪酬政策的正式及透明公開程序。薪
酬委員會成員包括三位獨立非執行董事及本公
司主席兼執行董事洪天祝先生，每年定期舉行會
議，向 本 集 團 之 董 事 會 提 供 意見 及 建 議。
企業透明度及與投資者關係
本集團定期宣佈中期及年度業績，並適時發放企
業發 展 信 息，加強 與 股東 的 溝通，本 集 團致 力 與
投資 者 保 持緊 密 聯 繫，定 期 與投 資 者、分析 員 及
傳 媒 會 面，以 蒐 集 各 界 對 本 集 團 業 務 發 展 的 意
見，同 時 加 強 本 集 團 的 知 名 度及 透 明 度。
天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事及高級管理層
21

董事 湯道平先生，39歲，本集團執行董事兼副總裁。彼
負責本集團的採購及物流事宜。湯先生亦為天虹
執行董事 睢寧、江 蘇 世 紀天 虹、徐 州世 紀天 虹 及 徐州 天 虹
銀豐的董事兼總經理。彼於一九九六年畢業於徐
洪天祝先生，37歲，本集團的執行董事及主席。洪 州廣 播 電 視大 學，主 修會 計，並於 紡 織 業擁 有 逾
先生是本集團創始人，負責本集團的整體業務發 二十三年經驗。湯先生於一九九八年加入本集團
展戰 略。彼 於 紡織 業 擁有 逾 十六 年 經驗，在 成 立 前，曾於 睢 寧 棉紡 織 廠出 任 工廠 經 理，並為 副 總
本集團前，彼曾任晉江藝豐服裝織造有限公司的 經理。湯先生於二零零二年九月晉升為天虹睢宁
副總 經理。洪先 生為香 港天虹實 業有 限公司（或 及 江 蘇 世 紀 天 虹 的 董 事。
「香港天虹」）的董事，並為該公司全資實益擁有
人，亦 為 New Green Group Limited的 唯 一 董 事， 龔照先生，50歲，本集團執行董事兼副總裁。龔先
該 公 司 由 香 港 天 虹 全 資 擁 有。洪 先 生 亦 為 Trade 生負 責 本 集團 的 產 品開 發，彼亦 為 天虹 金 華、浙
Partner Investments Limited的 董 事，並 擁 有該 公 江天虹及浙江世紀天虹的董事兼總經理。彼於紡
司50.64%權益。於二零零四年十二月三十一日， 織業擁有逾二十五年豐富經驗，在彼於一九九八
New Green Group Limited及 Trade Partner 年加入本集團出任副總經理前，彼曾於無鍚市第
Investments Limited分別為本公司每股面值0.1港 四棉紡織廠工作。龔生先於二零零一年一月晉升
元 的 392,400,000股 股 份 及 163,500,000股 股 份 為 天 虹 金華 的 董 事。
的 實 益 擁有 人。

朱永祥先生，38歲，本 集團 的執行 董事兼 營運 總

裁。彼負 責 本 集團 的 日常 營 運。彼 於 一 九八 七 年
畢業於南通紡織工學院。於一九九七年加入本集
團前，朱先生曾任南通第二棉紡織廠的總經理助
理。朱先生為Wisdom Grace Limited的唯一董事，
並 為 該 公 司 全 資 實 益 擁 有 人。朱 先 生 亦 為 Trade
Partner Investments Limited的 董 事，並 擁 有該 公
司41.36%權益。於二零零四年十二月三十一日，
Trade Partner Investments Limited及 Wisdom
Grace Limited分 別 為 本 公 司 每 股 面 值0.1港 元 的
163,500,000股股份及85,020,000股股份的實益
擁 有 人。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 董事及高級管理層
22

獨立非執行董事 丁 良 輝 先 生，MH、 FCCA、 FCPA (PRACTISING)、 FTIHK、

FHKIoD，51歲，於二零零四年十一月二十一日獲委

朱蘭芬女士，63歲。朱 女士 於華東 紡織工 學院 修 任為本公司之獨立非執行董事。丁先生為執業會

讀 紡 織。彼 於 紡 織 業 擁 有 逾 三 十 九 年 的 豐 富 經 計 師，於該 行 業 積逾 三 十年 經 驗。彼現 為 丁 何關
驗。朱女 士 現 為無 錫 慶豐 有 限公 司，一 家於 上 海 陳會計師行之執行合夥人。丁先生為中國人民政
交易所上市的公司的獨立董事。彼現亦為中國棉 治協商會議第九屆福建省委員會委員。現為其他
紡織行業協會的副理事長。朱女士於二零零四年 六家香港上市公司之獨立非執行董事，分別為科
十一月二十一日加入本集團，並獲委任為獨立非 聯 系統 集 團 有限 公 司、意科 控 股有 限 公 司、新華
執 行 董 事。 聯 國 際 控 股 有 限 公 司、東 方 鑫 源（集 團）有 限 公
司、北京同仁堂科技發展股份有限公司及通達集
程隆棣教授，45歲。程 教授 於二零 零二年 取得 東 團控股有限公司。丁先生亦擔任一家香港上市公
華大學的紡織博士學位，彼亦為東華大學紡織工 司周生生集團國際有限公司之非執行董事。於二
程系教授及紡織面料技術教育部重點實驗室常 零零四年九月三十日前，丁先生為一家香港上市
務副主任。程教授為中國紡織工程學會棉紡專業 公司御泰國際控股有限公司之獨立非執行董事。
委員會學術委員會委員，彼亦為中國紡織建設規
劃 院 專 家 委 員 會 委 員。程 教 授 為 China Weaving
Industry Research Centre（前 稱 Textile Academy
of Textile Ministry）的 工 程 師。彼 於 二 零 零 四 年
十一月二十一日加入本集團，並獲委任為獨立非
執 行 董 事。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事及高級管理層
23
高級管理層
沙淘先生，39歲，本集團的副總裁。彼亦為泰州天
虹織造及泰州世紀天虹的董事兼總經理。沙先生
於一九八六年畢業自無錫輕工業學院紡工系，並
取得學士學位。沙先生於紡織業擁有逾十八年經
驗。彼於 一 九 九八 年 加入 本 集團 前，彼 曾出 任 南
通 第 二 棉 紡 織 廠 其 中 一 家 廠 房 的 廠 長。
胡志平先生，41歲，本 集團 副總裁 兼坯布 營銷 部
總經理。胡先生於一九八四年畢業自無錫職業大
學紡 織 系。彼 於紡 織 業擁 有 逾十 八 年經 驗。彼 於
一九九八年加入本集團前，胡先生曾出任無錫協
達 織 造 有 限 公 司 的 副 總 經 理。
尹建華先生，43歲，本 集團 副總裁 兼紗線 營銷 部
總經 理。尹 先 生於 紡 織業 擁 有逾 二 十二 年 經 驗。
尹先生於二零零二年加入本集團前，彼曾出任江
蘇 銀 宇 三 聯 集 團 副 的 總 經 理。
張傳民先生，35歲，本集團財務管理部總經理。張
先生於一九九一年畢業自中央財政金融學院國
民經 濟 管 理專 業，並 獲得 學 士學 位。彼 於財 政 管
理方面積逾十年工作經驗。彼於二零零一年加入
本 集 團 前，張 先 生 曾 於 徐 州 市 財 政 局 外 經 科 工
作。
邱明先生，47歲，南通世紀天虹董事兼總經理。邱
先生於紡織業積累逾二十二年豐富經驗。彼於二
零零零年加入本集團前，曾出任南通第二棉紡織
廠 的 技 術 及 銷 售 管 理 員 工。
天 虹 紡 織 集 團 有限公司
楊家保先生，45歲，天虹泰州的董事兼總經理。楊
先生於紡織業擁有逾二十四年經驗。楊先生於二
零零零年加入本集團前，彼於泰州第二織布廠任
職 廠 長。
胡建華女士，42歲，南 通天 虹銀海 的董 事兼總 經
理。胡 女士 於 紡 織業 擁 有逾 二 十四 年 經 理。胡女
士於二零零四年加入本集團前，彼於南通雙虹任
職 總 經 理。
陸曉燕女士，34歲，本集團進出口部經理。陸女士
於一九九三年畢業自江蘇農學院，取得土地及植
物 營 養 學 士 學 位。彼 於 紡 織 業 積 累 逾 十 一 年 經
驗。陸 女士於 一九九六 年獲得 南通市 外經 貿「先
進 工 作 者」榮 譽。彼 於 一 九 九 八 年 加 入 本 集 團。
許子慧先生，31歲，本集團的財務總監、合資格會
計 師兼 公 司 秘書。許 先 生畢 業 自香 港 中 文大 學，
取得工商管理（榮譽）學士學位。彼為英國會計師
公會資深會員及香港會計師公會的執業會計師。
許先生亦為特許財務分析員兼舞弊查核師。彼於
二 零零 四 年 加入 本 集 團前，曾 出任 德 勤．關 黃陳
方 會計 師 行 的高 級 經 理，於 德 勤•關黃 陳 方 會計
師行任職近九年。許先生於二零零四年加入本集
團，根 據 香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則（「 上 市 規
則」）第 3.24條，彼 為 本 集 團 之 合 資 格 會 計 師。
年報 2 0 0 4
 公司資料
24

執行董事 主要往來銀行
洪 天 祝 先 生（主 席） 中國農業銀行
朱永祥先生 中國銀行
湯道平先生 中國建設銀行
龔照先生 中國交通銀行
中國工商銀行
獨立非執行董事及審核委員會 中信實業銀行
丁良輝先生
MH FCCA FCPA (Practising) FTIHK FHKIoD 核數師
朱蘭芬女士 羅兵咸永道會計師事務所
程隆棣教授
法 律 顧 問（香 港 法 律）
薪酬委員會 趙 不 渝•馬 國 強 律 師 事 務 所
丁良輝先生
MH FCCA FCPA (Practising) FTIHK FHKIoD 主要股份過戶登記處
洪天祝先生 Butterfield Bank (Cayman) Limited
朱蘭芬女士 Butterfield House, 68 Fort Street
程隆棣教授 P.O. Box 705, Dr. Roy's Drive
George Town, Grand Cayman
公司秘書及合資格會計師 Cayman Islands
許子慧先生
FCCA CPA CFA CFE 香港股份過戶登記處
香港中央證券登記有限公司
受權代表 香港
洪天祝先生 灣 仔 皇 后 大 道 東 183號
許子慧先生 合 和 中 心 17樓
FCCA CPA CFA CFE 1712-1716舖

總辦事處 投資者及傳媒關係
香港 iPR ASIA LTD
灣 仔 港 灣 道 30號
新 鴻 基 中 心 25樓 互聯網址
2532-2536室 www.texhong.com.cn

註冊辦事處 股份編號
Century Yard, Cricket Square 2678
Hutchins Drive, P.O. Box 2681 GT
George Town, Grand Cayman
British West Indies

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事會報告
25

本 公 司 董 事 提 呈 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月三 十 一 日 止 年 度 之 報 告 連 同 本 公 司 經 審 核 賬 目。

集團重組

本公 司 於二 零 零四 年 七月 十 二日 在 開曼 群島 註 冊成 立 為一 間 獲豁 免 有限 公 司。於 二零 零 四年 七 月
二十 七日，於本公 司股 本中配 發及 發行合 共1,000,000股每股面值0.10港元 之未 繳股 份（「股份」為
每一股「股份」） ，其中999,999股股份予New Green Group Limited，而餘下一股股份則予Codan Trust
Company (Cayman) Limited，而該1股股份隨後已於同日轉讓予New Green Group Limited。

為籌 備股 份於 香港 聯交 所主 板上 市，本公 司及 其附 屬公 司（「本集 團」）進 行架 構重 組。該重 組包 括

New Green Group Limited將本 集 團 之中 間 控 股公 司 天虹 紡織 控 股 有限 公 司（於 二 零零 四年 五 月二
十六日在英屬處女群島註冊成立）之全部已發行股本即合共100股面值1美元之股份轉讓予本公司，
以 作 為 本 公 司 (i)配 發 及 發 行 合 共 1,000,000股 入 賬 列 作 繳 足 新 股 份，其 中 200,000股 股 份 給 予 New
Green Group Limited以 及 500,000股、260,000股 及 40,000股 股 份 按 New Green Group Limited的 指
示 分 別 給 予 Trade Partner Investment Limited、 Wisdon Grace Investments Limited及 Flourish City
Investments Limited； 及 (ii)將 New Green Group Limited當 時 持 有 之 1,000,000股 未 繳 股 份 部 份 入 賬
列作 繳足 之代 價及 交換 條件。於重 組完成 後，本 公司 成為 本集團 之控 股公 司。有 關上述 重組 之詳 情
請 參 閱 本 公 司 的 招 股 章 程。

本 公 司 之 股 份 自 二 零 零 四 年 十 二 月 九 日已 於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市。

經營之主要活動及地區分析

本公 司為 一間 投資 控股 公司。本集 團主要 從事 生產 及銷 售紗 線、坯布 及面 料。本 公司各 附屬 公司 之

主要業務活動載於隨附之財務報告附註33。

由 於 本 集 團 只 於 同 一 地 區 經 單 一 營 業 務（生 產 及 銷 售 紗 線、坯 布 及 面料），故 概 無 按 業 務 分 類 提 呈

任何分類資料。由於本集團全部資產、負債及資本開支均位於及來自中國，故概無按資產、負債及資
本 開 支 之 地 區 分 析 提 呈。

業績及分派

本 集 團 之 於 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 業 績 載 列 於 本 年 報 第 42頁 之 綜 合 損 益 表。

董 事 會 並 不 建 議 派 付 任 何 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日止 年 度 之 股 息。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 董事會報告
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儲備

本集團截至二零零四年十二月三十一日止年度之儲備變動詳情載於隨附之財務報告附註26。

固定資產

本集團截至二零零四年十二月三十一日止年度之固定資產變動詳情載於隨附之財務報告附註14。

股本

本公司之股本變動詳情載於隨附之財務報告附註24。

所得款項用途

本 公 司 以 公 開 發 售 及 配 售 方 式 發 行 合 共 174,400,000股 新股 份（「發 售新 股」），以 供 於 二 零零 四 年

十 二 月 按 每 股 股 份 1.15港 元 的 價格 認 購。本 公 司 於 二 零零 四 年 十 二 月 發售 新 股 之 所 得 款項 淨 額 約
為人民幣194,000,000元。截至二零零四年十二月三十一日止年度，約人民幣17,000,000元及人民幣
10,000,000元之款項分別撥作營運資金及擴大紗線生產能力融資之用途，餘下約人民幣167,000,000
元 之 結 餘 為 存 放 於 香 港 持 牌 銀 行 之 短 期 存 款，並預 計 如 招 股 章 程 所 述 撥 作 下 列 用 途：

－ 約 人 民 幣 145,000,000元 用 於 擴 大 本 集 團 紗 線 生 產 規 模；

－ 約 人 民 幣 18,000,000元 用 於 安 裝 一 套 管 理 資 料 系 統；

－ 約 人 民 幣 2,000,000元 用 於 提 升 本 集 團 之 產 品 發 展 能 力；及

－ 約 人 民 幣 2,000,000元 用 於 結 餘 將 作 為 本 集 團 之 一 般 營 運 資金。

上 文 所 述 所 得 款 項 淨 額 實 際 及 計 劃 用 途與 招 股 章 程 所 載 計 劃 相 符。

可供分派儲備

本 公 司 於 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 概 無 可 供分 派 儲 備。

優先購買權

本公 司 組織 章 程及 開 曼群 島 法例 並 無載 有優 先購 買 權之 條 文，規定 本 公司 須按 比 例向 現有 股 東提
呈 發 售 新 股。

財務概要

本 集 團 於 過 去 四 個 財 政 年 度 之 業 績 及 資 產 負 債 之 概 要 載 於 本 年 報 第 2頁。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事會報告
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購 買、出 售 或 購 回 證 券

於上市日期至二零零四年十二月三十一日止期間，本公司或其附屬公司概無購買、出售或購回本公
司 已 上 市 之 證 券。

購股權

購股 權 計劃（「購 股 權計 劃」）於 二零 零四 年 十一 月 二十 一 日獲 本 公司 當 時全 體股 東以 書 面決 議 案
通 過 採 納。

購股 權 計劃 之 目的 乃 讓本 集 團向 指 定參 與者 授 予購 股 權，作為 向 此等 人 士對 本集 團作 出 之貢 獻 予
以嘉獎及酬謝。所有董事、僱員、貨物或服務供應商、客戶、向本集團提供研究、發展或其他技術支援
之人士或實體、本集團任何成員公司之股東、本集團之顧問或專業顧問及任何其他對本集團之發展
曾作 出 貢獻 或 可透 過 合營 企 業、業務 聯盟 或其 他 業 務安 排 作出 貢 獻之 團 體或 類別 之參 與 者均 合 資
格 參 與 購股 權 計 劃。

購 股 權 計 劃 自 購 股 權 計 劃 獲 採 納 日 期 後 十 年 內 有 效。

於購股權計劃及獲本集團採納之其他購股權計劃項下全部授出之購股權倘獲行使而可予配發及發
行之股份總數不得超過本公司於上市日期已發行股份之10%（「一般計劃上限」）
。本公司可於股東
大會 上 獲得 股 東批 准 下重 訂 該一 般 計劃 上限，惟 該 重訂 不 得超 過 於獲 股 東通 過之 日本 公 司已 發 行
股份之10%。

於購股權計劃及獲本集團採納之其他購股權計劃項下所有發行在外而尚未行使之購股權倘獲行使
而可予發行股份之數目不得超過本公司不時已發行股份之30%。

除獲 得 本公 司 股東 批 准外，於 購 股權 計劃 及獲 本 公 司採 納 之其 他 購股 權 計劃 項下 於十 二 個月 內 向
各參與者授出之購股權（包括已行使或尚未行使者）倘獲行使而發行或可予發行之股份總數不得超
過 當 時 本 公 司 已 發 行 股 份 之 1%（「個 人 上 限」）。

參與者於授出購股權要約 日期起二十一日內接納購股權。於接納授出之購股權時，須繳付1.00港元
之 象 徵 代 價。

購股 權可 按照 購股 權計 劃之 條款 於董事 會釐 定及 通知 各承 授人之 期限（期 限由 授出購 股權 要約 當

日之後一日開始，惟無論如何不得遲於購股權授出日期起計十年，並受購股權有關提早終止之條文
限制）內隨時 行使。除董事 另有 釐定並於 向承授人發 出之 要約函件 註明外，購股 權計 劃並無規 定其
行 使 前 必 須 持 有 之 最 短 時 限。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 董事會報告
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購 股 權（續）

根據購股權計劃，股份之認購價將由董事釐定，惟不得少於（以較高者為準）(i)授出購股權要約日期
（須為營 業日）在香 港聯交所每 日報價表上所示股份之收市價；(ii)緊接授出購股權要約日期前之五
個 交 易 日 在 香 港 聯 交 所 每 日 報 價 表 上 所 示 股 份 之 平 均 收 市價；及 (iii)股 份 之 面 值。

於 二 零 零 四 十 二 月 三 十 一 日，概 無 根 據 購 股 權 計劃 授 出 購 股 權。

另一 購 股權 計 劃（「首次 公 開發 售 前購 股權 計劃」）於 二 零零 四 年十 一 月二 十 一日 獲本 公司 當 時全
體股東書面決議案通過採納，以就若干董事、高級管理層、僱員、本集團之專業顧問或顧問對本集團
之 成 長 及 發 展 以 及 協 助 本 公 司 在 香 港 聯交 所 上 市 所 作 貢 獻予 以 確 認 及 酬 謝。

首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 與 購 股 權 計 劃 之 條款 相 似，惟 下 列 條 款 除 外：

(i) 合 資 格 參 與 者 級 別 與 購 股 權 計 劃 者 不 同；

(ii) 向 關 連 人 士 授 出 購 股 權 之 一 般 計 劃 限 額、個 別 限額 及 限 制 並 不 適 用；

(iii) 首 次 公 開 發 售前 購 股 權 計劃 之 規 則 獲 無 條 件 採 納，惟 任 何 購 股 權 之 行 使 須 待 本公 司 招 股 章
程 刊 發 當 日 或三 十 日 前 根據 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計 劃 之 授 出 購股 權。獲 行 使 而 將 予 發 行
之 股 份 獲 批 准在 香 港 聯 交所 上 市 及 買 賣 後 方 可 作 實，否 則 該 等 已 授 出 購 股 權 及 首 次 公 開 發
售 前 購 股 權 計 劃 將 即 時 失 效；及

(iv) 董事僅可自二零零四年十一月二十一日起至上市日期上午九時正止期間內隨時根據首次公
開 發 售 前 購 股 權 計 劃 授 出 購 股 權。

於二 零 零四 年 十二 月 三十 一 日，根 據 首次 公開 發 售前 購 股權 計 劃已 授 出及 尚未 行 使購 股權 而 可予
發行之股份數目為4,342,000股股份，相當於該日期本公司已發行股份之約0.498%。董事確認，除下
文 披 露 者 外，並 無 根 據 首 次 公 開 發 售 前 購 股 權 計劃 額 外 授 出 或 將 予 授 出 之 購 股 權。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事會報告
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購 股 權（續）

於二零零四年十二月三十一日根據首次公開發售前購股權計劃授出而尚未行使之購股權之詳情如
下：

購股權數目
於二零零四年
年內授出 十二月三十一日
授出日期 之數目 年內已行使 尚未行使 行使價 行使期限
港元 （附註）

張傳民先生 二零零四年 1,200,000 － 1,200,000 0.69 三年

十一月二十一日 由上市日期起計至
滿六個月當日開始

沙陶先生 二零零四年 1,158,000 － 1,158,000 0.69 三年

十一月二十一日 由上市日期起計至
滿六個月當日開始

胡志平先生 二零零四年 1,158,000 － 1,158,000 0.69 三年

十一月二十一日 由上市日期起計至
滿六個月當日開始

尹建華先生 二零零四年 826,000 － 826,000 0.69 三年

十一月二十一日 由上市日期起計至
滿六個月當日開始

總數 4,342,000 － 4,342,000

附 註： 於行 使期 的首年 及首兩 年，每 位承購 人 分別不 得行 使購股 權超過 其所 獲授購 股權 之相關 股份 總數 三分

之 一 及 三 分 之 二。

授出 購股 權於 獲行 使前 將不 會於 財務報 告中 確認。董事 認為，列 出授 出購 股權 之價 值並無 意義，原

因是 上 述購 股 權之 任 何估 值 會受 一 連串 主觀 假 設及 變 數影 響，而 該等 假 設及 變數 對計 算 購股 權 價
值乃屬關鍵，以至此項價值無法合理釐訂。故此，董事相信，任何基於大量猜測性假設購股權價值的
估 計 並 不 具 有 意 義，並 可 能 對股 東 造 成 誤 導。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 董事會報告
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董事

年 內 在 任 之 董 事 如 下：

洪天祝先生 （於 二 零 零 四 年 七 月 二 十 七 日 委 任）
朱永祥先生 （於 二 零 零 四 年 七 月 二 十 七 日 委 任）
湯道平先生 （於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 委 任）
龔照先生 （於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 委 任）
丁良輝先生* （於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 委 任）
朱蘭芬女士* （於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 委 任）
程隆棣先生* （於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 委 任）

* 獨立非執行董事

根據本公司組織章程180(A)，湯道平先生及龔照先生將輪值告退，以使其合資格於下一屆週年股東
大 會 膺 選連 任。

董事之服務合約

洪天祝先生、朱永祥先生、湯道平先生及龔照先生（均為執行董事）已各自與本公 司訂立服務合約，
自二 零零 四年 十一 月二 十一 日起計，初步 為期 三年，其 後按 年續 約，直至 任何 一方 於初步 年期 屆滿
前 或 其 後 任 何 時 間 以 不 少 於 三 個 月 之 書 面 通 知 終 止 合 約。

丁良輝先生、朱蘭芬女士及程隆棣先生分別委任為為獨立非執行董事，自二零零四年十一月二十一
日起 計，初 步任 期一 年，可 於現有 委任 期屆 滿後翌 日自 動續 約一 年，直至 任何 一方 於初步 年期 屆滿
前 或 其 後 任 何 時 間 以 不 少 於 三 個 月 之 書 面 通 知 終 止 合 約。

除上述披露者外，概無董事與本公司或其任何附屬公司訂立服務合同，而有關服務合同概無在未有
支 付 法 定 賠 償 以 外 之 賠 償 則 不 得 由 本 集 團 予 以 終 止。

獨立非執行董事之獨立性

本公司已獲得各獨立非執行董事確認其之獨立性，而根據上市規則第3.13條所載指引，本公司認為
其 各 人 均 為 獨 立。

董事於合約中之權益

除本 年 報所 述 以及 與 為籌 備 股份 於 聯交 所主 板上 市 而進 行 之本 集 團重 組 外，概 無 任何 與本 集 團業
務有重大關係且本公司、其附屬公司、本公司控股股東或任何其附屬公司及公司董事擁有重大權益
（不 論 直 接 或 間 接）之 合 約 於 年 終 或 年 內 任 何 時 間 存 在。

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 董事會報告
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董事及五位最高薪之董事 僱員之酬金

有關回顧年度內根據指定基準之董事酬金詳情載於隨附之財務報告附註12(a)。

有關回顧年度內之五位最高薪人士之詳情載於隨附之財務報告附註12(b)。

薪酬政策

本集團參考法定架構、市場狀況 及本集團及個別員工（包括董事）之表現，定期檢討其薪酬政 策。薪

酬委員會負責檢討本集團執行董事及高級管理層成員之薪酬政策及薪酬組合，詳情載於本報告「企
業 管 治 報 告」一 節「薪 酬 委 員 會」一 段 內。

退休福利計劃

本集團退休福利計劃之詳情載於隨附之財務報告附註11。

董事及高級管理層之履歷

董 事 及 高 級 管 理 層 於 本 年 報 日 期 之 履 歷 簡 介 載 於 本 年 報 第 21至 第 23頁。

董事及行政總裁持有之本公司或任何相聯法團之股份及相關股份及債權證之權益及淡倉

於二零零 四年十二月三 十一日，董 事及行政總裁於 本公司及其相聯 法團（定義見 香港法例第571章

證券 及期貨條 例第十五 部（「證券及 期貨條例」））股 份、相關 股份及債 權證中擁 有根 據證券及 期貨
條例第352條，紀 錄於本 公司須予 存置之 登記冊 內之 權益或 淡倉，或根 據證券及 期貨 條例第 十五部
第7及第8分部須通知本公司及香港聯交所之權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文、彼
被當 作或 視作 擁有 的權 益或 淡倉）及根 據上 市規 則所 載上 市公司 董事 進行 證券 交易標 準守 則規 定
須 通 知 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 之 權 益 及 淡 倉 如 下：

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 董事會報告
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董事及行政總裁持有之本公司或任何相聯法團之股份及相關股份及債權證之權益及淡倉
（續）

本 公 司 之 普 通 股：

持有普通股數目
本公司董事姓名 個人權益 家族權益 公司權益 其他權益 合共 百分比

洪天祝先生 － － 555,900,000 (L) － 555,900,000 63.75%

（附註二）

朱永祥先生 － － 248,520,000 (L) － 248,520,000 28.50%

（附註二）

附 註：

1. 「L」代 表 該 人 士 於 股 份 之 好 倉。

2. 該 555,900,000股 股 份 中 392,400,000股 以 New Green Group Limited (New Green Group Limited
全 部 已 發 行 股 本 由 香 港 天 虹 實 業 有 限 公 司 實 益 擁 有，洪 天 祝 先 生 實 益 擁 有 該 公 司100%權 益）名
義 及 作 為 實 益 擁 有 人 登 記；163,500,000股 以 Trade Partner Investments Limited（洪 天 祝 先 生 實 益
擁有全部已發行股份的 50.64%權 益）名 義及 作 為 實 益 擁有 人 登記。根據 證 券 及 期貨 條 例，洪 天 祝
先 生 被 視 為 於 New Green Group Limited及 Trade Partner Investments Limited持 有 之 所 有 股 份 佔
有 權 益。

3. 該 248,520,000股 股 份 中 85,020,000股 以 Wisdom Grace Investments Limited（其 全 部 已 發 行 股 本

由朱永祥先生實益擁有）名義及 作為實益擁 有人登記。163,500,000股以Trade Partner Investments
Limited（朱 永祥 先生 實益 擁有 全部 已發 行股 份的 41.36%權益）名 義及 作為 實益 擁有 人登 記。根 據
證 券 及 期 貨 條 例，朱 永 祥 先 生 被 視 為 於 Wisdom Grace Investments Limited及 Trade Partner
Investments Limited持 有 之 所 有 股 份 佔 有 權 益。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
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主要股東持有之本公司股份及相關股份及債權證之權益及淡倉

就董事所知悉，於二零零四年十二月三十一日，於本公司股份或相關股份或債權證中擁有根據證券
及期貨條例第336節紀錄於本公司須予存置之登記冊內之權益或淡倉的人士（惟本公司之一名董事
或 主 要 行 政 人 員 除 外）如 下：

本 公 司 之 普 通 股：

持有股份數目
個人權益
（以實益擁有人
本公司主要股東 持有） 家族權益 公司權益 其他權益 合共 百分比

New Green Group 392,400,000 (L) － － － 392,400,000 45%

Limited （附註 2）

Trade Partner 163,500,000 (L) － － － 163,500,000 18.75%

Investments Limited （附註 3）

Wisdom Grace 85,050,000 (L) － － － 85,050,000 9.75%

Investments Limited （附註 4）

香港天虹實業有限公司 － － 392,400,000 (L) － 392,400,000 45%

（附註 2）

柯綠萍女士 － 555,900,000 (L) － － 555,900,000 63.75%

（附註 5）

趙志揚女士 － 248,520,000 (L) － － 248,520,000 28.50%

（附註 6）

附 註：

1. 「L」代 表 該人 士 於 股 份之 好 倉。

2. 該 392,400,000股 股 份 以 New Green Group Limited (New Green Group Limited全 部 已 發 行 股 本 由 香 港

天 虹 實 業有 限公 司 實 益 擁有，洪 天 祝 先生 實 益 擁 有 後 者100%權 益）名 義 及 作為 實 益 擁 有 人 登記。根 據
證 券及 期貨 條例，香 港天 虹 實業 有限 公司 及洪 天祝 先生 均 被視 為於 New Green Group Limited持 有 之 所
有 股 份 佔 有 權 益。

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主 要 股 東 持 有 之 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 及 債 權 證 之 權 益 及 淡 倉（續）

3. 該 163,500,000股 股 份 以 Trade Partner Investments Limited（其 全 部 已 發 行 股 本 由 洪 天 祝 先 生、朱 永 祥

先生、沙陶先生、湯道平先生、龔照先生、胡志平先生、尹建華先生及張傳民先生分別實益擁有50.64%、
41.36%、2.24%、1.68%、1.68%、1.68%、0.36%、0.36%）名義及作為實益擁有人登記。根據證券及期貨
條 例，洪 天 祝 先 生 及 朱 永 祥 先 生 分 別 被 視 為 於 Trade Partner Investments Limited持 有 之 所 有 股 份 佔 有
權 益。

4. 該85,020,000股股份以Wisdom Grace Investments Limited（其全部已發行股本由朱永祥先生實益 擁有）

名 義 及 作 為 實 益 擁 有 人 登 記。根 據 證 券 及 期 貨 條 例，朱 永 祥 先 生 被 視 為 於 Wisdom Grace Investments
Limited持 有 之 所 有 股 份 佔 有 權 益。

5. 柯綠萍女士為洪天祝先生之配偶。根據證券及期貨條例，柯綠萍女士被視為於洪天祝先生佔有權益同樣
數 目 之 股 份 佔 有 權 益。

6. 趙志揚女士為朱永祥先生之配偶。根據證券及期貨條例，趙志揚女士被視為於朱永祥先生佔有權益同樣
數 目 之 股 份 佔 有 權 益。

購買股份或債權證之安排

除 上 述「購 股 權」一 節 披 露 者 外，截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 十 二 個 月 內，本 公 司、其 控 股

公司或其附屬公司概無安排董事（包括其配偶或未滿十八歲之子女）以透過收購本公司或任何其他
法 人 團 體 之 股 份 或 債 權 證 之 方 法 獲 得 利 益。

管理層合約

於 回 顧 年 度 內，概 無 訂 立 或 存 在 任 何 與 本 公 司 整體 或 重 要 業 務 有 關 之 管 理 及 行 政 工 作 合 約。

主要客戶及供應商

於 年 度 內 來 自 本 集 團 主 要 供 應 商 及 客 戶 之 採 購 及 銷 售 之 百分 比 如 下：

採購
－最大供應商 16%
－五大供應商合計 31%
銷售
－最大客戶 4%
－五大客戶合計 14%

概無董事、其聯繫人士或任何股東（就董事知悉於本公司股本中擁有5%以上權益者）於上述之主要
供 應 商 及 客 戶 中 擁 有 權 益。

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 董事會報告
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董事於競爭業務之權益

香港天虹實業有限公司為一家於香港註冊成立之私人有限公司，由執行董事洪天祝先生全資擁有。
香港天虹實業有限公司於若干紡織相關業務之權益並非本集團業務之一部份（「除外業務」）
，且並
無 亦 不 太 可 能 會 與 本 公 司 於 中 國 之 業 務 直 接 或 間 接 構 成 競爭。除 外 業 務 之 詳 情 如 下：

(a) 天 虹 印 染（無 鍚）有 限 公 司（「天 虹 印染」）

天 虹 印 染 為 一家 在 中 國 註冊 成 立 之 外 資 企 業，其 全部 股 本 權 益 由 香 港 天 虹 實 業 有 限 公 司 獨
資 擁有。天 虹 印 染 主要 從事 提 供 布 料之 印 染 業務，並 向 成 衣製 造 商 及買 賣 代理 出 售 面 料。天
虹 印 染 於 江 蘇省 及 上 海 直轄 市 出 售 其 產 品。本 集 團之 管 理 團 隊 基 本 上 與 天 虹 印 染 之 管 理 團
隊 分 別 獨 立 運 作。

(b) 南 通 紡 織 控 股 集 團 紡 織 染 有 限 公 司（「南 通 紡 織」）

南通紡織由香港天虹實業有限公司擁有39%。主要從事布料之印刷及染色，以及銷售面料之
業 務。南通 紡 織 所 生產 之面 料 主 要 包括 經 印 刷及 染 色 之全 綿、麻 棉 及滌 棉。香 港 天虹 實 業 有
限 公 司 對 南 通 紡 織 並 無 控 制 股 權 或 管 理控 制。

本集團主要從事製造及銷售紗線及坯布之業務，但並無從事印染業務，故無印染設施。董事認為，因
為天 虹 印染 及 南通 紡 織之 主 要業 務 與本 集團 之 主要 業 務大 為 不同，天 虹 印染 對本 集團 並 無產 生 任
何競爭。本集團分別與天虹印染及南通紡織之關係是客戶與供應商之關係。本集團將印染工序分包
以 生 產 面 料。

雖然 本 集團 出 售面 料 之業 務 或與 天 虹印 染及 南 通紡 織 之業 務 可能 構 成競 爭，惟面 料並 非 本集 團 之
主要產品，本集團大部份之面料產品乃出售予海外客戶，而天虹印染及南通紡織則主要出售予中國
客 戶，因 此，本 公 司 董 事 認 為 該 等 潛 在競 爭 並 不 會 影 響 本 集 團 之 財 務 狀 況 及 營 運。

本集團有逾20位其 他印染 服務供應 商，董事相 信，本 集團業務 無須依賴 天虹印 染及 或南 通紡織，

因 為 於 回 顧 年 度，本 集 團 向 天 虹 印 染 及 南 通 紡 織 銷 售 的 坯 布 只 佔 本 集 團 總 營 業 額 分 別 約 1.4%及
0.2%，本 集 團 向 天 虹 印 染 及 南 通 紡 織 之採 購 分 別 佔 本 集 團 總 銷 售 面 料 之 11.0%及 零。

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 董事會報告
36

董 事 於 競 爭 業 務 之 權 益（續）

然而，為進一步記述本集團分別與天虹印染及南通紡織各自之間之業務，以及保障本集團以免其製
造及 銷 售紗 線 及坯 布 及出 口 面料 等 核心 業務 與天 虹 印染 及 南通 紡 織有 任 何直 接 或間 接之 競爭，洪
天祝 先 生以 本 公司 為 受益 人 作出 不 可撤 回及 無條 件 不競 爭 承諾 其 將不 會，並將 以 其於 有關 的 聯繫
公 司 的 投 票 權 促 使 其 聯 繫 公 司 不 會：

(i) 從 事 紗 線 及 坯 布 製 造 及 銷 售 業 務 及 面 料出 口 業 務；

(ii) 誘 使 本 集 團 任 何 現 有 僱 員 為 其 或 其 聯 繫公 司（不 包 括 本 集 團）僱 用；及

(iii) 利用因其作為本集團控股股東或（視乎情況而定）本公司的董事的身份而得悉有關本集團業
務 的 任 何 資 訊，以 達 至 與 本 集 團 業 務 競 爭 的 目 的。

不競爭承諾已由上市日 期起生效，並於下述 最早發生者時期滿：(i)洪先生與其聯營公司不再持有本

公 司 已 發 行 股 本 30%或 以 上；或 (ii)股 份 不 再 於 香 港 聯 交 所 上 市。

關連交易

於回 顧年度，下列 有關本集 團訂 立之持續關 連交易（「該 等交易」）獲香港聯 交所 豁免（惟 須受若干

條 件（「條 件」）限 制）嚴 格 遵 守 根 據上 市 規 則 14A章 須 予 公 佈 及 或 獲 得 股 東 批 准 之 規 定：

(a) 向天虹印染銷售本集團坯布

天 虹印 染 由 本公 司 控 股股 東 香 港天 虹 實 業有 限 公司（其 全部 已 發 行 股本 由 本公 司 執 行董 事
洪 天 祝 先 生 擁 有）擁 有 100%權 益。

根 據 本 集 團（作 為 賣 方）與 天 虹 印 染（作為 買 方）於二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日訂 立 之 協 議

（「天 虹銷 售協 議」），天 虹印 染 同意 以 市價 向 本 集 團購 買 坯布，惟 銷 售 條款 須 主 要根 據本 集
團 當 時 之 正 常銷 售 條 款，而 且 其 他 該 等條 款 亦 不 可 優 於 適 用 於 向 獨 立 第 三 方 銷售 可 供 比 較
之坯布之條款。天虹銷售協議之年期已於 二零零六年十二月三十一日屆滿，惟任何一方以三
個 月 通 知 提 早 終 止 協 議 則 除 外。

於回顧年度，本集團之坯布以正常商業條 款不時銷售予天虹印染，而條款並不優於向獨立第
三 方 買 家 提 供 之 條 款。本 集 團 於 二 零 零 四 年 度 予 天 虹 印 染 之 坯 布 總 銷 售 額 約 達 人 民 幣
19,400,000元，並 不 超 出 人 民 幣 19,500,000元 年 度 金 額 上 限。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事會報告
37

關 連 交 易（續）

(b) 本集團向天虹印染採購面料

根 據 本 集 團（作 為 買 方）與 天 虹 印 染（作 為 賣 方）於二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 訂 立 之 協 議

（「天 虹採 購協 議」），天 虹印 染 同意 以 市 價向 本 集 團 銷售 面 料，惟銷 售 條 款 須主 要根 據 本 集
團 當 時 之 正 常銷 售 條 款，而 且 其 他 該 等條 款 亦 不 可遜 於 適 用 於 向 獨 立 第 三 方 銷 售 可 供 比 較
之面料之條款。天虹採購協議之年期於二零零六年十二月三十一日屆滿，惟任何一方以三個
月 書 面 通 知 提 早 終 止 協 議 則 除 外。

於回顧年度，本集團以正常商業條款不時向天虹印染採購面料，而條款並不遜於向獨立第三
方 買 家 提 供 之 條 款。本 集 團 於 二 零 零 四 年 度 向 天 虹 印 染 採 購 之 面 料 總 額 約 達 人 民 幣
15,000,000元，並 不 超 出 人 民 幣 20,000,000元 年 度 金 額 上 限。

(c) 向南通紡織銷售本集團坯布

南 通紡 織 由 本 公司 控 股股 東 香 港天 虹 實 業 有限 公 司（其 全 部 已發 行 股本 由 執 行 董事 洪 天 祝
先 生 擁 有）擁 有 39%權 益。

根 據 本 集 團（作 為 賣 方）與 南 通 紡 織（作 為 買 方）於二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日 訂 立 之 協 議

（「南 通銷 售協 議」），南 通紡 織 同意 以 市 價向 本 集 團 購買 坯 布，惟銷 售 條 款 須主 要根 據 本 集
團 當 時 之 正 常銷 售 條 款，而 且 其 他 該 等條 款 亦 不 可優 於 適 用 於 向 獨 立 第 三 方 銷 售 可 供 比 較
之坯布之條款。南通銷售協議之年期於二零零六年十二月三十一日屆滿，惟任何一方以三個
月 書 面 通 知 提 早 終 止 協 議 則 除 外。

於回顧年度，本集團以正常商業條款不時銷售予南通紡織，而條款並不優於向獨立第三方買
家提供之條款。本集團於二零零四年度予南通紡織之坯布總銷售額約達人民幣2,500,000元，
並 不 超 出 人 民 幣 3,500,000元 年 度 金 額 上 限。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 董事會報告
38

關 連 交 易（續）

(d) 本集團向南通紡織採購面料

根 據 本 集 團（作 為 買 方）與 南 通 紡 織（作為 賣 方）於二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日訂 立 之 協 議

（「南 通採 購協 議」），南 通紡 織 同意 以 市價 向 本 集 團銷 售 面料，惟 銷 售 條款 須 主 要根 據本 集
團 當 時 之 正 常銷 售 條 款，而 且 其 他 該 等條 款 亦 不 可 遜 於 適 用 於 向 獨 立 第 三 方 銷售 可 供 比 較
之面料之條款。南通採購協議之年期於二 零零六年十二月三十一日屆滿，惟任何一方以三個
月 書 面 通 知 提 早 終 止 協 議 則 除 外。

於 回 顧 年 度，本 集 團 並 無 向 南 通 紡 織 採 購 面 料，而 二 零 零 四 年 度 的 年 度 金 額 上 限 為 人 民 幣
1,000,000元。

於回顧年度，本公司按一般商業條款不時分包天虹印染提供印染服務，而本集團每年支付予天虹印
染 的 加 工 費 用 約 為 人 民 幣 712,000元。由 於有 關 交易 按一 般商 業條 款 訂立，每項 交易 的百 分 比比 率
（不包括上市規則第14.07條所載的百份比比率）高於0.1%，但不足2.5%，而總代價少於1,000,000
港 元，有 關 交 易 豁 免 遵 守 上 市 規 則 第 14A章 以 公 佈 申 報 及 獲 取 獨 立 股 東 批 准 的 規定。

獨 立 非 執 行 董 事 已 審 閱 該 等 交 易，並 確 認 該 等 交 易：

(i) 為 本 集 團 正 常 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立；

(ii) 按一般商業條款訂立，或如缺乏可資比較 交易以評估該等交易是否按一般商業條款訂立，則

訂 立 條 款 並 不 遜 於 本 集 團 提 供 獨 立 第 三 方 或 獨 立 第 三 方 提供 本 集 團（如 適 合）的 條 款；及

(iii) 按 照 規 範 該 等 交 易 的 有 關 協 議，條 款 為 公 平 合 理，並 且 合乎 本 公 司 股 東 的 整 體 利 益。

董 事 確 認，本 公 司 已 經 遵 守 上 市 規 則 第 14A章 的 披 露 規 定。

關聯方交易已於本公司財務報告附註32披露，除附註32所披露本集團與南通雙虹之間交易外，所有
其 他 方 關 聯 方 交 易 均 屬 於 上 市 規 則 第 14A章「持 續 關 連 交 易」範 圍 之 內。

遵守上市規則之最佳應用守則

於上 市 日期 至 二零 零 四年 十 二月 三 十一 日止 期間，本 公 司一 直 遵守 當 時適 用的 上 市規 則附 錄 十四
所 載 之 最 佳 應 用 守 則。

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 董事會報告
39

遵守上市規則之標準守則

本公司採納上市規則附錄十所載之上市公司董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」） 。於上市
日期 至二 零零 四年 十二 月三 十一 日止期 間，經 特別 就董 事作 出查詢 後，本 公司 確認，各 董事 均已 遵
守 標 準 守 則。

公眾持股量

根據本公司獲得之公開資料及據董事所知，於本年報刊發日期，本公司已發行股份之指定公眾持股
量 符 合 上 市 規 則。

審核委員會

本公 司已 成立 審核 委員 會，該 委員 會由三 名獨 立非 執行 董事 組成，包 括丁 良輝 先生、朱 蘭芬 女士 及

程隆棣先生，丁良輝先生為審核委員會主席。審核委員會所採納的職權範圍符合香港聯交所發出之
企業管治守則的守則條文。審核委員會負責審閱及監督本集團之財務匯報過程及內部監控制度，並
向 本 公 司 董 事 會 提 供 意 見 及 推 薦 建 議。

審 核 委 員 會 已 審 閱 本 集 團 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日止 財 政 年 度 之 經 審 核 業 績。

薪酬委員會

本公 司已 成立 薪酬 委員 會，該 委員 會由三 名獨 立非 執行 董事，包 括丁 良輝 先生、朱蘭芬 女士 及程 隆

棣先生，加上本公司主席洪天祝先生組成。薪酬委員所採納的職權範圍符合香港聯交所發出之企業
管治守則的守則條文。薪酬委員會負責制訂有關本集團董事及高級管理層全體酬金之政策及結構，
並 就 薪 酬 發 展 政 策 建 立 正 式 及 高 透 明 度 之 程 序 並 向 董 事 會作 出 建 議。

訴訟

於二零零四年三月五日，本公司間接全資附屬公司江蘇世紀天虹紡織有限公司（「江蘇世紀」）與一
位美國綿花供應商（「申請人」）訂立兩項買賣協議（「有關合約」）
，江蘇世紀向申請人購買合共1,000
噸 棉 花。

於二零零四年七月或前後，申請人向中國國際經濟貿易仲裁委員會上海委員會（「CIETAC」）就有關
合約引起之糾紛展開仲裁程序。申請人聲稱江蘇世紀未有根據有關合約之條款發出信用證，並向江
蘇 世 紀 索 償 (i) 762,908.76美 元，作 為 所 產 生 之 經 濟 損 失；(ii) 70,000美 元，作 為 申 請 人 就 仲 裁 支 付
之 法 律 費 用；及 (iii)申 請 人 就 此 仲 裁 產 生 之 仲 裁 費 用 及 其 他開 支。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 董事會報告
40

江蘇 世 紀拒 絕 根據 有 關合 約 之條 款 發出 信用 證，理由 是 申請 人 於先 前 之交 易中 所 交付 之棉 花 之質
量及數量均未符合江蘇世紀所指定。就此，江蘇世紀並於二零零四年十一月向申請人展開仲裁程序，
索 償 合 共 人 民 幣 1,468,738元 的 經 濟 損 失。

CIETAC已分 別於 二零 零四年 十二月 三日 及二零 零五 年三月 四日就 上述 糾紛 進行 聆訊。於 本年報 刊

發 日 期，CIETAC尚 未 訂 出 作 出 最 後 決 定 之 日 期。

除上 文披 露外，本公 司或 其任何 附屬 公司 概無 牽涉於 任何 重大 訴訟 或仲裁，而據 董事 所知，本 公司

或 其 任 何 附 屬 公 司 並 無 涉 及 待 決 或 面 臨 威 脅 之 重 大 訴 訟 或索 償。

結算日後事項

於二零零五年一月二十八日，本集團與江蘇銀宇三聯集團有限公司的清盤委員會訂立租賃協議，本
集 團 租 用 約 87,000個 紗 錠（令 紗 線 產 能 增 加 約 42.9%）及 84台 噴 氣 織 機，為 期 三 年，年 租 人 民 幣
3,960,000元。

核數師

本公 司 於回 顧 年度 內 之財 務 報告 經 羅兵 咸永 道會 計 師事 務 所審 核，羅 兵咸 永道 會 計師 事務 所 將退
任，並 合 資 格 於 下 一 屆 股 東 週 年 大 會 上 獲 續 聘。

自 二 零 零 四 年 七 月 十 二 日（即 本 公 司 註冊 成 立 日 期）起，本 公 司 並 無 更 換 核 數 師。

承董事會命

主席
洪天祝

香 港，二 零 零 五 年 三 月 三 十 一 日

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 核數師報告
41

羅兵咸永道會計師事務所
香港
中環
太子大廈22樓

致天虹紡織集團有限公司
（於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司）
全體股東

本 核 數 師 已 完 成 審 核 第 42頁 至 第 74頁 之 賬 目，該 等 賬 目 乃 按 照 香 港 普 遍 採 納 之 會 計原 則 編 製。

董事及核數師各自之責任

編製真實兼公平之賬目乃 貴公司董事之責任。在編製該等真實兼公平之賬目時，董事必須採用適
當 之 會 計 政 策，並 且 貫 徹 應 用該 等 會 計 政 策。

本核 數師 之責 任是 根據 審核 之結 果，對該 等賬 目出 具獨 立意 見，並僅 向整 體股 東報 告，除此 之外 本

報 告 別 無 其 他 目 的。本 核 數 師 不 會 就 本 報 告 的 內容 向 任 何 其 他 人 士負 上 或 承 擔 任 何 責 任。

意見的基礎

本核 數 師已 按 照香 港 會計 師 公會 所 頒佈 之核 數 準則 進 行審 核 工作。審 核 範圍 包括 以抽 查 方式 查 核
與賬目所載數額及披露事項有關之憑證，亦包括評審董事於編製賬目時所作之重大估計和判斷，所
採用之會計政策是否適合 貴公司與 貴 集團 之 具 體情 況，及 有否 貫 徹 應用 並 足 夠披 露 該等 會 計
政 策。

本核數師在策劃和進行審核工作時，均以取得所有本核數師認為必需之資料及解釋為目標，以便獲
得充分憑證，就該等賬目是否存有重大錯誤陳述，作出合理之確定。在作出意見時，本核數師亦已評
估該 等 賬目 所 載之 資 料在 整 體上 是 否足 夠。本 核 數 師相 信 我們 之 審核 工 作已 為下 列意 見 提供 合 理
之 基 礎。

意見

本 核 數 師認 為，上 述 之 賬 目 足 以 真 實 兼 公 平 地 顯 示 貴公司與 貴集團於二零零四年十二月三十

一日結算時之財 務狀況，及 貴集團截至該日止年度之盈利及現金流量，並按照香港公司條例之披
露 規 定 妥 為 編 製。

羅兵咸永道會計師事務所
香港執業會計師

香 港，二 零 零 五 年 三 月 三 十 一 日

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 綜合損益表
截至二零零四年十二月三十一日止年度

42

二零零四年 二零零三年
附註 人民幣千元 人民幣千元

營業額 3 1,415,852 1,034,340

銷售成本 (1,186,479) (878,444)

毛利 229,373 155,896
其他收入 3 9,378 3,038
銷售開支 (29,753) (22,277)
一般及行政開支 (48,604) (36,348)

經營溢利 4 160,394 100,309

融資成本 5 (13,193) (8,890)

除稅前溢利 147,201 91,419

稅項 6 (10,513) (6,581)

股東應佔溢利 7 136,688 84,838

股息 8 194,176 42,290

每股溢利
－基本 人 民 幣 0.19元 人 民 幣 0.12元
－攤薄 9 人 民 幣 0.19元 不適用

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 綜合資產負債表
於二零零四年十二月三十一日

43

二零零四年 二零零三年
附註 人民幣千元 人民幣千元

非流動資產
負商譽 13 (9,020) (10,278)
固定資產 14 467,411 298,440

非流動資產總值 458,391 288,162

流動資產
存貨 16 164,385 132,143
應收貿易及票據款項 17 132,008 104,290
預 付 款 項、按 金 及 其 他 應 收 賬款 18 26,974 64,022
應收關聯方款項 32(c) － 6,702
已抵押銀行存款 19 7,114 －
銀行結餘及現金 20 247,245 38,077

流動資產總值 577,726 345,234

流動負債
應付貿易款項 21 65,535 52,815
應計費用及其他應付賬款 22 63,119 39,864
銀行貸款 23 227,932 235,858
應付所得稅 6,269 2,299
應付關聯方款項 32(c) 25,000 11,447

流動負債總額 387,855 342,283

流動資產淨值 189,871 2,951

總資產減流動負債 648,262 291,113

非流動負債
長期應付款項 － 205
遞延稅項負債 27 29,500 －

非流動負債總額 29,500 205

資產淨值 618,762 290,908

資 金 來 自：

股本 24 92,842 74,273
儲備 26 525,920 216,635

股東資金 618,762 290,908

洪天祝 朱永祥
主席 執行董事

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 資產負債表
於二零零四年十二月三十一日

44

二零零四年
附註 人民幣千元

非流動資產
於聯營公司的投資 15 272,280
固定資產 14 535

非流動資產總值 272,815

流動資產
預 付 款 項、按 金 及 其 他 應 收 賬款 18 333
銀行及現金結餘 20 167,175

流動資產總值 167,508

流動負債
應計費用及其他應付賬款 22 3,130
應付附屬公司款項 581

流動負債總額 3,711

流動資產淨值 163,797

資產淨值 436,612

資 金 來 自：

股本 24 92,842
儲備 26 343,770

股東資金 436,612

洪天祝 朱永祥
主席 執行董事

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 綜合現金流量表
截至二零零四年十二月三十一日止年度

45

二零零四年 二零零三年
附註 人民幣千元 人民幣千元

經營業務
經營所產生的現金淨額 28(a) 198,515 18,267
已收利息 480 227
已付利息 (12,268) (8,626)
已付所得稅 (6,603) (4,318)

經營業務所得現金淨額 180,124 5,550

投資業務
購買固定資產 (81,640) (26,410)
出售固定資產所得款項 833 1,090
借予關聯方的新貸款 － (1,612)
償還予關聯方的貸款 6,702 3,332
已抵押銀行存款增加 (7,114) －

投資業務所耗現金淨額 (81,219) (23,600)

融 資 前 的 現 金 所 得 （所 耗）淨 額 98,905 (18,050)

融資活動 28(b)
發行股份所得款項 213,536 －
發行股份成本 (19,583) －
重 組 前 注 資 予 附 屬 公司 105,064 22,920
已付股息 (169,789) (42,290)
新造銀行貸款 242,932 263,410
償還銀行貸款 (250,858) (183,611)
來自關聯方的新貸款 － 8,000
關聯方償還貸款 (10,834) (19,504)
償還長期應付賬款 (205) (13,408)

融資業務所得現金淨額 110,263 35,517

現金及現金等值物增加 209,168 17,467

一月一日之現金及現金等值物 38,077 20,610

十二月三十一日之現金及現金等值物 28(c) 247,245 38,077

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 綜合權益變動表
截至二零零四年十二月三十一日止年度

46

二零零四年 二零零三年
附註 人民幣千元 人民幣千元

於一月一日 290,908 225,440

重組前注資於附屬公司 26 105,064 22,920
扣除股份發行成本的發行股份
所得款項 28(b) 193,953 －
年度溢利 136,688 84,838
重估扣除遞延稅項後土地及
樓宇價值的盈餘 26 86,325 －
股息 (194,176) (42,290)

於十二月三十一日 618,762 290,908

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
 財務報告附註
47

1. 集團重組及呈列基準

天虹紡織集團有限公司（「本公司」）乃於二零零四年七月十二日在開曼群島根據開曼群島公司法註冊
成立 為一 家獲 豁免有 限公 司。自從 二零零 四年 十二月 九日，本公司 股份 已經 在香 港聯合 交易 所有限 公
司 上 市。

於 二 零 零 四 年 十 一 月 二 十 一 日，本 公 司 收 購 Texhong Textile Holding Limited（一 家 於 英 屬 處 女 群 島 註

冊 成 立 之 公 司）的 全 部 已發 行 股 本，並 透 過 股 份 交 換（「重 組」）最 終 成為 附 註 33所 載 的 附 屬 公 司 的 控
股 公 司。

重組乃根據香港會計師公會所頒佈之《會計實務準則第27號》 「集團重組之會計核算」的合併會計法進
行。本 公司 及其 附屬公 司（統稱「本集 團」）於截至 二零 零四年 十二 月三 十一 日止 年度的 綜合 賬目載 有
截至 二零 零三 年十二 月三 十一日 止年 度的比 較數 字，呈示 本集團 的業 績及 財務 狀況，已 計及 假設本 集
團 於 二 零 零 三 年 一 月 一 日 起 已 受 到 重 組 之 影 響。

由於本公司於二零零四年七月十二日方告註冊成立，故本公司於零零四年十二月三十一日的資產負債
表 概 無 任 何 於 二 零 零 三 年 十 二 月 三 十 一日 的 比 較 數 字。

2. 主要會計政策

本賬 目為 按照 香港普 遍採 納會計 原則 編製，並 且符 合香港 會計師 公會（「香港 會計 師公會」）頒佈的 會

計 準 則。

香港會計師公會 已經頒佈多 項新訂及經修訂香港財務申 報準則及香港會計準則（統稱為「香港 新財務

申報準則」）
，由二零零五年一月一日起或以後開始的會計期間起生 效。本集團並未於其截至二零零四
年十二月三十一日止年度的賬目提早採納此等香港新財務申報準則。本集團已經開始評估香港新財務
申報 準則 的影 響，但尚 未可宣 稱究 竟此等 香港 新財務 申報 準則會 否對 其業 績及 財務狀 況有 顯著影 響。

本 賬 目 已 經 根 據 歷 史 成 本 慣 例 編 製，按 公 平 價 值列 賬 的 若 干 物 業 則 屬 例 外。

編撰有關賬目所採用的主要會計政策如下:

(a) 綜合

綜 合 賬 目 包 括 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 於 十二 月 三 十 一 日 的 賬 目。

附屬 公 司 指本 公 司 直接 或 間接 控制 過 半 數投 票 權、可對 其 財務 及 經營 政 策行 使 控 制權、可 委任
或 罷 免 其 董 事 會 大 部 份 成 員，或 可 在 其 董 事 會 議投 大 多 數 票 的 企 業。

除上文附註1所提述的 重組外，於該年度收購或 出售的附屬公司（如適用）自收 購的生效日期或

直 至 出 售 的 生 效 日 期 的 業 績 須 載 入 綜 合 損 益 表。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 財務報告附註
48

2. 主 要 會 計 政 策（續）

(a) 綜 合（續）

所 有 重 大 公 司 間 交 易 及 本 集 團 的 結 餘 將於 綜 合 時 撇 銷。

於本 公 司 的資 產 負 債表，於 附屬 公 司的 投 資 乃以 成 本扣 除 累計 減 值虧 損 撥備 呈 示。附 屬公 司業
績 乃 由 本 公 司 按 已 收 及 應 收 股 息 之 基 準闡 釋。

(b) 外幣換算

外幣交易乃按交易日期的匯率換算。結算日以外幣計價的貨幣資產及負債則按該日的匯率換算，
由 此 產 生 的 換 算 差 額 均 撥 入 損 益 表。

本集團以中國人民幣（「人民幣」）呈列其賬目及附屬公司及聯營公司以外幣計價的資產負債表，
均 按 結 算 日 的 匯 率 換 算 成 人 民 幣，而 損 益 表 則 按平 均 匯 率 換 算，匯 兌 差 額 列 為 儲 備 變 動。

(c) 負商譽

負商譽乃指收購附屬公司時於收購當日本集團應佔的可識別資產及負債高出收購成本的差額。
負 商 譽 於 資 產 負 債 表 內 同 一 商 譽 分 類 項目 中 呈 列。

倘於 本 集 團收 購 計 劃中 可 識別 有關 負 商 譽的 未 來虧 損 與 開支，並 得以 可 靠地 量 度，惟 並不 代表
於收 購 當 日可 識 別 負債，則 該負 商 譽部 份 在 未來 虧 損及 開 支可 予 確認 時 於損 益 表 中入 賬。任何
餘下 的負商 譽（不超 過所收 購的非 貨幣資 產的公 平值）乃 按該等 資產的 餘下加 權平均可 使用年
期 10年 於 損 益 表 內 確 認；負 商 譽 高 出 該 等 非 貨 幣 資 產公 平 值 差 額 即 時 於 損 益 表 內 確 認。

(d) 固定資產

(i) 在建工程

在建工程指未完成 建築工程的樓宇及未安裝的機器，按成本入賬，包括建築開支、機 器成
本、資本化利息及建築與安裝期間其他直接成本，而扣減累計減值虧損（如有） 。於建築及
安 裝 完 成 前 不 會 就 在 建 工 程 作 出 折 舊。當 工 程完 成 後，在 建 工 程 轉 撥 至 適 當 固 定 資 產 類
別。

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 財務報告附註
49

2. 主 要 會 計 政 策（續）

(d) 固 定 資 產（續）

(ii) 土地及樓宇

租賃土地及樓宇按董事根據不超過每三年進行一次的獨立估值決定的公平價值列賬。估
值乃根據有關個別 物業的公開市值進行。估值相隔期間，由董事檢討其賬面值，如有 重大
變 動 則 作 出 調 整。重 估的 增 值 撥 入固 定 資 產 重估 儲 備，減 值 則 先 以 早 前 於 固 定 資 產 重 估
儲備中同一物業錄得的增值對銷，其後任何增值將以先前扣減的金額為限撥入經營溢利。

會 計 政 策 之 變 動 由 二 零 零 四 年 五 月 三 十 一 日 起 生 效，並 已追 溯 應 用。土 地 及 樓 宇 在 變 動
前 乃 按 成 本 減 累 計 折 舊 及 累 計 減 值 虧 損 列 值。董 事 認 為，會 計 政 策 之 變 動 可 公 平 地 呈 報
土 地 及 樓宇 之 價 值。

(iii) 其他固定資產

其 他 固 定 資 產 包 括 機 器 與 設 備、傢俬 與 裝 置 及汽 車，按 成 本 減 累 計 折 舊 及 累 計 減 值 虧 損
（如有）後入賬。成本包括購買及將該項資產付運至運作地點及達至原定用途的狀態而所
佔 的 任 何直 接 費 用。

固 定 資 產 投 入 運 作 後 產 生 的 開 支，如 維 修 及 保養，一 般 於 產 生 該 等 開 支 的 期 間 自 損 益 表
中扣除。倘若 能清楚顯示 該等開支能 增加預計於日後運用該項固定資產而產生的經濟效
益，該 等 開 支 將 撥 作 該 等 資 產 的 額 外 成 本。

(iv) 折舊

租 賃 土 地 於 租 賃 期 間 折 舊，而 其 他固 定 資 產 則按 直 線 法 的基 準，於 計 及10%成 本 的 估 計

殘值後，採用 足以於該等 固定資產估 計可使用年期內撤銷其成本值減累計減值虧損的百
分 率 折 舊。主 要 年 度 折 舊 率 如 下：

土地 2%
樓宇 3%-6%
機器與設備 6%-15%
傢俬與裝置 9%-18%
汽車 7.5%-18%

折舊方法及可使用年期定期予以檢討，以確保折舊方法及比率符合預期固定資產的經濟
效 益 模 式。

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
 財務報告附註
50

2. 主 要 會 計 政 策（續）

(d) 固 定 資 產（續）

(v) 減值及銷售溢利或虧損

於 各 結 算 日 均 考 慮 內 部 及 外 界 資 料，以 衡 量 包括 在 建 工 程、土 地 及 樓 宇 及 其 他 固 定 資 產
在 內的 資 產 是 否 出現 減 值。倘 出 現 上述 跡 象，則 會 估計 資 產的 可 收 回 數 額。如有 需 要，會
將減值虧損確認入 賬，將資產減至其可收回數額。該等減值虧損在損益表確認入賬。惟當
資 產 於 估 值 時 入 賬，以及 減 值 虧 損不 超 過 該 相同 資 產 的 重估 盈 餘，則 此 情 況 被 視 作 重 估
減 少。

出售固定資產的溢利或虧損乃指出售所得淨收入與資產賬面值的差額，在損益表確認入
賬。任 何 有 關 資 產 應 佔 的 重 估 儲 備 結 餘 均 轉 撥 至保 留 盈 利，並 於 儲 備 顯 示 為 變 動。

(e) 政府撥付 補助

若存在合理的證據表明集團將遵守相關政府撥付 補助之前提條件且撥付金能獲得，則確認為
政府撥付 補助。在該等情況下，與收入相關之政府撥付 補助將遞延，並與政府撥付相關之成
本匹 配 地 確認 為 各 期損 益，與購 置 固定 資 產 相關 之 政府 撥 付 補 助已 在 相關 資 產 價值 中 抵銷。
該撥付 補 助 通 過 減 少 相 關 資 產 折 舊 費 用 而 按 可 折 舊 資 產的 年 期 確 認 為 收 入。

(f) 存貨

存貨以成本或可變現淨值兩者之較低者入賬。成本以加權平均法計算，包括原料、直接勞工及相
應 比 例 之 一 切 間 接 生 產 成 本。可 變 現 淨 值 則 以 估計 出 售 所 得 款 項 減 估 計 銷 售 開 支 計 算。

(g) 應收賬款

應 收 賬 項 在 認 為 屬 於 呆 賬 時 作 出 撥 備。資 產 負 債表 內 的 應 收 賬 項 以 扣 除 撥 備 後 的 淨 額 入 賬。

(h) 遞延稅項

遞延稅項以負債法就計算稅務的資產及負債值與在賬目所列賬面值的暫時差額作出全數撥備。
遞 延 稅 項 以 於 結 算 日 已 頒 佈 或 大 致 頒 佈 的 稅 率 計 算。

倘 日 後 有 應 課 稅 溢 利 可 抵 銷 暫 時 差 額，則 會 確 認相 應 數 額 的 遞 延 稅 項 資 產。

除撥 回 暫 時差 額 的 時間 可 受控 制，而暫 時 差 額不 會 於可 預 見將 來 撥回 外，對 投資 附 屬 公司 所產
生 的 暫 時 差 額 作 出 遞 延 稅 項 撥 備。

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 財務報告附註
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2. 主 要 會 計 政 策（續）

(i) 現金及現金等值物

現金 及 現 金等 值 物 按成 本 於資 產負 債 表 入賬。就 現 金流 量 表而 言，現金 及 現 金等 值 物 包括 手頭
現 金、可 隨 時 提 取 銀 行 存 款、到 期 日 為三 個 月 或 以 下 的 現金 投 資 以 及 銀 行 透 支。

(j) 撥備

倘本 集 團 因過 往 事 件而 有 現時 法律 或 推 定責 任，並 可能 須 動用 資 源履 行 有關 責 任，且 能可 靠估
計相 關金 額，則 會確 認撥 備。倘 本集 團預 期撥 備可 獲補 償，則 有關 補償 將確 認為 獨立 資產，惟僅
於 補 償 可 實 際 肯 定 時 方 會 確 認。

(k) 僱員福利

(i) 僱員所享有假期

僱員所享有的年假當僱員可享有時確認，並因應僱員截至結算日所提供服務而就年假及
長 期 服 務 休 假 的 估 計 承 擔 金 額 作 出 撥 備。僱 員所 享 有 的 病期 及 產 假 於休 假 時 方 會 確 認。

(ii) 退休金承擔

本 集 團 對 定 額 供 款 退 休 計 劃 作 出 的 供 款當 應 付 時 列 作 開 支。

(l) 收益確認

銷 售 貨 品 之 收 益 在 轉 移 擁 有 權 風 險 及 回報 時 確 認，一 般 為 貨 品 交 予 客 戶 及 轉 移 擁 有 權 之 時。

利 息 收 入 按 時 間 比 例 根 據 本 金 結 餘 及 相 關 利 率 計 算。

(m) 借貸成本

收購、興建或生產需一段頗長時間始能達致其擬定用途或出售的資產的直接借貸成本撥充資本，
作 為 該 資 產 的 部 份 成 本。所 有 其 他 借 貸 成 本 均 在其 產 生 年 間 自 合 併 損 益 表 扣 除。

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2. 主 要 會 計 政 策（續）

(n) 或然負債及或然資產

或然負債乃因過去事件而可能出現的責任，而僅視乎日後會否出現一項或多項非本集團可完全
控制 的 事 件而 確 實 者。或 然 負債 亦 可以 是 因 過去 事 件而 產 生的 現 有責 任，但 由於 未 必 需要 流失
經濟利益或不能可靠估計該責任的數額而不予確認。或然負債並不確認入賬但於財務報告附註
中 披 露。當 經 濟 利 益 流 失 的 可 能 性 轉 變，致 使 可 能 流 失 經濟 利 益，則 會 確 認 為 撥 備。

或然資產乃因過去事件而可能出現的資產，而僅視乎日後會否出現一項或多項非本集團可完全
控制的事件而確實者。或然資產不予確認入賬但於可能流入經濟利益時在財務報告附註中披露。
當 相 當 肯 定 有 經 濟 利 益 流 入，則 會 確 認 為 資 產。

(o) 經營租約

凡資 產 擁 有權 的 大 部份 風 險及 回報 仍 歸 出租 公 司所 有 的 租約，均 列作 經 營租 約。根 據 經營 租約
的 付 款（扣 除 出 租 公 司 給 予 的 任 何 優 惠）在 租 期 內 以 直 線 法 自 損 益 表 扣 除。

(p) 分類報告

根據 本 集 團的 內 部 財務 申 報規 定，本集 團 選 定業 務 分類 資 料為 主 要呈 報 方式，而 地 區 分類 資料
為 次 要 呈 報 方 式。

未分配成本指企業開支。分類資產主要包括無形資產、固定資產、存貨、應收賬款及經營現金。分
類負 債 包 括經 營 負 債，但 不 計及 稅 項及 若 干 企業 借 貸等 項 目。資 本 開支 包 括 添置 無 形 資產 及固
定 資 產，包 括 透 過 收 購 附 屬 公 司 而 添 置 的 資 產。

地區 分 類 報告 方 面，銷售 額 主要 按 客戶 所 在 國家 計 算，而資 產總 值 及資 本 支 出以 資 產 所在 地劃
分。

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3. 營 業 額、收 益 及 分 類 資 料

(i) 營業額及收益

本 集 團 主 要 業 務 為 製 造 及 銷 售 紗 線、坯 布 及 染 色布 料。確認 的 收 益 如 下：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

營業額
貨 品 銷 售（不 包 括 增值 稅） 1,415,852 1,034,340

其他收入
補助收入 8,648 2,436
利息收入 480 227
租金收入－機械及設備 250 375

其他收入總額 9,378 3,038

收入總額 1,425,230 1,037,378

(ii) 分類資料

本集 團 所 經營 為 單 一業 務 分類 －製 造 及 銷售 紗 線、坯布 及 染色 布 料。本 集 團 主要 在 單 一地 區－
中 國 大 陸 經 營 業 務，大 部 份 資 產 及 資 本 開 支 均 設置 於 中 國 大 陸。因 此，並 無 呈 列 分 類 資 料。

4. 經營溢利

經 營 溢 利 乃 經 計 入 及 扣 除 下 列 各 項 後 列 賬：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

計入－

負 商 譽 攤 銷（計 入 一 般 及 行 政 開 支） 1,258 1,258

出售固定資產收益 402 －
匯兌收益淨額 771 －

扣除－

員 工 成 本（包 括 董 事 酬 金）
（附 註 10） 88,141 61,986
土地及樓宇的經營租賃租金 637 437
固 定 資 產 折 舊（附 註 14） 27,920 24,873
出售固定資產虧損 203 125
呆壞賬撥備 1,742 994
匯兌虧損淨額 － 5,272
核數師酬金 2,500 131

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5. 財務費用

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

須於五年內悉數償還的銀行貸款的利息 12,685 8,626

其他臨時借貸成本 508 385

產生的借貸成本總額 13,193 9,011

減：撥 入 固 定 資 產 的 數 額 － (121)

13,193 8,890

6. 稅項

於 合 併 損 益 表 扣 除 的 稅 項 金 額 指：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

當 期 － 中 國 大 陸 企 業 所 得 稅（「企 業 所 得 稅」） 10,573 6,581

有 關 重 估 固 定 資 產 的 遞 延 稅 項（附 註27） (60) －

10,513 6,581

本 集 團 除 稅 前溢 利 的 稅 款 與 根 據 中 國（本 集 團 主 要 經營 地 點）企 業 所 得 稅 率 理 論 上 的 計 算 數額 不 同，
差 異 如 下：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

除稅前溢利 147,201 91,419

中國加權平均企業所得稅稅率 30% 30%

按加權平均企業所得稅稅率計算的稅項 44,160 27,426
就購買符合規格內地設備的稅項抵免 (1,995) －
以下項目引起的稅務影響
－獲稅項豁免的收入 (31,815) (21,322)
－毋須課稅的收入 － (48)
－不可扣稅的開支 76 346
－其他 87 179

稅務費用 10,513 6,581

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6. 稅 項（續）

附 註：

(i) 香港利得稅

由 於 本 集 團 於 年 內 並 無 在 香 港 進 行 任 何 業 務，故 並 無 就 香 港 利 得 稅 作 出 撥 備。

(ii) 中國大陸企業所得稅

於 中 國 大 陸 成 立 的 附 屬 公 司 須 於 年 內 按 企 業 所 得 稅 率 24%至 33%繳 納 企 業 所 得 稅。

該等附屬公司為於中國大陸成立的外資獨資企業，並已根據適用於中國大陸外資企業的有關稅項規則及規
定，取得 有關中 國 大陸 稅務 局之 批准，有權 於抵 銷所 有過 往年 度結 轉的 所有 未到 期應 稅虧 損後 首個 獲利 年
度 起，免繳 企 業 所 得稅 2年，其 後3年 則 獲 稅 率 減 半 優 惠。

(iii) 海外所得稅

本公 司根 據開 曼 群島 公司法 於開 曼群 島 註用 成立為 獲豁 免有 限 公司，因此，本公 司獲 豁免 繳納 開曼 群島 所

得稅。本 公司於 英 屬處 女群 島成 立的附 屬 公司 按英 屬處 女群島 國 際商 業公 司法 註冊成 立，因此 獲豁 免繳 納
英 屬 處 女 群 島 所 得 稅。

7. 股東應佔溢利

股 東 應 佔 溢 利 已 計 及 本 公 司 賬 目 內 人 民 幣 3,933,000元 的 虧 損。

8. 股息

本公 司於 二零 零四年 七月 十二日 於開 曼群島 註冊 成立。截 至二零 零四 年十 二月 三十一 日止 年度，本 公

司 並 無 宣 派 任 何 股 息。

有關於綜合損益表內披露的股息指附屬公司在如附註1所述之重組未完成以前向其當時股東宣派的股
息。

9. 每股盈利

計 算 每 股 基 本 及 攤 薄 盈 利 乃 根 據 本 集 團 以 人 民 幣 計 算 的 股 東 應 佔 溢 利 人 民 幣 136,688,000元（二零 零
三 年：人 民 幣 84,838,000元）。

每 股 基 本 盈 利 乃 根 據 截 至 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 內 的 708,589,589股（ 二 零 零 三 年：
697,600,000股）已 發 行 普 通 股 股 份 的 加 權 平 均 數 計算。

每股攤薄盈利之計算乃基於截至二零零四年十二月三十一日止年度內加權平均已發行普通股股份
708,589,589股，加 上假 設 發 行在 外 僱員 購 股 權全 部 以 零代 價 被行 使 所 增加 的 加 權平 均 股數 普 通 股股
份 190,334股。

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10. 員 工 成 本（包 括 董 事 酬 金）

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

工 資、薪 酬 及 花 紅 74,141 53,943

退休成本－界定供款計劃 8,273 4,659
其他僱員福利 5,727 3,384

88,141 61,986

11. 退休福利成本及其他僱員福利

根據 中國 大陸 規則及 法規 規定，本 集團已 為其 中國大 陸僱 員參與 國家 資助 的定 額供款 退休 計劃，本 集

團及合資格僱員須分別就僱員基本薪金的12%至 22%及7%至8%作出 供款，比率 由有 關市 政府 規定。
除此 項年 度供 款外，本 集團對 其任 何實際 退休 金支出 或退 休後福 利則 毋須 再作 任何承 擔，退 休僱員 的
所有 退休 金支 出概由 國家 資助退 休計 劃承擔。截至二 零零 四年十 二月 三十 一日 止年度，本集 團向上 述
國 家 資 助 退 休 計 劃 分 別 供 款 約 人 民 幣6,785,000元（二 零零 三年：人 民幣 4,659,000元）
。於 二零 零 四年
十二月三十一日，本集團並無獲得任何沒收的供款的權利以減低本集團於上述供款計劃日後的供款（二
零 零 三 年：無）。

另外，本集 團所 有中國 大陸僱 員均 參與由 政府 部門舉 辦及 統籌的 僱員 社會 保障 計劃，該 等計 劃包括 醫

療福利、房屋福利及其他福利。截至二零零四年十二月三十一日止年度，本集團向此等計劃供款約人民
幣5,433,000元（二 零 零 三 年：人 民 幣 2,016,000元）。

本集 團已 安排 香港僱 員參 加強制 性公 積金計 劃（「強積 金計 劃」）

，屬於 由獨 立信 託人管 理的 界定供 款
計劃。於強積金計劃，本集團及其各位香港僱員兩者均會按強積金法例所界定的僱員收入5%向計劃供
款。本 集團 及僱 員供 款設 有每 月1,000港元 的上 限。截 至二 零零 四年 十二 月三 十一日 止年 度，本 集團 向
強 積 金 計 劃 供 款 約 人 民 幣 3,000元（二 零 零 三 年：無）。

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12. 董事及高級管理層酬金

(a) 董事酬金

有 關 年 內 應 付 予 本 公 司 董 事 的 酬 金 總 額如 下：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

執行董事
袍金 － －
其 他 酬 金：
－基本薪酬及津貼
洪天祝 201 48
朱永祥 107 22
龔照 70 30
湯道平 64 24

442 124

－酌情紅利
朱永祥 － 80
湯道平 － 120

－ 200

－就董事退休金計劃的供款
洪天祝 19 11
朱永祥 5 5
龔照 6 6
湯道平 5 5

35 27

477 351

獨立非執行董事
－袍金
丁良輝先生 16 －
程隆棣先生 6 －
朱蘭芬女士 6 －

28 －

截 至 二 零 零 四 年 及 二 零 零 三 年 十 二 月 三十 一 日 止 年 度，概 無 董 事 放 棄 任 何 酬 金。

董 事 酬 金 介 乎 下 列 範 圍：

董事人數
二零零四年 二零零三年
人 民 幣 零 元 至 人 民 幣 1,060,000元
（相 等 於 零港 元 至 1,000,000港 元） 7 4

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12. 董 事 及 高 級 管 理 層 酬 金（續）

(b) 五位最高薪酬人士

於 有 關 年 間，本 集 團 五 位 薪 酬 最 高 人 士 其 中 四 位（二零 零 三 年：四 位）為董 事，其 酬 金 已 於 上文

呈 列 的 分 析 內 反 映。於 有 關 年 間，應 付予 餘 下 一 位（二 零 零 三 年：一 位）人 士 之 酬 金 如 下：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

基本薪金及津貼 325 22
酌情花紅 － 50
退休金 3 5

328 77

13. 負商譽

變 動 如 下：

本集團
二 零 零 四年 二 零 零 三年
人 民 幣 千元 人 民 幣 千元

成本
於年初及年終 (12,585) (12,585)

累計攤銷
於年初 2,307 1,049
年內攤銷 1,258 1,258

年終 3,565 2,307

賬面淨值
年終 (9,020) (10,278)

年報 2 0 0 4 天 虹 紡 織 集 團 有限公司
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14. 固定資產

本集團
土地及樓宇 機器及設備 傢俬及裝置 汽車 在建工程 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

成本或估值：
於二零零四年
一月一日 78,247 259,604 2,019 2,754 4,835 347,459
添置 20,236 16,865 1,274 2,534 40,731 81,640
轉讓 6,724 38,376 － － (45,100) －
重估（附註26） 110,506 － － － － 110,506
出售 (5) (731) (2) － － (738)

於二零零四年
十二月三十一日 215,708 314,114 3,291 5,288 466 538,867

累計折舊：
於二零零四年
一月一日 (4,584) (43,357) (532) (546) － (49,019)
年內折舊 (4,230) (22,748) (330) (612) － (27,920)
重估（附註26） 5,379 － － － － 5,379
出售 1 103 － － － 104

於二零零四年
十二月三十一日 (3,434) (66,002) (862) (1,158) － (71,456)

賬面淨值：
於二零零四年
十二月三十一日 212,274 248,112 2,429 4,130 466 467,411

於二零零三年
十二月三十一日 73,663 216,247 1,487 2,208 4,835 298,440

以 上 固 定 資 產 賬 面 淨 值 的 成 本 及 估 值 分 析 如 下：

土地及樓宇 機器及設備 傢俬及裝置 汽車 在建工程 總計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於二零零四年
十二月三十一日
按成本 5,784 248,112 2,429 4,130 466 260,921
按估值 206,490 － － － － 206,490

212,274 248,112 2,429 4,130 466 467,411

於二零零三年
十二月三十一日
按成本 73,663 216,247 1,487 2,208 4,835 298,440

天 虹 紡 織 集 團 有限公司 年報 2 0 0 4
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14. 固 定 資 產（續）

附註－

(i) 所 有 土 地 及 樓 宇 均 位 於 中 國 大 陸，並 以10年 至 50年 的 土 地 使 用 權 持 有。

(ii) 土地及樓宇根據獨立合資格估值師公司戴德梁行有限公司所進行的估值，以二零零四年九月三十日的公開
市 值 列 賬。重 估 盈 餘扣 除 適 用 的遞 延 稅 項 負 債 後 列 入 股 本 的 固 定 資 產 重 估 儲 備（附 註 26）。

於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日，按 成本 減 累計 虧損 列 賬之 土地 及 樓宇 之賬 面 值為 人民 幣97,367,000元。

(iii) 於二零零四年十二月三十一日賬面總值為人民幣66,485,000元（二零零三年：人民幣21,196,000元）的土地
及 樓 宇 已 抵 押 為 本 集 團 短 期 銀 行 貸 款 的 抵 押 品（附 註 23）。

於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 賬 面 總 值 為 人 民 幣 107,519,000元（二 零零 三 年：人 民幣86,900,000元）的 機

器 及 設 備 已 抵 押 為 本 集 團 短 期 銀 行 貸 款 的 抵 押 品（附 註 23）。

(iv) 於二零 零四 年十二月三 十一日，土地成本 為人民幣4,400,000元，即收購土 地之成本人 民幣26,289,000元減

有 關 之 政 府 撥 付 人 民 幣 21,889,000元（附 註 29(i)）。

本公司傢俬及裝置
人民幣千元

成 本：
添置 563

於二零零四年十二月三十一日 563

累 計 折 舊：
年內折舊 (28)

於二零零四年十二月三十一日 (28)

賬 面 淨 值：
於二零零四年十二月三十一日 535

15. 本公司於附屬公司的投資

二零零四年
人民幣千元

按 成 本 投 資：
非上市權益投資 246,592
向附屬公司貸款 25,688

272,280

本集團主要附屬公司詳情載於附註33。

向 附 屬 公 司 作 出 的 貸 款 為 無 抵 押、免 息 且 無 預 先 固 定 還 款 期。

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16. 存貨

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

原材料 74,953 76,222 －

在產品 28,313 20,460 －
製成品 61,119 36,371 －

164,385 133,053 －

減：變 現 存 貨 虧 損 撥 備 － (910) －

164,385 132,143 －

於 二 零 零 四 年 及 二 零 零 三 年 十 二 月 三 十一 日，並無 存 貨 以 可 變 現 淨 值 列 賬。

17. 應收貿易及票據款項

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

應收貿易款項 108,838 96,628 －

應收票據款項 23,170 7,662 －

132,008 104,290 －

附註－

(i) 本 集 團 的 客 戶 一 般 於 發 票 日 期 起 計 90日 內 結 算 銷 售 發 票。該 等 應 收 貿易 及 票 據 款項 的 賬 齡 分析 如下：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

0至 30日 102,083 72,291 －

31至 90日 23,769 24,147 －
91至 180日 4,882 2,691 －
181日 至 1年 2,186 1,619 －
1年 以 上 2,009 4,302 －

134,929 105,050 －

減：壞 賬撥 備 (2,921) (760) －

132,008 104,290 －

(ii) 應收貿易款項包括於二零零四年十二月三十一日的應收關連方款項人民幣 5,483,000元（二零零三年：人民

幣 3,240,000元）
（附 註32(c)）。

(iii) 於二零零四年十二月三十一日的應收票據人民幣2,000,000元（二零零三年：無）已抵押為 本集團短期銀行

貸 款 的 抵 押 品（附 註 23）。

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18. 預 付 款 項、按 金 及 其 他 應 收 賬 款

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

購買原材料的按金 22,182 58,516 －

員工墊款及債項 854 1,039 －
其他應收賬款 548 2,698 51
應退增值稅 1,069 1,387 －
預付款項 2,200 281 183
按金 121 101 99

26,974 64,022 333

19. 已抵押銀行存款

已 抵 押 銀 行 存 款 指 抵 押 銀 行 以 獲 取 銀 行融 資 的 人 民 幣 存 款。

20. 銀行結餘及現金

於二 零零 四年 十二 月三 十一 日，本集 團約 為人 民幣78,788,000元（二零 零三 年：人 民幣 32,788,000元）

的現 金及 現金 等價物 均以 人民幣 結算，而 人民 幣並非 國際 市場上 可自 由兌 換的 貨幣。人 民幣 的兌匯 率
乃 由 中 國 政 府 決 定，從 中 國 大 陸 匯 出 該 等 款 項 須遵 守 中 國 政 府 所 實 施 的 外 匯 管 制 規 定。

21. 應付貿易款項

應 收 貿 易 款 項 的 賬 齡 分 析 如 下：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

0至 90日 62,874 49,641 －

91至 180日 1,055 917 －
181日 至 1年 500 334 －
1年 至 2年 890 1,478 －
2年 以 上 216 445 －

65,535 52,815 －

應付 貿易款項包 括於二零 零四年十 二月三十一 日的應 付關聯方款項 人民 幣零元（二零 零三年：人 民幣

（附 註 32(c)）。
966,000元）

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22. 應計費用及其他應付賬款

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

客戶按金 8,716 10,166 －

應 付 稅 項（企 業 所 得 稅 除 外） 3,996 1,229 －
應計工資及薪酬 13,220 5,521 312
按金 1,959 2,072 －
其他應付賬款 14,771 5,478 40
應計項目 5,792 1,631 2,778
購買清盤國有企業固定資產應付賬款 14,665 13,767 －

63,119 39,864 3,130

23. 銀行貸款

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

短期銀行貸款
－無擔保 119,400 119,358 －
－有擔保 108,532 116,500 －

227,932 235,858 －

截至二零零四年十二月三十一日止年度的銀行貸款以年利率5.0%至8.0%（二零零三年：1.7%至6.4%）
計 算 利 息。

若 干 銀 行 貸 款 以 下 列 項 目 作 擔 保：

(i) 於二零零四年十二月三十一日，抵押本集團賬面淨額總值為人民幣174,004,000元（二零零三年：
人 民 幣 108,096,000元）的 若 干 土 地 及 樓 宇 及 機 器 及 設 備（附 註 14）；

(ii) 抵 押 本 集 團 銀 行 結 餘 為 人 民 幣 7,114,000元（二 零 零 三 年：零）

（附 註 19）；

(iii) 抵 押 本 集 團 應 收 票 據 款 項 為 人 民 幣 2,000,000元（二 零 零 三 年：零）

（附 註 17(iii)）；及

(iv) 於二零零四年十二月三十一日，附屬公司提供的企業擔保為人民幣109,500,000元（二零零三年：
人 民 幣 117,258,000元）。

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24. 股本

附註 每 股 面 值 0.1港 元 的 普 通 股
普通股數目

千股 千港元

法 定：

於二零零四年七月十二日註冊成立時 (i) 1,000 100

於二零零四年十一月二十一日法定股本增加 (ii) 3,999,000 399,900

二零零四年十二月三十一日 4,000,000 400,000

已 發 行：

於二零零四年七月二十七日 (iii) 1,000 100

於二零零四年十一月二十一日配發及發行以
收購附屬公司的股份 (iv) 1,000 100
於二零零四年十一月二十一日配發及發行
的股份 (v) 695,600 69,560
發行新股 (vi) 174,400 17,440

二零零四年十二月三十一日 872,000 87,200

附註－

(i) 本 公 司 於 二 零 零 四 年 七 月 十 二 日 在 開 曼 群 島 註 冊 成 立，法 定 股 本 為 1,000,000股 每 股 面 值 0.1港 元 的 股 份。

(ii) 根據 於二 零零 四年十 一 月二十 一日 通過 的股東 決議 案，透過額 外增 設每股 面值0.1港 元 的3,999,000,000股

新股份，法定股份由100,000港元（由每股面值0.1港元的1,000,000股股份組成）增加至400,000,000港元（由
每 股 面 值 0.1港 元 的 4,000,000,000股 股 份 組 成）。

(iii) 於 二 零 零 四 年 七 月 二 十七 日，配發 及 發行 未 繳 的 1,000,000股 股 份。

(iv) 於二零零四年十一月二十一日，作為重組的一部份，本公司(i)配發及發行，入賬列作繳足的1,000,000股股份；
及 (ii)將 1,000,000股 已 發 行 及 未 繳 股 份 列 作 按 面 值 繳 足，作 為 按 重 組 收 購 Texhong Textile Holdings Limited
的 代 價。

(v) 根 據於 二 零 零四 年 十 一月 二 十 一日 通 過 的股 東 決 議案，於 本 公司 發 行695,600,000股 入 賬 列 作 繳 足 股 份 的

首 次公 開發 售建 議（見 下文 (vi)項）之 後，董事 獲授 權於 二零 零 四年 十一 月二 十 一日 營業 時間 結 束時 將本 公
司 股 份 溢 價 賬 的 進 賬 69,560,000港 元 撥 充 資 本，按 本公 司 當 時 既有 股權 比 例撥 作股 東 資金。

(vi) 於二 零零 四年 十 二月 九日，就本 公司在 香 港聯 合交 易所 有限公 司 主板 上市 首次 公開發 售 股份，本公 司按 每

股 1.15港 元 發 行 174,400,000 股 股 份。

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25. 購股權

(i) 購股權計劃

於二零零四年十一月二十一日，本公司根據首次公開發售前購股權計劃向若干本集團高級管理
層授出 4,342,000份購 股權，以按每股 0.69港元 之價格認購 本公司之 股份，此等購 股權可於 二零
零五年六月九日至二零零八年六月八日期間行使。此等購股權則於二零零四年十二月三十一日
尚 未 行 使。

(ii) 首次公開發售後購股權計劃

根據本公司二零零四年十一月二十一日之股東決議案，本公司已批准採納一項購股權計劃（「購
股 權 計 劃」），於 截 至 二 零 一 四 年 十 一 月 止 十 年 期 間將 仍 屬 有 效。根 據 購股 權 計 劃，本 公 司 董事
可全權酌情向任何僱員、董事、貨品或服務供應商、客戶、為本集團提供研究、發展或其他技術支
援的個人或實體、股東及本集團顧問或諮詢人授出購股權，以認購本公司股份，惟價格不低於下
列 較 高 者，(i)於 授 出 要 約 日 期 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限公 司（「聯 交 所」）每 日 報 價 表 所 列 出 的 股
份收市價；或(ii)於緊接授出要約日期前五個交易日的聯交所每日報價表所列出的股份平均收市
價；或 (iii)股 份的 面 值。1港 元的 名 義 代 價於（相當 約 人 民 幣 1.06元）於 接 納 授 出購 股 權要 約 時 支
付。在購股權計劃及本集團不時採納的任何其他購股權計劃以下所有授出有待行使購股權獲行
使時最高可予發行的股份數目合計不得超過本公司不時發行股本的30%。於二零零四年十二月
三 十 一 日，概 無 購 股 權 根 據 購股 權 計 劃 授 出。

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26. 儲備

本集團
資本 法定 固定資產
股份溢價 儲備(i) 儲備(ii) 重估儲備 保留溢利 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於二零零三年一月一日 － 34,057 17,257 － 99,853 151,167

重組前注資於附屬公司 － 22,920 － － － 22,920
年內溢利 － － － － 84,838 84,838
股息 － － － － (42,290) (42,290)
轉撥至法定儲備 － － 5,978 － (5,978) －

於二零零三年十二月三十一日 － 56,977 23,235 － 136,423 216,635

重組前注入附屬公司資本 － 105,064 － － － 105,064

年內溢利 － － － － 136,688 136,688
重估土地及樓宇的盈餘
－毛額（附註14） － － － 115,885 － 115,885
－遞延稅項（附註27） － － － (29,560) － (29,560)
發行股份溢價 194,967 － － － － 194,967
發行股份成本 (19,583) － － － － (19,583)
轉撥至法定儲備 － － 14,093 － (14,093) －
股息 － － － － (194,176) (194,176)

於二零零四年十二月三十一日 175,384 162,041 37,328 86,325 64,842 525,920

本公司
股份溢價 資 本 儲 備 (i) 累計虧損 總計
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

年內虧損 － － (3,933) (3,933)

發行股份數額與
收購附屬公司
資產淨值的差額 － 172,319 － 172,319

發行股份溢價 194,967 － － 194,967

發行股份成本 (19,583) － － (19,583)

於二零零四年十二月三十一日 175,384 172,319 (3,933) 343,770

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26. 儲 備（續）

(i) 資 本 儲 備 指 發 行 股 份 數 額 與 所 收 購 附 屬 公 司 股 份 的 資 產 淨值 的 差 額。

(ii) 根據中國規則及法規及本集團於中國大陸成立的有關附屬公司的組織章程細則，中國大陸附屬
公 司 均 須 先 行 將 根 據 中 國 大 陸 有 關 會 計 規 則 及 法 規 所 定 的 除 稅 後 溢 利 其 中 不 少 於 10%撥 入 法
定儲 備，相 關 中國 大 陸附 屬 公司 方 可派 發 股 息。倘 法 定 儲備 的金 額 已達 相 關 附屬 公 司 註冊 資本
的50%，則無需作出此撥款。

法定儲備僅可用於抵銷相關附屬公司虧損、擴充相關附屬公司生產規模或增加相關附屬公司股
本。當獲 得 相 關附 屬 公司 股 東於 股 東大 會 上 以決 議 案通 過，相關 附 屬公 司 則 可將 其 法 定儲 備轉
換 成 註 冊 股 本，並 按 現 有 股 東 的 持 股 比 例 向 彼 等發 行 紅 股。

27. 遞延稅項

遞 延 稅 項 採 用 負 債 法 就 短 暫 差 異 按 多 項適 用 於 本 集 團 附 屬 公 司 的 稅 率 作 全 數 撥 備。

遞 延 稅 項 負 債 的 變 動 如 下：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於一月一日 － － －
計 入 損 益 表 的 遞 延 稅 項（附 註 6） (60) － －
就土地及樓宇重估儲備於股本
扣 除 的 遞 延 稅 項（附註 26） 29,560 － －

於十二月三十一日 29,500 － －

於二零零四年十二月三十一日，就若干附屬公司稅務虧損，合共為人民幣9,029,000元（二零零三年：人
民幣7,167,000元）的遞延稅項資產仍未確認，概因未能確定該等附屬公司於未來是否有足夠應課稅溢
利 於 該 等 稅 務 虧 損 到 期 前 予 以 動 用。

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28. 綜合現金流量報表附註
(a) 除 稅 前 溢 利 與 經 營 活 動 的 現 金 流 入 淨 額 對 賬 表：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

除稅前溢利 147,201 91,419

利息收入 (480) (227)
利息開支 12,685 8,505
攤銷負商譽 (1,258) (1,258)
固定資產折舊 27,920 24,873
出 售 固 定 資 產（收 益） 虧損 (199) 125

營運資本變動前的經營溢利 185,869 123,437

存貨增加 (32,242) (50,291)
應收貿易及票據款項增加 (27,718) (21,572)
預 付 款 項、按 金 及 其 他 應 收 賬 款 減 少 （增 加） 37,048 (21,173)
應 付 貿 易 款 項 增 加 （減 少） 12,720 (8,322)
應 計 費 用 及 其 他 應 付 賬 款 增 加 （減 少） 22,838 (3,812)

經營所產生的現金流入淨額 198,515 18,267

(b) 年內融資變動的分析

股本及 應付關聯方 長期
股份溢價 股本儲備 之款項 銀行貸款 應付賬款
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（附註24及26） （附註26） （附註32(c)） （附註23）

於二零零三年一月一日 74,273 34,057 22,951 156,059 13,613

新增貸款 － － 8,000 263,410 －
償還貸款 － － (19,504) (183,611) －
重組前注入附屬公司資本 － 22,920 － － －
宣派股息 － － 42,290 － －
已付股息 － － (42,290) － －
償還長期應付賬款 － － － － (13,408)

於二零零三年十二月
三十一日結餘 74,273 56,977 11,447 235,858 205

新增貸款 － － － 242,932 －
償還貸款 － － (10,834) (250,858) －
償還長期應付賬款 － － － － (205)
發行股份 213,536 － － － －
發行股份成本 (19,583) － － － －
重組前注資於附屬公司 － 105,064 － － －
宣派股息 － － 194,176 － －
已付股息 － － (169,789) － －

於二零零四年十二月
三十一日 268,226 162,041 25,000 227,932 －

(c) 現金及現金等值物

現 金 及 現 金 等 值 物 包 括 銀 行 結 餘 及 現 金。

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29. 或然負債

本 集 團 未 作 撥 備 的 或 然 負 債 如 下：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

來自泰州經濟開發區管理
委 員 會 的 政 府 撥 付（附 註 (i)） 21,889 21,889 －

本 公 司 董 事 及 本 集 團 的 管 理 層 預 期 上 述 或 然 事 項 不 會 產 生重 大 負 債。

附註－

(i) 於截至二零零二年十二月三十一日止年度，全資附屬公司泰州世紀天虹紡織有限公司以人民幣26,289,000
元購入 一塊 幅位於中國 大陸的土地，已支 付人民幣 4,400,000元，餘款人民 幣21,889,000元以政府撥付支付
（附註14） 。本集團已獲江蘇 省泰州經濟開發 區管理委員 會確 認，該人民幣21,889,000元為江蘇省泰州經濟
開發區管理委員會給予泰州世紀天虹紡織有限公司的撥付，江蘇省泰州經濟開發區管理委員會已連同有關
的泰州市土地資源管理局支付該筆款項，本集團將不負責支付該筆款項。然而，倘江蘇省泰州經濟開發區管
理 委 員 會 並 非 支 付 該 筆 款 項 的 適 當 機 構，則本 集 團 或 須支 付 收 購 成本 的 餘 額 人民 幣 21,889,000元。

30. 銀行融資

於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 可 用 銀 行 融 資 為 人 民 幣 273,000,000元（二 零 零 三 年：人 民 幣

78,000,000元），並應用其中的人民幣212,900,000元（二零零三年：人民幣48,400,000元） 。該等銀行融
資 以 下 列 項 目 作 擔 保：

(i) 抵押本集團於二零零四年十二月三十一日賬面淨額總值為人民幣174,004,000元（二零零三年：
人 民 幣 108,096,000元）的 若 干 土 地 及 樓 宇 及 機 器 及 設 備（附 註 14）；

(ii) 抵 押 本 集 團 為 人 民 幣 7,114,000元 的 銀 行 結 餘（二 零 零 三 年：零）

（附 註 19）；

(iii) 抵 押 本 集 團 為 人 民 幣 2,000,000元 的 應 收 票 據（二 零 零 三 年：零）

（附 註 17(iii)）；及

(iv) 附 屬 公 司 提 供 於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 為 人 民 幣 109,500,000元（二 零 零 三 年：人 民 幣

117,258,000元）的 企 業 擔 保。

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31. 承擔

(a) 資 本 承 擔：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

已授權並訂約惟未撥備
－購買機器及設備 1,080 1,565 －

(b) 有 關 注 資 附 屬 公 司 的 承 擔：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

徐州天虹銀豐紡織有限公司
（附 註 33(i)） 35,182 － －
泰州世紀天虹紡織有限公司 － 37,110 －

35,182 37,110 －

(c) 經 營 租 賃：

本 集 團 根 據 不 可 撤 銷 經 營 租 賃 於 未 來 支 付 的 最 低 租 賃 付 款總 額 如 下：

本集團 本公司
二零零四年 二零零三年 二零零四年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

一年內 927 431 396

一年後至五年內 1,822 634 297

2,749 1,065 693

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32. 與關聯方的交易

倘若一方對另一方有直接或間接控制權，或對另一方的財務及經營決策有重大影響力，則屬關聯方。倘
若 雙 方 均 受 共 同 控 制 或 共 同 重 大 影 響，雙 方 亦 視為 關 聯 方。

(a) 於 有 關 期 間，本 公 司 董 事 及 本 集 團 的 管 理 層 認 為下 列 公 司 人 士 為 本 集 團 的 關 聯 方：

關聯方名稱 與本集團的關係

洪天祝 董事

香港天虹實業有限公司 由董事洪天祝控制

New Green Group Limited 股東

南通雙虹紡織品有限公司 由董事洪天祝之父親洪維和控制

天 虹 印 染（無 錫）有 限 公 司 由香港天虹實業有限公司控制

浦江新天紡織有限公司 由董事洪天祝的胞弟洪新備控制

南通紡織控股集團紡織染有限公司 香港天虹實業有限公司的聯營公司

(b) 與 關 聯 方 的 交 易：

本集團與其關聯方進行下列重大交易如下－

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

南通紡織控股集團紡織染有限公司
－銷售貨品 2,505 1,530

天 虹 印 染（無 錫）有 限 公 司
－購買貨品 15,049 5,121
－銷售貨品 19,427 8,265
－外判費用 712 230

南通雙虹紡織有限公司
－購買貨品 33,825 30,922
－銷售貨品 5,451 3,045
－收取租金收入 250 375
－外判費用 1,754 672

本公司董事及本集團的管理層認為上述與關聯方的交易乃於日常業務過程及根據正常商業條
款 進 行，並 且 根 據 相 關 協 議 的 條 款 及 或 由 有 關各 方 發 出 的 發 票 進 行。

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32. 與 關 聯 方 的 交 易（續）

(c) 關 聯 方 的重 大 結 餘：

本 集 團 與 關 聯 方 的 重 大 結 餘 如 下：

二零零四年 二零零三年
人民幣千元 人民幣千元

與 貿 易 相 關：
應 收 貿 易 款 項（附 註 17(ii)）
－ 天 虹 印 染（無 錫）有 限 公 司 5,483 3,180
－南通雙虹紡織有限公司 － 60

5,483 3,240

非 貿 易：應 收 關 聯 方 款 項
借予關聯方的貸款
－ 天 虹 印 染（無 錫）有 限 公 司 － 5,090
－浦江新天紡織有限公司 － 1,128
－南通雙虹紡織有限公司 － 484

－ 6,702

與 貿 易 相 關：
應 付 貿 易 款 項（附 註 21）
天 虹 印 染（無 錫）有限 公 司 － 966

非 貿 易：應 付 關 連 方 款 項
－南通雙虹紡織有限公司 － 95
－南通紡織控股集團紡織染有限公司 － 8,000
－洪天祝先生 － 2,739
－ New Green Group Limited（附 註 (i)） 25,000 －
－香港天虹貿易有限公司 － 613

25,000 11,447

附註－

(i) 此 乃 應 付 予 一 股 東 的 股 息，為 無抵 押及 免息。

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33. 附屬公司資料

以 下 表 列 於 二 零 零 四 年 十 二 月 三 十 一 日 的 重 大 附 屬 公 司：

註冊成立
地點及日期及 已發行或
名稱 法律實體類別 主要業務 繳入的股本 佔股

直接持有－

Texhong Textile 英屬處女群島 投資控股 100股 100%

Holdings Limited 二零零四年 每 股 1美 元
五月二十六日 普通股
有限責任公司

Texhong Textile 英屬處女群島 投資控股 1股 100%

Investment Limited 二零零四年 每 股 1美 元
十二月九日 普通股
有限責任公司

間接持有－

天 虹 紡 織（泰 州） 中國泰州 製造及銷售紗線 155,000美 元 100%

有限公司 一九九七年 及坯布
十月二十日
有限責任公司

天 虹 紡 織（金 華） 中國金華 製 造 及 銷 售 紗 線、 350,000美 元 100%

有限公司 一九九八年 坯 布、染 布 及
一月四日 服裝
有限責任公司

天 虹 紡 織（睢 寧） 中國徐州 製 造 及 銷 售 紗 線、 150,000美 元 100%

有限公司 一九九八年 坯 布、染 布 及
六月二十六日 服裝
有限責任公司

泰州天虹織造 中國泰州 製造及銷售 2,100,000美 元 100%

有限公司 二零零零年 工業用紡織品
一月十五日 及高級混紗線
有限責任公司

浙江天虹紡織 中國金華 製造及銷售 3,350,000美 元 100%

有限公司 二零零零年 工 業 用 紡 織 品、
五月十八日 高級坯布及
有限責任公司 混紗線

江蘇世紀天虹 中國徐州 製 造 及 銷 售 紗 線、 7,100,000美 元 100%

紡織有限公司 二零零零年 坯 布、染 布 及
（前 稱 江 蘇 新 天 六月六日 服 裝；加 工 棉 花
紡 織 有 限 公 司） 有限責任公司

泰州世紀天虹 中國泰州 製造及銷售 9,000,000美 元 100%

紡織有限公司 二零零二年 工業用紡織品
四月二十三日 及高級混紗線
有限責任公司

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33. 附 屬 公 司 資 料（續）

註冊成立
地點及日期及 已發行或
名稱 法律實體類別 主要業務 繳入的股本 佔股

浙江世紀天虹 中國金華 製造及銷售 2,650,000美 元 100%

紡織有限公司 二零零二年 高級精紗線及
五月十日 防 火 纖 維（染 色
有限責任公司 纖 維 除 外）

南通世紀天虹 中國南通 製造及銷售 2,200,000美 元 100%

紡織有限公司 二零零二年 紗 線、坯 布 及
六月七日 染布
有限責任公司

徐州世紀天虹 中國徐州 製造及銷售 500,000美 元 100%

紡織有限公司 二零零三年 高級紗線及
一月十三日 布料精紗線
有限責任公司

徐州天虹銀豐 中國徐州 製造及銷售 2,100,000美 元 100%

紡織有限公司 二零零四年 紗 線、坯 布、
五月十二日 布料及染布
有限責任公司

南通天虹銀海 中國南通 製造及銷售 500,000美 元 100%

實業有限公司 二零零四年 成 衣、紡 織 與
五月二十日 織造產品及紗線
有限責任公司

徐州天虹時代紡織 中國徐州 製造及銷售 5,000,000美 元 (i) 100%

有限公司 二零零四年 高 級 紗 線、線、
十二月二十九日 紡織與織造產品
有限責任公司 及成衣

附註－

(i) 本集團承諾於徐州天虹時代紡織有限公司於二零零四年十二月成立後的三年內向其注資5,000,000美元（相
等於人民幣41,383,000元）
，於二零零四年十二月三十一日，本集團已注資其中約750,000美元（相等於人民
幣 6,201,000元）。

34. 結算日後事項

於 二 零 零 五 年 一 月，本 集 團 就 租 用 機 械 訂 立 一 份協 議，為期 三 年，每 年 租 金 人 民 幣 3,960,000元。

35. 核準賬目

有 關 賬 目 已 於 二 零 零 五 年 三 月 三 十 一 日獲 董 事 會 核 準。

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