CPOY Do Notaria SBANANCY DITA FUENTE: ‘]REPERTORIO N° 3963-20. - a TRANSFORMACION DE SOCIEDAD 4 SOCIEDAD AGRICOLA SACOR LIMITADA = hoy - SOCIEDAD AGRICOLA SACOR SpA. “SACOR SpA” ‘“IEN SANTIAGO DE CHILE, a dieciséis dias de Mayo de dos mil once, ante ‘Ami, VERONICA SALAZAR HERNANDEZ, abogado, Notario Publico de esas Suplente de la Titular de la Notaria numero treinta y siete de dona “Nancy de la Fuente Hernandez, con oficio en Huérfanos numero mil ciento ‘Ydiecisiete, off ina mil catorce, segun Decreto Judicial protocolizado bajo el ‘numero tres mil setecientos veintisiete guidn dos mil once, en sus Registros ‘Notariales de! mes de Mayo del afio dos mil once, comparecen: de una parte, ‘don HERNAN CHEYRE VALENZUELA, chileno, casado, ingeniero comercial, “ete de identidad numero seis millones trescientos setenta y cinco mil icuatrocientos ocho guién cero, en su calidad de Vicepresidente Ejecutivo y en 2lrepresentacién, segun se acreditara, de la CORPORACION DE FOMENTO DE 27LA PRODUCCION, Rol Unico Tributario numero sesenta millones setecientos seis mil guién dos, organismo estatal de administracién auténoma, en 24adelante también “LA CORPORACION" o “CORFO", ambos con domicilio en 24 Santiago, calle Moneda numero novecientos veintiuno; y de la otra parte, don {GABRIEL CALDES CONTRERAS, chileno, casado, administrador publico, 7\cédula de identidad numero seis millones diecinueve mil veintiocho guién tres, en su calidad de Gerente General y en representacion, segtin se 2 acreditara, de la SOCIEDAD DE INVERSIONES SICSA LIMITADA, del giro de lsu denominacién, en lo sucesivo también “SICSA LIMITADA", Rol Unico Sec Agi, Sacor Lisa en SpA (rans soe) iTributario numero setenta y nueve millones novecientos sesenta y cinco mil 3 cincuenta guién nueve, ambos con domicilio en Santiago, calle Monjitas nana trescientos noventa y dos, piso diez, mayores de edad, quienes 4 acreditaron su identidad con las cédulas indicadas y exponen: PRIMERO: La “Sociedad Agricola Sacor Limitada’, primitivamente denominada “Sociedad Agricola Corporacién de Fomento de la Produccién y Compafiia Limitada" y también “Sociedad Agricola CORFO Limitada’, se constituyé por escritura § publica de fecha treinta y uno de agosto de de mil novecientos sesenta y # cuatro, otorgada ante el Notario de Santiago, don Gustavo Infante Lecaros, 1d Suplente del Titular, don Javier Echeverria Vial, inscrita en extracto a fojas +1 cinco mil cuatrocientos seis, numero dos mil ochocientos doce, del Registro 12de Comercio de Santiago, del afio mil novecientos sesenta y cuatro y +3 publicada en el Diario Oficial de veinticuatro de septiembre del mismo afio; 14 varias veces modificada, segin consta de las respectivas anotaciones al 14 margen de la citada inscripcién social, habiéndose establecido su capital 16 estatutario, por la escritura publica de modificacién de estatutos, de fecha 17, veintidés de abril de dos mil cinco, otorgada ante el Notario de Santiago, don 18 Raul Undurraga Laso, inscrita en extracto a fojas catorce mil setecientos 49 setenta y cinco, numero diez mil setecientos cuarenta y dos, del Registro de Comercio de Santiago del afio dos mil cinco y publicada en el Diario Oficial 24, de cinco de mayo de dos mil cinco. SEGUNDO: Por el presente acto ¢ 22 instrumento, la Corporacién de Fomento de la Produccién y la Sociedad de 23 Inversiones Sicsa Limitada, acuerdan transformar la Sociedad Agricola Sacor Limitada, antes singularizada, en una sociedad por acciones - SpA - de ‘aquellas contempladas en y normadas en los articulos trescientos cuarenta y,_ ro a cuatrocientos cuarenta y seis, del Cédigo 2 de Comercio, introducidos por el ai ulo diecisiete de la Ley numero veinte #8 mil ciento noventa, manteniendo su Rol Unico Tributario ntimero ochenta y un 24 millones ochenta y seis mil quinientos guién ocho, personalidad juridica, 34 activos y pasives, derechos y obligaciones, y bajo los términos que siguen:\ > Jo} ‘|ESTATUTO DE LA SOCIEDAD AGRICOLA SACOR SpA. TITULO PRIMERQY, X 3 4Nombre, Domicilio, Duracién y Objeto. Articulo Primero: e: "Sociedad Agricola Sacor SpA", pudiendo utilizar la sigla o nombre de fantasia “SACOR SpA’, para fines de publicidad y propaganda. Esta sociedad §/se regira por los presentes estatutos, por las disposiciones contenidas en los {jarticulos cuatrocientos cuarenta y ocho y cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Cédigo de Comercio, y supletoriamente por las normas de las sociedades anénimas cerradas, en cuanto sean ‘compatibles con la existencia de un solo accionista. Articulo Segundo: ‘Duracién y Domicilio: La sociedad tendra una duracién indefinida y con “Idomicilio en la ciudad de Santiago de Chile, sin perjuicio de las agencias, “oficinas o sucursales que el Directorio acuerde establecer en el pais o en el 4 *extranjero. Articulo Tercero: Objeto: La sociedad tendra por objeto la ‘“fexplotacion y administracién, por cuenta propia o ajena, de predios risticos ‘“Sde cualquier clase y la prestacién de cualquier servicio de fomento * *“agropecuario, pudiendo efectuar inversiones, como también realizar toda ‘Iclase de actividades, negocios y operaciones, que directa o indirectamente se “relacionen con dicho objeto social. TITULO SEGUNDO. Capital, Acciones, *!Aumento y/o Reduccién del Capital y Responsabi idad: Articulo Cuarto: Capital: El capital de la sociedad asciende a la cantidad de cinco mil 7!setecientos veintisiete millones ochocientos cuarenta y cuatro mil novecientos 74noventa y seis pesos dividido en diez mil acciones nominativas y sin valor 2nominal, integramente aportado, suscrito y pagado por la Corporacién de ?4Fomento de la Produccién, en los términos que se indican en el articulo *primero transitorio. Articulo Quinto: Acciones y Titulos: Las acciones seran ?emitidas por la sociedad y no sera necesario imprimir laminas fisicas que ?/|representen titulos accionarios. Articulo Sexto: Aumento y/o Reduccién del ?4Capital: Los aumentos y/o reducciones del capital seran acordados por el ORY Jaccionista CORFO, previo Acuerdo al respecto aprobado por el Consejo *"Directivo de su Comité Sistema de Empresas -SEP, puesto en ejecucin por Soc Agri. Sacor Lida en SpA (Frans. soc)una Resolucién de su Director Ejecutivo, afecta al tramite de toma de razon 2 por la Contraloria General de la Republica; ya sea en la respectiva Junta 3 Extraordinaria de Accionistas o mediante la modalidad directa que contempla 4 el articulo cuatrocientos veintisiete del Cédigo de Comercio. Los aumentos de § capital deberan quedar enterados en dinero u otros bienes, dentro del plazo § de tres afios contados desde la fecha de la respectiva escritura publica de modificacion de estos estatutos. Articulo Séptimo: Registro de Accionistas: § La sociedad llevara un Registro de Accionistas en que se anotara, a lo 4 menos: i) El nombre, domicilio y cédula de identidad 0 rol unico tributario del 19 accionista, ii) El numero de acciones de que sea titular y la fecha en que se 11] inscribieron a su nombre; iii) Si las acciones estén pagadas o por pagar y en 12 este caso, sus condiciones y fecha de pago; iv) La transferencia de acciones 13,y la constitucién de algun gravamen sobre las mismas. Articulo Octavo: +4 Responsabilidad: El 0 los accionistas s6lo seran responsables hasta el monto 13de sus respectivos aportes en la sociedad, TITULO TERCERO: DE LA 1§ ADMINISTRACION. Articulo Noveno: El Directorio: A) La administracién de _ 17 la sociedad y el uso del nombre 0 razén social estara a cargo de un Directorio 1 compuesto por tres miembros responsables, designados y/o removidos por el *4{ Consejo Directivo del Comité Sistema de Empresas - SEP - de la 20 Corporacién de Fomento de la Produccién, salvo los integrantes del primer 21 Directorio, que seran designados por el Vicepresidente Ejecutivo de dicha 24 Corporacién, en el articulo segundo transitorio de estos estatutos; B) La 2 respectiva Resolucién del Director Ejecutivo de dicho Comité que ponga en 2 ejecucién ese Acuerdo, sera comunicada por escrito al Presidente del Directorio, quien debera darla a conocer en la mas préxima sesién del ‘ Directorio y, en todo caso, dentro del plazo de cinco dias habiles a contar de ala fecha de esa comunicacién; C) El acta del Directorio donde conste la D) Los Directores seran remunerados y su monto y forma se ajustaré a las instrucciones por escrito que imparta el Director Ejecutivo del_wy Natacia / INANCY DE I.A FUENTE / ViULAR / Consejo Directivo del mismo, y duraran tres afios en sus cargos; sin perjuicio que puedan ser revocados y/o reemplazados en cualquier momento por dicho Comité Sistema de Empresas de CORFO. E) El Directorio se reunira en 5sesiones, en el lugar, y en los dias y horas que el mismo determine, previa 2. lcitacién del Presidente, a iniciativa propia o a peticion por escrito de la 2 —Sppee lmayoria del Directorio, debiendo sesionar a lo menos una vez al mes: F) Los acuerdos deberan adoptarse a lo menos por dos de los Directores, dejandose §\constancia en el acta de las disidencias. G) De sus deliberaciones se dejara "constancia en un Libro de Actas que sera firmado por los Directores que ‘Ihubiesen asistido y por el Secretario designado por el Directorio. Articulo ‘4D. 0: El Directorio tendré amplias facultades de administracion y disposicién, pudiendo ejecutar y celebrar todos los actos y contratos dentro del cumplimiento del objeto social; y le correspondera especialmente, sin que ‘Jia enumeracion que sigue sea limitativa, sino meramente ejemplar, las ‘siguientes facultades: a) Adquirir, a cualquier titulo, todo tipo de bienes ‘Tinmuebles y muebles, corporales incorporales, enajenarlos, gravarlos, ‘9 permutarlos, darlos o tomarlos en arrendamiento, administracion, concesion u "otra forma de goce, b) Contraer, aceptar, posponer, alzar y cancelar hipotecas, prendas, servidumbres y toda clase de garantias y prohibiciones 2len favor o en contra de la sociedad; c) Contratar, abrir, operar y cerrar 2/cuentas corrientes comerciales en Bancos 0 u otras Instituciones Financieras 2Jautorizadas, nacionales o extranjeras, de depdsito, de crédito, de ahorro u 24otras; d) Girar y sobregirar en ellas; retirar libretos de cheques; reconocer y/u 2objetar los saldos de cuentas corrientes, contratar cajas de seguridad en los Bancos, operarlas y cerrarlas; efectuar todo tipo depésitos a plazo, en fondos 7\mutuos u otras formas autorizadas; e) Contratar préstamos en cuenta ®corriente, con letras, pagarés u otras formas, con garantias prendarias o 2hipotecarias o sin garantia; operar con warrants; descontar créditos, girar, lirmar, aceptar, reaceptar, endosar, descontar, prorrogar, cobrar, protestar Soc Agi. Saco’ Lida en SpA (Tanst. soc) i jo} Aer Aimy‘letras de cambio, cheques u otros documentos mercantiles; f) Recibir de cualquier entidad publica o privada, las sumas, bonos o valores, de Teas naturaleza que correspondan a la sociedad; g) Cobrar, percibir todo cuanto se adeude a la sociedad, otorgando recibos y cancelaciones lass © parciales, quitas o esperas; h) Ceder créditos aceptar cesiones; aceptar y objetar rendiciones de cuentas, aceptar 0 rechazar herencias con o sin beneficio de inventario; pedir y aceptar § pactar indivision; exigi Sadjudicaciones de toda clase de bienes; pedir, aceptar o impugnar 4 expropiaciones; convenir y aceptar estimacion de perjuicios; i) Contratar 19 seguros, anticresis, avios u otros; j) Novar, remitir y compensar obligaciones: +11 k) Recibir todo tipo de correspondencia, aun certificada, giros y encomiendas 14 postales; 1) Conferir mandatos y efectuar delegaciones, reasumiendo cuando 13 lo estime conveniente; m) Dictar y modificar Reglamentos internos que fueren 14 menester para el adecuado funcionamiento de la sociedad y cumplir y hacer 14 cumplir estos Estatutos y dichos Reglamentos; n) Constituir y/o participar en ‘ nuevas empresas, en los términos y previa la autorizacién que contempla el 17 articulo veinticinco, de la Ley numero seis mil seiscientos cuarenta, Organica 18 de la Corporacién; sin perjuicio de la facultad de modificar, disolver y liquidar, 19 conforme a los respectivos estatutos y normativa, aquellas sociedades o 29 entidades en que actualmente tenga Participacion o interés; o) Establecer 21 sucursales, oficinas 0 agencias, dentro o fuera del pais, en cuanto fuere 24 necesario, y suprimirlas cuando no se justifiquen; p) Efectuar, en cuanto 23 corresponda, operaciones de comercio exterior, realizando los respe: os, 24 tramites ante el Banco Central de Chile, Servicio Nacional de Aduanas y 23 demas entidades pUblica y/o privadas pertinentes; q) Nombrar y/o remover al_ 29 Gerente General de la Sociedad y fijarle sus atribuciones, deberes y “nila 29 trabajadores de la sociedad; r) Examinar la situacién de la sociedad y los 39 informes de los auditores externos y aprobar, modificar o rechazar balances,Natacia ly en especial, el reparto de dividendos; t) En el orden judich acultades de ambos incisos del articulo séptimo del Cédigo de Procedimiento Civil. Ar ulo Undécimo: El Presidente, Vicepresidente, y Gerente General: 5{A) El Presidente sera elegido en la primera sesién del Directorio y tendra las siguientes funciones: i) Presidir las sesiones del Directorio y decidir con su voto los empates que se produzcan; ii) Citar al Directorio por iniciativa propia %0 cuando lo pidan por escrito dos Directores; iii) Velar por cumplimiento de ee estatutos y regiamentos de la sociedad y ejercer supervigilancia sobre 19su administracién; iv) Firmar junto con el resto de los Directores y con el ‘]Gerente General el Balance, Inventarios, Estados Financieros y la Memoria *Zanual de la Sociedad; y v) Ejercer las demas facultades y funciones que 1 ‘3 contemplen estos estatutos o la respectiva normativa. B) Asimismo en dicha *4primera sesién del Directorio se elegira a un Vicepresidente, que reemplazara ‘al Presidente en caso de ausencia o impedimento temporal, lo que no sera ‘@necesario acreditar ante terceros. C) El Gerente General tendra a su cargo la Yadministracién de sociedad en su giro ordinario, representara judicial y ‘extrajudiciaimente a la sociedad, tendra derecho a voz en el Directorio, ‘4pudiendo dejar constancia de su opinién en las actas respectivas; cautelara 24e1 cumplimiento de estos estatutos, de los reglamentos de la sociedad y del 2Icumplimiento de los acuerdos que adopte el Directorio; y tendra las ?4facultades y obligaciones que le delegue el Directorio, las que deberan 2% constar por escritura publica. TITULO CUARTO: JUNTA DE ACCIONISTAS. 4Articulo Duodécimo: Materias a tratar y formalidades. Modificacién de 24 estatutos. Dada la circunstancia que existe un solo accionista, las facultades 6que detenta el Directorio y su designacién, reemplazo o revocacién, y lo Zprevisto y dispuesto en los presentes estatutos, la Junta de Accionistas sélo 2se llevara a efecto cuando corresponda una modificacién de estatutos, o se GY 24trate una transformacién, fusién, disolucion o liquidacion de la sociedad y lo asolicite por escrito y sin mayor formalidad dicho accionista Unico. Las actas ‘Soc Agile, Saco’ Lida en SpA (Tans! soe) ¥4] se reducirdn a escritura publica por la 0 las personas que se designen y se llevara a cabo en tiempo y forma la respectiva materializacion y legalizacién Is los acuerdos adoptados. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tiene 4 dicho unico accionista de actuar directamente, respecto de las modificaciones § de estatutos, en los términos que consulta el parrafo segundo del articulo € cuatrocientos veintisiete del Cédigo de Comercio, introducido por el articulo diecisiete, de la Ley nimero veinte mil ciento noventa. TITULO QUINTO: 8 BALANCE. Articulo Décimo Tercero: Al treinta y uno de Diciembre de cada 4 afio se practicaré un balance general de las operaciones de la sociedad, que 1g sera auditado por Auditores Externos y que debera ser presentado por el 1 Gerente General al Directorio de la sociedad, antes del primero de abril del 12 afio siguiente, para su aprobacién, modificacién o rechazo, en la respectiva 13 Sesién Extraordinaria se cite para tales efectos. TITULO SEXTO: 14 FISCALIZACION Y NORMATIVA ESPECIAL APLICABLE. Articulo Décimo 19 Cuarto: Fiscalizacién, Auditores Externos: 1 Directorio en la misma Sesion 19 Extraordinaria en que se pronuncie sobre el Balance y Memoria Anual, 17 debera designar y/o confirmar a Auditores Externos, para que examinen la *8 contabilidad, inventario, balance general y demas estados financieros de la 19 sociedad e informen por escrito al Directorio, con a lo menos treinta dias 20 corridos antes de la celebracién de dicha Sesion Extraordinaria. Articulo 21 Décimo Quinto: Normativa Especial aplicable y Administracién de sus 23 Acciones: A esta sociedad, en su calidad de empresa filial de CORFO, se le 23 aplicara, entre otras disposiciones del sector estatal, las siguientes: i) El 24 articulo tercero, del D.L. numero mil cincuenta y seis, de mil novecientos 25 setenta y cinco, sobre aportes de capital, depdsitos 0 adquisicién de 2 instrumentos en el mercado de capitales; ii) El articulo cuarenta y cuatro del 27, D.L. nimero mil doscientos sesenta y tres, sobre Administracién Financiera 28 del Estado; iii) El articulo once, de la Ley nimero dieciocho mil ciento 29 noventa y seis, sobre Presupuesto Anual de Caja; y iv) El articulo veinticinco, 3q de la Ley ntimero seis mil seiscientos cuarenta, Organica de CORFO, enB Notaria INANCY DELAFUENTE, lconstancia que el Consejo de CORFO, mediante el Acuerdo lochocientos setenta y nueve, de mil novecientos noventa y siete, puesto en lejecucién por la Resolucién -A- nuimero dieciocho, del mismo afio, de su \Vicepresidente Ejecutivo, cuyo texto refundido se contiene en la Resolucién - |A- nimero ochenta y seis, de dos mil dos, del mismo Vicepresidente delegé la ‘plena administracién de los derechos, hoy de las acciones, de CORFO enla Sociedad Agricola Sacor Limitada, hoy Sociedad Agricola Sacor SpA. TITULO 9SEXTO: DISOLUCION Y LIQUIDACION. Articulo Décimo Quinto: La ‘disolucién y liquidacién de la sociedad se acordara por el accionista CORFO, "previo Acuerdo de su Consejo, puesto en ejecucién por una Resolucién de su ‘2Vicepresidente Ejecutivo, afecta al tramite de toma de razon por la ‘3Contraloria General de la Republica; ya sea en la respectiva Junta 4 ‘4Extraordinaria de Accionistas o mediante la modalidad directa que contempla *8el articulo cuatrocientos veintisiete, de! Cédigo de Comercio. Lo anterior, sin ‘8 perjuicio de las demas causales que contempla la ley. Disuelta la sociedad, ‘Tse agregar a su nombre las palabras “en liquidacién’ y la liquidacién sera ‘Wpracticada por una Comision Liquidadora compuesta por tres miembros ‘Sdesignados por el accionista CORFO, en la referida Resolucion de su 24 Vicepresidente Ejecutivo y por el plazo para desempefiar su cometido que en 2lla misma Resoluci6n se sefiale. TITULO SEPTIMO: ARBITRAJE. Articulo 24Décimo Sexto: En el evento que existiera mas de un accionista, las 2®dificultades que pudieran ocurrir seran resueltas por un arbitro arbitrador, 24designado de comun acuerdo; y en su defecto, por la Justicia Ordinaria ae OCTAVO: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Articulo Primero Transitori : El capital de la sociedad asciende a la cantidad de cinco mil 21 setecientos veintisiete millones ochocientos cuarenta y cuatro mil novecientos 5 ‘laa y seis pesos dividido en diez mil acciones nominativas y sin valor i hy" yy? 34F omento de la Produccién, cuando la sociedad giraba bajo la anterior razon nominal, integramente, suscrito, aportado y pagado por la Corporacién de ( Soe Age, Saco Lida en SpA (Trans. so)4| social y como sociedad de responsabilidad limitada; todo lo cual consta de las. 2 respectivas modificaciones de estatutos. Articulo Segundo Transitorio: El primer Directorio de esta sociedad transformada, estara compuesto por las. 4 siguientes personas Victor Selman io Larrain Delgado e Ivan rs Guzman, entendiéndose que reemplazan a Iaanteriores para todos los efectos, a contar de la fecha de su constitucién y aceptacién. SEGUNDO: DEVOLUCION DE APORTE: Por este mismo acto e instrumento, la Sociedad § de Inversiones Sicsa Limitada, ha dejado de ser parte de la sociedad, y recibe a su entera conformidad, a través de su representante, don Gabriel Caldés 19 Contreras, la devolucién de aporte de capital en la Sociedad de Agricola Sacor 11 Limitada, ascendente a la cantidad de trescientos cincuenta y dos mil ‘2quinientos ochenta y tres pesos. TERCERO. PERSONERIAS Y 4 AUTORIZACION: Se deja constancia de lo siguiente: a) Que don Hernan 14 Cheyre Valenzuela fue designado Vicepresidente Ejecutivo de la 19 CORPORACION DE FOMENTO DE LA PRODUCCION, por el Decreto Supremo 16 numero ciento veinte, de fecha once de marzo de dos mil diez, del Ministerio de ‘17 Economia, Fomento y Turismo, y que la representa, en virtud de lo dispuesto ten el articulo veintitrés, de la Ley ndmero seis mil seiscientos cuarenta, 19 Organica de dicha Corporacién; y b) Que la personeria de don Gabriel Caldés 29 Contreras, para representar a la SOCIEDAD DE INVERSIONES SICSA 21 LIMITADA, consta de la escritura publica de fecha dieciocho de marzo de dos 22 mil once, otorgada ante la Notario de Santiago, dofia Nancy de la Fuente 23 Hernandez, las que no se insertan por ser conocidas de las partes y de la 24Notario que autoriza. Se deja constancia, asimismo, que la presente 25 transformaci6n fue autorizada, en cuanto a CORFO se refiere, por el Acuerdo 24 numero dos mil seiscientos treinta y cuatro, de dos mil diez, del Consejo de la he 27 Corporacién, puesto en ejecucién por la Resoluciérynumero cuarenta y nueve, de fecha cuatro de febrero de dos mil once, de su Vicepresidente Ejecutivo, 29 con toma de razén por la Contraloria General de la Republica, el once de 3 marzo de dos mil once; un ejemplar de la cual se protocoliza con esta misma 10# Noturty IINANCY DELAFUENTE, 7\Notaria del presente mes. La presente escritura ha sido extendida conforme la minuta presentada por el abogado don Julio Cordero Diaz. En comprobante y ORV ‘rowa lectura, firman. Se da copia. Doy teeePerrorio No.5? 67 -ZOU. ~ 5.8. Entre Ifneas:"A.". Vale. Doy fe. 1 5 i rr 15 a Pp. SOCIEDAD DE INVERSIONES SICSA LIMITADA (5-019-0 28- eerie Copias: choo. ox Fimo y sell la presente Coo’ 93 Testimonio Fie! de su original. igo. - 16 MAY 2011 NANCY DE LA FUENTE H. Notarlo Publico ‘Sec Age, Sacor Lida en SpA (Tans. soc) i "4