ADDENDUM N° 3 AL CONTRATO DE CONCESION PARA LA CONSTRUCCION,
MEJORA, CONSERVACION Y EXPLOTACION DEL AEROPUERTO
INTERNACIONAL JORGE CHAVEZ
Conste por el presente documento que se extiende por quintuplicado, uno de
‘Addendum de Contrato de Concesién para la Construccién, Mejora, Conservacion y
Explotacién del Aeropuerto Internacional Jorge Chavez que celebran el Estado
Peruano actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, a quien
en adelante se le denominaré el "Concedente”, debidamente representado por el
Viceministro de Transportes, sefior Alberto Sanabria Ortiz, con D.N.I. N° 09148362,
debidamente facultado por Resolucién Ministerial N° 562-2002 MTC/15.01 de fecha 26
de setiembre de 2002; y de la otra parte LIMA AIRPORT PARTNERS S.A.L., a quien
en adelante se le denominaré el "Concesionario", con RUC N° 20501577252, con
domiciio en Aeropuerto Intemacional Jorge Chavez, Edificio Central, piso N° 9,
Avenida Elmer Faucett sin, Callao, y debidamente representada por su Gerente
General, sefior Juan Antonio Casanova de San Simén, identificado con Camé de
Extranjeria N° N115394, facultado de manera especial mediante Junta de Socios de
fecha 28 de agosto de 2002, en los tétminos y condiciones siguientes:
PRIMERO: ANTECEDENTES
1. Con fecha 15 de noviembre de 2000, el Comité Especial adjudicé la Buena Pro al
Consorcio Frankturt-Bechtel-Cosapi.
2, De conformidad con las Bases, el Consorcio adjudicatario de la Buena Pro
constituyé el Concesionario.
3. Con fecha 14 de febrero de 2001, se susoribié el Contrato de Concesién para la
Construccién, Mejora, Conservaciin y Explotacién del Aeropuerto Internacional
Jorge Chavez.
Con fechas 06 de abril de 2001 y 26 de julio de 2001 se suscribieron las
Addendas N° 1 y N° 2 respectivamente.
EI Concesionario, con fechas 29 y 31 de mayo de 2001, presenté ante el
Organismo Supervisor de la Inversién en Infraestructura de Transporte de Uso
Publico (en adelante OSITRAN), unas solicitudes fundamentadas, al amparo de lo
dispuesto por el articulo 33° del Decreto Supremo N° 059-96-PCM, por las que
solicita modificaciones al texto de dicho Contrato.
Con fecha 14 de noviembre de 2001, el Consejo Directivo del OSITRAN, mediante
Acuerdo N° 226-77-CD-OSITRAN, aprobé el Informe de la Divisién Técnica de
Infraestructura de Terminales DTIT N° 022-2001-OSITRAN de fecha 08 de
noviembre de 2001, mediante el cual se emiten sus recomendaciones al
Concedente, respecto de la moditficacién al texto del Contrato de Goncesién,
Con fecha 08 de Mayo de 2002, el Consejo Directive del OSITRAN, mediante
‘Acuerdo N° 276-81-02-CD-OSITRAN, aprobé en parte y modificé el Informe de la
Gerencia de Estudios Econémicos N° 017-02-GEE-OSITRAN de fecha 03 de mayo
de 2002, mediante el cual se emiten sus recomendaciones adicionales al
Concedente, respecto de la mosificacién al texto del Contrato de Concesién.
Con fecha 8 de julio de 2002, el Concedente comunicé al Concesionario las
modificaciones aceptadas y propuso medidas compensatorias para ol Estado.
Mediante Acuerdo N° 296-96-02-CD-OSITRAN de fecha 31 de julio de 2002, el
Consejo Directivo de OSITRAN aprueba el Informe N° 035-02-GRE-OSITRAN
respecto a las Medidas de Compensacién planteadas por el MTC al proyecto de
modificacion del Contrato de Concasién, 10. Luego de una serie de reuniones entre las partes y en virtud de comunicaciones
cursadas a fin de revisar el contenido del Addendum, el Concedente y el
Concesionario han convenido en celebrar ol presente Addendum al Contrato de
Coneesién para la Construccién, Mejora, Conservacién y Explotacién del
Aeropuerto Internacional Jorge Chavez.
SEGUNDO: MODIFICACIONES AL CONTRATO
En mérito del presente documento, se acuerda modificar los numerales 1.26, 5.5, 5.19,
5.23, 102, 162.1, 15.23, 152.4, 16.25, 15.4, 15.7.1, 24.1, ol numeral 2 del
‘Apéndice 2 del Anexo 3, el Numeral 2.3 del Anexo 5, el numeral 2.4 del Anexo 9, los
numerales 1, 2,5, 6, 7, 8, 12, 13, 14 15 del Anexo 10 y el numeral 2 del Anexo 11 del
Contato de Concesién para la Gonstruccién, Mejora, Conservacién y Explotacién del
‘Aeropuerto Internacional Jorge Chavez, asi como adicionar un numeral 5.7.3 al
Contrato de Concesién; los numerales 16 y 17 al Anexo 10 del referido contrato y un
numeral 4 al Anexo 14 del mismo, conforme se indica @ continuaci6n:
2.1 Modificaciones al numeral 1.26
Se modifica el numeral 1.26, quedando redactado det siguiente modo:
“1.26 Ingresos Brutos significaré todo ingreso del Concesionario y las Filiales
descontando ol Impuesto General a las Ventas o el impuesto que lo sustituya,
que afecta el valor agregado de sus operaciones de venta, prestacién de
servicios 0 contratos de construccién, percibido o devengado, lo que ocurra
primero, sobre bases contables de acuerdo a los Procedimientos de
Contabilidad aplicables en el Pert, por todas las fuentes de ingreso
provenientes de cualquier actividad, operacién, negocio, ventas ylo prestacién
de servicios realizados en el Aeropuerto 0 con relacién al mismo, salvo y
Sujeto a lo dispuesto en el Anexo 5. Los Ingresos Brutos no incluyen (i) los
recursos 0 desembolsos provenienies de mutuos u otras modalidades de
crédito, dopésitos y cobranzas por cuenta de terceros que reciba ol
Concesionario y/o las Fillales asi como los montos correspondientes a los
costos de servicios basicos, tales como energia eléctrica, agua y
alcantarillado, telefonia fija y gas, facturados por el Concesionario a terceros;
(i) los ingresos que reciban tas Filaies por parte del Concesionario, por
concepto de construccién, ingenieria y disefio arquitecténico que estén
dedicadas de manera preponderante a las actividades de diseno y
‘construccién; (ii) Gnicamente los ingresos de la Filial que acttie como
Operador Principal y que le sean pagados por el Concesionario
exclusivamente con relacién al Contrato de Operacién; (v) los ingresos de
las Filiales que actien como Operadores Seoundarios y que hayan sido
seleccionades mediante concurso piiblico supervisado por OSITRAN,
cualquiera que sea la fuente de pago, y (v) los montos destinados para
CORPAC S.A. por concepto de Tarifa Unificada de Uso de Aeropuerto
(TUUA) internacional y por la tarifa de aterrizaje y despegue, conforme a lo
establecide en el Anexo 5 del presente Contrato; y (vi) los ingresos que
tengan su origen en el pago de indemnizaciones de seguros, con excepcién
de seguros de lucro cesante. En ningiin caso incluira las moras y
penaiidades establecidas en la Cidusula 4.4. del presente Contrato. En el
caso del inciso (Wy), los ingresos devengados o percibidos a favor del
Concesionario serén computados dentro de los Ingresos Brutos a efectos de
caloular el monto de la Retribucisn, OSITRAN podré revisar y objetar los ingresos consignados por el
Concesionario para el cémputo de los ingresos Brutos, dentro de un piazo de
dos (2) afios, posteriores al 31 de diciembre del afio al que corresponda el
periodo por el cual se efectué cada oportunidad de pago de la Retribucién,
en la aucitoria del OSITRAN que cubra el periodo al que icha oportunidad de
ago de la retribucién corresponda, o que ocurra primero; no siendo aplicable
para este caso lo dispuesto en la Cidusuia 19.2 del presente Contrato
El procedimiento para la impugnacién, a estas objeciones por parte del
Concesionario, sera el siguiente:
En un plazo de tres (3) Dias Utiles, siguientes @ la recepcién de las
objeciones formuladas por la Division Técnica de infraestructura de
Terminales de OSITRAN o la que lo sustituya, ef Concesionario presentara su
apelacién ante dicho érgano, 0 silo prefiere el Concesionario, podra optar por
presentar el informe de un perito experto en la materia, independiente y de
Teconocido prestigio internacional, el mismo que sera seleccionado por el
Concesionario de una lista proporcionada por OSITRAN. La seleccién det
perito debera ser comunicada al OSITRAN, en un plazo de diez (10) dias
Calendario, siguientes a la recepcién de las objeciones.
El perito podra solicitar al Concesionario y a OSITRAN, toda la informacién
relevante vinculada a la materia que se impugna y presentar la
documentacién y las pruebas que considere necesarias para fundamentar su
opinién
El informe del perito sera presentado ante e! Consejo Directive de OSITRAN,
© ante el que Io sustituya, en un plazo maximo de treinta (80) dias calendario
contados a partir de su designacién por parte del Concesianario.
Contando con el informe pericial, el Consejo Directivo de OSITRAN, o el que
lo sustituya, emitiré la Resolucién que ponga fin a la instancia administrativa,
fen un plazo maximo de treinta (30) dias calendatio, contados a partir de la
recepcién de dicho informe.
E! perito debera mantener confidencialidad de toda la informacién que le haya
sido entregada por OSITRAN y por el Concesionario, conforms lo estipulado
por la cldusuia 24.1.
Todos los ingresos por prestacién de servicios 0 venta de bienes o cualquier
otra actividad, negocio u operacién realizados en el Aeropuerto 0 con relacién
al mismo deberan ser facturados en el Perd.
Los Ingresos Brutos deberén contabilizarse en Délares al Tipo de Cambio de
la fecha de su registro contable.
Ning ingreso podré ser considerado Ingreso Bruto mas de una vez.”
Modificaciones al numeral 5.5
‘Se modifica el numeral 5.5, quedando redactado dol siguiente modo:
Cooperacién_del_Concedente. EI Concedento, a peticién razonable del
Concesionatio, prestara su apoyo en la obtencién, a costo y a cargo exclusive del Concesionario, de cualquier licencia u autorizacién que se requiera para
llevar a cabo cualquiera de las operaciones contempladas en el presente
Contato.
El Coneedente se compromete a coordinar y apoyar para que las Autoridades
Gubernamentales y las Fuerzas Armadas desarrollen sus {unciones de forma
tal que el Concesionario pueda lograr y mantener los Requisitos Técnicos
Minimos, ast como operar ol Aeropuerto de la forma mas eficiente.
El Concedente se obliga a abstenerse y hacer que toda Autoridad
Gubernamental y las Fuerzas Armadas se abstengan de competir o interferir
de cualquier manera, directa o indirectamente, en la prestacién de cualquier
servicio a cargo del Concesionario, tanto en el Aeropuerto como en el area
colindante definida por la franja de 2 Km. de ancho adyacente al perimetro del
Aeropuerto.”
2.3. __Adicién del numeral 5.7.3
‘Se adiciona un numeral 5.7.3 al Contrato de Concesién, con el siguiente texto:
"8.7.3. El Concesionario debera sustentar ante OSITRAN los montos derivados de la
‘construccién de las Mejoras, para tal efecto, presentard las cantidades de obra
y el desagregado de precios unitarios correspondiente, para su respectiva
revisién y aprobacién
La aprobacién de los precios unitarios de las Mejoras correspondientes por
parte de OSITRAN, con el apoyo de la supervisién a que se refiere la clausula
24.3 so realizara en el plazo méximo de treinta (30) dias habiles, contados
desde la fecha de presentacidn de la sustentacin a la que se ha hecho
referencia. En caso que OSITRAN requiera informacién adicional vinculada al
desagregado de precios unitarios correspondiente a la ejecucién de las
Mejoras, debera solictarla, hasta en una sola oportunidad, en un plazo maximo
de quince (15) dias habiles, contados desde la fecha de presentacién de la
informacion original. En tal caso, y por una sola vez, el referido plazo de
aprobacién de treinta (30) dias habiles comenzaré nuevamente a computarse
desde la fecha de presentacién de la informacién adicional solicitada. En ol
‘caso que OSITRAN no se pronuncie en el plazo al que se ha hecho referencia,
se entender que los precios unitarios de la consiruccién de las Mejoras han
sido aprobados.
X La aprobacién de los montos derivados de la construccién de las Mejoras, se
realizara de acuerdo a los precios unitarios aprobados.”
2.4 Modificaciones al numeral 5.19
‘Se modifica 6! numeral §.19, quedando redactado del siguiente modo:
"S19 Aduanas_y otfas _Autoridades _Gubernamentales. £1 Concesionario
proporcionard a las entidades a que se refiere el Anexo 10 y en las
Condiciones mencionadas en dicho Anexo, en forma gratuita, oficinas no
amobladas, pero adecuadas para permitir labores propias de dichas
autoridades, incluyendo las de vigllancia. Las reas para uso gratuito
asignadas a las Autoridades Gubernamentales consideradas en el Anexo 10 de este Contrato podrén ser reasignadas por el Concesionario de acuerdo a
las necesidades operativas del Aeropuerto.”
25 Modificacién del numeral 5.2:
Se modifica el numeral 5.23 del contrato de Concesién, quedando redactado del
siguiente modo:
"5.23
uso
26
De la ampliacién del Aeropuerto. E! area requerida para la ampliacion del
Aeropuerto sera entregada al Concesionario por el Concedente dentro del
pplazo maximo de cinco (6) afios contados a partir de la Fecha de Cierre. Dicha
rea, desorita en el Anexo 11 del presente Contrato, en su totalidad ser
destinada para la ejecucion de las Mejoras, a que se refiere el numeral 5.6 de
esta Cldusula.
Los Inmuebles denominados ALMACENA, EX FERTISA y PESCAPERU de
propiedad del Concedente, ubicados dentro del area destinada para la
ampliacién del Aeropuerto serdn entregados al Concesionario cuando este lo
requiera al Concedente, a fin de iniciar la ejecucién de la Mejoras, conforme al
‘Anexo 6 del presente Contrato. Dicho requerimiento debera ser ofectuado por
lo menos con un afio de anticipacién a la ejecucién de las mismas y en todo
caso, antes del término del cuarto afio de Vigencia de la Concesién
A etectos de cumplir con lo dispuesto en el presente numeral, el Concedente se
encuentra facultado a redistribuir los recursos provenientes de los ingresos
generados por la concesién dal Aeropuerto Internacional Jorge Chavez, a que
se refiere el numeral 10.3 de las Bases Consolidadas de la Licitacién Publica
Especial Internacional para la Concesién del Aeropuerto Intemacional Jorge
Chavez (agosto 2000).”
Modificaciones al numeral 10.2
‘Se modifica el numeral 10.2, quedando redactado del siguiente modo:
"10.2.
2.
Restitucién del Monto Garantizado. En caso de ejecucién parcial o total de la
Garantia de Fiel Cumplimiento, el Concesionario deberd restituir, o hacer
restitui,, la Garantia de Fiel Cumplimiento al monto establecido. Si el
Concesionario no restituye la Garantia de Fiel Cumplimiento al monto original
requerido en la Cldusula 10.1 en un plazo de treinta (20) dias calendario
contado a partir de la fecha en la cual se realizé la ejecucién de la misma, el
Concedente a través de OSITRAN, mediante comunicacién escrita a ese
efecto, deciarara resuelto el presente Contrato y, como consecuencia de ello,
la. Concesién caducara en la fecha de dicha notificacién.”
Modificaciones al numeral 15.2.1
‘Se modifica el numeral 15.2.1, quedando redactado del siguiente modo:
“16.2.1. Incumplimiento de Contrato. E! incumplimiento por parte del Concesionario de
cualquiera de las obligaciones del presente Contrato, que genere un
incumpiimiento calificado como grave por el presente Contrato en los
umerales que van del 15.2.1.1 al 16.2.1.7, deberan ser subsanados, en el
plazo de sesenta (60) dias calendario siguientes a la recepcién por parte del Concesionario de la notificacién que para tal efecto le remmita OSITRAN o en
i plazo mayor que OSITRAN establezca en la notificacién respectiva, con el
fin de que la accién u omisién sea rectificada. Se excluye de este plazo los
numerales siguientes: () el numeral 15.2.1.3 del presente Contrato, el mismo
que deberd ser subsanado en el plazo de treinta (30) dias calendario
siguientes a la recepcién por parte del Concesionario de la notificacién que
para tal efecto le remita OSITRAN 0 en el plazo mayor que OSITRAN
establezea on a notificacién respectiva y (i) ol numeral 15.2.1.2 del presente
Contrato, el mismo que deberé ser subsanado en el plazo de quince (15) dias
alendario siguientes a la recepcién por parte del Concesionario de la
notificacién que para tal efecio le remita OSITRAN, o en el plazo mayor que
OSITRAN establezca en la notificacién respectiva. El plazo de sesenta (60)
dias calenderio 0 el plazo mayor que OSITRAN establezca, también seré
plicable como piazo de subsanacién para todos los numerales de la Clausula,
15.2 del presente Contrato que no tengan un plazo especifico definido en los
mismos.
Las demas obligaciones del Concesionario cuyo incumplimiento no de lugar a
una causal de caducidad de la Concesién, se subsanarén en el plazo que
esiablezca el OSITRAN
De no efectuarse la subsanacién en el plazo establecido en la respectiva
notificacién se iniciara el procedimiento administrativo sancionador a cargo de
OSITRAN.
El Concedente deciara expresamente que seré OSITRAN, quien conforme a
sus facultades de fiscalizacién y mediante resolucién de su Consejo Directivo,
tipiicaré las infracciones vinculadas a la ejecucién del presente Contrato,
Los siguientes supuestos constituirén inoumplimiento grave del Concesionario
y se sujetaran alo dispuesto en la Ciausula 15.1, si dentro de los plazos antes
sefalados no son debidamente subsanados: ..."
2.8__Modificaciones al numeral 15.2.3
‘Se modifica el numeral 15.2.3, quedando redactado del siguiente modo:
“18.2.3 Embargo 0 Secuestro Gubernamental. La imposicién de cualquier embargo 0
‘secuestro trabado por sentencia o resolucién firme, por un monto igual 0
superior a USS 3 000 000 (tres millones de délares) sobre todo o parte de los
derechos 0 activos del Concesionario, a peticién de cualquier Autoridad
Lt Gubernamental
2.9 Modificaciones al numeral 15.2.4
‘Se modifica el numeral 15.2.4, quedando redactado del siguiente modo:
“15.2.4 Sentencias y Embargos. Cualquier orden de pago, embargo 0 proceso
similar que importe una resolucién firme e inapelable contra el Concesionario
y por: ()) un monto equivalente 0 mayor al cinco por ciento (5%) de los
lngresos Brutos obtenidos en el Alo Calendario anterior a aquel en el que se
cemite la resolucién; o (i) un monto acumulado que represente por lo menos
un doce por ciento (12%) de los Ingresos Brutos obtenidos en ol ano
ccalendario anterior @ aquel en el que se errite la titima resolucion (que en ‘cualquier caso no esté cubierto adecuadamente por un seguro respecto del
‘cual ei Concesionario deberé brindar prueba escrita de su cobertura), dictada
fen contra del Concesionario 0 de cualquiera de sus activos, y que
permanezca en vigor por un plazo de cuarenta y cinco (46) dias calendario, 0
‘al quinto (5°) dia calendario previo a la fecha de cualquier venta o remate:”
2.10 _Eliminacién del numeral 15.2.5
Se elimina lo estipulado en o! numeral 15.2.5.
2.11 _Modificaciones al numeral 15.4
Se modifica el numeral 15.4, quedando redactado del siguiente modo:
"15.4, Declaracién de Caducidad de la Concesién por parte del Concedente. Al
‘curtir cualquier incumplimiento del Concesionario calificado como grave en
la Cldusula 15.2.1, 0 cualquiera de las condiciones mencionadas en los
numerales que van del 15.2.2 al 15.2.8: y durante la continuacién del mismo 0
la misma, luego de observarse los plazos establecidos en la Cléusula 15.2
ara la ‘configuracién del incumplimiento 0 para su subsanacién; el
Concedente podré dar por caduca la Concesién inmediatamente, y podra
tomar el control y la operacién inmediata del Aeropuerto, asi como cobrar la
Cantidad total de la Garantia de Fie! Cumplimiento, sin perjuicio de las demas
acciones y derechos que le corespondan de ‘acuerdo con el presente
Contrato y las Leyes Aplicablos.”
2.12__Modificaciones al numeral 15.7.2.1
Se modifica el numeral 15.7.2.1, quedando redactado del siguiente modo:
7 M5.7.2.1.Los postores para el concurso publica al que se retiere esta Clausula seran
/ precalficados por el Concedente, 0 por quien éste designe, utilizando por lo
‘menos los mismos requisitos técnicos y financieros minimos, establecidos en
Jas Bases para otorgar la Concesién.”
212_Modiftaciones al numeral 24,
FR Semone mama 21, queen rea dl suns mds
"24.1. Confidencialidad. £1 Concesionario se obliga a que ni é1, ni los Operadores, ni
\ los Inversionistas Esttatégicos, padrén proporcionar informacion confidencial
© reservada referida al Concedente, a OSITRAN 0 al Aeropuerto, a la cual
tengan acceso 0 conocimiento en virtud de su condicién de participantes en el
proceso y el otorgamiento de la Concesién, la suscripcién del presente
Contrato, 0 la propia operacién del Aeropuerto y los Servicios Aeroportuarios.
Este compromiso de confidencialidad se extiende a todo el personal a su
servicio e incluye a todos los mandatarios, representantes, agentes, asesores
y. funcionarios del Concesionario, los Operadores los. Inversionistas
Estratégicos, quienes deberén adoplar todas las medidas que sean
necesarias a fin de que dichas Personas cumplan con las normas de
confidencialidad y reserva establecidas on el presente inciso. El
Concesionario, los Operadores, asi como los Inversionistas Estratégicos, no
divulgarén a terceras personas la informacién confidencial 0 reservada a la
‘que se refiere la presente Cléusula, salvo que, en cada caso, cuenten con la dobida autorizacién por escrito de OSITRAN. No obstante lo anterior, el
Concesionario podra permitr el acceso a la informacién que le sea requerida
de acuerdo con la Ley Apiicable por cualquier autoridad del mercado de
valores en el cual Se encuentren registradas acciones de cualquier
Inversionista Estratégico, 0 cuando exista una orden judicial 0 administrativa
que asi lo disponga, 0 cuando dicha informacion sea requerida por los
auditores 0 asesores o potenciales Acreedores Permitidos del Concesionario,
quienes a su vez estardn legalmente obligados a guardar reserva sobre la
informacién que les sea proporcionada.”
2.14 Modificaciones al num«
‘Se modifica el numeral 2 del Apéndice 2 del Anexo 3, quedando redactado del
siguiente modo:
“2. Las condiciones y responsabilidades basicas de la Oticina de Protocolo son
las siguientes:
+ Requeriré de personal debidamente calificado con capacidad organizativa
integral, el mismo que deberd presentarse correctamente uniformado
+ Tendra la tuncién de faciitar en coordinacién con el érea de seguridad del
Aeropuerto el ingreso para despedir o recibir a autoridades y
representantes de organismos a que se refiere el numeral 1 del presente
Apéndice, a zonas de acceso restringido de! Aeropuerto.
= Contara con uno 0 mas Salones de Autoridades, que deberén
encontarse en perfecto estado de mantenimiento y equipados con los
servicios necesarios para brindar una éptima atencién tanto a vuelos
nacionales como internacionales.”
2.15 _Modificaciones al numeral 2.3 del Anexo 5
‘Se modifica el numeral 2.3 del Anexo 5, quedando redactado del siguiente modo:
"23. Locales y Servicios Comerciales,
La renta y/o alquiler que el Concesionario obtenga por el arrendamiento de
los locales o espacios, sera determinado por la libre oferta y demanda. El
Concesionario queda en libertad para establecer esta renta como un monto
fijo y/o como un porcentaje de las ventas del establecimiento comercial. Al
arrendatario seleccionado no le sera permitido el subarriendo.
La Retribucidn se obtendra aplicando el porcentaje sobre la renta o alquiler
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