ANCSOI S.A Informe dirigido al Directorio referente a la Auditoria de los Estados Financieros Consolidados por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 KPMG 11 de mayo de 2017 Este informe contiene 48 paginas Ceopetetve KPMG iternesone "una onbcs suse Ueresos resonateskeine! Contenido Dictamen de los Auditores Independientes Estado de Situacién Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2016 Estado de Resultados Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 Estado de Pérdidas o Ganancias y Otros Resultados Integrales Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 Notas a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016kpa sc. Paza de Caganchs 1395 Pisa 7 11-100 Montevideo - Uruguay Teléfono: 508 2902 4586 Telefax 588 2902 1997 Dictamen de los Auditores Independientes Senores del Directorio de Ancsol S.A. Abstencién de Opinion Fuimos contratados para auditar los estados financieros consolidados de Ancsol S.A. y ‘sus subsidiarias (“el Grupo”), los que comprenden el estado de situacién financiera onsolidado al $1 de diciembre de 2016, los estados consolidados de resultados, de pérdidas 0 ganancias y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de {lujos de efectivo por el ejercicio anual terminado en esa fecha, sus notas, que contienen un resumen de las polticas contables significativas aplicadas y otras notas explicativas. No expresamos una opinién sobre los estados financieros consolidados adjuntos del Grupo. Debido a la significatividad del asunto descrinto en la seccién Bases para la Abstencién de Opinion de nuestro dictamen, no hemos podido obtener suficiente y adecuada evidencia de auditoria que proporcione una base para expresar una opinion de auditoria sobre los referidos estados financieros consolidados. Bases para la Abstencién de la Opinion El valor contable de la inversién del Grupo en Carboclor S.A. ("la Sociedad"), se ‘encuentra consolidada linea a linea en los estados financieros consolidados del Grupo al 31 de diciembre de 2016. Los valores contables incluidos en el estado de situacion financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016 ascienden a activos por $ 723.161.915 ¥ pasivos por $ 883.379.260, en el estado de resultados consolidado del ejercicio anual terminado en esa fecha por $ 529.406.992 pérdida, y por $ 219.643.119 (disminucién, patrimonial) en el estado de cambios al patrimonio consolidado por el ejercicio anual terminado en esa fecha. No nos fue posible obtener suficiente y adecuada evidencia de auditoria sobre la recuperabilidad de dichos activos y la exactitud de los pasivos debido a las siguientes situaciones: a) Con fecha 29 de diciembre de 2016 Carboclor S.A. solicit la apertura de su concurso preventivo de acreedores, el cual se trarita ante el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 15, Secretaria N°30. A la fecha de temision de los presentes estados financieros consolidados, se encuentra pendiente la determinacién de los pasivos concursales y la presentacién y tratamiento de la propuesta {de acuerdo preventivo. Por consiguiente, a la fecha de emisién de los presentes estados financieros consalidados, no se ha determinado el monto final de la deuda concursal y su forma de pago, pudiendo cambiar los montos y plazos de pago de los valores contables de los pasivos de Carboclor §.A. consolidados linea a linea con los pasivos del Grupo.y b) Carbocior $A. adicionalmente a lo mencionado en al, mantiene al 31 de diciembre de 2016 un patrimonio negativo de $ 160.217.345 con pérdidas acurnuladas significativas, lakee! ‘Sociedad no nos pudo proporcionar proyecciones actualizadas de sus negocios que nos permitan cconfirmar que el monto de los activos no superan su valor recuperable y que nos permitan evaluar la capacidad de la Sociedad para continuar operando como una empresa en funcionamiento. En consecuencia, no hemos podido determiner si seria necesario algun ajuste en el estado de situacién financiera consolidado, el estado de resultados cansolidado y el estado de pérdidas (© ganancias y otros resultados integrales consolidado por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 y los elementos que integran los estados consolidados de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo Otros asuntos ~ Cifras correspondientes Liamamos la atencién al hecho que no hemos aucitado el estado de situacién financiera consolidado del Grupo al 31 de diciembre de 2015, las estados consolidados de resultados, de perdidas 0 ganancias y otros resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el ejercicio anual terminado en esa fecha, o cualquiera de las notas relacionadas y, en consecuencia, no se expres6 una opinién sobre ellos Responsabilidades de la Direccién en relacion a los Estados Financieros Consolidados La Direccién es responsable de la preparacion y presentacién razonable de los estados financieros ‘consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacién Financiera, y del control interno que la administracion determiné necasario para permit la preparacién de estados {inancieros consolidados libres de errores significativos, ya sea debido a fraude 0 a error. En la preparacién de los estados financieros consolidados, la Direccién es responsable de evaluar la capacidad que tiene el Grupo para continuar como un negocio en marcha, revelando, cuando sea aplicable, asuntos relacionados con la continuidad de! mismo y la utilizacidn de la hipdtesis de negocio en marcha a menos que la Direccién intente liquidar el Grupo, discontinuar Sus operaciones, 0 no tenga una alternativa mas realista que hacerlo, La Direccion es responsable de supervisar el proceso de preparacién de los estados financieros consolidados del Grupo. Responsabilidades del Auditor por la Auditoria de los Estados Financieros Consolidados ‘Nuestra responsabilidad es euditar los estados financieros consoldados del Grupo de conformidad con Normas internacionales de Aucitoriay emitr un dictamen, Sin embargo, debido al asunto escrito en la seccién Bases para la Abstencion de Opinion de nuestro dictamen, no hemos podido obtener suficiente y adecuada evidencia de auditoria que proporcione una base para expresar una opinion de auditora sobre los referidos estados financieros. ‘Somos independientes del Grupo de acuerdo can las disposiciones del Cédigo de Etica para Profesionales de la Contabilidad del Consejo de Normas Internacionalas de Etica para Contadores {que son relevantes para nuestra auditorla de los estados financieros, y hemos cumplido integralmente las demas responsabilidades éticas que corresponden can dicho eédigo. Montevideo, 11 de mayo de 2017 KPMG N ING Ly stooge: s soomen: eee a= } v / 007066] 0169 cr Mid amon @ 04826 @ 040799 @ Socio @ o Ci. y PPM. 39.446ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Finaneieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situacién Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2016 En Pesos Uruguayos ota ACTIVO Activ No Corriente Propiedades, planta y equipo 7 468.780.355 536.452.771 Activos intangibles 18 3.477.234 6.102.595, Créditos comerciales y otras cuentas a cobrar 4 16378447 26.721.983 Activo por impuesto diferido 2 - 81.378.115 Total Activo No Corriente 488.656.036 650.655.464 Activo Corriente Inventarios 13 123.887.824 231.866.373, Otras inversiones, 19 46.255 157.007.444 Activo por impuesto corriente : 9.383.599 Créditos comerciales y otras cuentas a cobrat 4 678.929 240.779.505 Pagos por adelantado 16 14,088.82 19.020.974 Efectivo y equivalentes al efectivo Is 116.782.0158 118.120.604 Total Active Corriente 47,483,845 776.178.499 TOTAL ACTIVO 966.119.881 1.426.833.9683 Las notas | @ 28 que se adjuntan forman parte integral de los estados financieros.ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 Estado de Situacién Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2016 (continuacién) En Pesos Uruguayos Nota PATRIMONIO; Capital 21 591.509.068 591.509.068, Reserva por conversién 20 (265.355.081) (205.565.974) Resultado del ejervicio (401,056.492) (82.497.258) Resultados Aeumulados 93.947.255) (1.449.997) Patrimonio atribuible a propietarios de la Comp: (168.849.720) 291,995.839 Interés minoritario 26,530,596 81,108,938 TOTAL PATRIMONIO ons. 573.104.77 Pasivo Pasivo No Corriente Deudas financieras n 223.241.163 273.517.652 Beneficios a los empleados 10 21,440,588 172393343, Deudas comerciales y otras deudas B 221.307 1.287.997 Provisiones: 4 92.972 112.809 Pasivos por impuestos diferida 2 21,360.278 3.367.383, Total Pasivo No Corriente 266,356,208 295.525.184 Pasivo Corriente Sobregiros bancarios 1s 43.283.846 18.596,696 Pasivo por impuesto corriente 7.162.430 47.227.094 Deudas financieras n 330.998.189 299,863,883, Beneficios a los empleados 10 71.575 Deudas comerciales y otras deudas 2B 424.972.254 Provisiones: mM 34,944,503, Total Pasivo Corriente 842.082.797 = TOTAL PASIVO 1.108.439.005 1,053,729.186 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO. 966.119.881 1.426.833.963 28 que se adjuntan forman parte integral de los estados financieros.ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidados al 31 cle diciembre de 2016 Estado de Resultados Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 En Pesos Uruguayos Operaciones continuadas Ingresos Operatives Costo de ventas Gananeia bruta astos de administracién y ventas Gastos de distribucién Otros Ingresos Otros Gastos Resultado operative Ingresos financieros Costos financieras, Resultados financieros netos Resultado por inversiones Resultado antes de impuestos Gasto por impuesto a fa renta Resultado del Ejercicio Resultado atribuible Propietarios de la Compania, Interés mi ritario Resultado del Ejercicio Nowe 7 8 “16 1.809.009.889 1.593.246.4146 215.763.443, (165.175.928) (195.759.723) 10.199.907 (26.188.159) (161-160-460) 78,360,379 (236.171.640) (157811261) (9.803.207) (328.794.948) (143.615.968) 47.410.916) (401,086.49) Las notas 1 a 28 que se adjuntan forman parte integral de los estados financieros, ai 1.758,702.555 1.480.175.055} 278,527.50 (142.278.030) (174 341.133) 251.338 (8.214851), (43.755.176) 126.309.361 195.065.114 (68.755.753) 16,122,631), 128.633.560) 17.841 110.792.304 (82.497.258) 16) 110,792.304)ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financioros Consolidedas al 31 de iieiembre de 2016 Estado de Pérdidas 0 Ganancias y Otros Resultados Integrales Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 En Pesos Uruguayos Resultado det Ej Otro resultado integral Hems que nunea serin reclasificados a resultados Ajustes por beneficios Items que son o pueden ser rectasificados a resultados ‘Negocios en el extranjero - Diferencias por conversion ‘Total resultado integral Total resultado integral atribuible a: Propietarios de la compattia Interés Minoritario Las notas 1 a 28 que se adjuntan forman parte integral de los estados fina die 1S (110.792,304) 313386 313.386 (3.426.387) (2.673.971) 3.426.387) 45,012,085 (3.113.001 (515.423.901) 113.905 305) (460,865.559) (92.373.190) 54,578,342) 21,532.15 515.423.901) 3.905.305)ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financioros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 Estado de Cambios en el Patrimonio Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 En Pesos Uruguayos 1 de enero de 2015 ‘spots fects por minortarios Integracions totals del period Result integral total Resultado dl eerciio ‘Oo resulao integral ‘Resultado integral total Sldos a 31 de diciembre de 2015 ‘Resultado itepral total Resultado del eercicio (vr resltad leg Resultado integral total Saldos at 3 de diciembre de 2016 Reserva por Resultados Terés Toul Catt conversiin—_Acummalados 1°" inoritario_patritmonio TO SON) T_T O - - : = sroseoes __s79s6o88 z zi : = ST SNR 9a TONER - (32497258) (82497258) 282950) (110.9230 = (9475950) 6362931113 001, S32 IS) TUBS 308) ST) : = (401US6.492) (401.086492) (71384424) ATE410916) = g9 769057) = (S97%9067) 1677508243012 985) (59. 789.067) HOT TS6ADD) ASS S39) Las notas 1 a 28 que se adjuntan forman parte integral de los estados financieros,ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Finaneteros Consotidadas al 31 de diciembre de 2016 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 En Pesos Uruguayos Now ee ACTIVIDADES DE OPERACION Resultado del Fjerciio amainsig —_(110.792308) Aju: Amortzacions de propisdas plana y equipo 7 62.503.668, 56344816 Amortzacknes de ativos intangibles y plus Is 2.466126 2.211.061 Resultado por detriono de eritos comerciales y otros créitos ir 731.462 (646577) Resuliads Finacers nos 9 Is78i1.261 68.988.753, Resultado por venta de propiedad, plan y equipo 0 11897.288 13 Prosisin para juicios ndernizatoros yom previsiones u 9.923.227, 20.251.632 Inpueso dire 2 125536056 (36977871) Diferencia de cambio deus financiers (68224483) 2.708.268, Impuesto ala rentaeoriente 2 20079912 19.136.618 Resultado Operative después de ajustes TSH-7RG7Ay 20.998 905 (umento)Disminuciin de Crédit comerciales y ora cuentas a cobrar 272712680 (65.99.3399 (umentoyDisminucin de Inventarios 07978549 (60.088 579) (AumentoyDisminacin de Pagos por adelantad 4932182 3.175.046 ‘Aumentoi Disminacién) de Des comerciales y otras deudas 71369.782 122.534508, ‘Aumento Disminucin) de Provisions y benelcios alos empleados (5.001.138), 930.015 Efecto generate por/usado en) operaciones 206.291.975 646.657 lujos netos de efeetivo por actividades de operacion $1,608.01 21.640.556 ACTIVIDADES DE INVERSION AAdquisicibn de otras iversiones 4.060.000 (12.162.816), Adguiscibn de propiedad. planta y equipo ¢ intangibles Wy 18 (108372649) (124.120.250) Ingreso por venta de propodaes, plata y equipo 7 1.199.981 - Flujos netos de eectvo por actividades de inser (@R.068) (136288.06) ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO 4 SOBSALL SaqUAINB|S so] B oISaNdxa BISA odmUN [3 oxaioueuy oBsat4 [op oFEASIUTEpY (9 “soatioe sopearelu tl Sopuztioa saxv]}is O@SauI ap UoLavaIp]B9 BUN £ o]UDILOUA Un UOD SoMUOLUNATsUI ap Sopezoa solgaxd ap sepEAssap O|UANdsap, ‘9p sese) opuesn opeynajes oat aUasaid JO}BA [2 SO ¢ [AAIN SA]qUIDOHOU SouOIOeAL|gO Sv] Ap a[quuOZEA Jo[eA Jap UOIoLUTWUUDI9P v] eXed epvajdius vaIUDD) v7] ajqeuozes 1024 |e sopypau ou sosarsurUY soatsud 0 SOANDE ap a]quUOZEA JOIEA JOP UOIDIPII (4 sspropsuno ésseouo peg Spranaess ssp soars) ‘Boe a say : (sroxt08) (oreses toe) sores : twonstseen : (eis905 120) : Souza Sun 7 : (oon mss) : sums 05 sonst Tae = = : rOPOTT LL nupeuroce oupsuvoct TL Tar aT ss ‘Seco SHCoOT OF a fai tas9it = st 10691 ayqeuores ayes sopenpessoxspueuy soapy on vn on sraniog, RDO] —_—_wLK—_RIGOTESEPS oO yHHON ' oe cme TPN vean SORTA nad ni euedsopUONUENY SoM eSCANNURYY Joe) Pope * TTT CEO 9102 9p sagaatsp 3p “Smtanpisqns sms VS TOSINVANCSOL S.A. sus subsidiaries Estados Finaneieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 i) Marco de administracién del riesgo Las politicas de administracién de riesgo del Grupo son establecidas con el objeto de identificar y analizar los riesgos enfrentados por el Grupo, fijar limites y controles de riesgo adecuados, y para monitorear los riesgos y el cumplimiento de los limites. El Grupo, a través de sus normas y procedimientos de gestién, pretende desarrollar un ambiente de control diseiplinado y constructive en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones. rn) Riesgo de erédito El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera que enfirenta el Grupo si un cliente o contraparte ‘en un instrumento financiero no cumple con sus obligaciones contractuales, y se origina principalmente de las cuenta El importe en libros de los activos financieros representa la maxima exposieién al riesgo de erédito, Créditos comerciales y otras cuentas a cobrar La exposicién del Grupo al riesgo de erédito se ve afectada principalmente por las caracteristicas individuales de cada cliente. La Direccién tiene politicas de crédito que permiten monitorear este riesgo en forma continua, El Grupo no tiene riesgos significativos de alta concentracién de créditos. La comercializacién de sus productos se efectiia a clientes solventes y con adecuada historia de crédito. La Direccién espera un correcto comportamiento crediticio y entiende que los eventuales incumplimientos estén cubiertos, razonablemente por las previsiones existentes, El Grupo establece una previsién para deterioro de valor que representa su estimacién de las pérdidas incurridas en relacién con los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Los principales componentes de esta previsién son un componente de pérdida especifico que se relaciona con exposiciones individualmente significativas, y un componente de pérdida colectivo establecido para grupos de activos similares relacionados con pérdidas en las que se ha incurrido pero que aiin no se han identificado. La previsién para saldos individualmente no significativos se determina sobre la base de informacién historica de estadisticas de pago para activos f a maxima exposiciin al riesgo de erédito para los deudores comerciales y otras regidn geogrifica fue la siguiente: intas a cobrar por Por zona Geogrifica ‘Ancap v relacionadas Resto Uniguay 2.947.145 ~ Paises del Mercosur : 167.421.814 Otros paises de América Latina : - Estados Unidos : - Otros. : 2.592.492 Total TTS 770.01 Paises del Mercosur - 183,823,118 Otros paises de América Latina : 965.466 : 2.516.150 - (089.233 ToT Sa] 213.393.967 38ANCSOL SA. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 La maxima exposicién al riesgo de erédito para los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar por tipo de cliente es Ia siguiente: del Por fipa de aient ‘Ancap relacionaas Resia THentes comerctales > 139.205085 Gobierno exterior : 10.784,822 Parts relacionadas 2.947.143 - Total 2947143 TOOTS aes Por tipo de cliente Ancap y relacionadas Resto CTrenios comerciales 5 212.096367 Gobierno exterior 7 1.347.600 Partes relacionadas. 7,907,547, = Total 7207547 STREET Deterioro del valor jiedad de los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar que no estaban deteriorados es la siguiente: dic-16 Por dias de vencido ‘Ancap y relacionadas Resto ‘Vigentes y no deteriorados 2.947.145 107. 042488 De 2 30 dias : 3.971.009 De 31 a 120 dias - 2.446.983 De 121 a 360 dias : 977.042 Mis de 360 dias - 412.710 Flujo de vencimientos THT 69,050.233 die 15 Por dias de veneide ‘Ancap + relacionada Resto Vinentes y no deterioravos 7.907.547 173.582,003 De 0.230 dias - : De 31 a 120 dias * 35.593.349 De 121 a 360 dias . 582.683 Mis de 360 dias 3.252.228 Flu imi TOUTS 212,970'923 La variacién en la previsién por desvalorizacién relacionada con los eréditos con las a cobrar durante el ejercicio se muestra en la Nota 15, les y otras ccuent iii) ——_Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros. El enfoque del Grupo para administrar la liquidez es asegurar, en la mayor medida posible, que siempre contara con la liquidez suficiente para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones, normales como de tensién, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputacién del Grupo. EI Grupo se orienta a desconcentrar el financiamiento a través de una adecuada planificacién de sus flujos de efectivo los que son revisados periédicamente, contando asimismo con lineas de crédito de tuna variada gama de agentes comerciales y financieros. 36ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estas Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 Exposicién al riesgo de liquidez Los siguientes son los vencimientos contractuales restantes de los pas balance. Los importes se presentan brutos y no descontados ¢ incluyen los pagos estimados de intereses y excluyen el impacto de los acuerdos de compens ALB1 de diciembre 2016 Flajo de cectivo contractuales Timporte Fal Menor Entre Mas cenlibros alaio _Ly3afos de aflos Pasivos financieros no derivados Sobregiros Bancarios 4323846 43283846 43.283.846 z : Préstamos Bancarios 161.680.1853 161.680.183 160885240 794.943 . Intereses y Comisiones 4406847 4.406.847 4.406.847 ss Acreedores por Leasing 106480 406.480 278.729.127.751 . Obligaciones Negociables 159,315.000 159,315,000 159,315,000 : : Intereses por Oblgaciones Negociables 5.041.245 12S 5.241.285, : a Préstamos Partes Relaconadas (Nota 27) 223,189,597 223.189597 871.128 220.404697 1.913.772 Deudas Comerciales y otras duds 425.193 561 425.195.561__424972.254 221.307 = T022.716.759_1,022.716759__799.254.289 _221548.698__1.913.772 AL3I de diciembre 2015 Flujo de efectivo coniractuales Importe ‘Menor Entre Mis ents Tata 1y alos deBatos Pasivos financieros no derivados Sobregitos Bancaios 18596696 18.596.696 _18.96.696 . - Préstamos Bancarios 221,906 812 221.906812 207273460 14633.352 Intereses y Comisiones 3577.10 40,131,663 35.284.653 4.887.010 : Acreedores por Leasing $5009 850046 373926 476.120, : Obligaciones Negociables 193:515.000193.515.000 = 193518.000 : Intereses por Obligaciones Negociables 80189 5887270 $7691.35 1.155.735 : Préstamos Parts Relacionadas (Nota27) 145 13.629 145.513.629 80.62044955,196.216 9.696.968 Deudas Comercials y tras deudas 353823799 353.823.799 _352.535.802__1.287.997 - 945.802.0380 _1.033,184915 _752.336.520 _271.151.430__ 9.696.964 iv) Riesgo de mercado El riesgo de mercado es el riesgo de que los eambios en los precios de mercado, por ejemplo en el tipo de cambio, tasas de interés y precios de mercado, afecten los ingresos del Grupo o el valor de los instrumentos financieros que mantiene. El objetivo de la administracién del riesgo de mercado es administrar y controlar las exposiciones a este riesgo dentro de parimetros razonables y al mismo tiempo aptimizar la rentabilidad. Riesgo de moneda El Grupo esti expuesto al riesgo de moneda en sus compras, préstamos y financiamientos que estin denominados en una moneda distinta de la moneda funcional.Exposicién al riesgo de moneda El resumen de la informacion cuanti extranjera y qi ACTIVO Créditos comerciales Total Act ‘otras cuentas a cobrar 19 No Corriente Activo Corriente tras inversiones CCréditos comerciales y otras cuentas a cobrar Pagos por adelantado’ Efectiva y equivalents al efectivo ‘Total Activa Corriente TOTAL ACTIVO PASIVO, Deudas financieras Beneficios alos empleados Deudas comerciales y tras deudas Provisiones Total Pasivo No Corriente Sobregiros bane Pasivo por impuesto corriente Deudas financieras Beneficios a los empleados Deudas comerciales y otras doudas Provisiones Total Pasivo Corriente TOTAL PASIVO. Posiciém Activa (Pasiva) iva relacionada con la expo: nformada a la gerencia del Grupo fue la siguiente: ANCSOL S.A..y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidades al 31 de diciembre de 2016 del Grupo a riesgos en moneda die t6 usp Euro agi Equiv. S = : 9.266516 ___16378.447 5 9.766516 16378.447, . 7 27.582 46.255 3.791.791 “ 66444.715 222,678,929 i s 8.401.207 14088.824 1.554.892 42.402.016 116.782.0158 5.346.683 117.275. SG.6R 369,974 470 DH2.036 2.897.927 $4.628342 176,636,908 : : 2.785.085 21.440.588 : 81.950 137.430 - - 92.872 2a079a7 198.307.798 . x 810284 43.283.846 : : 4270978 7.162.430 4.090.408 = 12581115 330,998,189 : : 430277 721.573 4,692,390, 36598 170.098856 424.060.943 - . 20837510__34.944,503 3782.73 T6508 __347.250.320 _ B41.171. 486 11680-7290, 36508 414810077 1,039.479.284 (Ga sT) GENT) _CATTERON) — (669.50481H) 38.ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Finaneieros Consolidadas al 31 de diciembre de 2016 diets USD, Euro Ans Equiv. $ AcTIVO Créditos comerciales y otras cuentas a cobrar : = 13.118,303___26.721.983 Total Active No Corriente zi : 13.118303___26.721,983 (Otras inversiones 3.903.473 : 19688883 157,007.44 Créditos comerciales y otras cuentas a cobrar 6.104.581 : 8.453.369 240.779.505 Pagos por adelantado - : 9.337.739 19.020.974 Efectivo y equivalentes al efectivo 1.983.437 28,800.90 __118.120.604 Total Activo Corriente 11991091 86,280,931 __ 534.928.527, TOTAL ACTIVO 11991191 1.625 99.399.234 ___561,650.510 PASIVO, Deudas financieras 119.997 = 119.279.473 273,517,652 Benefcios a los empleados : : 8.463.104 9.343 Deudas comerciales y otras doudas : : 632.301 1.287.997 Provisiones - : 380 112.809 otal Pasivo No Corriente 1.019.997 = 138430.258 _299.157.801 : : 9.129.453 18.596.696 Pasivo por impuesto corriente : : B.184631 47.27.0983, Deudas financieras 2.331.874 = 112.925.341 299,863,883 Beneficios alos empleados “ : 1597683 3.254.399 Deudas comerciales y otras deudas L911.907 38623 144337583 352.535.801 Provisiones - - 18.029.518 _36.726.128 ‘Total Pasivo Corriente 3205 781 E623 309.204.169___ 758.204.000 TOTAL PASIVO 526,728 38.603 457.634427 _1.050.361.801 jdm Activa (Pasiva) CRIT, (365998) G38235.195) UST IVT Andlisis de sensibilidad El fortalecimiento (debilitamiento) de un 10% en el Peso Uruguayo respecto de las principales monedas: al 31 de diciembre de 2016 habria aumentado / (disminuido) el patrimonio y los resultados en los montos que se muestran a continuacién, Este andlisis supone que todas las otras. variables, particularmente las tasas de interés, se mantienen constantes. El andlisis se aplica de la misma manera para el 31 de diciembre de 2015, Tete Teas Tiaeto en ™igpicto eo Parionio Resultados Pairimonio Resultados Doar Estadounidense 584068 18584.005 (20148305) (20.148305) Eo W776 wi76 ra0928 120924 Peso Argentino $8258.10 48.288.700 6.898.509 68,898:509 Riesgo de tasa de interés Exposicién al riesgo de tasa de interés a situacién de la tasa de interés de los instrumentos financieros del Grupo que devengan interés informada a la gerencia del Grupo es la si 39Activos financieros Fondo comin de inver Depésitos a Plazo Fijo n variable Pasivos financieros Prestamos Bancarios - Tasa fija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS, Prestamos Bancarios - Tasa variable (Cheques descontadas ~ Tasafija Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Acreedores por leasing Acreedores por leasing Sobregiros Bancarios Sobieuitos Bancatios Otros Pasivos Financieros Préstamos partes relacionadas - SU Préstamos partes relacionadas - USD Préstamos partes relacionadas -ARS Préstamos partes relacionadas -ARS Activos financieros Depésitos a Plazo Fijo Depositos a Plazo Fijo Pasivos financieros Prestamos Bancarios -Tasafija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija USD. Prestamos Bancarios - Tasa fija USD. Prestamos Bancarios - Tasa fija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Branearios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Banearios - Tasa fija ARS Prestamos Banearios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Banearios - Tasa fija ARS Prestamos Banearios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancarios- Tasa variable ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS ‘Cheques descontados ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 die 16 ae Menor al afio Entre ly 3afios Mas de 3 afos Efetiva s s s Ta 6255 = : 19.75% 3.910.182 : : 161,680,185 z = 314% 119.045.5835, 35,267,128 1.372.702 35.38% 5.994.770 T5031 5.000 = = 29.52% 159.315.000 RT 127751 2 30.00% 278.72 127.751 i3285.006 z = 2591 43.283.846 231275.825 = 1.913.772 ;00% 7.014.689 0,00% —85.025.170 - =" 0,00% — 88.364.838. - = 10,00% 871.128 : 1913.72 a Menora 1 afto Entre 1 y3aiios Mas de 3 aiios s s 8 118,120,604 : To00% — 78.860.654 - 5.00% —39.259.950 2 : 77273460 14.633 300% 13.281.240 5.25% 7.968.744 535% — 13.281.240 5.50% © 26,562.480 15,01% 4.785.592 15.25% 9.117.612 26.00% 6.959.750 27,00% 9.777.472 28.00% 3.689.906 28,35% 7.469.000 28.50% —11,061.493 29.04% 10,185.00 3035% 6.495.382 35,38% —10.185.000 36.47% 8.592.603, 843,993, 15.25% 6.790.000 6.790.000, 2335% 1,290,100 2.472.692 27,00% 509.250 30.40% 6.111.000 32.84% 18,106.67 4.526.667 5.053.929 40Activos financieros Depésitos @ Plazo Fijo Depésitos @ Plazo Fijo Pasivos financieros Prestamos Bancarios - Tasa fija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija USD Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios ~Tasafija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fia ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancatios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa fija ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancarios - Tasa variable ARS Prestamos Bancatios - Tasa variable ARS Cheques descontados Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Aereedores por leasing. Acreedores por leasing Sobregiros Banearios Sobregitos Bancatios Otros Pasivos Financieros Préstamos partes relacionadas - ARS, Préstamos partes relacionadas - USD ANCSOL S.A. y sus substdiarias Estados Finaneieros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 die-18 pret, Menora Ianto Entre 1y'3afos Mas de3 afios S s s 118,120,604 7 = TODO% —_ 78.860.654 = = 5,00% 39.259.950 : 7 DOD AHO __15,635552 = 30% 13.281.240 5.25% 7.968.744 5.35% — 13.281.240 550% 26,562.48 15,01% 4.785.592 1525% 9.117.612 26,00% 6.959.750 27.00% 9.777472 28.00% — 23.689.906 28.35% 7.468.000 28.50% 1.061.493 2904% — 10.185.000 3035% 6.495.382 3538% — 10.185.000 364% 8.592.603, 843,993, 1525% 6.790.000 6.790.000 2335% 1.290.100 2.472.692 27.00% 509.250 300% 6.111.000 32.84% — 18.106.667 4.526.667 5.053.909 = __193.515.000 27.50% 193.515.000 3.906 476.120 3 30.86% 373.926 476.120 18,596,696 = 7 FaN 18,596,696 RO620M49 ——_55.196.216 9.696.968 00% 19,689.37 __55.196.216 9.696.964 0,00% — 60.931.078 4lANCSOL Estados Financieros Consolidados a3 A. y sus subsidiarias ‘de diciembre de 2016 Andlisis de sensibilidad para instrumentos de tasa variable Una variacién de un 1% en los tipos de interés a la fecha del reporte habria aumentado / (disminuido) cl patrimonio y el resultado en los montos mostrados a continuacion. Este analisis asume que todas las otras variables, en particular el tipo de cambi Resultados Patrimonio Aumento Disminucién — Aumento—_—Distninucién 1% 1% 1% 1% 31 de diciembre de 2016 Instrumentos de tasa variable 1.418.957 (1.418.957) 1.418.957 ___ (1.418.957 Sensibilidad del flujo de efectivo (neto) 14.190 14.190) 14.190 C4190 31 de diciembre de 2015 Instrumentos de tasa variable 46596376 __(46.596.376) __46.596.376__(46.596.376) u del flujo de efectivo (neto) 465.964 (065.964) 465.964 (465.965) Anilisis de sensibilidad para instrumentos de tasa fija EI Grupo no contabiliza activos y pasivos financieros a tasa fija al valor razonable con cambios en resultados. Por lo tanto, un cambio en la tasa de interés no afectaria cl resultado. Riesgo de precio de mercado El precio del mercado internacional del crudo y derivados es variable, sin embargo los precios de mercado interno son pasibles de ser ajustados de el riesgo de mereado. uerdo a la variacién internacional, con lo cual se Nota 26 - Contingencias 26.1 Contingencias relacionadas con la inyersién en Petrolera del Conosur S.A. Modificacién de Cliusula de indemmidad Acuerdo de Accionistas En el Contrato de Compraventa de Acciones firmado el 30 de setiembre de 2011, las partes PDVSA. Argentina S.A., ANCSOL S.A. y Petrouruguay S.A. han dejado sin efecto el “Acuerdo de Accionistas suscripto con fecha 28 de abril de 2006 entre esas partes y Ia “Adenda Temporal al Acuerdo de Accionistas” suseripta con fecha 19 de mayo de 2010 entre las mismas partes. Cabe aclarar que de acuerdo al Contrato de Compraventa de Acciones celebrado el 30 de setiembre de 2011 entre PDVSA Argentina S.A., ANCSOL S.A. y Petrouruguay S.A., se ha acordado lo siguiente con relacién a la indemnidad otorgada por ANCSOL S.A. a favor de Petrolera del Conosur S.A. ¥ de PDVSA Argentina S.A. prevista en la Cliusula Quinta del Contrato de Compraventa de Acciones celebrado entre PDVSA Argentina S.A. y ANCSOL S.A. de fecha 14 de marzo de 2006. La indemnidad continuard vigente para la totalidad de los reclamos o litigios que resultaren de causa o titulo anterior al 28 de abril de 2006 y que hhubieran sido notificados por Petrolera del Conosur S.A. con anterioridad al 30 de setiembre de 2011. Aquellos reclamos notificados por Petrolera del Conosur S.A. con posterioridad a dicha fecha de vencimiento, se considerardn excluidos de la indemnidad asumida por ANCSOL S.A. bajo el Contrato de Compraventa de Acciones celebrado entre PDVSA Argentina S.A., ANCSOL S.A. y Petrouruguay S.A. en fecha 30 de setiembre de 2011, no pudiendo ser exigible la indemnidad en dicho caso por parte de Petrolera del Conosur S.A. 0 de PDVSA Argentina S.A.ANCSOL S.A. y sus subsidiaries Estados Financteros Consolidados al 31 de diciembre de 2016 Reclamo Ambiental en Dock Sud Los actores, en ejervicio de derechos propios y/o representacidn de sus hijos menores, demandaron al Estado Nacional, la Provineia de Buenos Aires, la Ciudad Auténoma de Buenos Aires y a 44 empresas, ‘entre las que se encontraba demandada PCSA, que desarrollan su actividad principal en las adyacencias de la Cuenca Matanza — Riachuelo, a fin de obtener: (i) una indemnizacién por los daiios y perjuicios que les habria ocasionado la contaminacién ambiental por vertido de residuos téxicos y peligrosos en dicha cuenca hidrica, (ii) resarcir el dao infringido al medio ambiente, dar término y recomponer la situacién denunciada, (iii) resarcimiento en concepto de “Dafio Moral Cole mediante la realizacidn de una obra que implique un disfrute para la comunidad, ete Con fecha 13 de julio de 2006 Petrolera del Conosur S.A. fue notificada mediante oficio de la resolucién de la Corte Suprema de Justicia de la Nacién Argentina (CSIN) de fecha 20/06/2006, a través de la cual se le requeria que en el plazo de treinta (30) dias informe -en relacién con la Planta que Petrolera del Conosur S.A. posee en el Polo de Dock Sud- (i) sobre los liquidos, residuos y desechos sélidos que arroja a la cuenca del rio Matanza — Riachuelo y los gases que emite al aire, su volumen, cantidad y descripeién; (ii) si existen (cuenta con) sistemas de tratamiento de residuos; y (iii) si tiene seguros contratados en los términos del articulo 22 de la Ley General del Ambiente N°"25.675. A través de la referida resolucién el Maximo Tribunal también convocd a una Audiencia Pablica, la que finalmente se celebré los dias 5 y 12 de setiembre de 2006, para que los demandados que lo estimaran conveniente informen en forma oral y piblica sobre el contenido de los informes que hubieran presentado. En este contexto, Petrolera del Conosur S.A. respon que le fuera efeetuado por la CSIN. con fecha 08/09/2006, el pedido de informe Por resolucién de fecha 22 de agosto de 2007, la CSJN requiere a la Autoridad de Cuenca, Estado Nacional, Provincial de Buenos Aires y la Ciudad de Buenos Aires que emitan una serie de informes cn el plazo de 30 dias. Asimismo, se ordena correr traslado de la demanda, estableciéndose las reglas que regiran el emplazamiento y las contestaciones respectivas. Las contestaciones se efectian en forma verbal y por medio escrito en la audiencia que se llevan a cabo desde el dia 28 de noviembre de 2007. E| Estado Nacional y la Autoridad de Cuenca Matanza — Riachuelo presentan el informe solicitado. Por resolucién de fecha 26 de diciembre de 2007 ta CSIN tuvo por contestada la demanda del Estado Nacional, Provincia de Buenos Aires, Ciudad de Buenos Aires, trece Municipalidades, CEAMSE y treinta y una empresas entre las que se encuentra Petrolera del Conosur S.A. Por resolucio de fecha 27 de diciembre de 2007 obra la contestaciin de demanda efectuada por PCSA. por la cual, (i) se tiene a PCSA por parte, y presente la prueba documental acompafiada de su contestacién de demanda, y remite a lo dispuesto en la resolucién de fecha 26 de diciembre de 2007 en los autos principales, respecto a la contestacién de demanda y al tramite asignado a las defensas opuestas. Por resolucién de fecha 19 de marzo de 2008, se tiene al actor y tetceros que han contestado en tiempo y forma el traslado corrido respecto de la defensa de defecto legal invocada por PCSA y sobre la autenticidad de la documentacién acompaiiada por ésta, haciendo saber a los actores que, respecto a In merituacién de la prueba documental acompaitada por PCSA, a la misma debera efectuarse, e1 en ef momento oportuno. Con fecha 8 de julio de 2008 la CSJN (“Corte Suprema de Justicia de la Nacién”) ha dictado sentencia definitiva en lo referido exclusivamente a la prevencién y recomposicién del Rio Matanza ~Riachuelo, mientras que en lo relacionado con el resarcimiento de los daiios dispuso la continuacién del trimite normal del juicio. En la sentencia, la CSIN haciendo lugar a la demanda y condenando a: (i) el Estado Nacional (ineluida la Secretaria de Medio Ambiente de la Nacién), (ii) el Estado Provincial, (iii) los Municipios involucrados y (iv) la Autoridad de la Cuenca contemplada en la Ley N° 26.168. 43ANCSOL SA. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidadas al 31 de diciembre de 2016 de la Autoridad de la Cuenca de: (i) limpieza de los mérgenes del rio; (ii) sanea de cloacas; (iii) expansién de red de agua potable: (iv) planes sanitarios; ete. jento de basurales y La CSIN dispuso que la autoridad judicial que tendré a su cargo la ejecucién de la sentencia (con facultad de control, imposicién de multas, resolver presentaciones, ete.), sera el Juzgado Federal de Primera Instancia de Quilmes. A los fines de un ordenamiento de las actuaciones, la CSJN dispuso la formacién de incidente por eada demandado. Con respecto a PCSA, se ha formado el siguiente ineidente: “Mendoza, Beatriz Silva y ‘otros ¢/Estado Nacional y otros s/incidente Petrolera del Conosur S.A.” En lo referido al juicio principal, en trimite ante la CSIN, los actores han solicitado se fije la audiencia prevista en el art. 360 CPPCCN y se resuelvan las excepciones opuestas por los demandados; la CSIN ain no se ha expedido en relacidn a ello, encontrandose la causa para el dictado de resolucién respecto de las defensas previas opuestas por todos los demandados. Con fecha 7 de julio de 2009, el Juzgado Federal de Quilmes, al cumplirse un afio del dictado de la sentencia de la CSIN, emitié una resolucién en la cual se analiz6 el avance del cumplimiento de los objetivos impuestos en la sentencia de referen Asimismo, y siempre en cumplimiento de los objetivos impuestos por la CSIN en la sentencia de fecha 8 de julio de 2008, Aysa S.A. ha presentado un informe, en el cual se puede observar un relevamiento aéreo de todas las industrias que se encuentran asentadas a lo largo de los Partidos de Ezeiza, Caiiuelas, Marcos Paz, Las Heras y La Matanza, con detalle de las industrias que realizan vuelcos de residuos, industriales con o sin tratamientos. El informe no abarea a las empresas de Dock Sud. En este sentido, la Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo (ACUMAR) en cumplimiento con lo dispuesto por la resolucién de fecha 7 de julio de 2009, de intensificar las inspecciones sobre las idustrias a los fines de detectar los posibles agentes contaminantes, informs que ha procedido a intensificar las inspecciones, dando prioridad sobre las empresas que se mencionan en el material filmico presentado por Aysa S.A. La Sociedad se encuentra inscripta en el ACUMAR y ha recibido sspecciones de las cuales no han surgido observaciones, Con fecha 22 de noviembre de 2011, PCSA five notificada de la Resolucién de Presidencia de ACUMAR N° 1114/2011 de fecha 17 de noviembre de 2011, en la que se la declara Agente Contaminante, Con fecha 30 de noviembre de 2011, PCSA interpuso un Recurso de Reconsideracin y Nulidad por ante ACUMAR contra la mencionada Resolucién y el 10 de enero de 2012 presents el Plan de Reconversion Industrial (PRI), el cual fue nuevamente presentado con fecha 17 de diciembre de 2012, Con fecha 19 de febrero de 2015, la CSJN rechaz6 las defensas de defecto legal opuestas por diversos demandacios, entre otros, PCSA. Por iltimo, el Direetorio y Ia Gereneia de PCSA consideran que las operaciones de la Sociedad se ‘ajustan en forma sustancial a las leyes y regulaciones relativas a la proteccién del medio ambiente actualmente vigentes en Argentina. No fue posible estimar por la compatiia un monto probable de esta contingencia por lo cual no se registr6 tun pasivo en los presentes estados financieros consolidados. 44ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidadas al 31 de diciembre de 2016 Reclamo ambiental Cicero Maria Cristina y otros La Actora, junto a 71 habitantes de la “Villa Inflamable” situada en la localidad de Dock Sud, promovieron demanda de dafios y perjuicios, solicitando a las empresas demandadas en su conjunto, el resarcimiento por los datios individuales supuestamente ocasionados en los bienes, Ia salud y la moral de cada uno de los accionantes, asi como también la reparacién de los datios ocasionados al medio ambiente. aas demandadas son, las empresas Antivari S.A.C.L, Shell C.A.P.S.A., Destileria Argentina de Petréleo S.A. (DAPS.A.), Odell Terminals Tagsa S.A., Repsol YPF S.A., Y.P-F. Residual S.A., Petrobras, Energia S.A., Dow Quimica Argentina S.A., Metanol S.A. Petro Rio Compaitia Petrolera S.A. Tri Eco S.A. y Petrolera del Conosur S.A. Los accionantes atribuyen a las demandadas la generacién de desechos t6xicos y residuos peli ‘que habrian contaminado el suelo, aire y agua de toda la zona, lo cual habria ocasionado dafios en la salud de los actores. Los dafios individuales, cuyo resarcimiento reclaman, ascienden en su conjunto a la suma de ArgS 32,835,000; o Io que en mas o en menos resulte de la prueba a producirse. Asimismo se reclaman intereses hasta el momento del efectivo pago, no indicando la tasa a aplicar, y las costas del juicio. En cuanto a la cuantificacién de los dattos ocasionados al ambiente, sefialan que ello surgira de la prueba a producirse durante el proceso, por lo que no formulan cuantificacién numérica alguna, Durante el primer trimestre del aiio 2007 Petrolera del Conosur S.A. respondié la demanda y ofrecié la prueba correspondiente, Con fecha 28 de mayo de 2008 y por decisién del tribunal, se celebré una audiencia (art 36 CPCCPBA) a fin de que las partes intenten una coneiliacién, la cual no fue posible Con fecha 8 de julio de 2008 la Corte Suprema de Justicia de la Nacién (“CSJN") dicté sentencia definitiva en el juicio: “Mendoza e/Estado Nacional y otros”. Conforme se desprende de | dicho proceso produce litispendencia respecto de las demas aceiones colectivas que tuviesen por objeto tuna controversia sobre ef mismo bien juridico. Durante el mes de febrero de 2009, los abogados de la actora han solicitado que en funcién de lo que surge de la sentencia dictada por la CSJN y mencionada en el parrafo precedente, el expediente sea remitido al Tribunal Federal de Quilmes para continuar alli su tramitacién, No fue posible estimar por la companiia un monto probable de esta contingencia por lo cual no se registr tun pasivo en los presentes estados financieros consolidados. Nota 27 - Partes relacionadas a) ‘Transacciones con personal clave de Ia empresa Las remuneraciones y otras prestaciones al personal clave de la Gerencia por el ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 y 31 de diciembre de 2015 fueron de $ 9.310.028 y $ 12.130.941 respectivamente.ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidadas al 31 de diciembre de 2016 Dy Otras transacciones con partes relacionadas ‘Transacciones para el ejercicio terminado Saldos 16 diets 5 Ventas de bienes y servicios Relacionads| 33.011.902 —26,102.742 2.947.143 7.907.547 Otros Relacionadas| + Servicios recibidos 865.702 143.707 861.852 353.383 = Préstamos recibidos 100.714.067 - 223.189.597145.513.620 = Intereses 14,308,606 : = Deudas diversas : 7 1.809.389 6.859.070 Nota 28 - Hechos posteriores 28.1 Petrouruguay A de febrero de 2017, segin Resolucién N° 157/2/2017, el Directorio de ANCAP resolvié aprobar la cesidn de la totalidad de la participacién de la concesién de explotacién y transporte de hidrocarburos en el yacimiento Aguada de la Arena de Petrouruguay S.A. a YPF S.A. por un monto de USS 18,000,000, La transaccisn se conereté con fecha 23 de febrero de 2017, con validez al 1° de enero de 2017. Con feel El contrato contiene las siguientes cléusulas de indemnidad: ujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, con respecto a la Participacién Cedida, la Cesionaria sera responsable de: (i) todos los costos, dafios, reclamos y/o responsabilidades de eausa 0 titulo anterior a la Fecha Efectiva que no correspondan a reclamos de terceros -- entendiendo por tales cualquier persona que sea distinta de las Partes- que hayan sido notificados a la Cedente hasta tres (3) aiios posteriores a la Fecha de Cierre, debiendo mantener indemne a la Cedente frente a cualquier reclamo y/o requerimiento de pago vinculado a los mismos; y (ii) todos los costos, datos, reclamos y/o responsabilidades de causa o titulo posterior a la Fecha Efectiva, incluyendo en forma meramente ‘enunciativa costos y gastos de cualquier operacién realizada en el Area, abandono y desmantelamiento de pozos ¢ instalaciones que se encontrasen en condiciones de ser abandonados a partir de la Fecha Efectiva, pasivos ambientales y laborales, reclamos administrativos y/o judiciales, debiendo mantener indemne a la Cedente frente a cualquier rectamo y/o requerimiento de pago vinculado a los mismos. Sujeto a los términos y condiciones del presente Acuerdo, con respecto a Ia Participacién Cedida, la Cedente seri responsable de todos los costos, dafios, reclamos y/o responsabilidades de causa o titulo anterior a la Fecha Efectiva s6lo en la medida que se trate de reclamos de terceros - entendiendo por tales cualquier persona distinta de las Partes- notificados por ta Cesionaria a la Cedente o bien directamente a la Cedente, hasta tres (3) aftos posteriores a la Fecha de Cierre, excepto que se trate de reelamos originados en la culpa o dolo del Cesionario, incluyendo en forma meramente enuneiativa los ccostos y gastos de cuialquier operacidn realizada en el Area, abandono y desmantelamiento de pozos ¢ instalaciones que se encontrasen en condiciones de ser abandonados a la Fecha Efectiva, pasivos ambientales y laborales, reclamos administrativos y/o judiciales, debiendo mantener indemne a la Cesionaria frente a cualquier reclamo y/o requerimiento de pago vinculado a los mismos...” 46ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieros Consolidadas af 31 de diciembre de 2016 28.2 Carboclor S.A. 4 Concurso preventivo de acreedores Con fecha 10 de febrero de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Carboclor S.A. ratifies la presentacién de concurso preventivo de la Sociedad en los términos del art, 6 de la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522, Asimismo, dicha Asamblea aprobé la capitalizaciin de los aportes irrevocables efectuados por el accionista ANCSOL S.A. por Arg$ 47.3 16.297 (equivalentes a $ 79.349.430) y el aumento de capital social en la suma de hasta ArgS 200.000.000 (equivalentes a $335.400,000) mediante la emisin de hasta 200,000.00 acciones ordinarias escriturales de Arg$ I valor nominal cada una con derecho a un voto por accién y con derecho a dividendos en igualdad de condiciones que las acciones ordinarias en culacin al momento de fa emisi6n. ») Cancelacién de Obligaciones Negociables Con fecha 30 de enero de 2017, segiin resolucién N° 77/1/2017, el Directorio de ANCAP resolv su caricter de avalista de las Obligaciones Negociables Clase I emitidas por Carboclor S.A.. afrontar el pago de Ia altima cuota de interés y el capital correspondiente a las mencionadas obligaciones con vencimiento 6 de febrero de 2017 por un monto de hasta Arg$ 100.714.067, 19 por concepto de capital e intereses. o Acuerdo Transaccional con Puente Hnos. S.A. y Terminal de Combustibles ‘Campana S.A. Con fecha 3 de abril de 2017, la Sociedad, su accionista ANCSOL S.A., Puente Hnos, S.A. y Terminal de Combustibles Campana S.A. han acordado reseindir y dejar sin efecto los contratos sus desarrollar una terminal de almacenamiento de combustible en el predio industrial de Carboclor en Campana. Dichos contratos son: Memorandum de Entendimiento (celebrado el 9 de abril de 2014 entre Carboclor S.A. y Puente Hnos. S.A.); Acuerdo de Inversidn (celebrado el 22 de julio de 2014) entre Carboclor S.A. y Puente Hinos. S.A.; Acta Acuerdo (celebrado el 27 de agosto de 2014); Acuerdo Transitorio (cclebrado el 2 de diciembre de 2014); Derecho de Participacién en Compulsa (celebrado el 2 de diciembre de 2014); y el Acuerdo de Ejecucién y Adelanto de Cénones (celebrado el 26 de abril de 2016), Como parte del acuerdo rescisorio, las partes mencionadas en el parrafo precedente desistieron de los planteos realizados en sus controversias judiciales y arbitrales, fijando la distribucién de las costas en el orden causado, tomando cada parte a su cargo los honorarios de sus apoderados y letrados. a Reinicio de operaciones en Planta de MTBE Con fecha 10 de abril de 2017 se ha reiniciado la actividad productiva en la Planta de MTBE con motivo del reinicio de las actividades en la refineria de Axion Energy y en atencién a que los trabajos de c Y feparaciones previstos en la planta de la Sociedad fueron completados EI resto de las plantas de la Sociedad continian bajo el programa actual de supervisién y mantenimiento, 47ANCSOL S.A. y sus subsidiarias Estados Financieras Consolidados al 31 de diciembre de 2016 2 Resultado de ta suscripcién de acciones con motivo del aumento de capital resuelto por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2016 Con fecha 2 de mayo de 2017 finaliz6 el periodo de suscripcién preferente para el ejercicio del derecho de preferencia y de acrecer con motivo del aumento de capital resuelto por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2016. En este sentido, sin perjuicio de las 74.239.218 acciones suscriptas por el accionista ANCSOL S.A., los accionistas minoritarios suscribieron © egraron 19,124,614 nuevas acciones en ejercicio del derecho de preferencia y 6.636.168 nuevas acciones por ¢jercicio del derecho de acrecer, no quedando remanente alguno para suscripcién, 48