AGROUPSAS
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Capitulo 1
Disposiciones Generales
ARTICULO 1, CONSTITUYENTE: VERONICA MONTOYA TORRES, identificada
con eédula No, 1.152.211.361, FELIPE BUITRAGO, idemtificado con cédula No
1.116.278,971, MATEO MEJIA con tarjeta de identidad T.1 No 1.000.411.762 y MATEO
CORREA identifieado con cedula No 1.001.236, 289 Domiciliados en Medellin, Declaran
Previamente al establecimiento y a la firma de los presentes estatutos-, haber decidido
constituir una sociedad por acciones simplificadas de nombre «GROUP SAS. para realizar
cualquier actividad civil © comercial licita, por término indefinido de duracién. Una vez
formulada la declaracién que antecede, el suscrito ha establecido, asi mismo, los estatutos
«de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.
ARTICULO 2. - TIPO O ESPECIE: La compaiiia que se constituye es de las del tipo de
sociedad por acciones simplificadas (S.A.S), regulada por la ley 1258 de 2008. Es una
sociedad de capital de naturaleza comercial, independiente de las actividades previstas es Su
objeto social. En lo previsto en la Ley 1258 de 2008 se regird por las disposiciones
contenidas en estos estatutos, por las normas legales que rigen a la sociedad andnima y en
su defeeto, en cuanto no resulien eontradictorias, por las disposiciones generales que rigen
4 las sociedades previstas en el Cédigo de Comercio. La inspeccién, vigilancia y control al
momento de su constitucién le esté dada a la Superintendencia de Sociedades.
La sociedad pod abrir sucursales agencias en cualquier parte del territorio nacional o del
exterior, para lo cual se procederd como aparece previsto en las normas correspondientes,
ARTICULO 3.- DOMICILIO SOCIAL: CaLLE $7 SUR. # 43-16 oficina 1811- Medellin
~ Antioquia
Pardgrafo: La sociedad podrd establecer sucursales en otras ciudades dentro y fuera del
territorio nacional o en el exterior. La apertura de sucursales requeriri de la aprobacién de
a asamblea de accionistas con el voto favorable de uno 0 varios de los mismos que
representen por lo menos Ja mitad més una de las acciones suscritas presentes en respectiva,
reunién,
ARTICULO 4. - NOMBRE DE LA SOCIEDAD: La sociedad actuara bajo la
denominacién social de ackour 5.5.
ARTICULO 5 .- TERMINO DE DURACION: La sociedad tend un término de duracién
indefinido, pero podri disolverse cuando el o los accionistas asi lo decidan con una mayoria
singular o plural que represente cuando menos la mitad mas una de las acciones presentes
en la respectiva reunién, esta determinacién se hard constar en documento privada que
debera ser inscrito en el registro mercanti ARTICULO 6,- OBJETO SOCIAL: La sociedad que se constituye tend por objeto
desarrollar cualquier actividad licita,
En desarrollo de su objeto social y para el logro de sus fines la sociedad podré realizar
‘cualquier tipo de actos y contratos de naturaleza comercial y civil, entre los cuales podt
1) Celebrar contratos civiles, comerciales con personas naturales o juridicas
2) Invertir, comprar, vender, adquitir, enajenar o arrendar a cualquier titulo toda
clase de bienes muebles 0 inmuebles, y proceder a su explotacién y financiacién,
‘adguititfondos y otros aetivos en general,
3) Girar, acepta, endosar, garantizar, gravar en cualquier forma sus bienes muebles
e inmuebles, dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos, para garantizar
obligaciones propias,girar, endosar, adguirr, aeeptar, proestar, pagar o cancelar
toda clase de titulos valores y aceptarlos en pago.
4) Celebrat con entidades financieras 0 cualquier otra debidamente autorizada por
ley, arendamientos financieros u operaciones de arriendo
wentos de cualquier
privilegios y propiedad
5) Tener derecho sobre marcas, dibujos, patentes, insigni
tipo, conseguir registro de marcas, dibujos, patentes,
intelectual de software y cederlos a cualquier titulo
66) Celebrar contratos de consultoria, asistencia téenica u otros de transferencia de
tecnologia, o contratar comisionistas en Colombia y en el exterior.
7) Crear y conformar alianzas estratégicas, consoreios 0 uniones temporales, y
‘cualquier otro conirato de colaboracién empresarial, constituir sociedades y/o hacer
parte de otras, aportando a ellos toda clase de bienes, incluidos especies, servicios 0
incorporales, en el contrato de sociedad o asociacién para la explotacién de
negocios.
8) Celebrar 0 ejecutar toda clase de contrato que sean necesarios o convenientes
para el logro de los fines de la sociedad o que puedan favorecer a desarrollar sus
negocios y que en forma directa o indirecta se relacionen con el objeto social
9) Importar, exportar, y vender toda clase de bienes o servicios.
10) Desarroltar o invertir en proyectos de tecnologia, agropecuarios, mejoramiento
del medio ambiente
11) Transigir sobre cualquier clase de derechos y obligaciones y someterse a la
decision de amigables componedores, y/o tribunales de arbitramento que podrin
decidir sobre cualquier elase de controversia de caricter civil, comercial, laboral 0
de cualquier indole.
12) Bjecutar, sea a nombre propio o en representacién de terceros o en participacién
‘con ellos, toda clase de operaciones y ejercer toda clase de actos o contratos, bien
2 sean industriales, comerciales o financieros siempre que sean necesarios y benéficos
para el logro de los fines que desarrolla y que de alguna manera se relacionan con el
objeto social
En general y en desarrolio de su objeto y con sujecién a las restricciones y limitaciones
impuestas por las leyes y los estatutos, a sociedad podra realizar todas las actividades que
las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén
petmitidas, y cualquier otro acto 0 contrato preparatorio y complementario de los
anteriores, que guarden relacién de medio a fin y que sean necesarios o itiles para el buen
logro del abjeto social y todos aquellos que tengan como finalidad ejereer los derechos y
cumplir las obligaciones legales 0 convencionales, derivados de su existencia y de las
actividades que desarrolla
Capitulo HL
Reglas sobre capital y acciones
ARTICULO 7: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO. El capital
autorizado de la sociedad es de DIEZ MILLONES DE PESOS MLL. ($10,000,000,00),
dividido en Diez mil (10,000) acciones, de valor nominal de mil pesos ($1.000,00) ml.,
‘sada una. Dicho capital podré aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente
reforma estatutaria, aprobada y solemmnizada conforme a la ley y a estos estatutos.
ARTICULO 8: De las acciones en que se divide el capital autorizado se encuentran
suseitas y pagadas la cantidad de cinco mil (5.000) acciones, de valor nominal de mil
pesos ($1,000) cada una, que equivalen a CINCO MILLONES DE PESOS M/L
($5.000,000,00), e cual se distribuye de la siguiente manera:
ACCIONISTA CANTIDAD [VALOR %
VERONICA MONTOVA TORRES 13] 150000 2%
‘MATEO CORREA VALLE T230] 1350000 1%
MATEO MEJIA RESTREPO T3507] 130000 cr
FELIPE BUTTRAGO CANDAMIL 1250] 1350000 i
TOTAL a
El capital suscrito podré ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las
condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suseritas en.
el acto de constitucién podrin ser emitidas mediante decision del representante legal, quien
aprobaré el reglamento respectivo y formulard la oferta en los términos que se prevean en el
reglamento, Cuando la Asamblea de accionistas lo considere oportuno podri crear nuevas
clases de acciones, dentro de lo permitido por la ley, como por ejempl
: acciones. privilegiadas, acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, acciones eon
dividendo fijo anual y acciones de pago.
ARTICULO 9:DERECHOS QUE CONFIEREN LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS,
Las acciones privilegiadas cuando se ereen confieren a sus ttulares los siguientes derechos.
2) el derecho preferencial para su rembolso hasta concurrencia del valor nominal en caso
de liguidacién, , (2) el derecho a que de las utilidades a disteibuir en cada asamblea se les
dlestine en primer término una cuota preferencial determinada por cada Asamblea General
de accionistas, del setenta por ciento (70%) de las utilidades sociales, acumulable
indefinidamente dicho valor pode ser inferior con la aprobacién undnime de los accionistas
‘itulares de esas acefones quienes también podrén acordar en cada asamblea que se omita la
dlistribucién preferencial de las utilidades sociales; y, (3) cada accién privilegiadas para las
Adevisiones sociales tendrin derecho a emitir 3 votos por eada voto emitido por cada accién
‘ordinaria y por lo tanto, para la aprobacién de cualquier decisién de la asamblea se requiere
cl consentimiento de los ttulares de las acciones privilegiadas. Las decisiones sociales que
impliquen la eliminacion de este tipo de acciones, © modificacidn de sus derechos, 0 la
‘imposicién de medidas, requisitos © situaciones que hagan en todo 0 en parte
impracticables sus detechos 0 les resten eficacia o efectividad, requeririn siempre y en
todos los casos el voto favorable de todos los ttulares de las acciones privilegiadas. Asi
mismo, para que haya quirum deliberatorio en las reuniones de la Asamblea General de
sccionistas se requerii que estén presentes 0 representadas todas las acciones de
privilegiadas , ademis, para la adopeién de las decisiones corespondientes se requeiré
que en In. mayoria respestiva hayan votado favorablemente el 100% de las acciones
privileginda
ARTICULO 10: ENAJENACION © TRASPASO DE LAS ACCIONES
PRIVILEGIADAS. - Las acciones privilesiadas por defnicién picrden su calidad y sus
privilegios y pasan a ser acsiones ordinarias en el momento que sean enajenadas 0
traspasadas en cualguier forme o por cualquier causa a otra persona distinta a su titular
incial. La propiedad de una accin implica la adhesion a los estatuos y alas decisiones
colectivas de los aevionistas,
ARTICULO 11: AUMENTO DEL CAPITAL SUSCRITO. El capital suscrito podé ser
aumentado sucesivamente por todos fos medios y en las condiciones previstas en estos
«statutos y en la ley. Las aciones ondinaias no suscritas en el acto de consttveibn podrin
ser emitidas mediante decisién del representante legal, quien aprobari el reglamento
respectivo y formula I oferta en los términos que se prevean reglamento,
ARTICULO 12: DERECHO DE PREFERENCIA. - Toda cnajcoacin emision de
acciones de la empresa deberé hacerse con sujecin al derecho de preferencia asi lo debera
expresar el reglamento de colocacién de acciones, de manera que cada accionista pueda
suseribir un limero de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de
4 oferta, El derecho de preferencia no seri aplicable respecto de la emisin de cualquier otra
clase titulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, los
cuales al momento de crearse se aprobarin por la mayoria absoluta de las acciones que
representen el eapital suscito y pagado,
ASES Y SERIES DE ACCIONES. - Por decision de la asamblea
‘onistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen mas del 70%
de las acciones suseritas y pagadas, pod ordenarse la emisién de acciones con dividendo
proferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras
caracteristicas que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las
normas legates vigentes, Una vez autorizada la emisién de las acciones privilegiadas por la
asamblea general de accionistas, el representante legal aprobari el reglamento
correspondiente, en el que se establezean los derechos que conileren las acciones emitidas,
los términos y condiciones en que podrin ser suscritas y si los accionistas dispondrén del
derecho de preferencia para su suscripeién,
ARTICULO 14: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. -La compaiia llevaré un
libro especial denominado "De Registro de Acciones" en el cual se inscribirén los nombres
dde quienes sean sus dueitos, sus direcciones, ademas de la indicacién de la cantidad que
corresponda a cada ttula, los derechos de prenda constituidos sobre acciones, las érdenes
de embargo que se reciban sobre las mismas, las limitaciones de dominio que se hayan
constituido y que se comuniquen a la compafia relativas a acciones de ella, y los demas
actos que ordene la Ley, Todas las inscripciones que en este libro se hicieren serin
debidamente fechadas. La compaiia solo reconoce como propictario de acciones a quien
aparezea inserito en el libro "De Registro de Acciones", por el nimero y en las condiciones
ue alli’ mismo estén indicadas. La compatiia no asume responsabilidad alguna por los
hhechos consignados o no en la carta de traspaso 0 en el acto de endoso, que puedan afectar
la validez del contrato entre el tradente y ef adquirente y, para aceptar 0 rechazar un
traspaso, le bastard con el cumplimiento de los requisitos exigidos por la ley y por estos
estatutos. Tampoco asume responsabilidad alguna la compania en lo que respecta a la
validez de las transmisiones hechas a titulo de herencia 0 Iegado y las mutaciones de
dominio causadas por sentencia judicial, casos éstos en los cuales se limitara atender la
decision que acarrea la transmisién o mutacién o @ apreciar la comprobacién misma de una
yde otra
Parigrafo En el presente acto los actuales accionistas de la sociedad aprueban emitir 3
acciones privilegiadas.
ARTICULO 15: VOTO MULTIPLE, - Salvo decisién de la asamblea general de
accionistas aprobada por e! 90% de las acciones guscritas, no se emitiran acciones con voto
riitiple. En caso de emitirse acciones con voto milltiple, la asamblea aprobari, ademés de
su emisién, la reforma a las disposiciones sobre quérum y mayorias decisorias que sean
nnecesarias para darleefectividad al voto mitiple que se establezea
ARTICULO 16: ACCIONES DE PAGO. - La sociedad podré en el futuro emitir
acciones de pago orientadas bisicamente a estimular el trabajo de los empleados, En caso
5 {de emitirse, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la
sociedad, no podré exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.
Las acciones de pago se emitirin con decisién favorable de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen mas del 70% de las
acciones suscritas y pagadas.
ARTICULO 17: TRANSFERENCIA DE ACCIONES A UNA FIDUCIA
MERCANTIL. - Los accionistas podrin transferir sus acciones a favor de una fiducia
‘mercantil, siempre que el accionista cuente con el voto favorable del 90% de las acciones
suscritas y pagadas y que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compania
fiduciaria, asi como a los beneficiaties del patrimonio auténomo junto con sus
‘correspondientes porcentajes en Ia fiducia,
ARTICULO 18: RESTRICCIONES A LA NEGOCIACION DE ACCIONES. -
Durante un término de diez aos, contado a partir de la fecha de inseripeién en el registro
rmercantil de este documento, las aeciones no podrin ser transferidas a terceros, salvo que
redie autorizacion expresa, adoptada en la asamblea general de accionista representantes
del 90% de las acciones suscritas y pagadas. Esta restriccién quedard sin efecto en caso de
realizarse una tiansformacin, fusi6n, escisién o cualquier otra operacién por virtud de la
cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.
Asi mismo los accionistas de la empresa no podrin offecer a terceros en garantia Las
acciones gue estén a su favor a menos que se tenga la aprobacién del 90% de las acciones
suscritas y pagadas. Igualmente, los accionistas se comprometen a que las acciones de la
empresa de su propiedad hardn parte del documento de las capitulaciones matrimoniales en
aquellos casos de matrimonios o uniones similares. La prende de las aeciones no contfiere al
acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista, sino en virtud de estipulacién 0
ppacto expreso que se haga conocer a la compaiiia. En consecuencia, cuando las partes no
estipulen nada en contrario u omitan notificar sus estipulaciones a la compat, los
dividendos seran pagados al deudor pignorante
En el evento de muerte de un accionista ocuparin su lugar en la sociedad aquellos
causahabientes que posean vocacién hereditaria sin necesidad de aplicar el derecho de
preferencia.
En el evento de ser negocindas las acciones, tanto a terceros, como a accionistas de la
sociedad; se seguiran los siguientes pasos
Se busca que la negociacién de acciones esté enmarcada dentro del mas amplio concepto de
lealtad, transparencia y equidad, conservando el caricter cerrado de la compaiia, pero
simultineamente respetando el derecho de los accionistas a enajenar sus acciones después
de oftecerlas con preferencia. Las acciones o los derechos de suscripein sobre las mismas
de quien esté interesado en venderlas, cederlas 0 enajenarlas por cualquier medio, se
ofreverin con sujecién alas siguientes reglas
8) El accionista que pretend ceder la totalidad o parte de las acciones que posea, las
ofrecerd en primer lugar a la sociedad, por conducto del representante legal, luego a
6 los demis accionistas, y por tiltimo @ los terceros en las condiciones aqui
establecidas, El representante dard traslado por eserito a la sociedad, en el que
indicaré el preci, la forma de pago y las demas condiciones 0 modalidades de la
esién, y si se acepta 0 no que la negociacion se perfeccione solo sobre parte de las
acciones ofrecidas
b) La sociedad por conducto de su representante legal deberd manifestarse dentro de
los quince (15) dias calendatio siguiente, sobre su interés en adquirir las acciones
Teanscurrido este plazo, si manifiesta por escrito su aceptacién, tendré derecho a
tomar las acciones oftecidas. Si parte 0 el total de las acciones no se toma por la
sociedad, el representante dard traslado inmediato de la oferta a los accionistas,
citando a reunién de Asamblea de Accionistas para que dentro de los quince (15)
lias comunes siguientes la Asamblea manifiesten si tienen interés en adquirir las
acciones ofrecdas
©) Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones, discreparen
specto del precio 0 del plazo o de las condiciones (dentro de un periodo de
negociacién de 30 dias calendario desde la fecha de la comunicacién de la oferta),
comunicaran al oferente los términes en que estin interesados en adquirr, y se
solicitara a la Superintendencia de Sociedades que designe un perito que fije el
precio de venta de las acciones y pueda resolver las controversias surgidas por la
negociacién de las acciones. El avalto, el plazo y las condiciones seBilados por el
perito se enmarcarin dentro de los extremos planteados por las partes interesadas, y
serin obligatorios para elas.
@) En el caso de que ni la sociedad ni los accionistas, en todo o en parte, ejercen el
derecho de adquivir preferentemente, el oferente podré enajenar libremente las
acciones no tomadas por los destinatarios de la oferta, en los términos de la misma,
dentro de seis meses, pues venicido este lapso la enajenacién de las acciones deberd
someterse de nuevo al mismo trimite previsto en el presente articulo,
PARAGRAFO PRIMERO: El costo de la valoracién sera asumido por partes iguales,
entre oferente y aceptantes, en razén de eincuenta por ciento por cada parte.
PARAGRAFO SEGUNDO: Bajo su responsabilidad, los accionistas velarén porque
este derecho de preferencia sea efectivo, aunque el traspaso por los beneficarios reales
de las acciones se haga mediante la transferencia de acciones la cesién de cuotas
sociales en sociedades que sean aceionistas de esta compatia,
PARAGRAFO TERCERO: Igual procedimiento se seguiri en el evento de que un
accionista desee ceder el derecho preferente de adquisicién que le confiere este articulo,
o el derecho de suscripeién.
ARTICULO 19: CAMBIO DE CONTROL. - Respecio de todos aquellos accionistas que
en el momento de la consttucién de la sociedad o con posterioridad fueren o legaren a set
luna sociedad, se aplicardn las normas relativas a cambio de control previstas en el articulo
16 de la Ley 1258 de 2008, segin lo previsto en art 260 ebdigo de comercio,
Capitulo 11
Organos sociales ARTICULO 20: ORGANOS DE LA SOCIEDAD. - La sociedad tendra como érganos de
administracion o control. (1) La asamblea general de accionistas, y (2) Un gerente que sera
su representante legal y un suplente quien actuard en las auseneias temporales 0 absolutas
del principal. El periodo del representante legal es indefinido, pero podra ser relevado en
‘cualquier momento por parte de la junta direetiva si existiere 0 en su defecto pot la
asamblea general de accionistas, que al igual que la junta directiva si existiere, tiene Ia
facultad de elegir y remover a sus representantes legales 0a su gerente,
Parigrafo: Por decisién de la asamblea general de accionistas y con el voto de al menos el
70% de sus votos podra crearse, suspenderse temporalmente o en forma definitiva la Junta
dlirectiva de la empresa cuando asi lo requiera
ARTICULO 21°: SOCIEDAD DEVENIDA UNIPERSONAL. - La sociedad podri
Validamente componerse por una © varias personas accionistas. Mientras que la sociedad
sea unipersonal, el accionista tnico ejercera todas las atribuciones que en la ley y los
estatutos se les confieren a los diversos érganos sociales, incluidos las de representacién
legal, a menos que designe para el efesto a una persona que ejerza este sltimo cargo.
Las determinaciones correspondientes al érgano de direccién que fueren adoptadas por el
accionisla nico, deberin constar en actas debidamente asentadas en el. libro
correspondiente de la sociedad.
ARTICULO 22: ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. - La asamblea general
de accionistas Ia integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las
disposiciones sobre convoeatoria, quorum, mayorias y demas condiciones previstas en estos
estatutos y en la ley
Cada aiio, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre
del respectivo aft calendario, el representante legal convocari a la reunién ordinaria de la
asamblea general de accionistas, con el propdsito de someter a su consideracién las cuentas
de fin de ejercicio, asi como el informe de gestién y demas documentos exigidos por la ley.
La asamblea general de aovionistas tendrd, ademis de las funciones previstas en el articulo
420 del Codigo de Comercio, as contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra
norma legal vigente.
La asamblea sera presidida por el representante legal y en caso de ausencia de éste, por la
persona designada por elo los accionistas que asistan,
Los accionistas podrin participar en las reuniones dela asamblea, drectamente 0 por medio
de un poder conferido a favor de cualquier persona natural 0 juriica, incluido el
representante legal o cuslquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado 0
administrador de la sociedad.
Los accionistas deliberarin con arreglo al orden del dia previsto en la convocatoria. Con
todo, los accionistas podrin proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su
aprobacién y, en cualquier momento, proponer Ia revocatoria del representante legal. ARTICULO 23: CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE
ACCIONISTAS. - Las reuniones de la asamblea de accionistas pueden ser ordinatias o
extraordinarias. La convocatoria para las reuniones en que haya de aprobarse el balance de
fin de ejereicio, se haré cuando menos con cinco (5). En los demas casos, bastard una
antelacién de cineo (5) dias comunes. La asamblea general de accionistas podri ser
convocada a cualquier reunién por ella misma o por el representante legal de la sociedad,
Por la junta directiva o por el revisor fiscal siempre que la sociedad disponga de ellos,
mediante comunicacién escrita dirigida a cada accionista con una antelacién minima de
cinteo (5) gn la cual se indiquen el orden del dia a desarrollar en la reunién
extraordinaria sin embargo los accionistas podrin discutir sobre otros temas con la
aprobacion de no menos del 70% de los votos de la asamblea general. No habri necesidad
de hacer la convocatoria previa si se rednen el 100% de los accionistas que representen la
totalidad del capital suserito y pagado
En la primera convocatoria podré incluirse igualmente la fecha y el lugar en que habré de
realizarse una reunién de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la
primera reunién por falta de quérum,
Uno o varios aecionis
8 que Tepresenten por Jo menos el 20% de las acciones suseritas
podrén solicitarle al epresentante legal que convoque a una reunin de a asamblea general
dé accionistas, cuando lo estimen conveniente,
Parégrato. Toda asamblea de accionistas requiere para su validez y la eficacia de sus
Gecisiones, de Ja asistencia de los representantes de mis del 50% de las acciones con
derecho a voto
ARTICULO 24°; RENUNCIA A LA CONVOCATORIA. - Los accionistas podran
renunciar @ su derecho a ser convocados a una reunién determinada de la asamblea,
‘mediante comunicacion eserita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante
© después de la sesién correspondiente. Los accionistas también podrén renunciar a st
derecho de inspeccién por medio del mismo procedimiento indicado,
Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entendeté que los accionistas que
asistan @ Ia reunion correspondiente han reaunciado al derecho a ser convocados, a menos
{que manifiesten su inconformidad con la falta de convoestoria antes que la reunign se lleve
a cabo.
ARTICULO 25: DERECHO DE INSPECCION. - El derecho de inspeccién podra ser
ejercido por los accionistas 15 dias antes de Ia fecha de citacién a la asamblea ordinar
plazo que debe ser tenido en cuenta por el representante legal antes de citar a la
correspondiente asamblea, En particular, los accionistas tendrin acceso a la totalidad de la
informacién de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el
funeionamiento de la sociedad, asi como a las cifras correspondientes a la remuneracion de
‘os administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrin
solicitar tods Ia informacién que consideren relevante para pronunciarse, con conocimiento.
de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideracién del maximo érgano
9 social, asi como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que
son titulares
Los administradores deberin suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la
totalidad de la informacién solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccién. La
asamblea podra reglamentar los términos, condiciones y horarios en que dicho derecho
podra ser cjercido,
Los accionistas podrin reunirse en forma extraordinaria para desarrollar un temario
especifico previamente definido para lo cual se citar con un plazo no inferior a 5 dias
previos a la fecha de la reunién, no habra necesidad de la convocatoria siempre que se
cencuentren reunidos el 100% de los accionisias de 1a empresa que representen el capital
ssuserito y pagado
ARTICULO 26: REUNIONES NO PRESENCIALES. - Se pod realizar reuniones
por comunicacisn simultinea 0 sucesiva y por conseatimiento escrito, en los términos
Drevstos en la ley. En ningin caso se requerié de delgado de la Superintendencia de
Sociedades par este efecto
ARTICULO 27: REGIMEN DE QUORUM Y MAYORIAS DECISORIAS. - La
asamblea deliberard con un nimero singular o plural de accionistas que representen cuando
‘menos la mitad mas uno de las acciones suscritas ordinarias y privilegiadas con derecho a
voto. Las decisiones se adoptarin con los votos favorables de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad més uno de las acciones con derecho a voto presentes
cen la respectiva reunién,
Cualquier reforma de los estatutos sociales requerird el voto favorable del 90% de las
accions suscrits, incluidas las siguientes modificaciones estatutarias:
1, La modificacién de lo previsto en el articlo 16 de los estatutos sociales, respect de
las restriciones en la enajenacidn de acciones
2, Larealizacisn de procesos de transformacién, fusion o escisin,
3. La insercin en ls estatuts sociales de causales de exclusion de los accioistas 0 la
‘modificacion de lo previsto en ellos sobre e particular;
‘La modificacién dela clausula compromisora
[Ea inclusién o exclusion de la posibilidad de emitir acciones con voto miltipl;
a inclusion o exclusin de nuevas restricciones a la nepociaciin de acciones,
La emisin de acciones privilegiadas
‘Nombrar a los miembros de la junta direetiva y asignarles los honorarios
En ausencia de junta directiva, cambiar 0 nombrar el representante legal y su
suplente y defini Ia cuantia de su remuneracién
10, Elegit y remover al revisor fiscal de la empresa y asignarles los honorarios
PARAGRAFO. - Asi mismo, requerité determinacion det 100% de las acciones ordinarias
¥ privilegiadas suseritas y pagadas, la determinacin relativa a la cesién global de activos
en los terminos del artculo 32 de la Ley 1258 de 2008, ARTICULO 28: FRACCIONAMIENTO DEL VOTO- Cuando se trate de la eleccién de
comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrin fraccionar su voto. En caso de
crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serin designados por mayoria simple
de los votos emitides en la correspondiente eleccién. Para el efecto, quienes tengan
intencién de postularse confeccionarin planchas completas que contengan el ndimero total
de miembros de la junta directiva, Aquella plancha que obtenga el mayor niimero de votos
sera elegida en su totalidad.
ARTICULO 29: ACTAS. - Las decisiones de a asamblea general de acionistas se harén
constar en atasapobadas por ella misina, por las personas ndividualmente delegadas para
el efecto o por una comisién designada por la asamblea general de accionistas. En caso de
delegarse la aprobacién de las actas en una comisidn, los accionistas podrin fijar libremente
las condiciones de funcionamiento de este Organo colegiado.
En las actas deberi incluirse informacién acerca de la fecha, hora y lugar de la reunién, ol
orden del dia, las personas designadas como presidente y secretario de a asamblea, Ia
‘dentidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos,
e informes sometidos a consideracién de los accionistas, la sintesis de las deliberaciones
levadas a cabo, la trascripeién de las propuestas presentadas ante la asamblea y el nimero
de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.
Las actas deberin ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia de
fstas actas, autorizada por el secretario o por algin representante de la sociedad, seri
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad
de la copia o de las actas
ARTICULO 30: LA JUNTA DIRECTIVA: - la sociedad podra tener una junta directiva
‘cuando asi lo considere, la cual se compone de cinco (3) miembros principales, quienes
tendrin el cardeter de primero, segundo y tercero, segin el orden de eleccion. Los cuales
seran clegidos y removidos por Ie asambiea general de accionistas. Habré quérum para las
reuniones de la junta directiva con la concurrencia de (2) dos de sus miembros
ARTICULO 31: FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA-
Nombrar y remover libremente al Gerente y a sus suplentes primero y segundo y sefialar su
remuneracién
1. Crear los cargos que juzgue necesarios para el buen servicio de la compatiia sefalar
sus funeiones y fijar su remuneracion
2. Resolver que propiedades inmuebles pueden adquitirse 0 enajenarse por la
‘compafia y fijar las bases sobre las cuales puede el gerente celebrar los contratos
respectivos
3. Servit de organo consultivo del gerente o del Gerente cuando éstos lo pidan 0
cuando lo determinen los estatutos
4, Presentar a la asamblea general de accionistas, las cuentas, balances inventarios de
Je compafia, en Ia fecha en que indiquen los estatutos y proponer a la vez la
distribucién de utilidades.
n 5, Examinar cuando lo tenga a bien, por si o por medio de una comisién, los libros de
cuentas, documentos y caja de la comp:
fablecer dependencias o agencias, dentro o fuera del pats
7. Delegar en el Gerente de la compania la facultad de crear cargos hacer
rombramientos y seftalar asignaciones hasta los niveles que lo juzgue convenientes
8. Ejecutar las decisiones de la asamblea general y cuidar del cumplimiento de todas
Jas disposiciones
9. Determinar la época y forma de emisi6n y colocacién de acciones reservadas y
‘ordenar el pago de dividendos por acciones que s¢ emitan con cargo a las reservas
que para este fin sefiale la asamblea y dictar el reglamento de suscripcién de
10, Autorizar al Gerente de la sociedad para la celebracién de actos o contratos sobre la
Compra o venta de inmuebles, la compra o venta de acciones o partes de imterés. La
Gereneia no necesitara autorizacién de la junta directiva para la ¢elebracién de actos
‘0 contratos sobre compra o venta de materias primas 0 compra y venta de productos
fabricados por la sociedad, cuyos actos los podré celebrar la Gerencia siempre y
cuando no excedan de mil salarios minimos mensuales vigentes (1.000), de lo
contrario debera tener la aprobacién de la junta directiva, Las demds funciones que
Ie sefialen los estatutos o las que naturalmente le eorrespondan,
La junta ditectiva tendra atribuciones suficientes para ordenar que se ejecuten 0
ccelebren cualquier acto 0 contrato comprendido dentro del objeto social y para
tomar las determinaciones necesarias en orden o que la sociedad cumpla sus fines.
a
ARTICULO 32: GERENTE O REPRESENTACION LEGAL. - La representacién
legal de la sociedad por acciones simplificada estaré a cargo de una persona natural,
aceionista 0 no, quien tend suplente, ambos designados por la junta drectiva y en caso de
no disponer de ella de la asamblea general de accionistas.
Las funciones del representante legal terminaran en caso de dimisién o revocacién por parte
de la junta directiva 0 en su ausencia por la asamblea general de accionistas, por muerte 0
por incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural
La cesacién de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a
ninguna indemnizacion de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le
correspondieren conforme a la ley labora, si fuere el caso.
La revocacién por parte de la junta directiva o por la asamblea general de accionistas no
tendré que estar motivada y podra realizarse en cualquier tiempo.
ARTICULO 33: FACULTADES DEL REPRESENTANTE LEGAL. - La sociedad
ser gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante
legal, quien no tendré otras restricciones distintas a las contempladas en éstos estatutos, de
contfataei6n por razén de la naturaleza ni de la cuantia de los actos que eelebre. Por lo
tanto, se entender que el representante legal podra celebrar 0 ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos en et objeto social o que se relacionen directamente con la
existencia y el funcionamiento de la sociedad.
2 El representante legal se entender investido de los mis amplios poderes para actuar en
todas las cirounstancias en nombre de ln sociedad, con excepcién de aquellas facultades
«que, de acuerdo con los estatuos, se hubieren reservado los accionistas ola junta direetiva
sila hubiese, En las relaciones frente a tereeros, la sociedad quedard obligada por los actos
¥ contratos eelebrados por el representante legal
Le esté prohibido al representente legal y a los dems administradores dela sociedad, por si
© por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma modalidad juridica préstamos a su
favor con el aval o garantia por parte de la sociedad u obtener a su favor de parte de la
sociedad aval, fianza 0 cualquier otro tipo de garantia de sus obligaciones personales a
menos que obtenga Ia autorizacion de por lo menos el 90% de los votos de los aecionistas
con derecho a voto,
ARTICULO 34: FUNCIONES DEL GERENTE O REPRESENTACION LEGAL.
1, Bjecutar las decisiones de la asamblea general de accionistas y de la junta direetiva
2. Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesarios para
representar a la compafia y delegarles las facultades que a bien tenga
3. Celebrar los contratos que tiendan a llenar los fines sociales,
4, Fijar la politica de la compaiiia en todos los érdenes de su actividad, adoptar planes
y programas de aecién y organizacién administrativa y dictar sus normas y
teglamentaciones, Por lo tanto, dentro de este orden de ideas podra crear los eargos
‘que juzgue necesarios para el buen servicio de la compaiia y eficaz desarrollo y
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