ÖDEME ve ELEKTRONİK PARA MEVZUATINDA DEĞİŞİKLİK

NELER GETİRİYOR

Türkiye Büyük Millet Meclisi gündeminde olan "Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme
Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına
Dair Kanun Teklifi" genel gerekçesi incelendiğinde, değişikliklerle amaçlanan üç temel hususun
bulunduğu anlaşılmaktadır:
• Birlik kurulması ve diğer ödeme ve elektronik para hizmetlerinde ortaya çıkan sektör ihtiyaçlarına
cevap verilmesi,
• Kanun kapsamındaki Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu görev ve yetkilerinin Türkiye
Cumhuriyet Merkez Bankası'na devri ile mevcut ikili yapının ortadan kaldırılması ve TCMB'nin tek
düzenleyici ve denetleyici kurum olarak konumlandırılması ve
• Türk mevzuatının Avrupa Birliği düzenlemeleri (başta PSD2 olmak üzere) ile uygunluğunun
sağlanması.
Yukarıda sayılan bu üç hedefin yerine getirilmesi amacıyla başta 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet
Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ("6493 sayılı
Kanun") olmak üzere, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, 5464 sayılı Banka ve Kredi kartları Kanunu ile
5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanunda değişiklikler yapılmıştır.

Öngörülen Önemli Değişiklikler

1) Değişiklik ile, ödeme hizmeti sağlayıcıları ile elektronik para kuruluşlarının bağlı oldukları
düzenleyici ve denetleyici kuruluş yetkileri BDDK'dan TCMB'ye devredilmiştir. Ayrıca
ödeme ve e-para ihracı sektörlerini düzenleyici ikincil düzenlemeleri çıkarma yetkisi de yine
TCMB'ye verilmiştir. Yeni faaliyet izni başvuruları TCMB’ye yapılacak ve mevcut faaliyet izinlerinin
gözetim ve denetimi TCMB’ye devredilecektir.

2) Banka kartları ve kredi kartlarına ilişkin takas ve mahsuplaşma faaliyetleri, BDDK'nın yetki
alanından çıkarılmıştır. Düzenleyici otoritenin tekilleştirilmesi amacı çerçevesinde, esasen
ödeme sistemi faaliyeti olan takas ve mahsuplaşma faaliyetlerinin de TCMB'nin yetkisi altında
yürütülmesi ve bu faaliyetler açısından ikili bir yetki durumu yaratılmaması sağlanmıştır. Bu
amaçla 5464 sayılı Kanun’dan takas ve mahsuplaşma ile ilgili maddeler çıkartılmıştır.

3) Ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemlerine ilişkin gözetim faaliyetlerinin kapsamı

genişletilmiş ve sistemin çalışmasıyla yakından ilgili olan tüm tarafların TCMB'nin gözetim yetkisi
kapsamında gözetime tabi olacağı açıkça belirtilmiştir. Değişiklikle birlikte, TCMB'nin sistem
üzerindeki denetim faaliyetlerinin sistem işleticisi ile birlikte sistem katılımcıları, mutabakat
kuruluşu, bağlantılı diğer sistemler ile dış hizmet sağlayıcıları gibi faaliyetleri sistemin çalışmasıyla
yakından ilgili tüm tarafları kapsayacağı öngörülmüştür. TCMB tüm bu taraflardan
gerçekleştirdikleri bütün işlemlere ilişkin anlık ve işlem bazında bilgi talep edebilecektir.

4) TCMB'nin sistemlerin kesintisiz işletimini sağlamak amacıyla sistemik öneme sahip kurulmuş ve
kurulacak sistem işleticilerine hissedar olabileceği belirtilmiştir.

5) 'Ödeme hizmeti' olarak değerlendirilen faaliyetlerin kapsamı genişletilmiştir. PSD2'de bulunan

'payment initiation services' ve 'account information services' hizmetleri ;
I. "Başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısında bulunan ödeme hesabıyla ilgili sunulan
ödeme emri başlatma hizmeti" ile

Katkılarından dolayı Tuğrul Sevim / BTS & Partners’a teşekkür ederiz.

 II. "Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir
veya daha fazla ödeme hesabına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrimiçi
platformlarda sunulması hizmeti"
olarak tanımlanmış ve bunların birer 'ödeme hizmeti' olduğu düzenlenmiştir.

Dolayısıyla bu servisleri sunmak isteyen kuruluşlar 6493 sayılı Kanun'a tabi olacak ve
TCMB'den faaliyet izni alması gerekecektir.

Alınacak bu lisansın/iznin niteliği kanun kapsamında halihazırda verilen lisans/izinlerden farklı

değildir – yani 'ödeme hizmet sağlayıcısı lisansından/izninden' ayrı ve farklı bir lisans statüsü
öngörülmemektedir. Ancak yalnızca "...konsolide edilmiş bilgilerin çevrimiçi platformlarda
sunulması hizmeti"ni sunmak isteyen kuruluşların lisans/izin koşulları hafifletilmiştir: Bu gibi
kuruluşlar için pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması, tamamının nama yazılı olması ve asgari
sermaye yükümlülüğü şartlarının aranmayacağı söylenmiştir.

6) Yukarıda sayılan yeni tanımlanan ödeme hizmetlerine ek olarak, ödemeler alanında toplam
büyüklük ve etki alanı açısından TCMB tarafından belirlenecek seviyeye ulaşan diğer işlem
ve hizmetlerin de ödeme hizmeti olarak değerlendirilebileceği öngörülmüştür. 6493 sayılı
Kanun'un mevcut halinde 'ödeme hizmetleri' sınırlı sayıda sayılmıştır. Taslak ile eklenen bu bent
ile, ödemeler alanındaki herhangi bir faaliyet yeterli etki veya finansal büyüklüğe ulaşması halinde
açıkça 'ödeme hizmeti' olarak kanunda tanımlanmamış olsa da bu kapsamda
değerlendirilebilecek ve 6493 sayılı Kanun'a tabi tutulabilecektir. Başka bir deyişle değişiklikle
birlikte ödeme alanındaki faaliyetlerin niteliği kadar niceliği de önem kazanmaktadır.

Bu noktada, ödeme hizmeti olarak değerlendirilmek için gereken finansal limitler ve etki alanına
ilişkin sınırlar TCMB tarafından serbestçe belirlenecektir.

7) Ödeme hizmetlerinin sunumu karşılığında alınacak ücret ve komisyonların nitelik, azami

miktar ve oranlarını tespit etmek yetkisi TCMB'ye verilmiştir. Planlanan değişiklik öncesi
durumda ödeme kuruluşları sundukları ödeme hizmetleri karşılığında alacakları ücretleri
serbestçe belirleyebilmektedirler.

8) Ödeme hizmeti sağlayıcılarının 6493 sayılı Kanun kapsamındaki faaliyetleri nedeniyle taraf
oldukları hukuki ilişkilere dair usul ve esasların da belirli şartlar altında TCMB tarafından
düzenlenmesi öngörülmektedir. Değişikliğe göre, TCMB'nin ödeme hizmeti sağlayıcılarının
kanun kapsamına düşen hukuki ilişkileri çerçevesinde, ödemeler alanının gelişimini olumsuz
etkileyebilecek nitelikte uygulamaların bulunduğunu tespit etmesi durumunda bu ilişkileri
düzenleyecek düzenlemeler çıkarma yetkisi bulunacaktır.

İlgili hüküm içerisinde bahsedilen "Hukuki ilişki" ifadesinden tam olarak hangi tür ilişkilerin
kastedileceği anlaşılamamaktadır ancak geniş bir şekilde yorumlandığı durumda; hem ödeme
hizmeti son kullanıcıları ile hem de ödeme hizmet sağlayıcılarına hizmet sunan tedarikçilerle olan
ilişkileri kapsadığı anlaşılabilir. Dolayısıyla TCMB'ye her iki yöndeki ilişkilere de müdahale etme
yetkisi verilmektedir.

9) Yukarıda belirtilen (i) "ödeme emri başlatma hizmeti" ve (ii) "konsolide edilmiş bilgilerin
sunulması hizmeti" kapsamında bir ödeme hizmeti sağlayıcısındaki verilerin diğer bir
ödeme hizmeti sağlayıcısı ile paylaşılmasına ilişkin usul ve esasların TCMB tarafından
belirlenebileceği düzenlenmiştir. Değişiklikte yer alan yetkinin kullanılması durumunda,
özellikle bankalar özelinde (PSD2'de olduğu üzere) banka hesaplarındaki hareketlerin takip
edilmesini ve transfer emri verilebilmesini sağlayacak API ve anahtarlar ödeme hizmeti

Katkılarından dolayı Tuğrul Sevim / BTS & Partners’a teşekkür ederiz.

 sağlayıcılarına açılabilecektir. Ancak kanun değişikliğinin mevcut metni, bu şekilde bir zorunluluk
getirmemektedir. Böylesi bir yükümlüğün getirilmesi TCMB'nin inisiyatifinde olacaktır.

10) Elektronik parayı ihraç eden kuruluşun sadece kendi mağaza ağında, sadece belirli bir mal
veya hizmet grubunun satın alınmasında veya yapılan bir anlaşma sonucunda sadece
belirli bir hizmet ağında kullanılabilen ön ödemeli araçların kanundan muaf tutulmasına
ilişkin istisna sınırlandırılmıştır. Öyle ki, bu istisnadan yararlanılarak çıkarılan ön ödemeli
araçlarla yapılan işlemlerin toplam büyüklük ve etki alanı açısından TCMB tarafından belirlenecek
seviyeye ulaşmaları halinde TCMB bu araçları tekrardan 6493 sayılı Kanun kapsamına alabilecek
ve böylece bunları da düzenlemeye ve denetime tabii kılabilecektir. Bu değişiklikle, özellikle bu
istisnadan yararlanmakla birlikte yaygın olarak kullanılan ve yüksek işlem hacmi olan yemek
kartları, ulaşım kartları gibi ön ödemeli vasıtaların 6493 sayılı Kanun kapsamına alınması istendiği
düşünülebilir.

11) Elektronik para kuruluşlarının bankalara yatırdığı fonların bankalarca TCMB nezdinde
bloke edilmesi yükümlülüğünün kaldırılacağı düzenlenmiştir.

12) Kamu kurumu niteliğinde meslek kuruluşu olarak "Türkiye Ödeme ve Elektronik Para
Kuruluşları Birliği"nin ("Birlik") kurulması öngörülmektedir. Faaliyet izni alan ödeme ve e-
para kuruluşları faaliyet izni aldıkları tarihten en çok bir ay içerisinde Birlik'e üye olmakla yükümlü
kılınmıştır.

13) Düzenlemede geçiş hükümleri de belirtilmiştir. Bu hükümlere göre,

i. İkincil düzenlemeler TCMB tarafından çıkarılıncaya kadar BDDK'nın düzenlemeleri
uygulanmaya devam edilecektir. Yani başka bir deyişle Taslak'ın yürürlüğe konması
halinde dahi 6493 sayılı Kanun'a dayanarak çıkarılmış olan yönetmelikler bir süre daha
geçerliliğini koruyacaktır.
ii. Değişikliklere uygun yönetmeliklerin TCMB tarafından bir yıl içerisinde hazırlanacağı
öngörülmüştür.
iii. Halihazırda Taslak ile ödeme hizmeti olarak kabul edilmiş olan (i) "ödeme emri başlatma"
ve (ii) "konsolide edilmiş bilgilerin sunulması" hizmetlerinden en az birini sunan
kuruluşların, TCMB tarafından çıkarılacak ilgili yönetmeliklerin yayımı tarihinden
başlayarak en geç bir yıl içinde gerekli izinleri alması gerektiği düzenlenmiştir.
iv. Halihazırda faaliyetlerini yürütmekte olan ödeme kuruluşları Birlik'in faaliyete başlamasını
takip eden bir yıl içerisinde Birlik'e üye olmakla yükümlü olacaktır.

Katkılarından dolayı Tuğrul Sevim / BTS & Partners’a teşekkür ederiz.