Νόμος 4601 - 09 - 03 - 2019 - Ηλ. Τιμολόγια σε Δημόσιες Συμβάσεις PDF

E
Signature Not
Verified
Digitally signed by
VARVARA ZACHARAKI
Date: 2019.03.09 14:56:03
EET
Reason: Signed PDF
(embedded)
1321
Location: Athens, Ethniko
Typografio
ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α
ΤΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ∆ΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ
9 Μαρτίου 2019 ΤΕΥΧΟΣ ΠΡΩΤΟ Αρ. Φύλλου 44
NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 4601 Άρθρο 2

Υποκείμενα εταιρικών μετασχηματισμών
Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του
νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδη- 1. Σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού, σύμφω-
γίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου να με τις διατάξεις του παρόντος, μπορεί να υποβληθούν
και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για ή να μετάσχουν οι ακόλουθες εταιρικές μορφές:
α. Ανώνυμες Εταιρείες.
την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαί-
β. Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης.
σιο δημόσιων συμβάσεων και λοιπές διατάξεις.
γ. Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες.
Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ δ. Ομόρρυθμες Εταιρείες.
ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ε. Ετερόρρυθμες Εταιρείες.
στ. Ετερόρρυθμες Εταιρείες κατά μετοχές.
Εκδίδομε τον ακόλουθο νόμο που ψήφισε η Βουλή: ζ. Κοινοπραξίες που προβλέπονται στην παρ. 3 του
TMHMA ΠΡΩΤΟ άρθρου 293 του ν. 4072/2012 (Α’ 86).
ΕΤΑΙΡΙΚΟΙ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ η. Ευρωπαϊκές Εταιρείες (SE) που προβλέπονται στον
Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001 του Συμβουλίου της 8ης
ΜΕΡΟΣ Α’ Οκτωβρίου 2001 (ΕΕ L 294).
ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ - ΚΟΙΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ θ. Αστικοί Συνεταιρισμοί.
ι. Ευρωπαϊκές Συνεταιριστικές Εταιρείες (ΕΣΕτ) που
Άρθρο 1 προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003 της 22ής
Μορφές εταιρικών μετασχηματισμών Ιουλίου 2003 (ΕΕ L 207).
1. Οι εταιρείες της παραγράφου 1 του άρθρου 2, που 2. Οι εταιρείες της παραγράφου 1 μπορεί να μετάσχουν
έχουν την έδρα τους στην Ελλάδα, μπορεί να υποβλη- σε εταιρικό μετασχηματισμό με οποιαδήποτε από τις
θούν ή να μετάσχουν στις εξής μορφές μετασχηματι- ιδιότητες που προσιδιάζουν σε αυτόν, δηλαδή ως απορ-
ροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώ-
σμών:
μενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες
α. συγχώνευση,
(νέες) ή μετατρεπόμενες, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά
β. διάσπαση,
στις διατάξεις του παρόντος νόμου. Όπου στον παρό-
γ. μετατροπή.
ντα γίνεται αναφορά σε εταιρικές συμμετοχές, νοούνται,
2. Πέραν των μορφών μετασχηματισμών της παρα-
κατά περίπτωση, εταιρικές συμμετοχές, εταιρικά μερίδια
γράφου 1, άλλες μορφές εταιρικών μετασχηματισμών
ή μετοχές ή συνεταιριστικές μερίδες της εταιρείας που
επιτρέπονται, εφόσον προβλέπονται ρητά από διάταξη μετέχει στον μετασχηματισμό.
νόμου. 3. Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί της παραγράφου 1
3. Οι διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών του άρθρου 1 μπορεί να πραγματοποιηθούν με τη συμ-
εταιρειών, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3777/2009 μετοχή εταιρειών της παραγράφου 1 της ίδιας ή και δι-
(Α’ 127) διέπονται από τις διατάξεις του εν λόγω νόμου. αφορετικής μορφής, εκτός αν ορίζεται διαφορετικά στις
4. Οι διατάξεις του παρόντος δεν εφαρμόζονται κατά διατάξεις του παρόντος.
τη χρήση των εργαλείων, των εξουσιών και των μηχανι-
σμών εξυγίανσης που προβλέπονται στο άρθρο 2 του Άρθρο 3
ν. 4335/2015 (Α’ 87). Μετασχηματισμοί εταιρειών που έχουν λυθεί
5. Οι διατάξεις του παρόντος αποτελούν αναγκαστικό 1. Σε εταιρικό μετασχηματισμό, σύμφωνα με τις δια-
δίκαιο, εκτός αν σ’ αυτές ορίζεται ρητά το αντίθετο. τάξεις του παρόντος μπορεί να μετάσχουν και εταιρείες
1322 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ Τεύχος Α’ 44/09.03.2019
που έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας είναι το μονομελές πρωτοδικείο, εκτός αν ορίζεται διαφο-
ή με απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων τους, κα- ρετικά σε επιμέρους διατάξεις του. Αν στον μετασχημα-
θώς επίσης και εταιρείες που κηρύχθηκαν σε πτώχευση, τισμό μετέχουν περισσότερες εταιρείες, τοπικά αρμόδιο
εφόσον μετά την κήρυξη της πτώχευσης επικυρώθηκε είναι το δικαστήριο της έδρας οποιασδήποτε από αυτές.
τελεσίδικα το σχέδιο αναδιοργάνωσης ή εξοφλήθηκαν 2. Οι υποθέσεις της παραγράφου 1 μπορούν να υπα-
όλοι οι πτωχευτικοί πιστωτές, σύμφωνα με την παρ. 1 χθούν σε διαιτησία ή διαμεσολάβηση.
του άρθρου 164 του Πτωχευτικού Κώδικα (ν. 3588/2007,
ΜΕΡΟΣ Β’
Α’ 153). Η διάταξη του προηγούμενου εδαφίου δεν εφαρ-
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
μόζεται, εφόσον έχει αρχίσει η διανομή του προϊόντος
της εκκαθάρισης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, εφόσον η απορ- ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
ροφώσα ή μία από τις επωφελούμενες ή τις νέες εταιρί-
ες ή η μετατρεπόμενη εταιρεία υπό τη νέα εταιρική της Άρθρο 6
μορφή εμπίπτει στις περιπτώσεις α’, β’, γ’, η’, θ’ και ι’ της Μορφές συγχώνευσης - ορισμοί
παραγράφου 1 του άρθρου 2, ο μετασχηματισμός απο-
1. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρό-
φασίζεται υπό την προϋπόθεση ότι τα ίδια κεφάλαια της φηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας.
εταιρείας αυτής δεν είναι κατώτερα του ελάχιστου κεφα- 2. «Συγχώνευση με απορρόφηση» είναι η πράξη με την
λαίου που προβλέπεται για την οικεία εταιρική μορφή. οποία μία ή περισσότερες εταιρείες (απορροφώμενες)
3. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 1 και 2, η ολο- μεταβιβάζουν σε μία άλλη υφιστάμενη εταιρεία (απορ-
κλήρωση του μετασχηματισμού επάγεται αυτοδίκαια ροφώσα), ύστερα από λύση τους, χωρίς να τεθούν σε
την αναβίωση της απορροφώσας ή επωφελούμενης ή εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων και
μετατρεπόμενης εταιρείας. των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση στους μετόχους ή
Άρθρο 4 στους εταίρους των απορροφώμενων εταιρειών εταιρικών
Σχέση με φορολογικές διατάξεις συμμετοχών της απορροφώσας εταιρείας και ενδεχομέ-
νως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερ-
1. Oι διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 (Α’ 217), των νόμων
βαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των
2166/1993 (Α’ 137), 4172/2013 (Α’ 167) και άλλων νόμων,
εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται ή, σε περίπτωση
ιδίως φορολογικού ή αναπτυξιακού περιεχομένου, οι
έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
οποίες αναφέρονται σε μετασχηματισμούς που αποτε-
3. Η συγχώνευση με απορρόφηση διέπεται από τα
λούν αντικείμενο του παρόντος, διατηρούνται σε ισχύ ως άρθρα 7 έως 21.
προς τις φορολογικές τους ρυθμίσεις και τα παρεχόμενα 4. «Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας» είναι
πλεονεκτήματα ή κίνητρα. Κατά τα λοιπά, οι αναφερόμε- η πράξη με την οποία δύο ή περισσότερες εταιρείες
νοι στα νομοθετήματα αυτά μετασχηματισμοί διέπονται (συγχωνευόμενες) μεταβιβάζουν σε μία νέα εταιρεία,
από τις διατάξεις του παρόντος, ιδίως όσον αφορά το την οποία συνιστούν, ύστερα από λύση τους, χωρίς να
επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία πραγματο- τεθούν σε εκκαθάριση, το σύνολο των περιουσιακών
ποίησης και τα αποτελέσματά τους. στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, με τη διάθεση
2. Εφόσον στις διατάξεις των νόμων που αναφέρονται στους μετόχους ή στους εταίρους των συγχωνευόμενων
στην παράγραφο 1 προβλέπονται μορφές ή υποκείμενα εταιρειών εταιρικών συμμετοχών της νέας εταιρείας και
μετασχηματισμών που δεν αναφέρονται στα άρθρα 1 και ενδεχομένως με καταβολή χρηματικού ποσού, το οποίο
2 ή δεν καταλαμβάνονται από αυτά, οι μετασχηματισμοί δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστι-
αυτοί διέπονται, όσον αφορά ιδίως το επιτρεπτό, τις προ- κής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που διατίθενται
ϋποθέσεις, τη διαδικασία και τα αποτελέσματά τους, από ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογι-
τις διατάξεις της οικείας εταιρικής νομοθεσίας. Ειδικά στικής τους αξίας.
οι περιπτώσεις εισφοράς ή απόσχισης κλάδου ή κλά- 5. Η συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας διέπεται
δων από λειτουργούσα επιχείρηση ή εταιρεία, σε άλλη από το άρθρο 22.
εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν.δ. 1297/1972
και του ν. 2166/1993, καθώς και της μετατροπής υποκα- ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ταστήματος σε νεοσυσταθείσα εταιρεία που αποτελεί ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
θυγατρική της εισφέρουσας εταιρείας κατά την έννοια
της παρ. 2 του άρθρου 52 του ν. 4172/2013, συνιστούν Άρθρο 7
αποσχίσεις κλάδου κατά το άρθρο 57 και διέπονται από Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης
τις διατάξεις του παρόντος, ιδίως, όσον αφορά το επι- 1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εται-
τρεπτό, τις προϋποθέσεις, τις διαδικασίες και τα αποτε- ρειών που μετέχουν στη συγχώνευση συντάσσουν σχέ-
λέσματά τους. διο σύμβασης συγχώνευσης.
2. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει του-
Άρθρο 5 λάχιστον:
Επίλυση διαφορών α. τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, καθώς
1. Για την εκδίκαση των υποθέσεων που απορρέουν και τον αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη
από την εφαρμογή του παρόντος αποκλειστικά αρμόδιο συγχώνευση,
Τεύχος Α’ 44/09.03.2019 ΕΦΗΜΕΡΙ∆Α TΗΣ ΚΥΒΕΡΝΗΣΕΩΣ 1323
β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών Άρθρο 9

συμμετοχών και το ποσό μετρητών που προβλέπεται Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση
στις παραγάφους 2 ή 4 του άρθρου 6, για τη συγχώνευση
γ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης 1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμίας
των εταιρικών συμμετοχών στην απορροφώσα εταιρεία, από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, συ-
δ. την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμε- ντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν
τοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορρο- και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη, το
φώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών παρέχουν σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και ειδικότερα τη σχέση
δικαίωμα στα κέρδη της απορροφώσας εταιρείας, καθώς ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στην απορρο-
και ειδικές συνθήκες σχετικά με αυτό το δικαίωμα, φώμενη ή στις απορροφώμενες εταιρείες προς τις εται-
ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της απορ- ρικές συμμετοχές στην απορροφώσα εταιρεία. Εφόσον
ροφώμενης εταιρείας ή των απορροφώμενων εταιρειών συμμετέχουσα στη συγχώνευση εταιρεία ανήκει σε όμιλο
θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν διενεργη- σύμφωνα με το Παράρτημα Α’ του ν. 4308/2014 (Α’ 251),
θεί για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν
στ. τα δικαιώματα που παρέχονται από την απορρο- πληροφορίες και για τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η
φώσα εταιρεία στους μετόχους ή στους εταίρους που νομική και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραί-
έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους τητη για την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου
άλλων δικαιωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ σύμβασης συγχώνευσης. Η έκθεση αναφέρει επίσης, τις
αυτούς,
ειδικές δυσχέρειες που προέκυψαν κατά την αποτίμηση.
ζ. τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους
2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο
εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 10 και στα μέλη
Γ.Ε.ΜΗ, δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο και
των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή
υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας
στους εσωτερικούς ελεγκτές των εταιρειών που μετέ-
από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση.
χουν στη συγχώνευση.
3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθε-
Άρθρο 8 μίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση
Δημοσίευση του σχεδίου υποχρεούνται να ενημερώνουν τη συνέλευση ή τους
σύμβασης συγχώνευσης εταίρους, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση
1. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης καταχωρίζεται των μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν, σύμφω-
στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν να με την παράγραφο 2 του άρθρου 14, καθώς και τα
στη συγχώνευση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων
τόπο, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3419/2005 (Α’ 297), εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, ώστε τα τε-
ένα (1) μήνα τουλάχιστον πριν από την ημερομηνία λευταία να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες
συνεδρίασης της συνέλευσης για τη λήψη απόφασης συνελεύσεις των εταιρειών τους ή τους εταίρους, για
για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή πριν από την κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων
ημερομηνία απόφασης των εταίρων γι’ αυτό. και των υποχρεώσεών τους, που σημειώθηκε ανάμεσα
2. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώ- στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης
νευση απαλλάσσεται από την υποχρέωση της παραγρά- συγχώνευσης και στην ημερομηνία λήψης της απόφα-
φου 1, εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει ένα (1) σης του άρθρου 14.
μήνα πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέ- 4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει
λευσης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων
συγχώνευσης ή, κατά περίπτωση, για συνεχή περίοδο μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισ-
που αρχίζει ένα (1) μήνα πριν από την ημερομηνία της σότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση
απόφασης των εταίρων για το σχέδιο σύμβασης συγ- ή, στην περίπτωση του δεύτερου εδαφίου της παραγρά-
χώνευσης, διατηρεί αναρτημένο το σχέδιο σύμβασης φου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση
συγχώνευσης στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους οποίους οι
για το κοινό. οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παραλείπονται.
3. Το σχέδιο διατηρείται δημοσιευμένο στον διαδι- 5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλί-
κτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., καθώς και, κατά περίπτωση, ου ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1
στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας για χρονι- ούτε ενημέρωση των συνελεύσεων ή των εταίρων και
κό διάστημα ενός (1) έτους από την ημερομηνία λήψης των άλλων εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση,
απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης από τη σύμφωνα με την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι
συνέλευση ή τους εταίρους των εταιρειών που μετέχουν ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν
στη συγχώνευση. δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που με-
4. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανά- τέχουν στη συγχώνευση, συμφωνούν εγγράφως να μην
πτυξης μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η καταρτιστεί έκθεση ή να μην γίνει ενημέρωση. Το σχετικό
προσωρινή διακοπή πρόσβασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που
με τις παραγράφους 1 έως 3, εφόσον η διακοπή προκα- προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δι-
λείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους. κονομίας ή από δικηγόρο.
Άρθρο 10 5. Στην έκθεση της παραγράφου 1, οι εμπειρογνώμονες

Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης δηλώνουν σε κάθε περίπτωση αν, κατά τη γνώμη τους,
από εμπειρογνώμονες η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμ-
1. Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγ- μετοχών είναι δίκαιη και λογική. Στην ίδια έκθεση, εφαρ-
χώνευση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρο- μόζεται ανάλογα η παράγραφος 4 του άρθρου 9, περι-
γνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης λαμβάνονται δε τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη α. η μέθοδος ή οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετή-
συνέλευση ή στους εταίρους της, καταχωρίζεται στο θηκαν για τον καθορισμό της προτεινομένης σχέσης
Γ.Ε.ΜΗ. και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του τόπο. ανταλλαγής,
Οι εμπειρογνώμονες θεωρούνται ανεξάρτητοι έναντι β. γνώμη για το αν η μέθοδος ή οι μέθοδοι αυτές είναι
των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, εφόσον κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση,
συνέτρεχαν στο πρόσωπό τους, για τρία (3) τουλάχιστον γ. γνώμη για τις αξίες που προέκυψαν από την εφαρ-
συνεχόμενα έτη πριν από την ημερομηνία του σχεδίου μογή κάθε μεθόδου,
σύμβασης συγχώνευσης, οι απαιτήσεις ανεξαρτησίας δ. γνώμη για τη βαρύτητα που αποδόθηκε σε ορισμένη
του άρθρου 21 του ν. 4449/2017 (Α’ 7), καθώς και της ή ορισμένες μεθόδους για τον προσδιορισμό των παρα-
παρ. 4 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018 (Α’ 104). πάνω αξιών, καθώς και περιγραφή των δυσκολιών που
2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4, εμπειρο- προέκυψαν κατά την αποτίμηση.
γνώμονες, σύμφωνα με την παράγραφο 1, μπορεί, κατ’ 6. Κάθε εμπειρογνώμονας έχει το δικαίωμα να ζητεί
επιλογή των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση, από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση κάθε
να είναι είτε ορκωτοί ελεγκτές λογιστές και ελεγκτικές χρήσιμη πληροφορία και έγγραφο, καθώς και να προ-
εταιρείες που έχουν εγγραφεί στο δημόσιο μητρώο της βαίνει σε κάθε απαραίτητη εξέταση.
Επιτροπής Λογιστικής Τυποποίησης και Ελέγχων, σύμ- 7. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγ-
φωνα με τον ν. 4449/2017, οι οποίοι παρέχουν νόμιμα χώνευσης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εφόσον όλοι οι
υπηρεσίες στην Ελλάδα είτε πιστοποιημένοι εκτιμητές μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαί-
σύμφωνα με την υποπαράγραφο Γ.1 του άρθρου πρώ- ωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν
του του ν. 4152/2013 (Α’ 107), λογιστές - φοροτεχνικοί στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών, συμφωνούν εγγρά-
κάτοχοι επαγγελματικής ταυτότητας Α’ Τάξης είτε οικο- φως επ’ αυτού. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεω-
νομολόγοι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο του Οικονομικού ρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο
Επιμελητηρίου Ελλάδος του άρθρου 3 του ν. 1100/1980 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.
(Α’ 295).
Άρθρο 11
3. Ο διορισμός εμπειρογνώμονα γίνεται ως εξής:
α. Εφόσον πρόκειται για εμπειρογνώμονα επίσημα εγ- Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
γεγραμμένο σε δημόσιο μητρώο, αρκεί για το διορισμό από τους μετόχους ή τους εταίρους
του απόφαση καθεμίας από τις εταιρείες που μετέχουν 1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμ-
στη συγχώνευση. Με κοινή απόφαση των εταιρειών που βάνει γνώση στην έδρα της εταιρείας, κατά τη χρονική
μετέχουν στη συγχώνευση, είναι δυνατή στην περίπτω- περίοδο που ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 26,
ση αυτή η επιλογή ενός ή περισσότερων εμπειρογνω- στο άρθρο 31, στην παράγραφο 2 του άρθρου 41, στο
μόνων, κοινών για όλες τις εταιρείες. άρθρο 44 και στην παράγραφο 2 του άρθρου 49, κατά
β. Σε κάθε άλλη περίπτωση, οι ενδιαφερόμενες εταιρεί- περίπτωση, των εξής τουλάχιστον εγγράφων:
ες υποβάλλουν πρόταση για τον διορισμό ενός ή περισ- α. του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης,
σότερων εμπειρογνωμόνων προς την αρμόδια υπηρεσία β. των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων
Γ.Ε.ΜΗ.. Στην αίτηση αναφέρονται το όνομα ή η επωνυ- και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού
μία, η ιδιότητα, τα επαγγελματικά προσόντα, η εμπειρία συμβουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εται-
και η συμμόρφωση με τις απαιτήσεις ανεξαρτησίας των ρείες που μετέχουν στη συγχώνευση των τριών (3) τε-
προτεινόμενων εμπειρογνωμόνων. Η αρμόδια υπηρεσία λευταίων ετών,
Γ.Ε.ΜΗ. υποχρεούται να απαντήσει αν αποδέχεται τον δι- γ. της λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε
ορισμό, μέσα σε πέντε (5) εργάσιμες ημέρες από τη λήψη ημερομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώ-
της αίτησης. Σε περίπτωση παρέλευσης άπρακτης της τη ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία
προθεσμίας του προηγούμενου εδαφίου, ο διορισμός του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, αν οι τελευταίες
θεωρείται ότι έγινε. Σε περίπτωση αρνητικής απάντησης, ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αναφέρονται
η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. αιτιολογεί την απόρριψη της σε χρήση που έχει λήξει έξι (6) μήνες τουλάχιστον πριν
πρότασης και η διαδικασία επαναλαμβάνεται με την υπο- από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης συγχώνευ-
βολή νέας πρότασης των ενδιαφερόμενων εταιρειών. σης. Η λογιστική κατάσταση περιλαμβάνει τουλάχιστον
4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει κάποια από τις ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη
εταιρείες των περιπτώσεων α’, β’, γ’, στ’, η’, θ’ και ι’ της των λογιστικών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για
παραγράφου 1 του άρθρου 2, η εξέταση του σχεδίου τη σύνταξή τους,
σύμβασης συγχώνευσης και η σύνταξη γραπτής έκθε- δ. των προβλεπόμενων στο άρθρο 9 εκθέσεων των
σης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 διενεργείται από τα διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών καθεμίας
πρόσωπα της παρ. 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018. από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση,
ε. της έκθεσης που προβλέπεται στο άρθρο 10. ούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή
2. Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση, σύμφωνα με των εταίρων στην έδρα της.
την περίπτωση γ’ της παραγράφου 1, εφόσον: Οι πληροφορίες διατηρούνται στην ιστοσελίδα της
α. η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκ- εταιρείας για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία
θεση, σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υπο- λήψης απόφασης για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης
χρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των από τη συνέλευση ή τους εταίρους της. Προσωρινή δια-
εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς κοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα, η οποία προκα-
διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή σε Πολυμερή λείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους, δεν θίγει το κύρος
Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), και την καθιστά των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή.
διαθέσιμη στους μετόχους, σύμφωνα με όσα ορίζονται 6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανά-
στην παράγραφο 1, ή πτυξης, είναι δυνατόν η απαλλαγή που προβλέπεται
β. όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που πα- στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 5 να εξαρτάται από
ρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να
που μετέχουν στη συγχώνευση ή οι εταίροι αυτών έχουν προστατευτεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησι-
συμφωνήσει ότι δεν απαιτείται η σύνταξη λογιστικής κα- ότητα των εγγράφων.
τάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θεωρηθεί 7. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυ-
από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του ξης μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προ-
Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. σωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα
3. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην πε- με την παράγραφο 5, εφόσον η διακοπή προκαλείται από
ρίπτωση γ’ της παραγράφου 1 συντάσσεται, σύμφωνα τεχνικούς ή άλλους λόγους.
με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση
όπως οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές κατα- Άρθρο 12
στάσεις. Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων
Για την κατάρτιση της λογιστικής αυτής κατάστασης Σε κάθε περίπτωση μετασχηματισμού που διέπεται
ισχύουν τα εξής: από τον παρόντα, οι εργαζόμενοι προστατεύονται σύμ-
α. δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική απογραφή φωνα με τις κείμενες διατάξεις για τη μεταβολή στο πρό-
των αποθεμάτων, σωπο του εργοδότη.
β. οι επιμετρήσεις που εμφανίζονται στον τελευταίο
ετήσιο ισολογισμό πρέπει να προσαρμόζονται προς τις Άρθρο 13
λογιστικές εγγραφές της ενδιάμεσης περιόδου, χωρίς να Προστασία των πιστωτών των εταιρειών
απαιτούνται νέες επιμετρήσεις. Σε κάθε περίπτωση στην που μετέχουν στη συγχώνευση
λογιστική κατάσταση αναγνωρίζονται: 1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση
(αα) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης των διατυπώσεων του άρθρου 8, οι πιστωτές των εταιρει-
περιόδου, ών που μετέχουν στη συγχώνευση, των οποίων οι απαι-
(ββ) οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν τήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν, χωρίς
εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία. να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα
4. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντί- να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν υποχρέωση να τους
γραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύ-
προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή ουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση των εταιρει-
αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον μέτοχος ή εταίρος ών εξαιτίας της συγχώνευσης, καθιστά απαραίτητη την
έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει
εταιρεία, ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση των τέτοιες εγγυήσεις.
πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα 2. Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της
μπορεί να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο ή απορροφώσας εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές
εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της απορ-
5. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγ- ροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών.
χώνευση απαλλάσσεται από την υποχρέωση να κατα- 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή
στήσει τα αναφερόμενα στην παράγραφο 1 έγγραφα της παραγράφου 1 επιλύεται από το δικαστήριο της
διαθέσιμα στην έδρα της, εφόσον αυτή, για συνεχή παραγράφου 1 του άρθρου 5, το οποίο στην περί-
χρονική περίοδο που είναι η ίδια με εκείνη που ανα- πτωση αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων
φέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα
στην ιστοσελίδα της. από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση
Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται, εφόσον η ιστοσελί- ασκείται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η
δα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατό- οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσε-
τητα, καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται ων δημοσιότητας του άρθρου 8. Με την απόφασή του
στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να το δικαστήριο μπορεί να λάβει τα κατά την κρίση του
εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παρά- επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της
γραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρε- απαίτησης του αιτούντος.
Άρθρο 14 ρίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων

Έγκριση από τη συνέλευση των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών
ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρίες στις εταιρείες, οι οποίες μετέχουν στη συγχώνευση. Ο
που μετέχουν στη συγχώνευση έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου περι-
1. Για τη συγχώνευση απαιτείται απόφαση της συνέ- ορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος και
λευσης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες που
μετέχουν στη συγχώνευση, η οποία λαμβάνεται όπως μετέχουν στη συγχώνευση, του καταστατικού και των
ορίζεται στον νόμο και το καταστατικό της. Η απόφαση διατάξεων του ν. 3419/2005.
αφορά τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης 2. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει Ανώνυμη Εται-
συγχώνευσης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων ρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), ως απορροφώμενη ή
του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματο- ως απορροφώσα, η δημοσιότητα σύμφωνα με την πα-
ποίηση της συγχώνευσης. ράγραφο 1 του άρθρου 16 προϋποθέτει προηγούμενη
2. Εφόσον υπάρχουν πολλές κατηγορίες εταιρικών εγκριτική απόφαση του Περιφερειάρχη του οργανισμού
συμμετοχών, η απόφαση για τη συγχώνευση υποβάλ- τοπικής αυτοδιοίκησης δεύτερου βαθμού, στην περι-
λεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων, φέρεια του οποίου έχει την έδρα της η απορροφώσα
τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η συγχώνευση. εταιρεία.
3. Εφόσον στη συγχώνευση δεν μετέχει Ανώνυμη
Άρθρο 15 Εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), η δημοσιότη-
Σύμβαση συγχώνευσης - Τύπος τα στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
1. Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της συγχώ- άρθρου 16 ενεργείται από τις αρμόδιες υπηρεσίες
νευσης από τις γενικές συνελεύσεις ή από τους εταίρους Γ.Ε.ΜΗ. που προβλέπονται στην παρ. 2 του άρθρου
όλων των εταιρειών που μετέχουν σ’ αυτήν, σύμφωνα 2 του ν. 3419/2005, χωρίς την έκδοση προηγούμενης
με το άρθρο 14, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους εγκριτικής απόφασης. Η υποβολή σε δημοσιότητα
των οικείων εταιρειών σύμβαση συγχώνευσης, η οποία πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου
υποβάλλεται στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρη- νομιμότητας της παραγράφου 1, για τη διενέργεια του
μένου από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο οποίου μόνη αρμόδια είναι η Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ., στην
446 ΚΠολΔ ή από δικηγόρο. περιφέρεια της οποίας έχει την έδρα της η απορρο-
2. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει εταιρεία των περι- φώσα εταιρεία.
πτώσεων α’, β’, η’, θ’ και ι’ της παραγράφου 1 του άρθρου 4. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει, ως απορροφώ-
2, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται μενη ή απορροφώσα μία τουλάχιστον από τις εται-
από τον νόμο, η σύμβαση συγχώνευσης υποβάλλεται ρείες που αναφέρονται στην παρ. 3 του άρθρου 9 του
στον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου. ν. 4548/2018, η εγκριτική απόφαση εκδίδεται από τον
Άρθρο 16 Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης.
Διατυπώσεις δημοσιότητας - Άρθρο 18
Πράξεις και στοιχεία
Αποτελέσματα της συγχώνευσης
που υποβάλλονται σε δημοσιότητα
1. Η συγχώνευση συντελείται με μόνη την καταχώριση,
1. Η συγχώνευση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημο-
σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’ της περίπτωσης α’
σιότητας του ν. 3419/2005 για καθεμία από τις εταιρείες
της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της σύμβα-
που μετέχουν σε αυτή.
σης συγχώνευσης ως προς την απορροφώσα εταιρεία,
2. Σε περίπτωση συγχώνευσης, στην οποία μετέχει μία
ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της
τουλάχιστον ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία
απορροφώμενης εταιρείας.
(SE), στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλο-
νται για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, 2. Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμ-
η απόφαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, η φωνα με την παράγραφο 1, επέρχονται αυτοδίκαια και
οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14, μαζί με τη ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της απορροφώσας και της
σχετική σύμβαση συγχώνευσης, καθώς και την εγκριτική απορροφώμενης εταιρείας όσο και έναντι τρίτων, τα
απόφαση που προβλέπεται στις περιπτώσεις β’ ή γ’ στην εξής αποτελέσματα:
παράγραφο 2 του άρθρου 17. α) η απορροφώσα εταιρεία υποκαθίσταται ως καθο-
3. Σε κάθε άλλη περίπτωση, στη δημοσιότητα της λική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο
παραγράφου 1 υποβάλλεται για καθεμία εταιρεία που σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενι-
μετέχει στη συγχώνευση, η απόφαση της συνέλευσης κά των έννομων σχέσεων της απορροφώμενης ή των
των εταίρων ή η απόφαση των εταίρων τους για τη συγ- απορροφώμενων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένων των
χώνευση, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 14, διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της απορ-
μαζί με τη σχετική σύμβαση συγχώνευσης. ροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών,
β) οι μέτοχοι ή οι εταίροι της απορροφώμενης ή των
Άρθρο 17 απορροφώμενων εταιρειών γίνονται μέτοχοι ή εταίροι
Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας της απορροφώσας εταιρείας,
1. Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του γ) η απορροφώμενη ή οι απορροφώμενες εταιρείες
ν. 4548/2018, η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε πε- παύουν να υπάρχουν.
3. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χω- ροφώμενης εταιρείας να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυ-
ρίς άλλη διατύπωση από την απορροφώσα εταιρεία. μούν να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον
4. Οι προβλεπόμενες στον νόμο ιδιαίτερες διατυπώ- το καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της απορροφώσας
σεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοι- ή της απορροφώμενης εταιρείας προβλέπει και άλλους
χείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης. τρόπους ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη
5. Οι εταιρικές συμμετοχές της απορροφώσας εται- διεξαγωγή συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταί-
ρείας δεν ανταλλάσσονται με εταιρικές συμμετοχές της ρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση
απορροφώμενης εταιρείας που κατέχονται: του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να
α. είτε από την ίδια την απορροφώσα εταιρεία είτε από προβούν στην ανωτέρω δήλωση μέσα σε αποκλειστι-
πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λογαρια- κή προθεσμία έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της
σμό της, δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα. Κατά
β. είτε από την ίδια την απορροφώμενη εταιρεία, είτε τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των
από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λο- αξιώσεών τους αναστέλλεται.
γαριασμό της. 6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή
6. Η περίπτωση δ’της παρ. 4 του άρθρου 49 του του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από
ν. 4548/2018 εφαρμόζεται σε περίπτωση διάσπασης με τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί ανα-
την επιφύλαξη της παραγράφου 5. λογικά με το ποσοστό συμμετοχής καθενός στην απορ-
ροφώσα ή στην απορροφώμενη εταιρεία. Διαφορετική
Άρθρο 19 συμφωνία για αμοιβή μεταξύ του ειδικού εκπροσώπου
Ευθύνη και των μετόχων ή των εταίρων που εκπροσωπεί, δεν
1. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι διαχει- αποκλείεται.
ριστές της απορροφώσας και της απορροφώμενης
εταιρείας ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταί- Άρθρο 20
ρων της εταιρείας τους για κάθε ζημία που οι τελευταίοι Ακύρωση της συγχώνευσης
υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των 1. Η συγχώνευση που συντελέστηκε σύμφωνα με την
πρώτων, η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων παράγραφο 1 του άρθρου 18 κηρύσσεται άκυρη με δι-
τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση καστική απόφαση εφόσον:
της συγχώνευσης. α. παραλείφθηκε η έγκριση της συγχώνευσης έστω
2. Κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 10 ευθύνεται από μία από τις εταιρείες που μετέχουν σ’ αυτή, με από-
έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που φαση της συνέλευσης ή των εταίρων, ή η απόφαση με
μετέχουν στη συγχώνευση για κάθε ζημία που αυτοί την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση είναι ανυπόστατη,
υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψής του, β. έστω μία από τις αποφάσεις της περίπτωσης α’ είναι
που συνιστά παράβαση των καθηκόντων του. άκυρη ή ακυρώσιμη.
3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέ- 2. Εφόσον το ελάττωμα της παραγράφου 1 εξαλειφθεί
ρονται στις παραγράφους 1 και 2 για ζημία τρίτων κατά ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της
τις γενικές διατάξεις. αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευ-
4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται σης, η συγχώνευση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το
στο καθ’ ύλην αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τον δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων
Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (Κ.Πολ.Δ.), και μπορεί να ακυρότητας της συγχώνευσης, εφόσον η άρση είναι εφι-
ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται κτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον
από το δικαστήριο του άρθρου 5, που δικάζει κατά παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπο-
την εκούσια δικαιοδοσία, με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ρεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των
ειδικά αν πρόκειται για Ανώνυμη Εταιρεία, με αίτηση εταιρικών υποθέσεων.
μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της συγ- 3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγ-
χώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου χώνευσης ασκείται μέσα σε τρεις (3) μήνες από την κα-
18 κατείχαν το ένα πεντηκοστό (1/50) τουλάχιστον του ταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπρο- άρθρου 18 και υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας
σώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την δικαιοδοσίας. Μπορεί να υποβληθεί από κάθε μέτοχο ή
ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του εταίρο εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβε
δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περί- μέρος στη λήψη της απόφασης της εταιρείας αυτής για
πτωση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υπό- την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτάχθηκε στη λήψη
χρεων, είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί της. Στην περίπτωση α’ της παραγράφου 1, καθώς και
ειδικοί εκπρόσωποι. όταν πρόκειται για άκυρη απόφαση της περίπτωσης β’
5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υπο- της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί και
βάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του, στη μερίδα από πιστωτές εταιρείας που συγχωνεύθηκε, εφόσον
της απορροφώσας εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και, κατά περί- έχουν έννομο συμφέρον. Εφόσον πρόκειται για ακυρώ-
πτωση, στην ιστοσελίδα της απορροφώσας εταιρείας, σιμη απόφαση της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1,
μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς τους η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνο από μέτοχο ή από
μετόχους ή τους εταίρους της απορροφώσας ή της απορ- μετόχους ή από εταίρο ή από εταίρους που εκπροσω-
πούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του Άρθρο 21

κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου εταιρείας που Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής
συγχωνεύθηκε, εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της 1. Η συγχώνευση που συντελέστηκε σύμφωνα με την
απόφασης για την έγκριση της συγχώνευσης ή αντιτά- παράγραφο 1 του άρθρου 18 δεν μπορεί να κηρυχθεί
χθηκαν στη λήψη της. άκυρη για το λόγο ότι η σχέση ανταλλαγής των εταιρικών
4. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, το δικαστή- συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και λογική.
ριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα της συγχώ- 2. Σε αυτή την περίπτωση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή
νευσης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε εταίρος μπορεί να αξιώσει από την απορροφώσα εται-
σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέλευσης ή ρεία την καταβολή αποζημίωσης. Η αποζημίωση ορίζεται
των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, ο αιτών έχει χρη- από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5 του
ματική αξίωση κατά της απορροφώσας εταιρείας προς παρόντος. Η σχετική αξίωση παραγράφεται μέσα σε προ-
αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκε- θεσμία δώδεκα (12) μηνών από τη συντέλεση της συγχώ-
κριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί μέσα σε νευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18.
αποκλειστική προθεσμία ενός (1) έτους από το αμετά-
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
κλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την
κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης, επειδή δεν Άρθρο 22
διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιω- Εφαρμοζόμενες διατάξεις -
μάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. Εφόσον η Έγκριση της συγχώνευσης
απορροφώσα είναι Ανώνυμη Εταιρεία με μετοχές εισηγ-
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελαττωματι-
μένες σε ρυθμιζόμενη αγορά ή Πολυμερή Μηχανισμό κή ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που διέπουν τη
Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), δεν κηρύσσεται ακυρότητα συγχώνευση με απορρόφηση εφαρμόζονται ανάλογα στη
της συγχώνευσης στην περίπτωση β’ της παραγράφου συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας. Ως απορροφώ-
1, αλλά εφαρμόζεται αναλογικά το δεύτερο εδάφιο της μενες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφί-
παρούσας και η αξίωση που αναφέρεται σ’ αυτό μπο- στανται και απορροφώσα εταιρεία νοείται η νέα εταιρεία.
ρεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο που δεν έλαβε μέρος 2. Η περίπτωση α’ της παραγράφου 2 του άρθρου 7
στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκε σ’ αυτήν, μέσα εφαρμόζεται αναλόγως και για τη νέα εταιρεία.
σε προθεσμία ενός (1) έτους από την καταχώριση της 3. Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης μαζί με το κα-
συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο ταστατικό της νέας εταιρείας, εγκρίνονται από τη συνέ-
1 του άρθρου 18. λευση ή τους εταίρους καθεμίας από τις εταιρείες που
5. Ακύρωση, με δικαστική απόφαση, της διοικητικής παύουν να υφίστανται, συμπεριλαμβανομένων σε κάθε
πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η συγχώνευση σύμφωνα περίπτωση των κατηγοριών μετόχων ή των εταίρων που
με τις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 17, δεν επιφέρει αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρ-
ανατροπή των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης ούτε θρου 14, εφαρμοζόμενη αναλόγως.
αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις
αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
του παρόντος δεν θίγονται. ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
6. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της συγ- ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
χώνευσης και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότη- Άρθρο 23
τα δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ. Στην απόφαση αυτή δεν Εφαρμοζόμενες διατάξεις
εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικο-
νομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, 1. Τα άρθρα 24 έως 29 εφαρμόζονται, όταν στη συγ-
χώνευση μετέχει προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων
ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπαγγέλτως, όλα τα
δ’, ε’ και ζ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2.
αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία
2. Τα ανωτέρω άρθρα εφαρμόζονται και όταν στη συγ-
των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση.
χώνευση μετέχει ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της
7. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την
περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός
ακυρότητα της συγχώνευσης, μπορεί να ασκηθεί μέσα
αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν
σε προθεσμία τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση σύμ- αυτή την εταιρική μορφή.
φωνα με την παράγραφο 7. 3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρό-
8. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της συγ- ντος, στη μετέχουσα στη συγχώνευση προσωπική εται-
χώνευσης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών της απορ- ρεία ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία εφαρμόζονται
ροφώσας εταιρείας, που έγιναν μετά την καταχώριση της οι διατάξεις του έβδομου Μέρους του ν. 4072/2012 (Α’ 86).
συγχώνευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο
1 του άρθρου 18 και πριν από τη δημοσίευση της από- Άρθρο 24
φασης σύμφωνα με την παράγραφο 7. Για τις υποχρεώ- Συγχώνευση με τη συμμετοχή λυθείσας
σεις της απορροφώσας εταιρείας από συναλλαγές του προσωπικής εταιρείας
προηγούμενου εδαφίου ευθύνονται εις ολόκληρον οι H συμμετοχή σε συγχώνευση λυθείσας προσωπικής
απορροφώμενες εταιρείες. εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παρα-
γράφου 1 του άρθρου 3 του παρόντος, εκτός αν οι δικαίωμα εξόδου της παρούσας δεν μπορεί να περιορι-
εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα με την παρ. 1 στεί από την εταιρική σύμβαση.
του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην ακολουθή-
σει εκκαθάριση. Άρθρο 28
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης
Άρθρο 25 από εμπειρογνώμονες
Περιεχόμενο του σχεδίου 1. Η εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης από
σύμβασης συγχώνευσης εμπειρογνώμονες είναι υποχρεωτική για την προσωπική
1. Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας, εταιρεία που μετέχει στη συγχώνευση, μόνον ύστερα
το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει, εκτός από από αίτημα ενός (1) τουλάχιστον από τους εταίρους της.
τα στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 7, και τους Το σχετικό αίτημα υποβάλλεται πέντε (5) το αργότερο
εταίρους της που, ως εταίροι της απορροφώσας προσω- ημέρες πριν από την παρέλευση της προθεσμίας της
πικής εταιρείας ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της. παραγράφου 1 του άρθρου 26. Στην περίπτωση αυτή, η
Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης αναφέρει επίσης το απόφαση του άρθρου 27 λαμβάνεται μετά την κοινοποί-
ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της απορροφώμενης ηση της έκθεσης που συντάσσουν οι εμπειρογνώμονες
προσωπικής εταιρείας στην απορροφώσα εταιρεία. στους εταίρους.
2. Σε περίπτωση απορρόφησης εταιρείας, στην οποία 2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, τα έξοδα για
μετέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για την εξέταση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης βα-
τα χρέη της, από προσωπική εταιρεία, οι εταίροι αυτοί ρύνουν την εταιρεία.
μετέχουν στην απορροφώσα εταιρεία ως ετερόρρυθ- Άρθρο 29
μοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγούμενο εδάφιο Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων
επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση των εταίρων απορροφώμενης εταιρείας
αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο λήψης της
απόφασης του άρθρου 14 και περιλαμβάνεται στο σχέ- 1. Σε περίπτωση απορρόφησης προσωπικής εταιρείας
διο της συγχώνευσης. από εταιρεία της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύ-
νονται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των
Άρθρο 26 εταίρων της απορροφώμενης εταιρείας που ευθύνονται
Γραπτή έκθεση προσωπικά για τα χρέη της, παραγράφονται ύστερα από
και ενημέρωση για τη συγχώνευση πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμ-
1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στην φωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, εκτός αν η
παράγραφο 1 του άρθρου 11, μπορεί να ασκείται για συ- αξίωση κατά της απορροφώμενης εταιρείας υπόκειται
νεχή χρονική περίοδο που αρχίζει δέκα (10) τουλάχιστον σε βραχύτερη παραγραφή.
ημέρες πριν από τη λήψη της απόφασης του άρθρου 27 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι
και λήγει με τη λήψη της. δανειστή της απορροφώμενης εταιρείας, εφόσον αυτός
2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους συγκατατέθηκε εγγράφως στη συγχώνευση.
για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι
γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή
άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με
και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί
την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο
ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης,
των εταίρων της προσωπικής εταιρείας που μετέχει στη
σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παρα-
συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της.
γραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η
Άρθρο 27 αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη.
Απόφαση των εταίρων
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’
1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε συγχώνευση, ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση μπορεί
να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία Άρθρο 30
τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όλου αριθμού Εφαρμοζόμενες διατάξεις
των εταίρων. 1. Τα άρθρα 31 έως 38 εφαρμόζονται, όταν στη συγ-
2. Ο εταίρος απορροφώμενης ή απορροφώσας προ- χώνευση μετέχει Ανώνυμη Εταιρεία.
σωπικής εταιρείας που ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα
της, μπορεί να παράσχει τη συγκατάθεσή του με τον όρο στη μετέχουσα στη συγχώνευση Ανώνυμη Εταιρεία
ότι λαμβάνει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου στην απορ- εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018.
ροφώσα εταιρεία.
3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του δεύ- Άρθρο 31
τερου εδαφίου της παραγράφου 1 έχει δικαίωμα εξόδου Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
από την απορροφώμενη ή την απορροφώσα προσωπι- από τους μετόχους
κή εταιρεία. Το ίδιο δικαίωμα έχει και ο εταίρος, για τον Το δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο
οποίο δεν έγινε δεκτός ο όρος της παραγράφου 2. Το 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που
αρχίζει έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρί- τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της συγχώνευ-
αση της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει σης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18 και
για τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης β. οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το
αυτής. δικαίωμα, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συ-
ντέλεση της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο
Άρθρο 32
1 του άρθρου 18, να λαμβάνουν γνώση στην έδρα της
Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων
απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιρειών των
Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, εγγράφων που προβλέπονται στις περιπτώσεις α’, β’ και
η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη συγχώνευ- γ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 11.
ση τελεί υπό την έγκρισή της ή την έγκριση των κατ` 3. Η παράγραφος 2 δεν εφαρμόζεται, εφόσον ένας ή
ιδίαν κατηγοριών μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι
θίγονται από τη συγχώνευση. Η έγκριση παρέχεται με οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετο-
απόφαση της ιδιαίτερης συνέλευσης των μετόχων της χικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ζητήσουν, μέχρι
κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης
με τις διατάξεις για την απαρτία και την πλειοψηφία, αντί- γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερή-
στοιχα, των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 130 και της σιας διάταξης τη λήψη απόφασης για έγκριση της συγ-
παρ. 2 του άρθρου 132 του ν. 4548/2018. χώνευσης σύμφωνα με το άρθρο 14.
Άρθρο 33 4. Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του
Ομολογιούχοι δανειστές δικαιώματος της παραγράφου 3 εφαρμόζεται η παρ. 1
του άρθρου 141 του ν. 4548/2018.
Εφόσον υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, εφαρ-
μόζεται σ’ αυτούς το άρθρο 13, εκτός αν εγκρίνουν τη Άρθρο 36
συγχώνευση είτε ατομικά είτε, αν είναι οργανωμένοι σε Απορρόφηση εταιρείας
ομάδα, με απόφαση που λαμβάνεται από τη συνέλευση από Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το 90%
των ομολογιούχων της κάθε ομάδας. ή περισσότερο των μετοχών
ή μεριδίων της
Άρθρο 34
Λοιποί τίτλοι 1. Σε περίπτωση συγχώνευσης μίας ή περισσότερων
κεφαλαιουχικών εταιρειών με απορρόφησή τους από
Στους κατόχους άλλων τίτλων, εκτός μετοχών, από
άλλη Ανώνυμη Εταιρεία, στην οποία ανήκει το ενενήντα
τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται
τοις εκατό (90%) ή περισσότερο, αλλά όχι το σύνολο,
από την απορροφώσα εταιρεία δικαιώματα ισοδύναμα
τουλάχιστον με εκείνα που είχαν στην απορροφώμενη των εταιρικών μεριδίων, ή των μετοχών ή άλλων τίτλων
εταιρεία, εκτός αν κάθε κάτοχος άλλων τίτλων συγκατα- που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση
τίθεται στην τροποποίηση των δικαιωμάτων του. ή στη συνέλευση των εταίρων των απορροφώμενων
εταιρειών, είτε αυτοτελώς είτε διά μέσου προσώπων που
Άρθρο 35 ενεργούν στο δικό τους όνομα αλλά για λογαριασμό της,
Απορρόφηση εταιρείας δεν απαιτείται απόφαση της γενικής συνέλευσης της
από Ανώνυμη Εταιρεία που απορροφώσας εταιρείας, εφόσον:
κατέχει το 100% των μετοχών ή μεριδίων της α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης
1. Η πράξη με την οποία μία ή περισσότερες κεφα- σύμφωνα με το άρθρο 8 πραγματοποιείται για την απορ-
λαιουχικές εταιρείες μεταβιβάζουν, ύστερα από λύση ροφώσα εταιρεία, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από
τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, το σύνολο των την ημερομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης
περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους σε ή της συνέλευσης των εταίρων της απορροφώμενης ή
Ανώνυμη Εταιρεία που κατέχει το σύνολο των εταιρικών των απορροφώμενων εταιρειών για τη λήψη απόφασης
μεριδίων ή των μετοχών τους ή άλλων τίτλων που παρέ- για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, και
χουν δικαίωμα ψήφου στη συνέλευση ή στη συνέλευση β. οι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας έχουν το
των εταίρων, είτε αυτοτελώς είτε δια μέσου προσώπων δικαίωμα, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από την ημε-
που ενεργούν στο όνομά τους αλλά για λογαριασμό της, ρομηνία συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης ή της
εφαρμόζονται τα άρθρα 7 έως και 21, με εξαίρεση τις συνέλευσης των εταίρων της απορροφώμενης ή των
διατάξεις των περιπτώσεων β’, γ’ και δ’ της παραγράφου απορροφώμενων εταιρειών, να λάβουν γνώση των εγ-
2 του άρθρου 7, του άρθρου 9, του άρθρου 10, της πε- γράφων που προβλέπονται στο άρθρο 11 στην έδρα της
ρίπτωσης β’ της παραγράφου 2 του άρθρου 18 και του απορροφώσας εταιρείας.
άρθρου 19. 2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται εφόσον ένας ή
2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, δεν απαιτείται περισσότεροι μέτοχοι της απορροφώσας εταιρείας, οι
απόφαση της γενικής συνέλευσης ή της συνέλευσης των οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετο-
εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη συγχώνευση χικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ζητήσουν, μέχρι
εφόσον: τη συντέλεση της συγχώνευσης, τη σύγκληση έκτακτης
α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης γενικής συνέλευσης, ορίζοντας ως αντικείμενο ημερήσι-
σύμφωνα με το άρθρο 8 πραγματοποιείται, από καθεμία ας διάταξης τη λήψη απόφασης για τη συγχώνευση από
από τις εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση, έναν (1) τη γενική συνέλευση των μετόχων.
3. Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του είναι ανώνυμη ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές, η ονομα-
δικαιώματος της παραγράφου 2 εφαρμόζεται η παρ. 1 στική αξία της εταιρικής συμμετοχής δεν χρειάζεται να
του άρθρου 141 του ν. 4548/2018. συμπίπτει με την ονομαστική αξία της μετοχής.
2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους
Άρθρο 37 για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με
με απορρόφηση την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο
1. Για την πράξη με την οποία μία ή περισσότερες Ανώ- των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που
νυμες Εταιρείες (εξαγοραζόμενες) μεταβιβάζουν, ύστερα μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και διαχειρι-
από λύση τους, χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση, σε στές της.
άλλη Ανώνυμη Εταιρεία (εξαγοράζουσα), το σύνολο των
περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών τους, Άρθρο 41
έναντι απόδοσης στους μετόχους των εξαγοραζόμενων Έγκριση της συγχώνευσης από τη συνέλευση
εταιρειών του αντιτίμου των δικαιωμάτων τους (εξαγο- των εταίρων
ρά), εφαρμόζονται ανάλογα τα άρθρα 30 έως 36. 1. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνε-
2. Για την εφαρμογή της παραγράφου 1, απορροφώμε- ται σύμφωνα με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου
νες εταιρείες νοούνται οι εταιρείες που παύουν να υφί- 38 του ν. 3190/1955.
στανται (εξαγοραζόμενες) και ως απορροφώσα εταιρεία 2. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρ-
εννοείται η εξαγοράζουσα. θρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο
που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη
Άρθρο 38 συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για
Μη δίκαιο αντάλλαγμα εξαγοράς τη συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης
1. Η πράξη που αναφέρεται στην παράγραφο 1 του αυτής.
άρθρου 37 δεν κηρύσσεται άκυρη για το λόγο ότι το
αντίτιμο των δικαιωμάτων των μετόχων των εξαγοραζό- ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’
μενων εταιρειών έχει ορισθεί σε αδικαιολόγητα χαμηλό ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
ή υψηλό ποσό. ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ
2. Σε περίπτωση ορισμού του αντιτίμου της παραγρά- ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
φου 1 σε αδικαιολόγητα χαμηλό ποσό, κάθε μέτοχος
Άρθρο 42
της εξαγοραζόμενης εταιρείας μπορεί να αξιώσει την
Εφαρμοζόμενες διατάξεις
καταβολή σ’ αυτόν, από την εξαγοράζουσα εταιρεία,
αποζημίωσης σε μετρητά. Η αποζημίωση ορίζεται από 1. Τα άρθρα 43 έως 45 εφαρμόζονται όταν στη συγχώ-
το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5. Η σχετι- νευση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.
κή αξίωση παραγράφεται έξι δώδεκα (12) μήνες, ύστερα 2. Eφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα
από την καταχώριση στο μητρώο της εγκριτικής απόφα- στη μετέχουσα στη συγχώνευση ιδιωτική κεφαλαιουχική
σης της εξαγοράς. εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις των άρθρων 43 επ.
του ν. 4072/2012.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Άρθρο 43
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης -
ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Γραπτή έκθεση και ενημέρωση
1. Εφόσον στη συγχώνευση μετέχει ιδιωτική κεφα-
Άρθρο 39 λαιουχική εταιρεία, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης
Εφαρμοζόμενες διατάξεις περιλαμβάνει εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7 και αι-
1. Τα άρθρα 40 και 41 εφαρμόζονται όταν στη συγχώ- τιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, ώστε να είναι δίκαιη
νευση μετέχει Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης. και εύλογη. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των
2. Eφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα εισφορών των εταίρων των συγχωνευόμενων ιδιωτικών
στη μετέχουσα στη συγχώνευση Εταιρεία Περιορισμένης κεφαλαιουχικών εταιρειών είτε πρόκειται για κεφαλαια-
Ευθύνης εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3190/1955 κές είτε εξωκεφαλαιακές ή εγγυητικές εισφορές.
(Α’ 91). 2. Εφόσον η απορροφώσα είναι ιδιωτική κεφαλαιου-
χική εταιρεία, τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν από
Άρθρο 40 τη συγχώνευση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς,
Περιεχόμενο του σχεδίου σύμβασης το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια
συγχώνευσης - Γραπτή έκθεση και ενημέρωση της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων ιδιωτικών
1. Σε περίπτωση απορροφώσας Εταιρείας Περιορισμέ- κεφαλαιουχικών εταιρειών.
νης Ευθύνης, το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ανα- 3. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους
φέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 7, τη μερίδα για τη συγχώνευση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
συμμετοχής καθώς, και τα εταιρικά μερίδια που αποκτά άρθρου 9, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με
κάθε μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης εταιρείας την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο
στην απορροφώσα. Εφόσον η απορροφώμενη εταιρεία των εταίρων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας
που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και δι- Άρθρο 48

αχειριστές της. Περιεχόμενο του σχεδίου
σύμβασης συγχώνευσης
Άρθρο 44
Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση Το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης του άρθρου 7 ανα-
από τους εταίρους φέρει και την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής λαμβά-
νοντας υπόψη την υποχρεωτική και τις προαιρετικές συ-
Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο νεταιριστικές μερίδες, καθώς και το ύψος της ευθύνης
11 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που των μελών του απορροφώντος συνεταιρισμού για τις
αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέ- υποχρεώσεις του.
λευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη
συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής. Άρθρο 49
Έγκριση της συγχώνευσης
Άρθρο 45 από τη γενική συνέλευση
Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων
1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεται-
με εγγυητικές εισφορές
ρισμού για τη συγχώνευση, σύμφωνα με το άρθρο 14,
1. Εφόσον σε απορροφώμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική λαμβάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προ-
εταιρεία υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυητι- βλέπονται αντίστοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύ-
κές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια αυτά τερο εδάφιο της παρ. 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986.
δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της απορροφώ- 2. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο
σας εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για άρθρο 11, μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περί-
τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παρα- οδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από
γράφονται ύστερα από τρία (3) έτη από τη συντέλεση τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφασίσει για τη
της συγχώνευσης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του συγχώνευση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.
άρθρου 18, εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας υπό-
κειται σε βραχύτερη παραγραφή. Άρθρο 50
2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται ένα- Δικαίωμα εξόδου
ντι δανειστή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, 1. Ο συνεταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του
εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη συγχώ- άρθρου 14 έχει δικαίωμα εξόδου από τον συνεταιρισμό.
νευση. Το δικαίωμα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου δεν
3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται οι μπορεί να περιοριστεί από το καταστατικό και ιδίως δεν
γενικές διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή υπόκειται σε όρο του καταστατικού για ελάχιστη υπο-
και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί χρεωτική παραμονή στον συνεταιρισμό. Περιορισμός
ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης σύμ- της αξίωσης του συνεταίρου για απόδοση της αξίας της
φωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή μερίδας του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται.
αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση 2. Μέτοχος ή εταίρος της απορροφώμενης από συ-
καθίσταται ληξιπρόθεσμη. νεταιρισμό εταιρείας άλλης μορφής, ο οποίος δεν ευ-
θύνεται προσωπικά για τα χρέη της και διαφώνησε με
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’ την απόφαση του άρθρου 14, έχει δικαίωμα να ζητήσει
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ την εξαγορά των μετοχών του ή την έξοδό του από την
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE) απορροφώμενη εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που
διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, εφαρμοζόμενες
Άρθρο 46 αναλογικά. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης
Για τη συγχώνευση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εται- να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους
ρείας (SE) εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 30 έως κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων που εισάγουν απα-
38 του παρόντος σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κα- γορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα
νονισμού 2157/2001 και τις διατάξεις του ν. 3412/2005 μεταβίβασης.
(Α’ 276).
Άρθρο 51
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ Αποτελέσματα της συγχώνευσης
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Η συγχώνευση με συμμετοχή συνεταιρισμού συντε-
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ λείται με μόνη την καταχώριση που προβλέπεται στην
παράγραφο 1 του άρθρου 18. Οι λοιπές διατυπώσεις
Άρθρο 47
δημοσιότητας που προβλέπονται από τις διατάξεις του
ν. 1667/1986 δεν θίγονται.
1. Τα άρθρα 48 έως 52 εφαρμόζονται όταν στη συγ-
χώνευση μετέχει αστικός συνεταιρισμός. Άρθρο 52
2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων
στον συνεταιρισμό που συμετέχει στη συγχώνευση 1. Σε περίπτωση απορρόφησης συνεταιρισμού από
εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 1667/1986 (Α’ 196). εταιρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνο-
νται προσωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συ- 2. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με
νεταίρων για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), ύστερα από λύση
ύστερα από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της συγχώνευ- της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει σε άλ-
σης σύμφωνα με το άρθρο 51, εκτός αν η αξίωση κατά λες υφιστάμενες εταιρείες (επωφελούμενες) το σύνολο
του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή. των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεών της
2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι έναντι απόδοσης στους μετόχους ή στους εταίρους της,
δανειστή του απορροφώμενου συνεταιρισμού, εφόσον εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρειών
αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη συγχώνευση. και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερ-
3. Στην προθεσμία της παραγράφου 2 εφαρμόζονται βαίνει το δέκα τοις εκατό (10 %) της ονομαστικής αξίας
οι γενικές διατάξεις για την αναστολή και τη διακοπή των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετό-
της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη χους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε
μετά τη συντέλεση της συγχώνευσης, σύμφωνα με την περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής
παράγραφο 1 του άρθρου 18, η παραγραφή αρχίζει από τους αξίας.
το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται 3. Κοινή διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών είναι η
ληξιπρόθεσμη. πράξη με την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), η οποία
ύστερα από λύση της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση,
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’
μεταβιβάζει σε άλλες εταιρείες που συνιστώνται ταυτό-
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ
χρονα (επωφελούμενες), το σύνολο των περιουσιακών
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ
στοιχείων και των υποχρεώσεών της έναντι απόδοσης
ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)
στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμ-
Άρθρο 53 μετοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομέ-
νως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα
Για τη συγχώνευση με τη συμμετοχή ευρωπαϊκής συ- τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών
νεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ) εφαρμόζονται αναλογικά συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους
τα άρθρα 47 έως 52 του παρόντος σε συνδυασμό με τις εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση
διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 και του Μέ- έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
ρους Δ’ του ν. 4099/2012 (Α’ 250). 4. Κοινή διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση
ΜΕΡΟΣ Γ’ μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών είναι η πράξη με την
ΔΙΑΣΠΑΣΗ οποία μία εταιρεία (διασπώμενη), η οποία ύστερα από
λύση της, χωρίς να τεθεί σε εκκαθάριση, μεταβιβάζει εν
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’ μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες (επω-
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ φελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει σε μία ή πε-
ρισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επω-
Άρθρο 54 φελούμενες με σύσταση), το σύνολο των περιουσιακών
Διάσπαση στοιχείων και των υποχρεώσεών της έναντι απόδοσης
1. Η διάσπαση διακρίνεται σε κοινή διάσπαση, μερική στους μετόχους ή στους εταίρους της, εταιρικών συμμε-
διάσπαση και απόσχιση κλάδου. τοχών των επωφελούμενων εταιρειών και ενδεχομένως
2. Όπου οι διατάξεις του παρόντος παραπέμπουν χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαίνει το δέκα
στα άρθρα 6 έως και 22, εταιρείες που συγχωνεύονται τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των εταιρικών
ή εταιρείες που μετέχουν στη συγχώνευση νοούνται συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους
οι μετέχουσες στη διάσπαση εταιρείες, απορροφώσα εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση
εταιρεία νοείται καθεμία από τις επωφελούμενες από τη έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
διάσπαση εταιρείες, απορροφώμενη εταιρεία νοείται η
Άρθρο 56
διασπώμενη εταιρεία, συγχώνευση νοείται η διάσπαση
Μερική διάσπαση
και σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης νοείται το σχέδιο
σύμβασης διάσπασης ή, κατά περίπτωση, το σχέδιο δι- 1. Η μερική διάσπαση πραγματοποιείται είτε με απορ-
άσπασης. ρόφηση είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων
3. Κλάδος δραστηριότητας είναι το σύνολο των στοι- εταιρειών είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή
χείων τόσο του ενεργητικού όσο και του παθητικού, τα περισσότερων νέων εταιρειών.
οποία συνιστούν, από οργανωτική άποψη, αυτόνομη 2. Μερική διάσπαση με απορρόφηση είναι η πράξη με
εκμετάλλευση, δηλαδή, σύνολο ικανό να λειτουργήσει την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, με-
αυτοδύναμα. ταβιβάζει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες
(επωφελούμενες), τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμε-
Άρθρο 55 νους στο σχέδιο σύμβασης μερικής διάσπασης κλάδο ή
Κοινή διάσπαση κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση στους μετόχους
1. Η κοινή διάσπαση πραγματοποιείται είτε με απορ- ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας εταιρικών
ρόφηση, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, είτε με απορ- συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων
ρόφηση και με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο
εταιρειών. δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστι-
κής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται 2. Απόσχιση κλάδου με απορρόφηση είναι η πράξη, με
στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εται- την οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, με-
ρείας ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της ταβιβάζει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρείες
λογιστικής τους αξίας. (επωφελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζό-
3. Μερική διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή μενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης κλάδο ή κλά-
νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία δους δραστηριότητας, με τη διάθεση σ’ αυτήν εταιρικών
(διασπώμενη), χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει σε μία ή πε- συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων
ρισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επω- εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο
φελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστι-
στο σχέδιο διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότη- κής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται
τας, με τη διάθεση στους μετόχους ή στους εταίρους στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονο-
της διασπώμενης εταιρείας εταιρικών συμμετοχών της μαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και 3. Απόσχιση κλάδου με σύσταση νέας εταιρείας ή
ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαί- νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την οποία μία εταιρεία
νει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μεταβιβάζει, σε μία ή πε-
εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ρισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτόχρονα (επω-
ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε πε- φελούμενες) τον καθοριζόμενο ή τους καθοριζόμενους
ρίπτωση έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής στο σχέδιο διάσπασης κλάδο ή κλάδους δραστηριότη-
τους αξίας. τας, με τη διάθεση σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών της
4. Μερική διάσπαση με απορρόφηση και με σύσταση επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών και
νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο δεν υπερβαί-
οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, μετα- νει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστικής αξίας των
βιβάζει, εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται στη διασπώ-
εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει μενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονομαστικής
σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτό- αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
χρονα (επωφελούμενες με σύσταση) τον καθοριζόμενο 4. Απόσχιση κλάδου με απορρόφηση και με σύσταση
ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπα- νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών είναι η πράξη, με την
σης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση οποία μία εταιρεία (διασπώμενη) χωρίς να λυθεί, με-
στους μετόχους ή εταίρους της διασπώμενης εταιρείας, ταβιβάζει εν μέρει σε μία ή περισσότερες υφιστάμενες
εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων εταιρει- εταιρείες (επωφελούμενες με απορρόφηση) και εν μέρει
ών και ενδεχομένως ποσού σε μετρητά, το οποίο δεν σε μία ή περισσότερες εταιρείες που συνιστώνται ταυτό-
υπερβαίνει το 10% της ονομαστικής αξίας των εταιρικών χρονα (επωφελούμενες με σύσταση) τον καθοριζόμενο
συμμετοχών που αποδίδονται στους μετόχους ή στους ή τους καθοριζόμενους στο σχέδιο σύμβασης διάσπα-
εταίρους της διασπώμενης εταιρείας ή, σε περίπτωση σης κλάδο ή κλάδους δραστηριότητας, με τη διάθεση
έλλειψης ονομαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας. σε αυτήν εταιρικών συμμετοχών των επωφελούμενων
5. Σε περίπτωση μερικής διάσπασης, η διασπώμενη εταιρειών και ενδεχομένως χρηματικού ποσού, το οποίο
εταιρεία οφείλει να συμμορφώνεται με τις διατάξεις της δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό (10%) της ονομαστι-
νομοθεσίας που διέπουν τα στοιχεία της καθαρής θέσης κής αξίας των εταιρικών συμμετοχών που αποδίδονται
της. Εφόσον, ως αποτέλεσμα της μεταβίβασης ενός ή στη διασπώμενη εταιρεία ή, σε περίπτωση έλλειψης ονο-
περισσότερων κλάδων της διασπώμενης εταιρείας, η μαστικής αξίας, της λογιστικής τους αξίας.
καθαρή της θέση δεν απεικονίζεται πλέον σύμφωνα με
τις ανωτέρω διατάξεις ή, κατά περίπτωση, γίνεται κατώ- ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
τερη από το όριο του νόμου, η απόφαση της συνέλευσης ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ
ή των εταίρων της διασπώμενης εταιρείας σύμφωνα με
το άρθρο 66 περιλαμβάνει και τα απαιτούμενα μέτρα, Άρθρο 58
συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων τροποποιήσε- Εφαρμοζόμενες διατάξεις
ων του καταστατικού της, για την πραγματοποίηση της Οι διατάξεις του Κεφαλαίου Β’ εφαρμόζονται στις πρά-
μερικής διάσπασης. Στα μέτρα αυτά μπορεί να περιλαμ- ξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 55, της παραγράφου
βάνεται και η μείωση του κεφαλαίου της διασπώμενης 2 του άρθρου 56 και της παραγράφου 2 του άρθρου 57.
εταιρείας, η οποία γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις που
Άρθρο 59
διέπουν την οικεία εταιρική μορφή και με την επιφύλαξη
της εφαρμογής του άρθρου 65. Σχέδιο σύμβασης διάσπασης
1. Τα διοικητικά συμβούλια ή οι διαχειριστές των εται-
Άρθρο 57 ρειών που μετέχουν στη διάσπαση συντάσσουν σχέδιο
Απόσχιση κλάδου σύμβασης διάσπασης.
1. Η απόσχιση κλάδου πραγματοποιείται είτε με απορ- 2. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει τουλά-
ρόφηση, είτε με σύσταση μίας ή περισσότερων νέων χιστον:
εταιρειών, είτε με απορρόφηση και με σύσταση μίας ή α. τη νομική μορφή, την επωνυμία, την έδρα, και τον
περισσότερων νέων εταιρειών. αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση,
β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών Άρθρο 60

συμμετοχών και το ποσό σε μετρητά που προβλέπεται Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης
στα άρθρα 55 και 56 και στην περίπτωση της απόσχισης 1. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης καταχωρίζεται
κλάδου τις εταιρικές συμμετοχές στην επωφελούμενη στο Γ.Ε.ΜΗ. για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν
εταιρεία και το τυχόν ποσό σε μετρητά που προβλέπεται στη διάσπαση και δημοσιεύεται στον διαδικτυακό του
στο άρθρο 57, τόπο σύμφωνα με όσα ορίζονται στον ν. 3419/2005 και,
γ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τον τρόπο διάθεσης κατά περίπτωση, στην ιστοσελίδα των εταιρειών που
των εταιρικών συμμετοχών στις επωφελούμενες εται- μετέχουν στη διάσπαση, έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν
ρείες, από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης για
δ. την ημερομηνία από την οποία οι εταιρικές συμμε- τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης
τοχές που αποκτούν οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώ- ή πριν από την ημερομηνία απόφασης των εταίρων επ’
μενης εταιρείας ή, κατά περίπτωση, η ίδια η διασπώμενη αυτού.
εταιρεία παρέχουν δικαίωμα στα κέρδη καθεμίας από τις 2. Καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπα-
επωφελούμενες εταιρείες, καθώς και ειδικές συνθήκες ση απαλλάσσεται από την υποχρέωση της παραγράφου
σχετικά με αυτό το δικαίωμα, 1 εφόσον, για συνεχή περίοδο που αρχίζει έναν (1) μήνα
ε. την ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της δια- πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης
σπώμενης, και στην περίπτωση της μερικής διάσπασης για τη λήψη απόφασης για το σχέδιο σύμβασης διάσπα-
και της απόσχισης κλάδου, οι πράξεις που αφορούν τον σης ή, κατά περίπτωση, για συνεχή περίοδο που αρχίζει
κλάδο θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι έχουν δι- έναν (1) μήνα πριν από την ημερομηνία της απόφασης
των εταίρων για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, διατη-
ενεργηθεί για λογαριασμό καθεμιάς από τις επωφελού-
ρεί αναρτημένο το σχέδιο σύμβασης διάσπασης στην
μενες εταιρείες,
ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό.
στ. στις περιπτώσεις της κοινής και της μερικής διά-
3. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης διατηρείται δημοσι-
σπασης, τα δικαιώματα που παρέχονται από καθεμία από ευμένο στο διαδικτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., και, κατά περί-
τις επωφελούμενες εταιρείες στους μετόχους ή στους πτωση, στην ιστοσελίδα των επωφελούμενων εταιρειών,
εταίρους που έχουν ειδικά δικαιώματα, καθώς και στους για χρονικό διάστημα ενός (1) έτους από την ημερομηνία
δικαιούχους άλλων δικαιωμάτων, ή τα μέτρα που προ- λήψης απόφασης επ’ αυτού, από τη συνέλευση ή τους
τείνονται γι’ αυτούς, εταίρους των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση.
ζ. τα ιδιαίτερα πλεονεκτήματα που παρέχονται στους 4. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυ-
εμπειρογνώμονες σύμφωνα με το άρθρο 62 και στα μέλη ξης μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες προσωρινής
των διοικητικών συμβουλίων ή στους διαχειριστές ή διακοπής πρόσβασης στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις πα-
στους εσωτερικούς ελεγκτές των συμμετεχουσών στη ραγράφους 1 έως 3, εφόσον η διακοπή αυτή προκαλείται
διάσπαση εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, από τεχνικούς ή άλλους λόγους.
η. την ακριβή καταγραφή και κατανομή των περιουσι-
ακών στοιχείων και των υποχρεώσεων της διασπώμενης Άρθρο 61
εταιρείας που μεταβιβάζονται σε καθεμία από τις επω- Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση
για τη διάσπαση
φελούμενες εταιρείες,
θ. στην κοινή διάσπαση και στη μερική διάσπαση, 1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθεμί-
την κατανομή στους μετόχους ή στους εταίρους της δι- ας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, συ-
ασπώμενης εταιρείας των εταιρικών συμμετοχών των ντάσσουν λεπτομερή έκθεση, στην οποία επεξηγούν
επωφελούμενων εταιρειών, καθώς και το κριτήριο στο και δικαιολογούν, από νομική και οικονομική άποψη,
οποίο βασίζεται αυτή η κατανομή. το σχέδιο σύμβασης διάσπασης και ειδικότερα, στις
περιπτώσεις της κοινής και της μερικής διάσπασης, τη
3. Εφόσον αναφορικά με στοιχεία του ενεργητικού
σχέση ανταλλαγής των εταιρικών συμμετοχών στη δι-
ή και του παθητικού της διασπώμενης εταιρείας δεν
ασπώμενη εταιρεία προς τις εταιρικές συμμετοχές στις
προβλέπεται, με βάση το σχέδιο σύμβασης διάσπασης,
επωφελούμενες εταιρείες που αποδίδονται στους μετό-
η μεταβίβασή τους σε κάποια από τις επωφελούμενες
χους ή στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας και
εταιρείες και η ερμηνεία του σχεδίου της σύμβασης δι- στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου, τον αριθμό των
άσπασης δεν καθιστά δυνατό τον καθορισμό του τρό- εταιρικών συμμετοχών στην επωφελούμενη ή στις επω-
που κατανομής τους, τότε στο βαθμό που πρόκειται για φελούμενες εταιρείες που αποδίδονται στη διασπώμενη
στοιχεία: εταιρεία. Στην έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των
α. του ενεργητικού, τα στοιχεία αυτά ή η αξία τους διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες στην κοινή και
κατανέμονται μεταξύ των επωφελούμενων εταιρειών, στη μερική διάσπαση επεξηγείται και αιτιολογείται το
ανάλογα με την καθαρή θέση της εισφερόμενης περι- κριτήριο κατανομής, στους μετόχους ή στους εταίρους
ουσίας σε καθεμία από τις εταιρείες αυτές, σύμφωνα με της διασπώμενης εταιρείας, των εταιρικών συμμετοχών
το σχέδιο σύμβασης διάσπασης, των επωφελούμενων εταιρειών. Εφόσον η συμμετέχου-
β. του παθητικού καθεμία από τις επωφελούμενες σα στη διάσπαση εταιρεία ανήκει σε όμιλο σύμφωνα με
εταιρείες ευθύνεται εις ολόκληρον μέχρι του ύψους της το Παράρτημα Α’ του ν. 4308/2014, το διοικητικό συμ-
καθαρής θέσης της εισφερόμενης σε αυτήν περιουσίας. βούλιο ή οι διαχειριστές παρέχουν πληροφορίες ανα-
φορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική Άρθρο 63

και οικονομική θέση των οποίων είναι απαραίτητη για Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
την εξήγηση και τη δικαιολόγηση του σχεδίου σύμβα- από τους μετόχους ή τους εταίρους
σης διάσπασης. Η έκθεση αναφέρει επίσης τις ειδικές 1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμβάνει
δυσχέρειες που τυχόν προέκυψαν κατά την αποτίμηση. γνώση στην έδρα της εταιρείας, κατά τη χρονική περίοδο
2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο που ορίζεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 79, στο άρ-
Γ.Ε.ΜΗ, δημοσιεύεται στο διαδικτυακό τόπο του και υπο- θρο 84, στο άρθρο 91 και στην παράγραφο 2 του άρθρου
βάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους καθεμίας από 99, κατά περίπτωση, των εξής τουλάχιστον εγγράφων:
τις εταιρείες που μετέχει στη διάσπαση. α. του σχεδίου σύμβασης διάσπασης,
3. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές καθε- β. των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και
μίας από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού συμ-
υποχρεούνται να ενημερώνουν τη συνέλευση ή τους βουλίου ή των διαχειριστών καθεμίας από τις εταιρείες
εταίρους, συμπεριλαμβανομένων και των κατηγοριών που μετέχουν στη διάσπαση, των τριών (3) τελευταίων
μετόχων ή των εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με ετών,
την παράγραφο 2 του άρθρου 66, καθώς και τα διοι- γ. λογιστικής κατάστασης που έχει συνταχθεί σε ημε-
κητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές των άλλων εται- ρομηνία που δεν είναι προγενέστερη από την πρώτη
ρειών που μετέχουν στη διάσπαση, ώστε τα τελευταία ημέρα του τρίτου μήνα πριν από την ημερομηνία του
να είναι σε θέση να ενημερώσουν τις οικείες γενικές σχεδίου σύμβασης διάσπασης, αν οι τελευταίες ετήσι-
συνελεύσεις των εταιρειών τους, ή τους εταίρους για ες χρηματοοικονομικές καταστάσεις αναφέρονται σε
κάθε σημαντική μεταβολή των περιουσιακών στοιχείων χρήση που έχει λήξει έξι (6) τουλάχιστον μήνες πριν
και των υποχρεώσεών τους που σημειώθηκε ανάμεσα από την ημερομηνία του σχεδίου σύμβασης διάσπα-
στην ημερομηνία κατάρτισης του σχεδίου σύμβασης σης. Η λογιστική κατάσταση περιλαμβάνει τουλάχιστον
διάσπασης και στην ημερομηνία λήψης της απόφασης ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων και περίληψη
του άρθρου 66. των λογιστικών μεθόδων που χρησιμοποιήθηκαν για
4. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει τη σύνταξή τους,
πληροφορίες και στοιχεία, η δημοσιοποίηση των οποίων δ. των προβλεπόμενων στο άρθρο 61 εκθέσεων των
μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη σε μία ή περισ- διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών καθεμίας
σότερες από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ή από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση,
στην περίπτωση του τέταρτου εδαφίου της παραγράφου ε. της έκθεσης που προβλέπεται στο άρθρο 62.
1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην περίπτωση αυτή, 2. Δεν απαιτείται λογιστική κατάσταση σύμφωνα με
η έκθεση της οικείας εταιρείας εξηγεί τους λόγους για την περίπτωση γ’ της παραγράφου 1 εφόσον:
τους οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία α. η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκ-
παραλείπονται. θεση, σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υπο-
5. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου χρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των
ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1 ούτε εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί προς
ενημέρωση των συνελεύσεων ή των εταίρων και των άλ- διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή σε Πολυμερή
λων εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση σύμφωνα με Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) και την καθιστά
την παράγραφο 3, εφόσον όλοι οι μέτοχοι ή οι εταίροι και διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται
οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου στην παρούσα, ή
σε καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση β. όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που πα-
συμφωνούν εγγράφως να μην καταρτιστεί έκθεση ή να ρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες
γίνει ενημέρωση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θε- που μετέχουν στη διάσπαση ή οι εταίροι αυτών έχουν
ωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο συμφωνήσει εγγράφως ότι δεν απαιτείται η σύνταξη
446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. λογιστικής κατάστασης. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να
έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο
Άρθρο 62 άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δι-
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης κηγόρο.
από εμπειρογνώμονες 3. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται στην πε-
Για καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη δι- ρίπτωση γ’ της παραγράφου 1 συντάσσεται σύμφωνα
άσπαση, ένας ή περισσότεροι ανεξάρτητοι εμπειρο- με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση
γνώμονες εξετάζουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης όπως οι τελευταίες ετήσιες χρηματοοικονομικές κατα-
και συντάσσουν γραπτή έκθεση που απευθύνεται στη στάσεις.
συνέλευση ή προς τους εταίρους της. Για τις κατηγορίες Για την κατάρτιση της λογιστικής αυτής κατάστασης
επαγγελματιών που μπορούν να διοριστούν ως εμπειρο- ισχύουν και τα εξής:
γνώμονες, τα κριτήρια ανεξαρτησίας τους, τον διορισμό α. δεν είναι απαραίτητο να γίνει νέα φυσική απογραφή
τους ως εμπειρογνωμόνων και τα δικαιώματά τους, το των αποθεμάτων,
περιεχόμενο και τη δημοσιότητα της γραπτής έκθεσής β. οι επιμετρήσεις που εμφανίζονται στον τελευταίο
τους, καθώς και για την εξαίρεση από τις υποχρεώσεις ετήσιο ισολογισμό πρέπει να προσαρμόζονται προς τις
του παρόντος εφαρμόζεται το άρθρο 10. λογιστικές εγγραφές της ενδιάμεσης περιόδου, χωρίς να
απαιτούνται νέες επιμετρήσεις. Σε κάθε περίπτωση στη εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση, των οποίων οι
λογιστική κατάσταση αναγνωρίζονται: απαιτήσεις είχαν γεννηθεί πριν από τον χρόνο αυτόν,
(αα) οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης χωρίς να έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δι-
περιόδου, καίωμα να ζητήσουν, οι δε εταιρείες έχουν υποχρέωση
(ββ) οι σημαντικές αλλαγές πραγματικής αξίας που δεν να τους παράσχουν κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον απο-
εμφανίζονται στα λογιστικά βιβλία. δεικνύουν επαρκώς ότι, η οικονομική κατάσταση των
4. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες αντί- εταιρειών εξαιτίας της διάσπασης, καθιστά απαραίτητη
γραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγράφων που την παροχή τέτοιων εγγυήσεων και εφόσον δεν έχουν
προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και με απλή λάβει τέτοιες εγγυήσεις.
αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον ένας μέτοχος ή εταί- 2. Οι εγγυήσεις που χορηγούνται στους πιστωτές της
ρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση, από διασπώμενης εταιρείας μπορεί να είναι διαφορετικές
την εταιρεία, των ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση από αυτές που χορηγούνται στους πιστωτές της επωφε-
των πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσμα- λούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών.
τα μπορεί να παρασχεθούν στον συγκεκριμένο μέτοχο 3. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή
ή εταίρο μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. της παραγράφου 1 επιλύεται από το δικαστήριο της
5. Καθεμία από τις συμμετέχουσες στη διάσπαση εται- παραγράφου 1 του άρθρου 5 το οποίο στην περίπτωση
ρείες απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει αυτή δικάζει κατά τη διαδικασία των άρθρων 682 επ.
τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1 δια- του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστερα από αίτηση
θέσιμα στην έδρα της εφόσον αυτή, για συνεχή χρονική του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση ασκείται μέσα
περίοδο που είναι ίδια με εκείνη που αναφέρεται στην πα- σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η οποία αρχίζει από
ράγραφο 1, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της. την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας που
Η παράγραφος 4 δεν εφαρμόζεται εφόσον η ιστοσελί- προβλέπεται στο άρθρο 60. Με την απόφασή του το δι-
δα παρέχει στους μετόχους ή στους εταίρους τη δυνατό- καστήριο μπορεί να λάβει τα κατά την κρίση του επαρκή
τητα, καθόλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται και πρόσφορα μέτρα για την εξασφάλιση της απαίτησης
στο προηγούμενο εδάφιο, να μεταφορτώνουν και να του αιτούντος.
εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παρά- 4. Εφόσον δεν ικανοποιήθηκε απαίτηση πιστωτή της
γραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρε- διασπώμενης εταιρείας που αναλήφθηκε από επωφε-
ούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων ή λούμενη εταιρεία, ιδίως σε περίπτωση άκαρπης ανα-
εταίρων στην έδρα της. γκαστικής εκτέλεσης ή κήρυξης σε πτώχευση, για την
Οι πληροφορίες διατηρούνται στην ιστοσελίδα της απαίτηση αυτή ευθύνονται εις ολόκληρον και οι λοιπές
εταιρείας για περίοδο δύο (2) ετών από την ημερομηνία επωφελούμενες εταιρείες, μέχρι του ύψους της καθαρής
λήψης απόφασης για το σχέδιο σύμβασης διάσπασης θέσης της περιουσίας που εισφέρθηκε από τη διασπώ-
από τη συνέλευση ή από τους εταίρους της. Προσωρι- μενη εταιρεία σε καθεμία από τις εταιρείες αυτές, ή, στις
νή διακοπή της πρόσβασης στην ιστοσελίδα η οποία περιπτώσεις μερικής διάσπασης ή απόσχισης κλάδου και
προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους δεν θίγει η ίδια η διασπώμενη εταιρεία. Απαιτήσεις κατά των εις
το κύρος των πράξεων που έχουν αναρτηθεί σε αυτή. ολόκληρον ευθυνόμενων εταιρειών του προηγούμενου
6. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανά- εδαφίου παραγράφονται μετά την παρέλευση πενταετί-
πτυξης, είναι δυνατόν η απαλλαγή που προβλέπεται ας από την συντέλεση της διάσπασης ή της απόσχισης
στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 5 να εξαρτάται από κλάδου σύμφωνα με το άρθρο 70.
όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να
Άρθρο 66
προστατευτεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησι-
Έγκριση από τη συνέλευση
ότητα των εγγράφων.
ή τους εταίρους καθεμιάς από τις εταιρείες
7. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανά-
που μετέχουν στη διάσπαση
πτυξης, μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει
η προσωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, 1. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της συνέλευ-
σύμφωνα με την παράγραφο 5, εφόσον η διακοπή αυτή σης ή των εταίρων καθεμιάς από τις εταιρείες που μετέ-
προκαλείται από τεχνικούς ή άλλους λόγους. χουν στη διάσπαση, η οποία λαμβάνεται όπως ορίζεται
στον νόμο και στο καταστατικό της. Η απόφαση αφορά
Άρθρο 64 τουλάχιστον την έγκριση του σχεδίου σύμβασης διά-
Προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων σπασης και, κατά περίπτωση, των τροποποιήσεων του
Η προστασία των δικαιωμάτων των εργαζομένων κα- καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση
θεμίας από εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση ρυθ- της διάσπασης.
μίζεται σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις. 2. Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες εταιρι-
κών συμμετοχών, η απόφαση για τη διάσπαση υποβάλ-
Άρθρο 65 λεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων,
Προστασία των πιστωτών των εταιρειών τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η διάσπαση.
που μετέχουν στη διάσπαση 3. Εφόσον οι εταιρικές συμμετοχές των επωφελού-
1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρω- μενων εταιρειών δεν κατανέμονται στους μετόχους ή
ση των διατυπώσεων του άρθρου 8, οι πιστωτές των στους εταίρους της διασπώμενης εταιρείας κατ’ αναλο-
γία προς τα δικαιώματά τους σε αυτήν ή στο κεφάλαιο 2. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει ανώνυμη εταιρεία ή
της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι ή εταίροι της διασπώ- ευρωπαϊκή εταιρεία (SE) ως διασπώμενη ή ως επωφε-
μενης εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από αυτήν λούμενη, η δημοσιότητα σύμφωνα με την παράγραφο
να εξαγοράσει τις συμμετοχές τους στην ίδια, έναντι 1 του άρθρου 68 προϋποθέτει προηγούμενη εγκριτική
ανταλλάγματος που αντιστοιχεί στην αξία των συμμε- απόφαση του Περιφερειάρχη του οργανισμού τοπικής
τοχών τους. Σε περίπτωση διαφωνίας, αποφασίζει το αυτοδιοίκησης δεύτερου βαθμού, στην περιφέρεια του
δικαστήριο. οποίου έχει την έδρα της η επωφελούμενη ή οι επωφε-
λούμενες εταιρείες. Στην περίπτωση επωφελούμενων
Άρθρο 67 εταιρειών των οποίων η έδρα βρίσκεται στην περιφέ-
Σύμβαση διάσπασης - Τύπος ρεια διαφορετικών οργανισμών τοπικής αυτοδιοίκη-
1. Μετά τη λήψη αποφάσεων για έγκριση της διάσπα- σης δεύτερου βαθμού, αρμόδιος για την έκδοση της
σης από τις γενικές συνελεύσεις ή από τους εταίρους των εγκριτικής απόφασης του προηγούμενου εδαφίου εί-
εταιρειών που μετέχουν σε αυτήν, σύμφωνα με το άρθρο ναι ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης. Η εγκριτική
65, καταρτίζεται από τους εκπροσώπους των οικείων απόφαση των δύο προηγούμενων εδαφίων εκδίδεται
εταιρειών σύμβαση διάσπασης, η οποία υποβάλλεται μετά την ολοκλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της
στον τύπο του ιδιωτικού εγγράφου, θεωρημένου από τα παραγράφου 1.
πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο 446 του Κώδικα 3. Εφόσον στη διάσπαση δεν μετέχει ανώνυμη εταιρεία
Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο. ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE), η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.
2. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει οποιαδήποτε από τις σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 68 ενεργείται
εταιρικές μορφές των περιπτώσεων α’, β’, η’, θ’ και ι’ της από τις αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. που προβλέπονται
παραγράφου 1 του άρθρου 2, καθώς και σε κάθε άλλη στην παρ. 2 του άρθρου 2, του ν. 3419/2005, χωρίς την
περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η σύμβαση έκδοση προηγούμενης εγκριτικής απόφασης. Η υπο-
διάσπασης υποβάλλεται στον τύπο του συμβολαιογρα- βολή σε δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολο-
φικού εγγράφου. κλήρωση του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 1,
για τη διενέργεια του οποίου αρμόδια είναι η Υπηρεσία
Άρθρο 68 Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει την έδρα της
Διατυπώσεις δημοσιότητας - η επωφελούμενη ή οι επωφελούμενες εταιρείες. Στην
Πράξεις και στοιχεία περίπτωση επωφελούμενων εταιρειών που δεν υπά-
που υποβάλλονται σε δημοσιότητα γονται στην αρμοδιότητα της ίδιας Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ,.
1. Η διάσπαση υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσι- αρμόδιος για τον έλεγχο νομιμότητας σύμφωνα με την
ότητας του ν. 3419/2005, για καθεμία από τις εταιρείες παράγραφο 1 του παρόντος και την υποβολή σε δημο-
που μετέχουν σε αυτή. σιότητα σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 68
2. Σε περίπτωση διάσπασης, στην οποία μετέχει μία είναι ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης, χωρίς να
τουλάχιστον ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία απαιτείται η έκδοση εγκριτικής απόφασης.
(SE), στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλονται 4. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει, ως διασπώμενη ή
για καθεμία εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, η από- ως επωφελούμενη, έστω μία από τις εταιρείες που ανα-
φαση της γενικής συνέλευσης ή των εταίρων, η οποία φέρονται στην παρ. 3 του άρθρου 9 του ν. 4548/2018 η
λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 66, μαζί με τη σχετική εγκριτική απόφαση της παραγράφου 3 εκδίδεται από
σύμβαση διάσπασης, καθώς και την εγκριτική απόφαση τον Υπουργό Οικονομίας και Ανάπτυξης.
που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 69.
3. Σε κάθε άλλη περίπτωση, στη δημοσιότητα της Άρθρο 70
παραγράφου 1 υποβάλλεται για καθεμία εταιρεία που Αποτελέσματα της διάσπασης
μετέχει στη διάσπαση, η απόφαση της συνέλευσης των 1. Η διάσπαση συντελείται με μόνη την καταχώριση
εταίρων τους ή η απόφαση των εταίρων για τη διάσπαση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’ της περίπτωσης α’
η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 66, μαζί με της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της σύμβα-
τη σχετική σύμβαση διάσπασης. σης διάσπασης, ως προς τις επωφελούμενες εταιρείες,
ακόμα και πριν από τη διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ. της
Άρθρο 69 διασπώμενης εταιρείας, εφόσον πρόκειται για κοινή
Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας διάσπαση.
1. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 5 του άρθρου 2. Από την ημερομηνία καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμ-
9 του ν. 4548/2018, η δημοσιότητα προϋποθέτει σε φωνα με την παράγραφο 1, επέρχονται αυτοδίκαια και
κάθε περίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας ταυτόχρονα τόσο μεταξύ της διασπώμενης και των επω-
όλων των πράξεων και των διατυπώσεων που επιβάλλει φελούμενων εταιρειών όσο και έναντι τρίτων, τα εξής
ο παρών στις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση. Ο αποτελέσματα:
έλεγχος νομιμότητας του προηγούμενου εδαφίου πε- α. οι επωφελούμενες εταιρείες υποκαθίστανται καθο-
ριορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος λικές διάδοχοι στη μεταβιβαζόμενη σε αυτές περιουσία.
νόμου, της εταιρικής νομοθεσίας που διέπει τις εταιρείες Στην κοινή διάσπαση, η καθολική διαδοχή καταλαμβάνει
που μετέχουν στη διάσπαση, του καταστατικού τους και το σύνολο της περιουσίας, δηλαδή το σύνολο των δικαι-
των διατάξεων του ν. 3419/2005. ωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέ-
σεων της διασπώμενης εταιρείας, περιλαμβανομένων στησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψής του που
των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της τε- συνιστά παράβαση των καθηκόντων του.
λευταίας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία. Η 3. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέ-
μεταβίβαση αυτής της περιουσίας στις επωφελούμενες ρονται στις παραγράφους 1 και 2 για ζημία τρίτων κατά
εταιρείες γίνεται σύμφωνα με την κατανομή που προ- τις γενικές διατάξεις.
βλέπεται στη σύμβαση διάσπασης ή προκύπτει από την 4. Οι αξιώσεις των παραγράφων 1 και 2 εισάγονται
παράγραφο 3 του άρθρου 59. Στη μερική διάσπαση και στο καθ’ ύλην αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τον
στην απόσχιση κλάδου η καθολική διαδοχή καταλαμ- Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας (Κ.Πολ.Δ) και μπορεί να
βάνει τον κλάδο δραστηριότητας που καθορίζεται στη ασκούνται από ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται
σύμβαση διάσπασης, από το δικαστήριο του άρθρου 5, που δικάζει κατά την
β. στις περιπτώσεις της κοινής διάσπασης και της με- εκούσια δικαιοδοσία, με αίτηση κάθε διαδίκου ή, ειδικά
ρικής διάσπασης, οι μέτοχοι ή οι εταίροι της διασπώμε- αν πρόκειται για ανώνυμη εταιρεία, με αίτηση μετόχου
νης εταιρείας γίνονται μέτοχοι ή εταίροι μίας ή περισ- ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της κοινής ή της με-
σότερων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την ρικής διάσπασης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
κατανομή που προβλέπεται στη σύμβαση διάσπασης. άρθρου 70 κατείχαν το ένα πεντηκοστό (1/50) τουλάχι-
Στην περίπτωση της απόσχισης κλάδου, η διασπώμενη στον του μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού
εταιρεία γίνεται μέτοχος ή εταίρος της επωφελούμενης εκπροσώπου, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει
εταιρείας, λαμβάνοντας τις εταιρικές συμμετοχές που την ύπαρξη της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του
προβλέπονται στη σύμβαση διάσπασης, δικαστηρίου δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτω-
γ. στην περίπτωση της κοινής διάσπασης, η διασπώ- ση άσκησης αξιώσεων κατά περισσότερων υπόχρεων,
μενη εταιρεία παύει να υπάρχει. είναι δυνατό να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί
3. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χω- εκπρόσωποι.
ρίς άλλη διατύπωση από τις επωφελούμενες εταιρείες, 5. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υποβάλ-
σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο λεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του στη μερίδα στο
σύμβασης διάσπασης ή προκύπτει από την παράγραφο Γ.Ε.ΜΗ. της εταιρείας ή των εταιρειών, με τη συμμετοχή
3 του άρθρου 59. στην οποία ή στις οποίες σχετίζεται η προβαλλόμενη
4. Οι προβλεπόμενες στον νόμο ιδιαίτερες διατυπώ- ζημία των δικαιούχων, και, κατά περίπτωση, στην ιστοσε-
σεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοι- λίδα της ίδιας εταιρείας αυτής ή των ίδιων εταιρειών αυ-
χείων ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης. τών, μαζί με πρόσκληση του ειδικού εκπροσώπου προς
5. Στην κοινή και τη μερική διάσπαση, οι εταιρικές συμ- τους μετόχους ή τους εταίρους της εταιρείας αυτής ή των
μετοχές επωφελούμενης εταιρείας δεν ανταλλάσσονται εταιρειών αυτών να δηλώσουν στον ίδιο αν επιθυμούν
με εταιρικές συμμετοχές της διασπώμενης εταιρείας που να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το
κατέχονται: καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της εταιρείας αυτής
α. είτε από την ίδια την επωφελούμενη εταιρεία είτε ή των εταιρειών αυτών προβλέπει και άλλους τρόπους
από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του αλλά για λο- ενημέρωσης των μετόχων ή των εταίρων για τη διεξα-
γαριασμό της, γωγή συνέλευσης ή τη λήψη αποφάσεων των εταίρων,
β. είτε από την ίδια την διασπώμενη εταιρεία, είτε από αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα και στην πρόσκληση
πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογα- του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή οι εταίροι πρέπει να
ριασμό της. προβούν στην ανωτέρω δήλωση μέσα σε αποκλειστι-
Στην απόσχιση κλάδου, δεν μπορεί να συμπεριλαμ- κή προθεσμία έξι (6) μηνών από την ολοκλήρωση της
βάνονται στον μεταβιβαζόμενο κλάδο εταιρικές συμμε- δημοσιότητας που προβλέπεται στην παρούσα. Κατά
τοχές της διασπώμενης εταιρείας στην επωφελούμενη τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η παραγραφή των
εταιρεία. αξιώσεών τους αναστέλλεται.
6. Η απόφαση της παραγράφου 4 καθορίζει την αμοιβή
Άρθρο 71 του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από
Ευθύνη τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί αναλο-
1. Στην περίπτωση της κοινής και της μερικής διά- γικά με το ποσοστό συμμετοχής καθενός στην εταιρεία,
σπασης, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή οι δι- με τη συμμετοχή στην οποία σχετίζεται η προβαλλόμενη
αχειριστές της διασπώμενης και των επωφελούμενων ζημία τους. Διαφορετική συμφωνία για αμοιβή μεταξύ
εταιρειών ευθύνονται έναντι των μετόχων ή των εταί- του ειδικού εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων
ρων της εταιρείας τους για κάθε ζημία που οι τελευταίοι που εκπροσωπεί δεν αποκλείεται.
υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των
πρώτων , η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων Άρθρο 72
τους, κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση Ακύρωση της διάσπασης
της διάσπασης. 1. Η διάσπαση που συντελέστηκε, σύμφωνα με την
2. Στην περίπτωση της κοινής και της μερικής διάσπα- παράγραφο 1 του άρθρου 70 κηρύσσεται άκυρη με δι-
σης, κάθε εμπειρογνώμονας του άρθρου 62 ευθύνεται καστική απόφαση εφόσον:
έναντι των μετόχων ή των εταίρων των εταιρειών που α. παραλείφθηκε η έγκριση της διάσπασης από έστω
μετέχουν στη διάσπαση για κάθε ζημία που αυτοί υπέ- μία από τις εταιρείες που μετέχουν σ’ αυτή, με απόφαση
της συνέλευσης ή των εταίρων, συμπεριλαμβανομένης 5. Εφόσον η επωφελούμενη εταιρεία είναι ανώνυμη
και της περίπτωσης των μετόχων ή των εταίρων που απο- εταιρεία με μετοχές εισηγμένες σε ρυθμιζόμενη αγορά
φασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου ή Πολυμερή Μηχανισμό Διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ), δεν
66, ή η απόφαση με την οποία εγκρίθηκε η διάσπαση κηρύσσεται ακυρότητα της διάσπασης στην περίπτωση
είναι ανυπόστατη, β’ της παραγράφου 1, αλλά εφαρμόζεται ανάλογα το
β. έστω μία από τις αποφάσεις της περίπτωση α’ είναι δεύτερο εδάφιο της παραγράφου 5 όταν πρόκειται για
άκυρη ή ακυρώσιμη. κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση και η αξίωση που
2. Εφόσον το ελάττωμα της παραγράφου 1 εξαλειφθεί αναφέρεται σε αυτό μπορεί να ασκηθεί από κάθε μέτοχο
ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της ή εταίρο που δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης ή
αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπα- αντιτάχθηκε σε αυτήν, μέσα σε προθεσμία ενός (1) έτους
σης, η διάσπαση δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το που αρχίζει από την καταχώριση της διάσπασης στο
δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70.
ακυρότητας της διάσπασης, εφόσον η άρση είναι εφι- 6. Στις περιπτώσεις του πρώτου εδαφίου της παρα-
κτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον γράφου 5 και του πρώτου εδαφίου της παραγράφου
παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπο- 6, καθώς και όταν πρόκειται για απόσχιση κλάδου, δεν
ρεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των θίγονται αξιώσεις κατά το κοινό δίκαιο μεταξύ της δι-
εταιρικών υποθέσεων. ασπώμενης εταιρείας και της επωφελούμενης ή των
3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της διά- επωφελούμενων εταιρειών.
σπασης ασκείται μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών 7. Ακύρωση, με δικαστική απόφαση, της διοικητικής
από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την πα- πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η διάσπαση σύμφωνα
ράγραφο 1 του άρθρου 70 και υπάγεται στη διαδικα- με τις παραγράφους 2 και 4 του άρθρου 69, δεν επιφέ-
σία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Μπορεί να υποβληθεί ρει ανατροπή των αποτελεσμάτων της διάσπασης ούτε
από κάθε μέτοχο ή εταίρο εταιρείας που διασπάστη- αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις
κε, εφόσον δεν έλαβε μέρος στη λήψη της απόφασης αποζημίωσης κατά τις γενικές διατάξεις ή τις διατάξεις
της εταιρείας αυτής για την έγκριση της διάσπασης ή του παρόντος δεν θίγονται.
αντιτάχθηκε στη λήψη της. Στην περίπτωση α’ της πα- 8. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της διά-
ραγράφου 1, καθώς και όταν πρόκειται για άκυρη από- σπασης και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα
φαση της περίπτωσης β’ της παραγράφου 1, η αίτηση δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Στην απόφαση αυτή δεν
μπορεί να υποβληθεί και από πιστωτές εταιρείας που εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικο-
διασπάστηκε, εφόσον έχουν έννομο συμφέρον. Εφόσον νομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει,
πρόκειται για ακυρώσιμη απόφαση της περίπτωσης ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπάγγελτα, όλα τα
β’ της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί αναγκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία
μόνο από μέτοχο ή μετόχους ή από εταίρο ή εταίρους των συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση.
που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) του- 9. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την
λάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου ακυρότητα της διάσπασης, μπορεί να ασκηθεί μέσα σε
εταιρείας που διασπάστηκε, εφόσον δεν έλαβαν μέρος προθεσμία τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση σύμφω-
στη λήψη της απόφασης για την έγκριση της διάσπασης να με την παράγραφο 9.
ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της. 10. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της δι-
4. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1, το δικα- άσπασης δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών των επω-
στήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα της δι- φελούμενων εταιρειών που έγιναν μετά την καταχώριση
άσπασης, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανάλογη σε της διάσπασης στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με την παράγραφο
σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέλευσης 1 του άρθρου 70 και πριν από τη δημοσίευση της από-
ή των εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται φασης σύμφωνα με την παράγραφο 9. Για τις υποχρε-
για κοινή διάσπαση ή μερική διάσπαση, ο αιτών έχει ώσεις των επωφελούμενων εταιρειών από συναλλαγές
χρηματική αξίωση κατά της εταιρείας, της οποίας είναι του προηγούμενου εδαφίου ευθύνεται εις ολόκληρον η
μέτοχος ή εταίρος μετά τη συντέλεση της διάσπασης, διασπώμενη εταιρεία.
προς αποκατάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το
συγκεκριμένο ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί Άρθρο 73
μέσα σε αποκλειστική προθεσμία ενός (1) έτους από το Μη δίκαιη σχέση ανταλλαγής
αμετάκλητο της δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση 1. Η κοινή ή η μερική διάσπαση που συντελέστηκε
έχουν μέτοχοι ή εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, δεν μπο-
την κήρυξη της ακυρότητας της διάσπασης, επειδή δεν ρεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι η σχέση ανταλ-
διαθέτουν το απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιω- λαγής των εταιρικών συμμετοχών δεν είναι δίκαιη και
μάτων ψήφου σύμφωνα με την παράγραφο 3. Στην περί- λογική. Ομοίως, η απόσχιση κλάδου που συντελέστηκε
πτωση των δύο προηγούμενων εδαφίων, περισσότερες σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70 δεν μπο-
υπόχρεες εταιρείες ευθύνονται ανάλογα με την κατανο- ρεί να κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι ο αριθμός των
μή που προβλέπεται στη σύμβαση κοινής διάσπασης εταιρικών συμμετοχών της επωφελούμενης ή των επω-
ή μερικής διάσπασης για τις εταιρικές συμμετοχές του φελούμενων εταιρειών που διατίθενται στη διασπώμενη
δικαιούχου. εταιρεία δεν είναι δίκαιος και λογικός.
2. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται για κοινή ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’

ή μερική διάσπαση, κάθε θιγόμενος μέτοχος ή εταίρος ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ
μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία, της οποίας οι μέτο- ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
χοι ή εταίροι ωφελούνται από τη μη δίκαιη σχέση ανταλ-
λαγής, την καταβολή αποζημίωσης. Η αποζημίωση ορί- Άρθρο 76
ζεται από το δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου Εφαρμοζόμενες διατάξεις
5. Η σχετική αξίωση παραγράφεται μέσα σε προθεσμία 1. Τα άρθρα 77 έως 82 εφαρμόζονται, όταν στη διά-
δώδεκα (12) μηνών από τη συντέλεση της κοινής ή της σπαση μετέχει προσωπική εταιρεία των περιπτώσεων δ’,
μερικής διάσπασης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του ε’, και ζ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2.
άρθρου 70. 2. Οι ίδιες διατάξεις εφαρμόζονται και όταν στη διά-
3. Αξιώσεις κατά το κοινό δίκαιο μεταξύ της διασπώμε- σπαση μετέχει ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία της
νης εταιρείας και της επωφελούμενης ή των επωφελού- περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2, εκτός
μενων εταιρειών στην απόσχιση κλάδου δεν θίγονται. αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις που διέπουν
αυτή την εταιρική μορφή.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ 3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του παρό-
ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ντος στη μετέχουσα στη διάσπαση προσωπική εταιρεία
Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία, εφαρμόζονται οι
διατάξεις του έβδομου μέρους του ν. 4072/2012.
Άρθρο 74
1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων για την ελατ- Άρθρο 77
τωματική ίδρυση, οι γενικές και ειδικές διατάξεις που Διάσπαση με τη συμμετοχή λυθείσας
διέπουν τη διάσπαση με απορρόφηση, εφαρμόζονται προσωπικής εταιρείας
ανάλογα στη διάσπαση με σύσταση νέας εταιρείας ή H συμμετοχή σε διάσπαση λυθείσας προσωπικής
νέων εταιρειών. Ως επωφελούμενες εταιρείες νοούνται εταιρείας επιτρέπεται με τις προϋποθέσεις της παρα-
οι νέες εταιρείες. γράφου 1 του άρθρου 3, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμ-
2. Στο σχέδιο διάσπασης που καταρτίζεται από το δι- φωνήσει, σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 268 του
οικητικό συμβούλιο ή τους διαχειριστές της διασπώμε- ν. 4072/2012, να μην ακολουθήσει εκκαθάριση.
νης εταιρείας, αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του
άρθρου 59, η μορφή, η επωνυμία και η έδρα της νέας Άρθρο 78
εταιρείας ή των νέων εταιρειών. Περιεχόμενο του σχεδίου
3. Το σχέδιο διάσπασης μαζί με το καταστατικό της σύμβασης διάσπασης
νέας εταιρείας ή των νέων εταιρειών εγκρίνονται από 1. Σε περίπτωση διάσπασης προσωπικής εταιρείας,
τη συνέλευση ή από τους εταίρους της διασπώμενης το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει, εκτός από
εταιρείας. τα στοιχεία του άρθρου 59, και τους εταίρους της δια-
4. Η διάσπαση γίνεται με πράξη της διασπώμενης σπώμενης εταιρείας που, ως εταίροι της επωφελούμε-
εταιρείας, η οποία υποβάλλεται στον τύπο του άρθρου νης προσωπικής εταιρείας, ευθύνονται προσωπικά για
67, ύστερα από την έγκριση της παραγράφου 3. Η πρά- τα χρέη της. Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης αναφέρει
ξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της παραγρά- επίσης το ποσοστό συμμετοχής των εταίρων της διασπώ-
φου 2 και το καταστατικό ή τα καταστατικά των νέων μενης εταιρείας στην επωφελούμενη εταιρεία.
εταιρειών. 2. Σε περίπτωση διάσπασης εταιρείας, στην οποία με-
5. Στην κοινή και στη μερική διάσπαση, αν οι εταιρικές τέχουν εταίροι που δεν ευθύνονται προσωπικά για τα
συμμετοχές καθεμίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται χρέη της, αυτοί μετέχουν στην επωφελούμενη εταιρεία
στους μετόχους ή στους εταίρους της διασπώμενης εται- ως ετερόρρυθμοι εταίροι. Παρέκκλιση από το προηγού-
ρείας σε αναλογία προς τα δικαιώματά τους στο κεφά- μενο εδάφιο επιτρέπεται μόνο με ρητή συγκατάθεση
λαιο της εταιρείας αυτής, δεν απαιτείται η τήρηση των των εταίρων αυτών, η οποία παρέχεται κατά τον χρόνο
διατάξεων της περίπτωσης θ’ της παραγράφου 2 του λήψης της απόφασης του άρθρου 80.
άρθρου 59, του άρθρου 61, του άρθρου 62, καθώς και
Άρθρο 79
των περιπτώσεων γ’, δ’ και ε’ της παραγράφου 1 του άρ-
Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη διάσπαση
θρου 63.
1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που
ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΚΑΙ ΜΕ ΣΥΣΤΑΣΗ αρχίζει δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη λήψη
ΝΕΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Ή ΝΕΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ της απόφασης του άρθρου 80 και λήγει με τη λήψη της.
2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους
Άρθρο 75 για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρ-
Σε περίπτωση διάσπασης με απορρόφηση και με σύ- θρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την
σταση νέας εταιρείας ή νέων εταιρειών, εφαρμόζονται παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον οι εταίροι της
κατά περίπτωση οι γενικές και ειδικές διατάξεις που δι- προσωπικής εταιρείας που μετέχει στη διάσπαση είναι
έπουν τη διάσπαση με απορρόφηση και το άρθρο 74. συγχρόνως και διαχειριστές της.
Άρθρο 80 με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, η παράγραφος 1

Απόφαση των εταίρων αρχίζει από το χρονικό σημείο, κατά το οποίο η αξίωση
1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας με καθίσταται ληξιπρόθεσμη.
την οποία εγκρίνεται η συμμετοχή της σε διάσπαση, ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’
λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική σύμβαση μπορεί ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΜΕ
να προβλέπει τη λήψη της απόφασης με πλειοψηφία
ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όλου αριθμού
των εταίρων. Άρθρο 83
2. Σε περίπτωση κοινής ή μερικής διάσπασης, ο εταί- Εφαρμοζόμενες διατάξεις
ρος της διασπώμενης ή επωφελούμενης προσωπικής
εταιρείας που ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της, 1. Τα άρθρα 84 έως 88 εφαρμόζονται όταν στη διά-
μπορεί να παράσχει τη συγκατάθεσή του υπό τον όρο σπαση μετέχει ανώνυμη εταιρεία.
ότι θα λάβει τη θέση ετερόρρυθμου εταίρου στην επω- 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα
φελούμενη εταιρεία. στη μετέχουσα στη διάσπαση ανώνυμη εταιρεία εφαρ-
3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του μόζονται οι διατάξεις του ν. 4548/2018.
δευτέρου εδαφίου της παραγράφου 1, έχει δικαίωμα 3. Σε περίπτωση κοινής διάσπασης στην οποία συμμε-
εξόδου από τη διασπώμενη ή την επωφελούμενη προ- τέχουν μόνον ανώνυμες εταιρίες, εφαρμόζεται αναλόγως
σωπική εταιρεία. Το ίδιο δικαίωμα έχει και ο εταίρος, για το άρθρο 37.
τον οποίο δεν έγινε δεκτός ο όρος της παραγράφου 2. Άρθρο 84
Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας δεν μπορεί να περι- Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
οριστεί από την εταιρική σύμβαση. από τους μετόχους
Άρθρο 81 Το δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο
Εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που
από εμπειρογνώμονες αρχίζει έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρί-
1. Η εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης από αση της γενικής συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει
εμπειρογνώμονες είναι υποχρεωτική για την προσωπική για τη διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης
εταιρεία που μετέχει στη διάσπαση, μόνο ύστερα από αυτής.
αίτημα ενός (1) τουλάχιστον από τους εταίρους της.
Άρθρο 85
Το σχετικό αίτημα υποβάλλεται πέντε (5) το αργότερο
Ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων
ημέρες πριν από την παρέλευση της προθεσμίας της
παραγράφου 1 του άρθρου 79. Στην περίπτωση αυτή, η Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών,
απόφαση του άρθρου 80 λαμβάνεται μετά την κοινοποί- η απόφαση της γενικής συνέλευσης για τη διάσπαση
ηση της έκθεσης που συντάσσουν οι εμπειρογνώμονες τελεί υπό την έγκριση της ή των κατ’ ιδίαν κατηγοριών
στους εταίρους. μετόχων, τα δικαιώματα των οποίων θίγονται από τη διά-
2. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, τα έξοδα για σπαση. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση της ιδιαίτερης
την εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης βαρύ- συνέλευσης των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται,
νουν την εταιρεία. η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις για την
απαρτία και την πλειοψηφία, αντίστοιχα, των παραγρά-
Άρθρο 82 φων 3 και 4 του άρθρου 130 και της παρ. 2 του άρθρου
Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων 132 του ν. 4548/2018.
της διασπώμενης εταιρείας
1. Σε περίπτωση διάσπασης προσωπικής εταιρείας Άρθρο 86
με απορρόφησή της από επωφελούμενη εταιρεία, της Ομολογιούχοι δανειστές
οποίας οι μέτοχοι ή οι εταίροι δεν ευθύνονται προσω- Εφόσον υπάρχουν ομολογιούχοι δανειστές, εφαρ-
πικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των εταίρων της μόζεται σ’ αυτούς η διάταξη του άρθρου 65, εκτός αν
διασπώμενης εταιρείας που ευθύνονται προσωπικά αυτοί εγκρίνουν τη διάσπαση είτε ατομικά είτε, αν είναι
για τα χρέη της, παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) οργανωμένοι σε ομάδα, με απόφαση που λαμβάνεται
έτη από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την από τη συνέλευση των ομολογιούχων της κάθε ομάδας.
παράγραφο 1 του άρθρου 70, εκτός αν η αξίωση κατά
της διασπώμενης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη Άρθρο 87
παραγραφή. Λοιποί τίτλοι
2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι Στους κατόχους άλλων τίτλων, εκτός μετοχών, από
δανειστή της διασπώμενης εταιρείας, εφόσον αυτός συ- τους οποίους απορρέουν ειδικά δικαιώματα, παρέχονται
γκατατέθηκε εγγράφως στη διάσπαση. από την επωφελούμενη ή τις επωφελούμενες εταιρείες
3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται δικαιώματα ισοδύναμα τουλάχιστον με εκείνα που εί-
οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και χαν στη διασπώμενη εταιρεία, εκτός αν κάθε κάτοχος
τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί λη- άλλων τίτλων συγκατατίθεται στην τροποποίηση των
ξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα δικαιωμάτων του.
Άρθρο 88 φέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, τη μερίδα

Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας, οι μετοχές συμμετοχής, καθώς και τα εταιρικά μερίδια που αποκτά
της οποίας κατέχονται στο σύνολό τους κάθε μέτοχος ή εταίρος της διασπώμενης εταιρείας στην
από τις επωφελούμενες εταιρείες επωφελουμένη. Εφόσον η διασπώμενη εταιρεία είναι
1. Αν το σύνολο των μετοχών ή άλλων τίτλων της δια- ανώνυμη ή ετερόρρυθμη κατά μετοχές, η ονομαστική
σπώμενης ανώνυμης εταιρείας που παρέχουν δικαίωμα αξία της εταιρικής συμμετοχής δεν χρειάζεται να συμπί-
ψήφου στη γενική συνέλευση ανήκουν στις επωφελού- πτει με την ονομαστική αξία της μετοχής.
μενες εταιρείες, δεν απαιτείται απόφαση της γενικής 2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους
συνέλευσης της διασπώμενης εταιρείας που εγκρίνει για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
τη διάσπαση, κατά παρέκκλιση από την παράγραφο 1 άρθρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα
του άρθρου 66, εφόσον: με την παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το
α. η δημοσιότητα του σχεδίου σύμβασης συγχώνευ- σύνολο των εταίρων της εταιρείας περιορισμένης ευ-
σης σύμφωνα με το άρθρο 60 πραγματοποιείται, από θύνης που μετέχει στη διάσπαση είναι συγχρόνως και
καθεμία από τις εταιρείες που μετέχουν στη διάσπαση, διαχειριστές της.
έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συντέλεση της δι- Άρθρο 91
άσπασης σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, Έγκριση της διάσπασης
β. οι μέτοχοι ή οι εταίροι των εταιρειών που μετέχουν από τη συνέλευση των εταίρων
στη διάσπαση έχουν το δικαίωμα, έναν (1) τουλάχιστον 1. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων λαμβάνε-
μήνα πριν από τη συντέλεση της διάσπασης σύμφω- ται σύμφωνα με την πλειοψηφία της παρ. 1 του άρθρου
να με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, να λαμβάνουν 38 του ν. 3190/1955.
γνώση, στην έδρα της εταιρείας τους, των εγγράφων 2. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρ-
που προβλέπονται στη διάταξη της παραγράφου 1 του θρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο
άρθρου 63. Για τους σκοπούς της παρούσας περίπτωσης που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη
εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 έως 5 του άρθρου 63, συνέλευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει
γ. το διοικητικό συμβούλιο της διασπώμενης εταιρείας για τη διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης
ενημέρωσε τα διοικητικά συμβούλια ή τους διαχειριστές αυτής.
των επωφελούμενων εταιρειών σύμφωνα με την παρά-
γραφο 3 του άρθρου 61. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’
2. Η παράγραφος 1 δεν εφαρμόζεται, εφόσον ένας ή ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ
περισσότεροι μέτοχοι της διασπώμενης ανώνυμης εται- ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΙΔΙΩΤΙΚΩΝ
ρείας, οι οποίοι εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ζητήσουν μέ-
χρι τη συντέλεση της διάσπασης τη σύγκληση έκτακτης Άρθρο 92
γενικής συνέλευσης, ορίζοντας αντικείμενο ημερήσιας 1. Τα άρθρα 93 έως 95 εφαρμόζονται όταν στη διάσπα-
διάταξης τη λήψη απόφασης για έγκριση της διάσπασης ση μετέχει ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.
σύμφωνα με το άρθρο 66. 2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα,
3. Για τις προϋποθέσεις και τη διαδικασία άσκησης του στη μετέχουσα στη διάσπαση ιδιωτική κεφαλαιουχική
δικαιώματος της παραγράφου 2 εφαρμόζεται η παρ. 1 εταιρεία εφαρμόζονται οι διατάξεις του δεύτερου μέ-
του άρθρου 141 του ν. 4548/2018. ρους του ν. 4072/2012.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’ Άρθρο 93
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ Σχέδιο σύμβασης διάσπασης -
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Γραπτή έκθεση και ενημέρωση
ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ 1. Εφόσον στη διάσπαση μετέχει ιδιωτική κεφαλαι-
ουχική εταιρεία, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περι-
Άρθρο 89 λαμβάνει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, και αι-
Εφαρμοζόμενες διατάξεις τιολόγηση της σχέσης ανταλλαγής, ώστε να είναι δίκαιη
1. Τα άρθρα 87 και 88 εφαρμόζονται όταν στη διάσπα- και λογική. Η σχέση ανταλλαγής αφορά το σύνολο των
ση μετέχει εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. εισφορών των εταίρων των εταιρειών που μετέχουν στη
2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, διάσπαση, είτε πρόκειται για κεφαλαιακές είτε εξωκεφα-
στη μετέχουσα στη διάσπαση εταιρεία περιορισμένης λαιακές ή εγγυητικές εισφορές.
ευθύνης εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 3190/1955. 2. Εφόσον η επωφελούμενη είναι ιδιωτική κεφαλαι-
ουχική εταιρεία, τα εταιρικά μερίδια που προκύπτουν
Άρθρο 90 από τη διάσπαση αντιστοιχούν στο είδος της εισφοράς,
Περιεχόμενο του σχεδίου το οποίο εκπροσωπούσαν τα παλαιά εταιρικά μερίδια
σύμβασης διάσπασης - της διασπώμενης ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας.
γραπτή έκθεση και ενημέρωση 3. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους
1. Σε περίπτωση επωφελούμενης εταιρείας περιορι- για τη διάσπαση, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρ-
σμένης ευθύνης, το σχέδιο σύμβασης διάσπασης ανα- θρου 61, ούτε ενημέρωση των εταίρων σύμφωνα με την
παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των Άρθρο 98

εταίρων της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας που με- Περιεχόμενο του σχεδίου
τέχει στη διάσπαση είναι συγχρόνως και διαχειριστές της. σύμβασης διάσπασης
Το σχέδιο σύμβασης διάσπασης του άρθρου 59 ανα-
Άρθρο 94
φέρει, εφόσον συντρέχει περίπτωση, και την προτεινόμε-
Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
νη σχέση ανταλλαγής λαμβάνοντας υπόψη την υποχρεω-
από τους εταίρους
τική και τις προαιρετικές συνεταιριστικές μερίδες, καθώς
Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο και το ύψος της ευθύνης των μελών του επωφελούμενου
63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που συνεταιρισμού για τις υποχρεώσεις του.
αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέ-
λευση των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη Άρθρο 99
διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής. Έγκριση της διάσπασης
1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεταιρι-
Άρθρο 95 σμού για τη διάσπαση, σύμφωνα με το άρθρο 66, λαμ-
Παραγραφή αξιώσεων κατά εταίρων βάνεται με την απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέ-
με εγγυητικές εισφορές πονται αντίστοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύτερο
1. Εφόσον σε διασπώμενη ιδιωτική κεφαλαιουχική εδάφιο της παρ. 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986.
εταιρεία υπάρχουν μερίδια που αντιστοιχούν σε εγγυ- 2. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο
ητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν τα μερίδια άρθρο 63 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περί-
αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη της επωφε- οδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από
λούμενης ή των επωφελούμενων εταιριών που ανέλαβαν τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφασίσει για τη
τα χρέη της διασπώμενης εταιρείας, οι αξιώσεις κατά των διάσπαση και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.
εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής Άρθρο 100
εταιρείας παραγράφονται ύστερα από τρία (3) έτη από τη Δικαίωμα εξόδου
συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την παράγραφο
1 του άρθρου 70, εκτός αν η αξίωση κατά της εταιρείας 1. Σε περίπτωση κοινής ή μερικής διάσπασης, ο συνέ-
ταιρος που διαφώνησε με την απόφαση του άρθρου 66
υπόκειται σε βραχύτερη παραγραφή.
έχει δικαίωμα εξόδου από τον συνεταιρισμό. Το δικαίω-
2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται ένα-
μα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου δεν μπορεί να
ντι δανειστή της ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας,
περιοριστεί από το καταστατικό και ιδίως δεν υπόκειται
εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη διάσπαση.
σε όρο του καταστατικού για ελάχιστη υποχρεωτική πα-
3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται ραμονή στον συνεταιρισμό. Περιορισμός της αξίωσης
οι γενικές διατάξεις για την αναστολή και τη διακοπή του συνεταίρου προς απόδοση της αξίας της μερίδας
της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξιπρόθεσμη του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται.
μετά τη συντέλεση της διάσπασης σύμφωνα με την πα- 2. Σε περίπτωση κοινής ή μερικής διάσπασης, μέτοχος
ράγραφο 1 του άρθρου 70, η παραγραφή αρχίζει από ή εταίρος της διασπώμενης και απορροφώμενης από
το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται συνεταιρισμό εταιρείας άλλης μορφής, ο οποίος δεν
ληξιπρόθεσμη. ευθύνεται προσωπικά για τα χρέη της και διαφώνησε
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ’ με την απόφαση του άρθρου 66, δικαιούται να ζητή-
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ σει την εξαγορά των μετοχών ή των μεριδίων του ή την
έξοδό του από τη διασπώμενη εταιρεία, σύμφωνα με
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (SE)
τις διατάξεις που διέπουν την οικεία εταιρική μορφή,
Άρθρο 96 εφαρμοζόμενες αναλογικά. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος
δικαιούται επίσης να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερί-
Στη διάσπαση με συμμετοχή ευρωπαϊκής εταιρείας διά του σε τρίτους κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων
(SE) εφαρμόζονται αναλογικά τα άρθρα 83 έως 88 του που εισάγουν απαγορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με
παρόντος σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονι- τη δυνατότητα μεταβίβασης.
σμού 2157/2001 και τις διατάξεις του ν. 3412/2005.
Άρθρο 101
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι’ Αποτελέσματα της διάσπασης
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ
Η διάσπαση με επωφελούμενο συνεταιρισμό συντε-
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ
λείται με μόνη την καταχώριση που προβλέπεται στην
παράγραφο 1 του άρθρου 70. Οι λοιπές διατυπώσεις
Άρθρο 97
δημοσιότητας που προβλέπονται από τις διατάξεις του
ν. 1667/1986 δεν θίγονται.
1. Τα άρθρα 98 έως 103 εφαρμόζονται όταν στη διά-
σπαση μετέχει αστικός συνεταιρισμός. Άρθρο 102
2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων
στο συνεταιρισμό που μετέχει στη διάσπαση εφαρμό- 1. Σε περίπτωση κοινής διάσπασης συνεταιρισμού με
ζονται οι διατάξεις του ν. 1667/1986. απορρόφηση από εταιρεία ή με σύσταση νέας εταιρείας,
της οποίας οι μέτοχοι ή εταίροι δεν ευθύνονται προσω- τη νέα νομική της μορφή. Εφόσον η υπό μετατροπή
πικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων εταιρεία ανήκει σε όμιλο σύμφωνα με το Παράρτημα Α’
για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται ύστερα του ν. 4308/2014, το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειρι-
από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της διάσπασης σύμ- στές παρέχουν πληροφορίες αναφορικά και με τις άλλες
φωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, εκτός αν η εταιρείες του ομίλου, η νομική και οικονομική θέση των
αξίωση κατά του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη οποίων είναι απαραίτητη για την εξήγηση και τη δικαιο-
παραγραφή. λόγηση της μετατροπής.
2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι 2. Η έκθεση της παραγράφου 1 καταχωρίζεται στο
δανειστή του διασπώμενου συνεταιρισμού, εφόσον αυ- Γ.Ε.ΜΗ., δημοσιεύεται στο διαδικτυακό του τόπο και
τός συγκατατέθηκε εγγράφως στη διάσπαση. υποβάλλεται στη συνέλευση ή στους εταίρους, συμπε-
3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται ριλαμβανομένων σε κάθε περίπτωση των μετόχων ή των
οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και εταίρων που αποφασίζουν σύμφωνα με την παράγραφο
τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί λη- 2 του άρθρου 108.
ξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της διάσπασης σύμφω- 3. Η έκθεση δεν είναι απαραίτητο να περιλαμβάνει
να με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, η παραγραφή πληροφορίες και στοιχεία η δημοσιοποίηση των οποίων
αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση μπορεί να προκαλέσει σημαντική βλάβη στην υπό μετα-
καθίσταται ληξιπρόθεσμη. τροπή εταιρεία ή, στην περίπτωση του τρίτου εδαφίου
της παραγράφου 1, σε άλλη εταιρεία του ομίλου. Στην
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’
περίπτωση αυτή, η έκθεση εξηγεί τους λόγους για τους
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ
οποίους οι οικείες πληροφορίες και τα στοιχεία παρα-
ΜΕ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ
λείπονται.
ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)
4. Δεν απαιτείται έκθεση του διοικητικού συμβουλίου
Άρθρο 103 ή των διαχειριστών σύμφωνα με την παράγραφο 1, εφό-
σον οι μέτοχοι ή οι εταίροι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων
Για τη διάσπαση με τη συμμετοχή ευρωπαϊκής συνε- που παρέχουν δικαίωμα ψήφου συμφωνούν εγγράφως
ταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ) εφαρμόζονται αναλογικά να μην καταρτιστεί έκθεση. Το σχετικό έγγραφο πρέπει
τα άρθρα 97 έως 102 του παρόντος σε συνδυασμό με να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται
τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΚ) 1435/2003 και του στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από
Μέρους Δ’ του ν. 4099/2012. δικηγόρο.
ΜΕΡΟΣ Δ’ Άρθρο 107
ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση
από τους μετόχους ή τους εταίρους
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ 1. Κάθε μέτοχος ή εταίρος έχει το δικαίωμα να λαμ-
βάνει γνώση στην έδρα της υπό μετατροπή εταιρείας,
Άρθρο 104 κατά τη χρονική περίοδο που ορίζεται στο άρθρο 120,
Μετατροπή είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία, στις παραγράφους 2 και 3 του άρθρου 129 και στην πα-
χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλ- ράγραφο 4 του άρθρου 136 κατά περίπτωση, των εξής
λει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της τουλάχιστον εγγράφων:
προσωπικότητα. α. της έκθεσης της παραγράφου 1 του άρθρου 106,
β. των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων
Άρθρο 105 και των ετήσιων εκθέσεων διαχείρισης του διοικητικού
Εφαρμογή της διαδικασίας για την ίδρυση συμβουλίου ή των διαχειριστών της υπό μετατροπή εται-
της νέας εταιρικής μορφής ρείας των τριών (3) τελευταίων ετών,
Με την επιφύλαξη των διατάξεων του παρόντος για γ. κατά περίπτωση, της έκθεσης της παραγράφου 2
τη μετατροπή εφαρμόζεται ανάλογα, στο μέτρο που του άρθρου 123.
είναι αναγκαίο, η διαδικασία ίδρυσης της νέας νομικής 2. Κάθε μέτοχος ή εταίρος μπορεί να λάβει πλήρες
μορφής. αντίγραφο ή, αν το επιθυμεί, απόσπασμα των εγγρά-
φων που προβλέπονται στην παράγραφο 1, ατελώς και
Άρθρο 106 με απλή αίτηση προς την εταιρεία. Εφόσον μέτοχος ή
Λεπτομερής γραπτή έκθεση εταίρος έχει δώσει τη συγκατάθεσή του για τη χρήση,
και ενημέρωση για τη μετατροπή από την υπό μετατροπή εταιρεία, των ηλεκτρονικών
1. Το διοικητικό συμβούλιο ή οι διαχειριστές της υπό μέσων για τη διαβίβαση των πληροφοριών, τα εν λόγω
μετατροπή εταιρείας, συντάσσουν λεπτομερή έκθεση, αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν
η οποία περιέχει σχέδιο της απόφασης της συνέλευσης στον συγκεκριμένο μέτοχο ή εταίρο μέσω ηλεκτρονι-
ή των εταίρων για τη μετατροπή. Η έκθεση επεξηγεί και κού ταχυδρομείου.
δικαιολογεί από νομική και οικονομική άποψη τη μετα- 3. H υπό μετατροπή εταιρεία απαλλάσσεται από την
βολή της νομικής μορφής της εταιρείας και ειδικότερα υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην πα-
τη θέση των μετόχων ή των εταίρων στην εταιρεία με ράγραφο 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της, εφόσον,
για συνεχή χρονική περίοδο που είναι η ίδια με εκείνη Άρθρο 110
που αναφέρεται στην παράγραφο 1, τα καταστήσει δια- Επωνυμία
θέσιμα στην ιστοσελίδα της. Η παράγραφος 2 δεν εφαρ- Εφόσον δεν προκύπτει κάτι διαφορετικό από τις οικεί-
μόζεται, εφόσον η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους ες διατάξεις της εταιρικής νομοθεσίας, η επωνυμία της
ή στους εταίρους τη δυνατότητα, καθόλη τη διάρκεια εταιρείας μπορεί να διατηρηθεί και με τη νέα νομική της
της περιόδου που αναφέρεται στο προηγούμενο εδά- μορφή με αντίστοιχη προσαρμογή των ενδείξεων που
φιο, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα προσδιορίζουν τη μορφή αυτή.
που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία
περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγρα- Άρθρο 111
φα στη διάθεση των μετόχων ή των εταίρων στην έδρα Διατυπώσεις δημοσιότητας Πράξεις
της. Η εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή διατηρεί τις και στοιχεία
πληροφορίες στην ιστοσελίδα της για περίοδο δύο (2) που υποβάλλονται σε δημοσιότητα
ετών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης για τη 1. Η μετατροπή υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημο-
μετατροπή. Προσωρινή διακοπή της πρόσβασης στην σιότητας του ν. 3419/2005.
ιστοσελίδα, η οποία προκαλείται από τεχνικούς ή άλ- 2. Στη δημοσιότητα της παραγράφου 1 υποβάλλεται
λους λόγους, δεν θίγει το κύρος των πράξεων που έχουν η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων της υπό με-
αναρτηθεί σε αυτή. τατροπή εταιρείας, η οποία λαμβάνεται σύμφωνα με τα
4. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανά- άρθρα 108 και 109, και, εφόσον συντρέχει περίπτωση,
πτυξης μπορεί η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο το συμβολαιογραφικό έγγραφο στον τύπο του οποίου
εδάφιο της παραγράφου 3 να εξαρτάται από όρους και έχει υποβληθεί το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα
περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευ- νομική της μορφή, καθώς και η εγκριτική απόφαση που
τεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των προβλέπεται στην παράγραφο 2 του άρθρου 112.
εγγράφων.
5. Με απόφαση του Υπουργού Οικονομίας και Ανάπτυ- Άρθρο 112
ξης μπορεί να καθορίζονται οι συνέπειες που έχει η προ- Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας
σωρινή διακοπή πρόσβασης στην ιστοσελίδα, σύμφωνα 1. Με την επιφύλαξη της παρ. 5 του άρθρου 9 του
με την παράγραφο 3, εφόσον η διακοπή προκαλείται από ν. 4548/2018, η δημοσιότητα προϋποθέτει σε κάθε πε-
τεχνικούς ή άλλους λόγους. ρίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων
Άρθρο 108 των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών
Απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων στην υπό μετατροπή εταιρεία. Ο έλεγχος νομιμότητας
του προηγούμενου εδαφίου περιορίζεται στην τήρηση
1. Για τη μετατροπή απαιτείται απόφαση της συνέλευ-
των διατάξεων του παρόντος, της εταιρικής νομοθεσίας
σης ή των εταίρων, με το περιεχόμενο του άρθρου 109. Η
που διέπει την υπό μετατροπή εταιρεία, του καταστατι-
απόφαση λαμβάνεται όπως ορίζεται στον νόμο και στο
κού αυτής και των διατάξεων του ν. 3419/2005.
καταστατικό της υπό μετατροπή εταιρείας.
2. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας άλλης μορφής
2. Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες εταιρι-
σε ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εταιρεία (SE) και αντί-
κών συμμετοχών, η απόφαση για τη μετατροπή υποβάλ-
στροφα, η δημοσιότητα σύμφωνα με την παράγραφο 1
λεται σε έγκριση από κάθε κατηγορία μετόχων ή εταίρων,
τα δικαιώματα των οποίων επηρεάζει η μετατροπή. του άρθρου 111 προϋποθέτει προηγούμενη εγκριτική
απόφαση του περιφερειάρχη του οργανισμού τοπικής
Άρθρο 109 αυτοδιοίκησης δεύτερου βαθμού, στην περιφέρεια του
Ελάχιστο περιεχόμενο της απόφασης οποίου έχει την έδρα της η υπό μετατροπή εταιρεία. Η
για τη μετατροπή εγκριτική απόφαση εκδίδεται μετά την ολοκλήρωση
Η απόφαση της συνέλευσης ή των εταίρων για τη του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 1, χωρίς να
μετατροπή, σύμφωνα με το άρθρο 108, περιλαμβάνει απαιτείται στην περίπτωση αυτή η διενέργεια πρόσθε-
τουλάχιστον: του ελέγχου νομιμότητας και από συναρμόδια υπηρεσία
α. τη νομική μορφή και την επωνυμία της εταιρείας με Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με την παράγραφο 3.
τη νέα νομική της μορφή, 3. Εφόσον δεν πρόκειται για τη μετατροπή εταιρείας
β. το είδος, την αξία και τον τρόπο διάθεσης των εται- άλλης μορφής σε ανώνυμη εταιρεία ή ευρωπαϊκή εται-
ρικών συμμετοχών στην εταιρεία με τη νέα νομική της ρεία (SE) και αντίστροφα, η δημοσιότητα στο Γ.Ε.ΜΗ.
μορφή, σύμφωνα με την παράγραφο 1, ενεργείται από τις
γ. τους όρους που αποτελούν υποχρεωτικό περιεχό- αρμόδιες υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ. που προβλέπονται στην
μενο του καταστατικού σύμφωνα με τις διατάξεις που παρ. 2 του άρθρου 2 του ν. 3419/2005, χωρίς την έκδο-
διέπουν την εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, ση προηγούμενης εγκριτικής απόφασης. Η υποβολή σε
δ. εφόσον συντρέχει περίπτωση, τα δικαιώματα που δημοσιότητα πραγματοποιείται μετά την ολοκλήρωση
παρέχονται από την εταιρεία με τη νέα νομική της μορ- του ελέγχου νομιμότητας της παραγράφου 1, για τη
φή στους μετόχους ή στους εταίρους που έχουν ειδικά διενέργεια του οποίου μόνη αρμόδια είναι η υπηρεσία
δικαιώματα, καθώς και στους δικαιούχους άλλων δικαι- Γ.Ε.ΜΗ., στην περιφέρεια της οποίας έχει την έδρα της η
ωμάτων ή τα μέτρα που προτείνονται γι’ αυτούς. υπό μετατροπή εταιρεία.
Άρθρο 113 Άρθρο 115

Αποτελέσματα της μετατροπής Ευθύνη
1. Η μετατροπή συντελείται με μόνη την καταχώριση, 1. Κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή κάθε δια-
σύμφωνα με την υποπερίπτωση αα’της περίπτωσης α’ χειριστής της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται έναντι
της παρ. 1 του άρθρου 16 του ν. 3419/2005, της απόφα- των μετόχων ή των εταίρων αυτής για κάθε ζημία που αυ-
σης της συνέλευσης ή των εταίρων για τη μετατροπή. τοί υπέστησαν λόγω υπαίτιας πράξης ή παράλειψης των
2. Εφόσον το καταστατικό της εταιρείας με τη νέα νο- πρώτων, η οποία συνιστά παράβαση των καθηκόντων
μική της μορφή έχει υποβληθεί στον τύπο του συμβο- τους κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση
λαιογραφικού εγγράφου, η μετατροπή συντελείται με της μετατροπής.
μόνη την καταχώριση, σύμφωνα με την υποπερίπτωση 2. Δεν θίγεται η ευθύνη των προσώπων που αναφέρο-
αα’ της περίπτωσης α’ της παρ. 1 του άρθρου 16 του νται στην παράγραφο 1 για ζημία τρίτων κατά τις γενικές
ν. 3419/2005, του συμβολαιογραφικού εγγράφου. διατάξεις.
3. Από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιό- 3. Οι αξιώσεις της παραγράφου 1 εισάγονται στο καθ’
τητας σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2, κατά περί- ύλην αρμόδιο δικαστήριο, σύμφωνα με τον Κώδικα Πολι-
πτωση, επέρχονται αυτοδίκαια και έναντι όλων τα εξής τικής Δικονομίας (Κ.Πολ.Δ.), και μπορεί να ασκούνται από
αποτελέσματα: ειδικό εκπρόσωπο, ο οποίος διορίζεται από το δικαστήριο
α. η μετατραπείσα εταιρεία διατηρεί τη νομική της του άρθρου 5, που δικάζει κατά την εκούσια δικαιοδοσία,
προσωπικότητα και συνεχίζεται με τη νέα νομική της με αίτηση κάθε διαδίκου ή, αν πρόκειται για μετατροπή
μορφή χωρίς να πραγματοποιείται μεταβίβαση της πε- ανώνυμης εταιρείας σε άλλη εταιρική μορφή, με αίτηση
ριουσίας της, με ειδική ή καθολική διαδοχή, μετόχου ή μετόχων που κατά τη συντέλεση της μετατρο-
β. οι διοικητικές άδειες που έχουν εκδοθεί υπέρ της πής σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου
μετατραπείσας εταιρείας συνεχίζουν να υφίστανται, 113 κατείχαν το ένα πεντηκοστό (1/50) τουλάχιστον του
γ. οι μέτοχοι ή οι εταίροι της μετατραπείσας εταιρείας μετοχικού κεφαλαίου. Για τον ορισμό ειδικού εκπροσώ-
μετέχουν στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή, που, το δικαστήριο πρέπει να πιθανολογήσει την ύπαρξη
σύμφωνα με τις διατάξεις που διέπουν αυτή, της αξίωσης των αιτούντων. Η απόφαση του δικαστηρίου
δ. δικαιώματα τρίτων στις εταιρικές συμμετοχές της δεν υπόκειται σε ένδικα μέσα. Σε περίπτωση άσκησης
μετατραπείσας εταιρείας διατηρούνται στις εταιρικές
αξιώσεων κατά περισσότερων υποχρέων, είναι δυνατό
συμμετοχές με τη νέα νομική της μορφή.
να οριστεί ο ίδιος ή διαφορετικοί ειδικοί εκπρόσωποι.
4. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδίκαια και χω-
4. Η απόφαση που διορίζει ειδικό εκπρόσωπο υπο-
ρίς άλλη διατύπωση στο όνομα της εταιρείας με τη νέα
βάλλεται σε δημοσιότητα, με επιμέλειά του, στη μερί-
νομική της μορφή.
δα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. και, κατά περίπτωση, στην
Άρθρο 114 ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με πρόσκληση του ειδι-
Προστασία των πιστωτών και των κατόχων κού εκπροσώπου προς τους μετόχους ή τους εταίρους
ειδικών προνομίων χωρίς δικαίωμα ψήφου της εταιρείας να δηλώσουν στον ίδιο, αν επιθυμούν
1. Μέσα σε τριάντα (30) ημέρες από την ολοκλήρωση να ασκήσει αξιώσεις για λογαριασμό τους. Εφόσον το
των διατυπώσεων του άρθρου 111, οι πιστωτές της εται- καταστατικό ή η εταιρική σύμβαση της εταιρείας προ-
ρείας με τη νέα νομική μορφή της, των οποίων οι απαι- βλέπει και άλλους τρόπους ενημέρωσης των μετόχων
τήσεις είχαν γεννηθεί πριν από το χρόνο αυτό, χωρίς να ή των εταίρων για τη διεξαγωγή συνέλευσης ή τη λήψη
έχουν καταστεί ληξιπρόθεσμες, έχουν το δικαίωμα να ζη- αποφάσεων των εταίρων, αυτοί εφαρμόζονται ανάλογα
τήσουν, η δε εταιρεία έχει υποχρέωση να τους παράσχει και στην πρόσκληση του πρώτου εδαφίου. Οι μέτοχοι ή
κατάλληλες εγγυήσεις, εφόσον αποδεικνύουν επαρκώς οι εταίροι πρέπει να προβούν στην ανωτέρω δήλωση
ότι, η οικονομική κατάσταση της εταιρείας εξαιτίας της μέσα σε αποκλειστική προθεσμία έξι (6) μηνών από την
μετατροπής καθιστά απαραίτητη την παροχή τέτοιων εγ- ολοκλήρωση της δημοσιότητας που προβλέπεται στην
γυήσεων και εφόσον δεν έχουν λάβει τέτοιες εγγυήσεις. παρούσα. Κατά τη διάρκεια αυτής της προθεσμίας η πα-
2. Κάθε διαφορά που προκύπτει από την εφαρμογή της ραγραφή των αξιώσεών τους αναστέλλεται.
παραγράφου 1 επιλύεται από το μονομελές Πρωτοδικείο 5. Η απόφαση της παραγράφου 3 καθορίζει την αμοιβή
της έδρας της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, το του ειδικού εκπροσώπου, η οποία του οφείλεται από
οποίο στην περίπτωση αυτή δικάζει με τη διαδικασία των τους μετόχους ή τους εταίρους που εκπροσωπεί ανα-
άρθρων 682 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, ύστε- λογικά με το ποσοστό συμμετοχής καθενός στην υπό
ρα από αίτηση του ενδιαφερόμενου πιστωτή. Η αίτηση μετατροπή εταιρεία κατά τη συντέλεση της μετατροπής
κατατίθεται μέσα σε προθεσμία τριάντα (30) ημερών, η σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113.
οποία αρχίζει από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων Διαφορετική συμφωνία για αμοιβή μεταξύ του ειδικού
δημοσιότητας της παραγράφου 1 του άρθρου 111. Με εκπροσώπου και των μετόχων ή των εταίρων που εκ-
την απόφασή του το δικαστήριο μπορεί να λάβει τα κατά προσωπεί δεν αποκλείεται.
την κρίση του επαρκή και πρόσφορα μέτρα για την εξα-
σφάλιση της απαίτησης του αιτούντος. Άρθρο 116
3. Κάτοχοι ειδικών δικαιωμάτων χωρίς δικαίωμα ψή- Ακύρωση της μετατροπής
φου έχουν αξίωση για την παροχή ανάλογων κατά το 1. Η μετατροπή που συντελέστηκε σύμφωνα με τις πα-
δυνατόν δικαιωμάτων στην εταιρεία υπό τη νέα μορφή. ραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113 κηρύσσεται άκυρη
με δικαστική απόφαση, εφόσον η απόφαση της συνέ- 7. Τριτανακοπή κατά της απόφασης που κηρύσσει την
λευσης ή των εταίρων, συμπεριλαμβανομένης και της ακυρότητα της μετατροπής, μπορεί να ασκηθεί μέσα σε
περίπτωσης των μετόχων ή των εταίρων που αποφασί- προθεσμία τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση, σύμφω-
ζουν σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 105, να με την παράγραφο 7.
είναι άκυρη ή ακυρώσιμη. 8. Η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα της με-
2. Εφόσον το ελάττωμα της παραγράφου 1 εξαλειφθεί τατροπής δεν θίγει το κύρος των συναλλαγών της εται-
ή ιαθεί με οποιονδήποτε τρόπο μέχρι τη συζήτηση της ρείας που έγιναν μετά την καταχώριση της μετατροπής
αίτησης για την κήρυξη της ακυρότητας της μετατρο- στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του
πής, η μετατροπή δεν κηρύσσεται άκυρη. Επιπλέον, το άρθρου 113 και πριν από τη δημοσίευση της απόφασης
δικαστήριο τάσσει προθεσμία για την άρση των λόγων σύμφωνα με την παράγραφο 7 του παρόντος.
ακυρότητας της μετατροπής, εφόσον η άρση είναι εφι-
Άρθρο 117
κτή. Η προθεσμία αυτή μπορεί να παρατείνεται. Εφόσον
Μη δίκαιος καθορισμός των εταιρικών συμμε-
παρασχεθεί η ανωτέρω προθεσμία, το δικαστήριο μπο-
τοχών στην εταιρεία με τη νέα μορφή
ρεί να διατάξει μέτρα για την προσωρινή ρύθμιση των
εταιρικών υποθέσεων. 1. Η μετατροπή που συντελέστηκε σύμφωνα με τις
3. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της με- παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113 δεν μπορεί να
τατροπής ασκείται μέσα σε προθεσμία τριών (3) μηνών κηρυχθεί άκυρη για τον λόγο ότι η εταιρική συμμετοχή
από την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με τις παρα- στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή δεν αποτελεί
γράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά περίπτωση και δίκαιο και λογικό αντάλλαγμα για την εταιρική συμμε-
υπάγεται στη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Σε τοχή στην εταιρεία πριν τη μετατροπή.
περίπτωση ακυρότητας της παραγράφου 1, η αίτηση 2. Σ’ αυτή την περίπτωση, κάθε θιγόμενος μέτοχος
μπορεί να υποβληθεί από μετόχους ή από εταίρους, ή εταίρος μπορεί να αξιώσει από την εταιρεία την κα-
εφόσον δεν έλαβαν μέρος στη λήψη της απόφασης ή ταβολή αποζημίωσης. Η αποζημίωση ορίζεται από το
αντιτάχθηκαν στη λήψη της, καθώς και από πιστωτή, δικαστήριο της παραγράφου 1 του άρθρου 5. Η σχετική
εφόσον έχει έννομο συμφέρον. Σε περίπτωση ακυρωσίας αξίωση παραγράφεται μέσα σε προθεσμία δώδεκα (12)
της παραγράφου 1, η αίτηση μπορεί να υποβληθεί μόνον μηνών από τη συντέλεση της μετατροπής, σύμφωνα με
από μέτοχο ή από μετόχους ή από εταίρο ή από εταί- τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113.
ρους που εκπροσωπούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
τουλάχιστον του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ
στην υπό μετατροπή εταιρεία, εφόσον δεν έλαβαν μέρος ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
στη λήψη της απόφασης ή αντιτάχθηκαν στη λήψη της.
4. Το δικαστήριο μπορεί να μην κηρύξει την ακυρότητα Άρθρο 118
της μετατροπής, εφόσον κρίνει ότι αυτή είναι δυσανά- Εφαρμοζόμενες διατάξεις
λογη σε σχέση με το ελάττωμα της απόφασης της συνέ- 1. Τα άρθρα 119 έως 127 εφαρμόζονται εφόσον η υπό
λευσης ή των εταίρων. Σ’ αυτή την περίπτωση, ο αιτών μετατροπή εταιρεία είναι προσωπική εταιρεία των περι-
έχει χρηματική αξίωση κατά της εταιρείας προς αποκα- πτώσεων δ’, ε’ και ζ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2.
τάσταση της ζημίας που του προκάλεσε το συγκεκριμένο 2. Τα ανωτέρω άρθρα εφαρμόζονται και όταν η υπό
ελάττωμα, η οποία πρέπει να ασκηθεί μέσα σε αποκλει- μετατροπή εταιρεία είναι ετερόρρυθμη κατά μετοχές
στική προθεσμία ενός (1) έτους από το αμετάκλητο της εταιρεία της περίπτωσης στ’ της παραγράφου 1 του άρ-
δικαστικής απόφασης. Την ίδια αξίωση έχουν μέτοχοι ή θρου 2, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στις διατάξεις
εταίροι που δεν μπορούν να ζητήσουν την κήρυξη της που διέπουν αυτή την εταιρική μορφή.
ακυρότητας της μετατροπής, επειδή δεν διαθέτουν το 3. Με την επιφύλαξη ειδικότερης διάταξης του πα-
απαιτούμενο ποσοστό μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου ρόντος στην υπό μετατροπή προσωπική εταιρεία
σύμφωνα με την παράγραφο 3. εφαρμόζονται οι διατάξεις του έβδομου μέρους του
5. Ακύρωση με δικαστική απόφαση, της διοικητικής ν. 4072/2012.
πράξης, με την οποία εγκρίθηκε η μετατροπή σύμφω-
να με την παράγραφο 2 του άρθρου 112, δεν επιφέρει Άρθρο 119
ανατροπή των αποτελεσμάτων της μετατροπής ούτε Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας
αποτελεί λόγο κήρυξης της ακυρότητάς της. Αξιώσεις H μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρείας επιτρέ-
αποζημίωσης σύμφωνα με τις γενικές διατάξεις ή τις πεται με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 1 του άρ-
διατάξεις του παρόντος δεν θίγονται. θρου 3, εκτός αν οι εταίροι έχουν συμφωνήσει, σύμφωνα
6. Η αίτηση για την κήρυξη της ακυρότητας της με- με την παρ. 1 του άρθρου 268 του ν. 4072/2012, να μην
τατροπής και η απόφαση που κηρύσσει την ακυρότητα ακολουθήσει εκκαθάριση.
δημοσιεύονται στο Γ.Ε.ΜΗ.. Στην απόφαση αυτή δεν
εφαρμόζεται το άρθρο 763 του Κώδικα Πολιτικής Δικο- Άρθρο 120
νομίας. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο λαμβάνει, Διαθεσιμότητα των εγγράφων για έλεγχο από
ύστερα από σχετικό αίτημα ή και αυτεπάγγελτα, τα ανα- τους εταίρους - γραπτή έκθεση για τη μετατροπή
γκαία κατά την κρίση του μέτρα για την προστασία των 1. Το δικαίωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρ-
συμφερόντων που τίθενται σε διακινδύνευση. θρο 107 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο
που αρχίζει δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας από τα πρόσω-
λήψη της απόφασης του άρθρου 121 και λήγει με τη πα της παρ. 3 του άρθρου 17 του ν. 4548/2018.
λήψη της. 2. Η έκθεση εξακρίβωσης που συντάσσεται σύμφω-
2. Δεν απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους, να με την παράγραφο 1 υποβάλλεται σε δημοσιότητα
σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 106, εφόσον με ανάλογη εφαρμογή της παρ. 8 του άρθρου 17 του
το σύνολο των εταίρων της υπό μετατροπή εταιρείας ν. 4548/2018.
είναι συγχρόνως και διαχειριστές της. 3. Στην περίπτωση της παραγράφου 1, το κεφάλαιο
της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή δεν μπορεί να
Άρθρο 121 είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που
Απόφαση των εταίρων προκύπτει, αν από τη συνολική αξία των περιουσιακών
1. Η απόφαση των εταίρων προσωπικής εταιρείας για στοιχείων της υπό μετατροπή εταιρείας αφαιρεθούν οι
τη μετατροπή της λαμβάνεται με ομοφωνία. Η εταιρική υποχρεώσεις της. Εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας με
σύμβαση μπορεί να προβλέπει τη λήψη της απόφασης τη νέα νομική της μορφή υπολείπεται από το ελάχιστο
με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) τουλάχιστον του όριο που προβλέπεται από το νόμο ή το καταστατικό
όλου αριθμού των εταίρων. για την εταιρεία αυτή, η διαφορά καλύπτεται με νέες
2. Εφόσον εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας ευ- εισφορές.
θύνεται προσωπικά, μετά τη μετατροπή, για τα χρέη της
Άρθρο 124
εταιρείας με τη νέα της νομική μορφή απαιτείται η ρητή
Είσοδος νέων εταίρων
συναίνεσή του. Το ίδιο ισχύει σε περίπτωση μετατροπής
σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, εφόσον εταίρος της Στην εταιρεία με τη νέα νομική της μορφή μπορεί να
υπό μετατροπή εταιρείας πρόκειται να λάβει μερίδια που εισέλθουν νέοι μέτοχοι ή εταίροι, σύμφωνα με τους κα-
αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαιακές εισφορές. νόνες που διέπουν τη λειτουργία της.
3. Ο εταίρος που διαφώνησε με την απόφαση του δεύ- Άρθρο 125
τερου εδαφίου της παραγράφου 1, έχει δικαίωμα εξόδου Αυτοδίκαιη μετατροπή ετερόρρυθμης
από την εταιρεία. Το δικαίωμα εξόδου της παρούσας εταιρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία
δεν μπορεί να περιοριστεί από την εταιρική σύμβαση.
1. Ετερόρρυθμη εταιρεία μετατρέπεται αυτοδίκαια σε
Άρθρο 122 ομόρρυθμη εταιρεία σε περίπτωση εξόδου, αποκλει-
Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης σμού ή θανάτου του μοναδικού ετερόρρυθμου εταίρου.
1. Η απόφαση των εταίρων για τη μετατροπή και η 2. Οι διαχειριστές υποχρεούνται να αναγγείλουν στο
Γ.Ε.ΜΗ. τα περιστατικά της παραγράφου 1.
εταιρική σύμβαση της εταιρείας με τη νέα νομική της
μορφή πρέπει να περιλαμβάνουν και τους εταίρους που, Άρθρο 126
ως εταίροι της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή ευ- Αυτοδίκαιη μετατροπή ομόρρυθμης εταιρείας
θύνονται προσωπικά για τα χρέη της, εφόσον συντρέχει σε ετερόρρυθμη εταιρεία
περίπτωση τέτοιας ευθύνης. 1. Ομόρρυθμη εταιρεία μετατρέπεται αυτοδίκαια σε
2. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία, ετερόρρυθμη εταιρεία, στις περιπτώσεις:
η απόφαση της παραγράφου 1 και το καταστατικό της α. εισόδου νέου εταίρου με την ιδιότητα του ετερόρ-
εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή πρέπει να περι- ρυθμου εταίρου,
λαμβάνουν και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού β. μετατροπής της ιδιότητας ενός έστω ομόρρυθμου
συμβουλίου της εταιρείας και των ελεγκτών της πρώτης εταίρου σε ετερόρρυθμο εταίρο.
εταιρικής χρήσης. Στην ίδια απόφαση και στο καταστα- 2. Στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1 εφαρμόζονται
τικό μπορεί επίσης να περιλαμβάνεται και ο διορισμός αναλόγως οι παράγραφοι 1 και 2 του άρθρου 114.
προέδρου, αντιπροέδρου, διευθύνοντος ή εντεταλμένου
συμβούλου ή προσώπων με άλλη ιδιότητα και αρμοδιό- Άρθρο 127
τητες για το πρώτο διοικητικό συμβούλιο. Παραγραφή αξιώσεων κατά ομόρρυθμων
3. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία ή και ετερόρρυθμων εταίρων
σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και, με τους όρους 1. Σε περίπτωση μετατροπής ομόρρυθμης ή ετερόρ-
του δεύτερου εδαφίου της παραγράφου 2 του άρθρου ρυθμης εταιρείας σε κεφαλαιουχική, οι αξιώσεις κατά
49 του ν. 4072/2012, σε περίπτωση μετατροπής σε ιδι- των ομόρρυθμων και, εφόσον συντρέχει περίπτωση,
ωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, καθώς και σε κάθε άλλη κατά των ετερόρρυθμων εταίρων, παραγράφονται ύστε-
περίπτωση που προβλέπεται από τον νόμο, η απόφαση ρα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής,
της παραγράφου 1 πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113,
συμβολαιογραφικού εγγράφου. κατά περίπτωση, εκτός αν η αξίωση κατά της ομόρρυθ-
μης ή ετερόρρυθμης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη
Άρθρο 123 παραγραφή.
Ελάχιστο κεφάλαιο - εξακρίβωση της αξίας 2. Σε περίπτωση μετατροπής ομόρρυθμης εταιρεί-
της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρείας ας σε ετερόρρυθμη σύμφωνα με την περίπτωση β’ της
1. Σε περίπτωση μετατροπής σε κεφαλαιουχική εται- παραγράφου 1 του άρθρου 126, οι αξιώσεις κατά των
ρεία απαιτείται προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της ομόρρυθμων εταίρων που μετατράπηκαν σε ετερόρ-
ρυθμους παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από εταίρων της. Μη εμφανισθέντες στη συνέλευση μέτο-
τη συντέλεση της μετατροπής, εκτός αν η αξίωση κατά χοι ή εταίροι μπορούν να εγκρίνουν την απόφαση για
της ομόρρυθμης εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη πα- τη μετατροπή εγγράφως. Το σχετικό έγγραφο πρέπει
ραγραφή. να έχει θεωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται
3. Η ευθύνη των παραγράφων 1 και 2 δεν υφίσταται στο άρθρο 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από
έναντι δανειστή της μετατραπείσας εταιρείας, εφόσον δικηγόρο. Όροι του καταστατικού της υπό μετατροπή
αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη μετατροπή. εταιρείας που επιτρέπουν τη λήψη απόφασης για με-
4. Στις προθεσμίες των παραγράφων 1 και 2 εφαρμό- τατροπή της με πλειοψηφία δεν λαμβάνονται υπόψη.
ζονται οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή 3. Εφόσον μέτοχος ή εταίρος της υπό μετατροπή εται-
και τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ρείας ευθύνεται προσωπικά, μετά τη μετατροπή, για τα
ληξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της μετατροπής σύμ- χρέη της εταιρείας με τη νέα νομική της μορφή, απαιτεί-
φωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά ται η ρητή συναίνεσή του. Το ίδιο ισχύει σε περίπτωση
περίπτωση, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, μετατροπής σε ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία, εφόσον
κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη. μέτοχος ή εταίρος της υπό μετατροπή εταιρείας πρόκει-
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’ ται να λάβει μερίδια που αντιστοιχούν σε εξωκεφαλαι-
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ακές εισφορές.
ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 4. Μέτοχος ή εταίρος που διαφώνησε με τη μετατροπή,
δικαιούται να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών ή των
Άρθρο 128 μεριδίων του ή, κατά περίπτωση, την έξοδό του από την
Εφαρμοζόμενες διατάξεις υπό μετατροπή εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις που
1. Τα άρθρα 129 έως 133 εφαρμόζονται εφόσον η υπό διέπουν την οικεία εταιρική μορφή, που εφαρμόζονται
μετατροπή εταιρεία είναι κεφαλαιουχική εταιρεία των πε- αναλόγως. Ο ίδιος μέτοχος ή εταίρος δικαιούται επίσης
ριπτώσεων α’, β’ και γ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 2. να μεταβιβάσει τις μετοχές ή τα μερίδιά του σε τρίτους
2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα κατά παρέκκλιση καταστατικών όρων που εισάγουν απα-
στην υπό μετατροπή κεφαλαιουχική εταιρεία εφαρμόζο- γορεύσεις ή δεσμεύσεις αναφορικά με τη δυνατότητα
νται οι οικείες διατάξεις της εταιρικής νομοθεσίας. μεταβίβασης.
Άρθρο 129 Άρθρο 131

Γραπτή έκθεση - Διαθεσιμότητα των εγγράφων Περιεχόμενο και τύπος της απόφασης
για εξέταση από τους μετόχους ή τους εταίρους για τη μετατροπή - ελάχιστο κεφάλαιο -
μετοχές και εταιρικά μερίδια της
1. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμέ-
μετατραπείσας εταιρείας
νης ευθύνης ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, δεν
απαιτείται γραπτή έκθεση προς τους εταίρους για τη 1. Για το περιεχόμενο και τον τύπο της απόφασης της
μετατροπή, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου συνέλευσης των μετόχων ή των εταίρων για τη μετατρο-
106, εφόσον το σύνολο των εταίρων της υπό μετατροπή πή, εφαρμόζεται αναλόγως το άρθρο 122.
εταιρείας είναι συγχρόνως και διαχειριστές της. 2. Σε περίπτωση μετατροπής σε ανώνυμη εταιρεία,
2. Σε περίπτωση μετατροπής ανώνυμης εταιρείας, το σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και σε ιδιωτική κε-
δικαίωμα των μετόχων που προβλέπεται στο άρθρο 107, φαλαιουχική εταιρεία, για το ελάχιστο κεφάλαιο και την
μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρ- εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας εφαρμόζεται ανα-
χίζει έναν (1) τουλάχιστον μήνα πριν από τη συνεδρία- λόγως το άρθρο 123.
ση της συνέλευσης που καλείται να αποφασίσει για τη
Άρθρο 132
μετατροπή και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.
Είσοδος νέων μετόχων ή εταίρων
3. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμένης
ευθύνης ή ιδιωτικής κεφαλαιουχικής εταιρείας, το δικαί- Στην εταιρεία με τη νέα της νομική μορφή μπορεί να
ωμα των εταίρων που προβλέπεται στο άρθρο 107 μπο- εισέλθουν νέοι μέτοχοι ή εταίροι σύμφωνα με τους κα-
ρεί να ασκείται για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει νόνες που διέπουν τη λειτουργία της.
το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από τη συνέλευση
Άρθρο 133
των εταίρων που καλείται να αποφασίσει για τη μετατρο-
Παραγραφή αξιώσεων
πή και λήγει με το τέλος της συνέλευσης αυτής.
κατά εταίρων ιδιωτικής
Άρθρο 130 κεφαλαιουχικής εταιρείας
Απόφαση των εταίρων με εγγυητικές εισφορές
1. Σε περίπτωση μετατροπής εταιρείας περιορισμέ- 1. Σε περίπτωση μετατροπής ιδιωτικής κεφαλαιουχι-
νης ευθύνης, η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων κής εταιρείας, εφόσον υπάρχουν μερίδια που αντιστοι-
λαμβάνεται σύμφωνα με την πλειοψηφία της παρ. 1 του χούν σε εγγυητικές εισφορές και οι εταίροι που κατέχουν
άρθρου 38 του ν. 3190/1955. τα μερίδια αυτά δεν ευθύνονται προσωπικά για τα χρέη
2. Η μετατροπή οποιασδήποτε κεφαλαιουχικής εται- της εταιρείας που γεννώνται μετά τη μετατροπή της, οι
ρείας σε ομόρρυθμη εταιρεία πραγματοποιείται με αξιώσεις κατά των εταίρων αυτών για τα χρέη της ιδιω-
ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων ή των τικής κεφαλαιουχικής εταιρείας παραγράφονται ύστε-
ρα από τρία (3) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής των εταίρων, εφόσον το καταστατικό του συνεταιρισμού
σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, προβλέπει ευθύνη των συνεταίρων για τα χρέη του συνε-
κατά περίπτωση, εκτός αν η αξίωση κατά της ιδιωτικής ταιρισμού που υπερβαίνει την αξία κάθε συνεταιριστικής
κεφαλαιουχικής εταιρείας υπόκειται σε βραχύτερη πα- μερίδας. Μη εμφανισθέντες στη συνέλευση μέτοχοι ή
ραγραφή. εταίροι μπορούν να εγκρίνουν την απόφαση για τη μετα-
2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι τροπή εγγράφως. Το σχετικό έγγραφο πρέπει να έχει θε-
δανειστή της μετατραπείσας ιδιωτικής κεφαλαιουχικής ωρηθεί από τα πρόσωπα που προβλέπονται στο άρθρο
εταιρείας, εφόσον αυτός συγκατατέθηκε εγγράφως στη 446 του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας ή από δικηγόρο.
μετατροπή. Όροι του καταστατικού της υπό μετατροπή εταιρείας
3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται που επιτρέπουν τη λήψη απόφασης για μετατροπή της
οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και με πλειοψηφία δεν λαμβάνονται υπόψη.
τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί ληξι- 4. Το δικαίωμα των συνεταίρων που προβλέπεται στο
πρόθεσμη μετά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφωνα άρθρο 107 μπορεί να ασκείται για συνεχή χρονική περί-
με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 113, κατά πε- οδο που αρχίζει το αργότερο δέκα (10) ημέρες πριν από
ρίπτωση, η παραγραφή αρχίζει από το χρονικό σημείο, τη γενική συνέλευση που καλείται να αποφασίσει για τη
κατά το οποίο η αξίωση καθίσταται ληξιπρόθεσμη. μετατροπή και λήγει με το πέρας αυτής.
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’ Άρθρο 137
Αποτελέσματα της μετατροπής
Άρθρο 134
Ειδικές διατάξεις για τη μετατροπή Η μετατροπή συνεταιρισμού συντελείται με την κα-
ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) σε ανώνυμη ταχώριση που προβλέπεται στην παράγραφο 2 του
εταιρεία και αντίστροφα άρθρου 113. Οι λοιπές διατυπώσεις δημοσιότητας που
προβλέπονται από τις διατάξεις του ν. 1667/1986 δεν
Για τη μετατροπή ευρωπαϊκής εταιρείας (SE) σε ανώνυ-
θίγονται.
μη εταιρεία και αντίστροφα εφαρμόζονται αναλογικά τα
άρθρα 128-133, στο μέτρο που αφορούν την ανώνυμη Άρθρο 138
εταιρεία, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού Παραγραφή αξιώσεων κατά συνεταίρων
2157/2001 και τις διατάξεις του ν. 3412/2005. 1. Σε περίπτωση μετατροπής συνεταιρισμού σε εται-
ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’ ρεία, της οποίας οι μέτοχοι ή εταίροι δεν ευθύνονται προ-
ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ σωπικά για τα χρέη της, οι αξιώσεις κατά των συνεταίρων
ΑΣΤΙΚΩΝ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΩΝ για τα χρέη του συνεταιρισμού παραγράφονται ύστερα
από ένα (1) έτος από τη συντέλεση της μετατροπής σύμ-
Άρθρο 135 φωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 113, εκτός αν η
Εφαρμοζόμενες διατάξεις αξίωση κατά του συνεταιρισμού υπόκειται σε βραχύτερη
1. Τα άρθρα 136 έως 139 εφαρμόζονται κατά τη με- παραγραφή.
τατροπή αστικού συνεταιρισμού της περίπτωσης θ’ της 2. Η ευθύνη της παραγράφου 1 δεν υφίσταται έναντι
παραγράφου 1 του άρθρου 2 σε άλλη εταιρεία, εκτός αν δανειστή του συνεταιρισμού, εφόσον αυτός συγκατατέ-
ορίζεται διαφορετικά. θηκε εγγράφως στη μετατροπή.
2. Εφόσον δεν υπάρχει ειδική ρύθμιση στον παρόντα, 3. Στην προθεσμία της παραγράφου 1 εφαρμόζονται
στον υπό μετατροπή συνεταιρισμό εφαρμόζονται οι δι- οι διατάξεις του Αστικού Κώδικα για την αναστολή και
ατάξεις του ν. 1667/1986. τη διακοπή της παραγραφής. Αν η αξίωση καταστεί λη-
ξιπρόθεσμη μετά τη συντέλεση της μετατροπής σύμφω-
Άρθρο 136 να με την παράγραφο 2 του άρθρου 113, η παραγραφή
Έγκριση της μετατροπής - δικαίωμα εξόδου αρχίζει από το χρονικό σημείο κατά το οποίο η αξίωση
1. Η απόφαση της γενικής συνέλευσης του συνεται- καθίσταται ληξιπρόθεσμη.
ρισμού, σύμφωνα με το άρθρο 108, λαμβάνεται με την
απαρτία και την πλειοψηφία που προβλέπονται αντί- ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’
στοιχα στην παράγραφο 4 και στο δεύτερο εδάφιο της ΕΙΔΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
παρ. 6 του άρθρου 5 του ν. 1667/1986. ΓΙΑ ΤΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ
2. Ο συνεταίρος που διαφώνησε με την απόφαση της ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΤΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ (ΕΣΕτ)
παραγράφου 1 έχει δικαίωμα εξόδου από το συνεταιρι- ΣΕ ΑΣΤΙΚΟ ΣΥΝΕΤΑΙΡΙΣΜΟ ΚΑΙ ΑΝΤΙΣΤΡΟΦΑ
σμό. Το δικαίωμα εξόδου του προηγούμενου εδαφίου
δεν μπορεί να περιοριστεί από το καταστατικό και ιδίως Άρθρο 139
δεν υπόκειται σε όρο του καταστατικού για ελάχιστη Για τη μετατροπή ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρεί-
υποχρεωτική παραμονή στο συνεταιρισμό. Περιορισμός ας (ΕΣΕτ) σε αστικό συνεταιρισμό και αντίστροφα εφαρ-
της αξίωσης του συνεταίρου για απόδοση της αξίας της μόζονται αναλογικά οι διατάξεις του πρώτου εδαφίου
μερίδας του από ειδικές διατάξεις του νόμου δεν θίγεται. της παραγράφου 3 του άρθρου 130, των άρθρων 135
3. Για τη μετατροπή εταιρείας σε συνεταιρισμό απαι- έως 138 σε συνδυασμό με τις διατάξεις του Κανονισμού
τείται ομόφωνη απόφαση του συνόλου των μετόχων ή (ΕΚ) 1435/2003 και του Μέρους Δ’ του ν. 4099/2012.
ΜΕΡΟΣ Ε’ «16. Οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως και 12

ΤΕΛΙΚΕΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ εφαρμόζονται επί διασπάσεων πιστωτικών ιδρυμάτων,
οι οποίες πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις οικείες
Άρθρο 140 διατάξεις για τους εταιρικούς μετασχηματισμούς, κα-
Διατηρούμενες σε ισχύ διατάξεις θώς και επί εισφοράς από λειτουργούν πιστωτικό ίδρυμα
1. Ειδικές διατάξεις εταιρικού δικαίου που ρυθμίζουν κλάδου, μέρους, τμήματος ή υποκαταστήματός του σε
θέματα μετασχηματισμών άλλων εταιρικών μορφών από άλλο λειτουργούν ή νεοσυσταθέν πιστωτικό ίδρυμα.».
εκείνες της παραγράφου 1 του άρθρου 2, ιδίως όσον
Άρθρο 144
αφορά το επιτρεπτό, τις προϋποθέσεις, τη διαδικασία
Τροποποίηση του ν. 3419/2005
πραγματοποίησης και τα αποτελέσματά τους, παραμέ-
νουν σε ισχύ. Στον ν. 3419/2005 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις:
2. Ειδικές διατάξεις που ρυθμίζουν ζητήματα μετα- α) Η περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του άρθρου 15
σχηματισμών, για συγκεκριμένες κατηγορίες επιχει- αντικαθίσταται ως εξής:
ρήσεων ή για επιχειρήσεις που υπόκεινται σε ειδική «β. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των περί μετατροπής
εποπτεία ή προβλέπουν μεταξύ άλλων την έκδοση διατάξεων του νόμου για τους εταιρικούς μετασχηματι-
ειδικής εγκριτικής απόφασης, παραμένουν σε ισχύ. σμούς, οι οποίες ρυθμίζουν τη συντέλεση των περιπτώ-
Για όσα θέματα δεν ρυθμίζονται από τις διατάξεις του σεων μετατροπών που διέπονται απ’ αυτόν, συντελείται
προηγούμενου εδαφίου, εφαρμόζονται οι διατάξεις του η μετατροπή των υπόχρεων εταιρειών σε ανώνυμες εται-
παρόντος. ρείες, σε εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, σε ιδιωτικές
3. Εταιρικοί μετασχηματισμοί του παρόντος, οι οποί- κεφαλαιουχικές εταιρείες, σε αστικούς συνεταιρισμούς
οι πραγματοποιούνται από ή στους οποίους μετέχει πι- και σε εταιρείες που αναφέρονται στις περιπτώσεις γ’, δ’
στωτικό ίδρυμα ή άλλο νομικό πρόσωπο που εμπίπτει και ε’ της παραγράφου 1 του άρθρου 1.».
στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 β) Η περίπτωση δ’ της παραγράφου 1 του άρθρου 15
(Α’ 154) διέπονται από τις διατάξεις του παρόντος συ- αντικαθίσταται ως εξής:
μπληρωματικά προς τις διατάξεις του άρθρου 16 του «δ. Με την επιφύλαξη εφαρμογής των περί συγχώ-
ν. 2515/1997, οι οποίες παραμένουν σε ισχύ. νευσης και διάσπασης διατάξεων του νόμου για τους
εταιρικούς μετασχηματισμούς, οι οποίες ρυθμίζουν τη
Άρθρο 141 συντέλεση συγχωνεύσεων και διασπάσεων που διέπο-
Μεταβατικές διατάξεις νται απ’ αυτόν, συντελείται η συγχώνευση ή η διάσπα-
1. Ο παρών νόμος εφαρμόζεται σε: ση, με μόνη την εγγραφή και πριν από τη διαγραφή της
α) συγχωνεύσεις στις οποίες η ημερομηνία του σχεδίου εταιρείας που απορροφάται ή διασπάται.».
του άρθρου 7 είναι μεταγενέστερη της ενάρξεως ισχύος
Άρθρο 145
του, για οποιαδήποτε από τις εταιρείες που μετέχουν
Τροποποιήσεις του ν. 4099/2012
στη συγχώνευση,
β) διασπάσεις στις οποίες η ημερομηνία του σχεδίου Στον ν. 4099/2012 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις:
του άρθρου 59 είναι μεταγενέστερη της ενάρξεως ισχύος α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 145 αντικαθίσταται
του, για οποιαδήποτε από τις εταιρείες που μετέχουν ως εξής:
στη διάσπαση, «2. Το σχέδιο συγχώνευσης καταχωρίζεται και δημο-
γ) μετατροπές στις οποίες η απόφαση του άρθρου 108 σιεύεται στην οικεία υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. σύμφωνα με το
λαμβάνεται μετά την έναρξης ισχύος του. άρθρο 16 του ν. 3419/2005, και κατά περίπτωση στην
2. Μετασχηματισμοί οι οποίοι δεν εμπίπτουν στις δια- ιστοσελίδα του συνεταιρισμού της παραγράφου 1. Στη
τάξεις των παραγράφων 1 έως 3 συνεχίζουν να διέπονται σχετική ανακοίνωση, η οποία δημοσιεύεται στο διαδι-
από τις προϊσχύουσες διατάξεις. κτυακό τόπο του Γ.Ε.ΜΗ., περιέχονται και τα στοιχεία της
παραγράφου 2 του άρθρου 24 του Κανονισμού.».
Άρθρο 142 β) Η παράγραφος 3 του άρθρου 145 καταργείται.
Παραπομπές γ) Η παράγραφος 2 του άρθρου 152 αντικαθίσταται
Όπου διάταξη νόμου παραπέμπει στις περί συγχω- ως εξής:
νεύσεων, διασπάσεων ή μετατροπών διατάξεις του «2. Πριν από τη γενική συνέλευση, που προβλέπεται
κ.ν. 2190/1920, των νόμων 3190/1955, 4072/2012 και στην παράγραφο 6 του άρθρου 35 του Κανονισμού,
1667/1986 ή άλλων νομοθετημάτων, όσον αφορά εται- εμπειρογνώμονες, οι οποίοι ορίζονται σύμφωνα με το
ρικές μορφές που εμπίπτουν στην παράγραφο 1 του άρθρο 17 του ν. 4548/2018 πιστοποιούν κατ’ αναλογία,
άρθρου 2, από την έναρξη ισχύος του παρόντος η πα- ότι τηρούνται οι κανόνες της περίπτωσης β’ της παρα-
ραπομπή αυτή νοείται ότι αναφέρεται στις αντίστοιχες γράφου 1 του άρθρου 22 του Κανονισμού.».
διατάξεις του παρόντος. δ) Η παράγραφος 2 του άρθρου 154 αντικαθίσταται
ως εξής:
Άρθρο 143 «2. Πριν από τη γενική συνέλευση, η οποία καλείται
Τροποποίηση του ν. 2515/1997 να εγκρίνει το σχέδιο μετατροπής της ΕΣΕτ σε συνεται-
Η παρ. 16 του άρθρου 16 του ν. 2515/1997 (Α’ 154) ρισμό και το καταστατικό του σύμφωνα με το άρθρο 76
αντικαθίσταται ως εξής: του Κανονισμού, εμπειρογνώμονες, οι οποίοι ορίζονται
σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 βεβαιώνουν α) τα άρθρα 66 έως 89 του κ.ν. 2190/1920,
ότι η ΕΣΕτ διαθέτει ενεργητικό ισοδύναμο τουλάχιστον β) τα άρθρα 51 και 53-55 του ν. 3190/1955,
προς το κεφάλαιό της.». γ) το δεύτερο εδάφιο του άρθρου 87, τα άρθρα 106
έως 115 και τα άρθρα 282, 282Α και 283 του ν. 4072/2012,
Άρθρο 146
δ) οι παράγραφοι 4 και 5 του άρθρου 10 και το άρθρο
Τροποποίηση του ν. 4548/2018
16 του ν. 1667/1986,
Στον ν. 4548/2018 επέρχονται οι εξής τροποποιήσεις: ε) η παρ. 3 του άρθρου 4 του ν. 2166/1993,
α) Η παράγραφος 2 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως στ) κάθε άλλη γενική ή ειδική διάταξη, η οποία αντί-
εξής: κειται στις διατάξεις του παρόντος.
«2. Η τροποποίηση του καταστατικού, η λύση της
ανώνυμης εταιρείας ύστερα από απόφαση της γενικής ΤΜΗΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ
συνέλευσης και η αναβίωσή της εγκρίνονται, ύστερα από ΕΝΑΡΜΟΝΙΣΗ ΤΟΥ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟΥ ΠΛΑΙΣΙΟΥ
τη διενέργεια ελέγχου νομιμότητας από την αρμόδια ΜΕ ΤΙΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ 2014/55/ΕΕ
υπηρεσία της Περιφερειακής ενότητας της έδρας της ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ
εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος και ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ
του ν. 3419/2005 (Α’ 297). Ο έλεγχος νομιμότητας περι- 16ΗΣ ΑΠΡΙΛΙΟΥ 2014
ορίζεται στην τήρηση των διατάξεων του παρόντος, του ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΔΟΣΗ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΩΝ
καταστατικού και των διατάξεων του ν. 3419/2005 και ΤΙΜΟΛΟΓΙΩΝ ΣΤΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΔΗΜΟΣΙΩΝ
αποτελεί αναγκαία προϋπόθεση για τη διενέργεια της κα- ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ (ΕΕ L 133)
ταχώρισης και την πραγματοποίηση της δημοσιότητας
από την αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. Σε περίπτωση μετα- Άρθρο 148
βολών των καταχωρίσεων της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ., που (άρθρο 1 της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ)
δεν εμπίπτουν στο πρώτο εδάφιο, όπως μεταβολών στην Αντικείμενο- πεδίο εφαρμογής- εξαιρέσεις
εκπροσώπηση της εταιρείας ή δηλώσεων προσαρμογής 1. Σκοπός των άρθρων 148 έως 154 είναι η προσαρ-
του καταστατικού, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρα- μογή της νομοθεσίας στην Οδηγία 2014/55/ΕΕ του Ευ-
γράφου 4 του άρθρου 4, η αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης
προβαίνει σε τυπικό έλεγχο (έλεγχο πληρότητας) του Απριλίου 2014 (L 133) για την έκδοση ηλεκτρονικών
άρθρου 7 του ν. 3419/2005 των υποβληθέντων εγγρά- τιμολογίων στο πλαίσιο των δημόσιων συμβάσεων.
φων. Τυπικός έλεγχος (έλεγχος πληρότητας) νοείται η 2. Ο παρών θεσπίζει κανόνες για τα ηλεκτρονικά τι-
διαπίστωση ότι τα υποβαλλόμενα έγγραφα είναι πλήρη μολόγια που εκδίδονται κατά την εκτέλεση των συμ-
και ανταποκρίνονται στις απαιτήσεις του νόμου, χωρίς βάσεων, οι οποίες υπάγονται στους νόμους 3978/2011
έλεγχο του περιεχομένου τους.». (Α’137), 4412/2016 (Α’147) και 4413/2016 (Α’ 148) και,
β) Η παράγραφος 4 του άρθρου 9 αντικαθίσταται ως ειδικότερα, καταλαμβάνει: α) συμβάσεις οι οποίες συ-
εξής: νάπτονται στους τομείς της άμυνας και της ασφάλει-
«4. Ο Υπουργός Οικονομίας και Ανάπτυξης εγκρίνει, ας και των οποίων η εκτιμώμενη αξία, εκτός φόρου
ύστερα από έλεγχο νομιμότητας, τις διασυνοριακές προστιθέμενης αξίας (Φ.Π.Α.), είναι ίση ή ανώτερη
συγχωνεύσεις, σύμφωνα με τον ν. 3777/2009 (Α’ 127).». από τα κατώτατα όρια, σύμφωνα με το άρθρο 24 του
γ) Η περίπτωση ε’ της παραγράφου 2 του άρθρου 117 ν. 3978/2011, β) δημόσιες συμβάσεις και συμβάσεις έρ-
αντικαθίσταται ως εξής: γων, εκπόνησης μελετών και παροχής τεχνικών και λοι-
«ε) Η συγχώνευση με απορρόφηση ανώνυμης εταιρεί- πών συναφών επιστημονικών υπηρεσιών, προμηθειών
ας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις
και γενικών υπηρεσιών των οποίων η εκτιμώμενη αξία,
εκατό (100%) των μετοχών της, η απόφαση της απορ-
εκτός Φ.Π.Α., είναι ίση προς ή ανώτερη από τα κατώτατα
ροφώσας ανώνυμης εταιρείας για τη συγχώνευση με
όρια των άρθρων 5 και 235 του ν. 4412/2016, γ) συμβά-
απορρόφηση άλλης κεφαλαιουχικής εταιρίας της οποίας
σεις παραχώρησης έργων και υπηρεσιών των οποίων η
κατέχει το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των
εκτιμώμενη αξία ισούται με ή υπερβαίνει τα πέντε εκα-
μετοχών ή μεριδίων της, καθώς και η απόφαση διασπώ-
τομμύρια διακόσιες είκοσι πέντε χιλιάδες (5.225.000)
μενης ανώνυμης εταιρείας για τη διάσπασή της όταν οι
ευρώ, όπως το όριο αυτό αναθεωρείται, σύμφωνα με
επωφελούμενες εταιρείες κατέχουν τις μετοχές της στο
το εδάφιο β’ της περίπτωσης α’ της παρ. 2 του άρθρου
σύνολό τους , σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις.».
δ) Ο τίτλος του άρθρου 171 αντικαθίσταται ως εξής: 1 του ν. 4413/2016.
3. Ο παρών δεν καταλαμβάνει τα ηλεκτρονικά τιμολό-
«Άρθρο 171 για που εκδίδονται κατά την εκτέλεση συμβάσεων που
Αναβίωση της λυθείσας εταιρείας» εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του ν. 3978/2011, στις
ε) Οι παράγραφοι 3, 4 και 5 του άρθρου 171 καταρ- οποίες η σύναψη και η εκτέλεση της σύμβασης έχουν
γούνται. χαρακτηριστεί απόρρητες ή πρέπει να συνοδεύονται
από ειδικά μέτρα ασφαλείας κατ’ εφαρμογή των κείμε-
Άρθρο 147 νων νομοθετικών, κανονιστικών ή διοικητικών διατάξε-
Καταργούμενες διατάξεις ων και με τον όρο ότι τα ουσιώδη εθνικά συμφέροντα
Με την επιφύλαξη της παραγράφου 4 του άρθρου 141, δεν μπορούν να προστατευτούν με λιγότερο οχληρά
από την έναρξη ισχύος του παρόντος καταργούνται: μέτρα.
Άρθρο 149 ϊκά τυποποιητικά έγγραφα ΕΝ 16931-1: 2017 και CEN/

(άρθρο 2 της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ) TS 16931-2:2017 έχουν ενταχθεί στο εθνικό σύστημα
Ορισμοί τυποποίησης και ισχύουν ως ΕΛΟΤ ΕΝ 16931-1: 2017 και
Για τους σκοπούς του παρόντος ισχύουν οι εξής ορισμοί: ΕΛΟΤ CEN/TS 16931-2:2017,
1) «ηλεκτρονικό τιμολόγιο»: τιμολόγιο που έχει εκδο- 13) «πωλητής»: οικονομικός φορέας στον οποίο έχει
θεί, διαβιβαστεί και παραληφθεί σε διαρθρωμένη ηλε- ανατεθεί η σύμβαση, σύμφωνα με την περίπτωση 18 της
κτρονική μορφή, η οποία επιτρέπει την αυτόματη και παρ. 1 του άρθρου 15 του ν. 3978/2011, τις περιπτώσεις
ηλεκτρονική επεξεργασία του, 11 και 43 της παρ. 1 του άρθρου 2 του ν. 4412/2016 και
2) «βασικά στοιχεία ηλεκτρονικού τιμολογίου»: σύνολο της παρ. 2 του άρθρου 2 του ν. 4413/2016,
ουσιαστικών στοιχείων πληροφόρησης τα οποία πρέπει 14) «αγοραστής»: η αναθέτουσα αρχή και ο αναθέτων
να περιέχονται σε ηλεκτρονικό τιμολόγιο, προκειμένου φορέας σύμφωνα με τις περιπτώσεις 6 έως 9, αντίστοιχα,
να είναι δυνατή η διασυνοριακή διαλειτουργικότητα, του παρόντος.
συμπεριλαμβανομένων των αναγκαίων πληροφοριών
Άρθρο 150
για τη διασφάλιση της συμμόρφωσης με τη νομοθεσία,
(άρθρο 6 της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ)
3) «υπόδειγμα σημασιολογικών δεδομένων»: διαρ-
Βασικά στοιχεία του ηλεκτρονικού τιμολογίου
θρωμένο σύνολο λογικά αλληλένδετων όρων και των
εννοιών τους που προσδιορίζουν τα βασικά στοιχεία Τα βασικά στοιχεία του ηλεκτρονικού τιμολογίου είναι
ενός ηλεκτρονικού τιμολογίου, μεταξύ άλλων:
4) «συντακτική δομή»: μηχαναγνώσιμη γλώσσα ή α) αναγνωριστικά της επεξεργασίας και του τιμολο-
διάλεκτος που χρησιμοποιείται για να αναπαριστά τα γίου,
στοιχεία δεδομένων που περιέχονται στο ηλεκτρονικό β) χρονική περίοδος του τιμολογίου,
τιμολόγιο, γ) στοιχεία του πωλητή,
5) «συντακτικές δεσμεύσεις»: κατευθυντήριες γραμμές δ) στοιχεία του αγοραστή,
σχετικά με τον τρόπο με τον οποίο ένα υπόδειγμα σημασι- ε) στοιχεία του δικαιούχου πληρωμής,
ολογικών δεδομένων για ένα ηλεκτρονικό τιμολόγιο μπο- στ) στοιχεία του φορολογικού αντιπροσώπου του
ρεί να παρουσιάζεται στις διάφορες συντακτικές δομές, πωλητή,
6) «αναθέτουσες αρχές»: οι αναθέτουσες αρχές, όπως ζ) στοιχεία αναφοράς της σύμβασης,
ορίζονται στην υποπερίπτωση α’ της περίπτωσης 1 της η) λεπτομερή στοιχεία παράδοσης,
παρ. 1 του άρθρου 2 του ν. 4412/2016 και στο άρθρο 3 θ) οδηγίες για την πληρωμή,
του ν. 4413/2016, ι) στοιχεία που αφορούν απαλλαγή ή επιβάρυνση,
7) «μη κεντρικές αναθέτουσες αρχές»: οι αναθέτουσες ια) πληροφορίες για το συγκεκριμένο στοιχείο του
αρχές, όπως ορίζονται στην περίπτωση 3 της παρ. 1 του τιμολογίου,
άρθρου 2 του ν. 4412/2016, ιβ) συνολικά ποσά του τιμολογίου,
8) «κεντρική υπηρεσία προμηθειών»: η Κεντρική Αρχή ιγ) ανάλυση του Φ.Π.Α..
Αγορών (ΚΑΑ) όπως ορίζεται στην περίπτωση 17 της
παρ. 1 του άρθρου 2 του ν. 4412/2016, Άρθρο 151
9) «αναθέτοντες φορείς»: οι αναθέτοντες φορείς, όπως (άρθρο 7 της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ)
ορίζονται στην υποπερίπτωση β’ της περίπτωσης 1 της Παραλαβή και επεξεργασία ηλεκτρονικών
παρ. 1 του άρθρου 2 του ν. 4412/2016 και στο άρθρο 4 τιμολογίων
του ν. 4413/2016 , Οι αναθέτουσες αρχές και οι αναθέτοντες φορείς υπο-
10) «διεθνές πρότυπο»: διεθνές πρότυπο, όπως ορί- χρεούνται να παραλαμβάνουν και να επεξεργάζονται
ζεται στην περίπτωση α’ της παρ. 1 του άρθρου 2 του ηλεκτρονικά τιμολόγια που είναι σύμφωνα με το ευρω-
Κανονισμού (ΕΕ) 1025/2012 της 22ης Οκτωβρίου 2012 παϊκό πρότυπο έκδοσης ηλεκτρονικών τιμολογίων, όπως
(ΕΕ L 316), αυτό ορίζεται στην περίπτωση 12 του άρθρου 149.
11) «ευρωπαϊκό πρότυπο»: ευρωπαϊκό πρότυπο, όπως
ορίζεται στην περίπτωση β’ της παραγράφου 1 του άρ- Άρθρο 152
θρου 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 1025/2012, (άρθρο 8 της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ)
12) «ευρωπαϊκό πρότυπο έκδοσης ηλεκτρονικών τιμο- Προστασία δεδομένων
λογίων»: το ευρωπαϊκό πρότυπο ΕΝ 16931-1: 2017, Ηλε- 1. Η ενωσιακή και εθνική νομοθεσία για την προστα-
κτρονική Τιμολόγηση-Μέρος 1: Σημασιολογικό μοντέλο σία των δεδομένων δεν θίγεται από τις διατάξεις του
δεδομένων των στοιχείων πυρήνα ηλεκτρονικού τιμο- παρόντος.
λογίου, τα στοιχεία αναφοράς του οποίου έχουν δημο- 2. Εφόσον δεν ορίζεται κάτι διαφορετικό από το ενωσι-
σιευτεί στην Εκτελεστική Απόφαση (ΕΕ) 2017/1870 της ακό ή εθνικό δίκαιο και με την επιφύλαξη των διατάξεων
Επιτροπής της 16ης Οκτωβρίου 2017 (L 266) και ο κατά- του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων
λογος συντακτικών δομών με στοιχεία αναφοράς «CEN/ (ΕΕ) 2016/679 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του
TS 16931-2:2017, Ηλεκτρονική τιμολόγηση — Μέρος 2: Συμβουλίου της 27ης Απριλίου 2016 (ΕΕ L 119), προσωπι-
Κατάλογος συντακτικών δομών που συμμορφώνονται κά δεδομένα που έχουν συλλεχθεί για τον σκοπό έκδοσης
με το πρότυπο EN 16931-1», όπως αυτός παρατίθεται ηλεκτρονικών τιμολογίων μπορεί να χρησιμοποιηθούν
στο παράρτημα της παραπάνω απόφασης. Τα ευρωπα- μόνο για τον σκοπό αυτόν ή για συμβατούς σκοπούς.
3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Γενικού Κανονισμού για την Προστασία Δεδομένων (ΕΕ) 2016/679, οι
όροι δημοσιοποίησης, για λόγους διαφάνειας και λογοδοσίας, προσωπικών δεδομένων τα οποία συγκεντρώθηκαν
στο πλαίσιο της ηλεκτρονικής τιμολόγησης είναι σύμφωνοι με τον σκοπό της δημοσίευσης και τη βασική αρχή περί
προστασίας της ιδιωτικής ζωής.
Άρθρο 153
(άρθρο 9 της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ)
Χρήση ηλεκτρονικών τιμολογίων
όσον αφορά τον Φ.Π.Α.
Οι διατάξεις του παρόντος τμήματος εφαρμόζονται με την επιφύλαξη των άρθρων 1-22 του ν. 3763/2009 (Α’80)
και του άρθρου 9 του ν. 4308/2014 (Α’ 251).
Άρθρο 154
Εξουσιοδοτικές διατάξεις
1. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Οικονομίας και Ανάπτυξης ύστερα από γνώμη της Ανε-
ξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ), ρυθμίζεται κάθε θέμα σχετικό με το περιεχόμενο και τη μορφή του
ηλεκτρονικού τιμολογίου στο πλαίσιο των δημόσιων συμβάσεων σύμφωνα με το ευρωπαϊκό πρότυπο έκδοσης
ηλεκτρονικών τιμολογίων.
2. Με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομίας και Ανάπτυξης, Οικονομικών, Ψηφιακής Πολιτικής, Τηλεπικοινω-
νιών και Ενημέρωσης, Υποδομών και Μεταφορών, Εθνικής Άμυνας και Εσωτερικών καθορίζονται η αρχιτεκτονική, οι
διαδικασίες παραλαβής, επεξεργασίας και πληρωμής ηλεκτρονικού τιμολογίου, οι απαιτήσεις διαλειτουργικότητας
και διασύνδεσης με ολοκληρωμένα πληροφοριακά συστήματα του δημοσίου, οι τεχνικές προϋποθέσεις ασφάλειας
και προστασίας δεδομένων, ο χρόνος έναρξης ισχύος του άρθρου 151, ο οποίος δεν μπορεί να υπερβαίνει την 18η
Απριλίου 2019 για τις κεντρικές κυβερνητικές αρχές και τις κεντρικές αρχές αγορών και την 18η Απριλίου 2020 για
τις μη κεντρικές αναθέτουσες αρχές και τους αναθέτοντες φορείς και κάθε άλλο τεχνικό και ειδικό θέμα αναγκαίο
για την εφαρμογή του άρθρου 151.
ΤΜΗΜΑ ΤΡΙΤΟ
ΛΟΙΠΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 155
Η παρ. 10 του άρθρου 2Α του ν. 4139/2013 (Α’ 74), όπως προστέθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 58 του ν. 4554/2018
αναριθμείται και αντικαθίσταται ως εξής:
«11. Η έγκριση για τους σκοπούς της παραγράφου 1 χορηγείται σε περιοχές, στις οποίες επιτρέπονται οι μεταποι-
ητικές και συναφείς δραστηριότητες των άρθρων 17- 40 του ν. 3982/2011 (Α’ 143), στις περιοχές των παραγράφων
2 έως και 5 του άρθρου 17 του ν. 3325/2005 (Α’ 68) ή σε περιοχές, στις οποίες επιτρέπονται γεωργικές δραστηριό-
τητες και εκμεταλλεύσεις, καθώς και στη γη υψηλής παραγωγικότητας, υπό τους όρους που ορίζονται στην κοινή
υπουργική απόφαση, που εκδίδεται, κατ’ επίκληση της παραγράφου 4.».
Άρθρο 156
Στην αρχή του πρώτου εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 38 του ν. 3190/1955 (Α’ 91) προστίθεται το γράμμα α’ και
στο τέλος του πρώτου εδαφίου προστίθεται περίπτωση β’ ως εξής:
«β. Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης μπορεί να μετατραπεί σε Ανώνυμη Εταιρία με απόφαση της συνέ-
λευσης των εταίρων, που λαμβάνεται με πλειοφηφία των τριών πέμπτων (3/5) του συνολικού αριθμού των
εταίρων, οι οποίοι εκπροσωπούν τα τρία πέμπτα (3/5) του εταιρικού κεφαλαίου, εφόσον με την ίδια απόφαση
αποφασίζεται αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας Περιορισμένης Ευθύνης ύψους τουλάχιστον
διακοσίων χιλιάδων (200.000) ευρώ με αντίστοιχη τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας με τις ως
άνω πλειοψηφίες. Σε αυτή την περίπτωση, τυχόν δεκαδικός αριθμός που προκύπτει σχετικά με την πλει-
οφηφία του αριθμού των εταίρων, στρογγυλοποιείται στην αμέσως επόμενη ακέραιη μονάδα, εφόσον το
κλάσμα είναι τουλάχιστον ίσο με το μισό της ή στην αμέσως προηγούμενη μονάδα, εφόσον το κλάσμα είναι
μικρότερο του μισού της.
Άρθρο 157
Έναρξη ισχύος
Η ισχύς του Τμήματος Α’ (άρθρα 1-147) αρχίζει την 15η Απριλίου 2019.
Η ισχύς του Τμήματος Β’ (άρθρα 148-154) αρχίζει από τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερ-
νήσεως, εκτός εάν άλλως ορίζεται στις επιμέρους διατάξεις.
Παραγγέλλομε τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως και την εκτέλεσή του ως νόμου
του Κράτους.
Αθήνα, 8 Μαρτίου 2019

Ο Πρόεδρος της Δημοκρατίας
ΠΡΟΚΟΠΙΟΣ Β. ΠΑΥΛΟΠΟΥΛΟΣ
Οι Υπουργοί
Ο Αντιπρόεδρος της Κυβέρνησης

και Υπουργός Οικονομίας Αναπληρωτής Υπουργός
και Ανάπτυξης Εσωτερικών Οικονομίας και Ανάπτυξης
ΙΩΑΝΝΗΣ ΔΡΑΓΑΣΑΚΗΣ ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΣ ΧΑΡΙΤΣΗΣ ΑΣΤΕΡΙΟΣ ΠΙΤΣΙΟΡΛΑΣ
Ψηφιακής Πολιτικής, Εργασίας, Κοινωνικής Ασφάλισης

Τηλεπικοινωνιών και Ενημέρωσης Εθνικής Άμυνας και Κοινωνικής Αλληλεγγύης
ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΠΑΠΠΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΑΚΗΣ ΕΥΤΥΧΙΑ ΑΧΤΣΙΟΓΛΟΥ
Δικαιοσύνης, Διαφάνειας Αναπληρωτής Υπουργός

και Ανθρωπίνων Δικαιωμάτων Οικονομικών Οικονομικών
ΜΙΧΑΗΛ ΚΑΛΟΓΗΡΟΥ ΕΥΚΛΕΙΔΗΣ ΤΣΑΚΑΛΩΤΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΧΟΥΛΙΑΡΑΚΗΣ
Υφυπουργός
Οικονομικών Υγείας Διοικητικής Ανασυγκρότησης
ΑΙΚΑΤΕΡΙΝΗ ΠΑΠΑΝΑΤΣΙΟΥ ΑΝΔΡΕΑΣ ΞΑΝΘΟΣ ΜΑΡΙΑ-ΕΛΙΖΑ ΞΕΝΟΓΙΑΝΝΑΚΟΠΟΥΛΟΥ
Αγροτικής Ανάπτυξης
Περιβάλλοντος και Ενέργειας Υποδομών και Μεταφορών και Τροφίμων
ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΣΤΑΘΑΚΗΣ ΧΡΗΣΤΟΣ ΣΠΙΡΤΖΗΣ ΣΤΑΥΡΟΣ ΑΡΑΧΩΒΙΤΗΣ
Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους.
Αθήνα, 8 Μαρτίου 2019

Ο επί της Δικαιοσύνης Υπουργός
ΜΙΧΑΗΛ ΚΑΛΟΓΗΡΟΥ
Καποδιστρίου 34, Τ.Κ. 104 32, Αθήνα

Τηλ. Κέντρο 210 5279000
Κείμενα προς δημοσίευση: webmaster.et@et.gr *01000440903190036*

Νόμος 4601 - 09 - 03 - 2019 - Ηλ. Τιμολόγια σε Δημόσιες Συμβάσεις PDF

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Νόμος 4601 - 09 - 03 - 2019 - Ηλ. Τιμολόγια σε Δημόσιες Συμβάσεις PDF

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

E

NOMOΣ ΥΠ’ ΑΡΙΘΜ. 4601 Άρθρο 2

β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών Άρθρο 9

Άρθρο 10 5. Στην έκθεση της παραγράφου 1, οι εμπειρογνώμονες

Άρθρο 14 ρίπτωση προηγούμενο έλεγχο της νομιμότητας όλων

πούν συνολικά το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του Άρθρο 21

που μετέχει στη συγχώνευση είναι συγχρόνως και δι- Άρθρο 48

β. την προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής των εταιρικών Άρθρο 60

φορικά και με τις άλλες εταιρείες του ομίλου, η νομική Άρθρο 63

2. Σε αυτή την περίπτωση, όταν πρόκειται για κοινή ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’

Άρθρο 80 με την παράγραφο 1 του άρθρου 70, η παράγραφος 1

Άρθρο 88 φέρει, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 59, τη μερίδα

παράγραφο 3 του ίδιου άρθρου, εφόσον το σύνολο των Άρθρο 98

Άρθρο 113 Άρθρο 115

Άρθρο 129 Άρθρο 131

ΜΕΡΟΣ Ε’ «16. Οι διατάξεις των παραγράφων 4 έως και 12

Άρθρο 149 ϊκά τυποποιητικά έγγραφα ΕΝ 16931-1: 2017 και CEN/

Αθήνα, 8 Μαρτίου 2019

Ο Αντιπρόεδρος της Κυβέρνησης

Ψηφιακής Πολιτικής, Εργασίας, Κοινωνικής Ασφάλισης

Δικαιοσύνης, Διαφάνειας Αναπληρωτής Υπουργός

Θεωρήθηκε και τέθηκε η Μεγάλη Σφραγίδα του Κράτους.

Αθήνα, 8 Μαρτίου 2019

Καποδιστρίου 34, Τ.Κ. 104 32, Αθήνα

You might also like