“—yenica’ aimertames tudo CONTRATO DE SERVICIOS LOGISTICOS GENICA- INVERSIONES TRALODI, C.A. NOVIEMBRE DE 2019CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. Entre nosotros, GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. (GENICA, en sus siglas), sociedad ‘mercantilinscrita por ante el Registro Mercantil Primero de ta Circunscripcion Judicial del Estado Zulia, en fecha tres (03) de febrero del afio mil novecientos noventa y tres (1.993), bajo el Namero 22, Tomo 17-A, segin consta en documento constitutive de la compafiia, con domicilio en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia e inscrita en el Registro de Informacion Fiscal Nro. J- 30071709-7, representada en este acto por su Presidente, el ciudadano NICOLAS GERARDO D’ALESSANDRO BELLO, venezolano, mayor de edad, de estado civil casado, titular de cédula de identidad Nro. V-6.300.230, domiciliado en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia y civilmente hhabil, cuyo cardcter esté acreditado en acta de asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada en fecha veintidés (22) de julio del afio dos mil quince (2.016) e insorita por ante el Registro Mercantil, antes mencionado, en fecha ocho (08) de septiembre del mismo afio, bajo el Nmero 42, Tomo -57-A RM1, sociedad que en lo sucesivo y a los efectos del presente contrato se denominaré “EL CLIENTE”, por una parte y por la otra INVERSIONES TRALODI, C.A., sociedad ‘mercanti inscrita por ante e! Registro Mercantil Primero de la Circunscripcion Judicial del Estado ‘Aragua en fecha cinco (05) de agosto del afio 2.011, bajo el Nimero 6, Tomo 75-A, segiin consta en documento constitutive de la compaiiia, con domicilio en el Municipio José Angel Lamas del Estado Aragua e inscrita en el R.L.F. bajo el Nro. J-31733309-8, representada en este acto por su Presidente, el ciudadano ELIAS RAMON TERAN RONDON, venezolano, mayor de edad, de estado Civil soltero, titular de cédula de identidad Nro. V-10.313.072, domiciliado en el Municipio José Félix is del Estado Aragua y civilmente habil, cuyo cardcter esta acreditado en la sefialada Acta Constitutiva y que a los efectos de este contrato se denominaré “LA OPERADORA", se ha convenido celebrar, como en efecto se celebra, el presente CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA, que se regiré por las leyes vigentes que rigen la materia y por clausulas que de mutuo acuerdo se detallan a continuacién: CLAUSULA PRIMERA. DE LAS DEFINICIONES: Los siguientes términos tendrén el significado que aqui se les atribuye y serén aplicables por igual, tanto en su significado singular como plural, a menos que LAS PARTES acuerden expresamente lo contrario 0 surja otra interpretacion del contexto:.... 1.4. CONTRATO: se define al acuerdo de voluntades suscrito entre EL CLIENTE y LA OPERADORA que se encuentra plasmado en el presente documento y abarca los términos y Condiciones asi como también sus anexos y los addendum que con posterioridad acuerden LAS PARTES 1.2. EL CLIENTE: GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A., (GENICA) se define a la empresa adquiriente de los servicios aqui contratados e incluye a sus plantas, centros de distribucion y oficinas comerciales. 1.3. CLIENTE FINAL: se define a cualquier persona natural o juridica con la cual EL CLIENTE mantenga una relacién comercial, ya sea del sector puiblico o privado; mayoristas, minoristas, droguerias y farmacias y/o distribuidores. Pégina 1CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. 14. LA OPERADORA: INVERSIONES TRALODI, C.A,, se define a la empresa encargada de @lecutar los servicios logisticos acordados a favor de EL CLIENTE. 1.5. LAS PARTES: se define a EL CLIENTE y a LA OPERADORA, conjuntamente considerados. 1.6. LOS SERVICIOS: corresponde a los servicios logisticos estipulados tanto en el presente Contrato como en la oferta de servicios la cual forma parte integrante del presente contrato y que ‘son ejecutados por LA OPERADORA en beneficio de EL CLIENTE. 1.7, PRODUCTOS: se refiere a los bienes: producto terminado o materia prima, mercancia, ‘material de empaque 0 embalaje propiedad de EL CLIENTE. 1.8. CENTRO DE DISTRIBUCION o ALMACEN: se refiere al espacio fisico dispuesto para 1 almacenaje de bienes 0 productos propiedad 0 en posesin de LA OPERADORA ubicado en la Siguiente direccion: Local parcela N° A-07, galpones 05 y 06, Zona Industrial, Santa Cruz de Aragua, Estado Aragua, 1.9. ALMACENAMIENTO: son todas aquellas actividades relacionadas con el almacén; en conereto, recepcién, guarda y custodia de los productos. 1.10. PALETIZACION: actividad ejecutada por LA OPERADORA consistente en colocar los productos en paletas para su almacenaje. 1.11. SEPARACION: operaciones ejecutadas por LA OPERADORA consistentes en la seleccién de productos y su preparacion para el despacho, seguin las érdenes de pedido e instrucciones reemitidas por EL CLIENTE. 1.12. REEMPAQUE: operacién ejecutada por LA OPERADORA consistente en la colocacion de los productos en bolsas plésticas, cajas y otras envolturas suministradas por EL CLIENTE. 1.43, CARGA Y DESCARGA A GRANEL: actividad consistente en cargar y descargar los productos de la unidad de transporte al momento de recibirlos en el centro de distribucién y, en viceversa, al entregarios. 1.14, MANEJO: actividad de acarreo manual o mecénico de los productos debidamente colocados en sus paletas. 1.18. GUIA DE MOVILIZACION, SEGUIMIENTO Y CONTROL: documento obligatorio emitido por la Superintendencia Nacional de Gestién Agroalimentaria u otro érgano con competencia en la materia, que autoriza el traslado de los productos desde o hasta el centro de distribucion de LA OPERADORA. 1.16. ACTA DE RECEPCION: se refiere al documento que LA OPERADORA utilizaré para relacionar la descripcién y cantidad de productos de EL CLIENTE que se reciban en cada centro de distribucién, tanto al inicio como en el transcurso de la operacién. 1.17. LIMITES OPERATIVOS: Se refiere a las metas en las operaciones de recepcién, seleccién, y despacho de los productos, hasta y desde el Centro de Distribucién, los cuales se encuentran definidos en el presente contrato y en el Anexo A. Pagina 2CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. 1.18. SKU (STOCK KEEPING UNIT): unidad 0 cédigo con el cual se identifican en almacén, las diferentes variantes en peso, volumen, empaque, color, especialidades 0 configuraciones en las ‘que se comercializa un bien o producto. 1.19. DIA HABIL: Se refiere a cualquier dia de lunes a viernes, exceptuando los dias festivos de acuerdo a la lagistacién venezolana, 1.20. ANEXO A: Se refiere a la propuesta econémica de solucién logistica, ofertada por LA OPERADORA y aceptada por EL CLIENTE, y a cual contiene el disefto, limites y configuracién de la operacién en los almacenes, condiciones operativas, econémicas, comerciales y tecnolégicas, alcance, reglas y metodologia de trabajo para el desarrollo de los servicios logisticos convenidos por LAS PARTES en el presente contrato. 1.21. ANEXO B: Manuales de normas y procedimientos de EL CLIENTE que contiene la forma de ‘manejo de los productos en la recepcién, almacenamiento y preparacién de los pedidos. 1.22. ANEXO C: Se refiere al condicionado aplicable especificamente para los servicios de transporte de los productos. CLAUSULA SEGUNDA. DEL OBJETO: LA OPERADORA se compromete y se obliga por sus ropios medios, elementos, trabajadores y de forma independiente, a prestar los servicios logisticos tanto para producto terminado (seco y refrigerado) como para materia prima e incluye gestion ‘administrativa, de almacenamiento y transporte prevaleciendo las siguientes actividades: recepcién, ‘almacenamiento, seleccién, despacho, distribucién, logistica inversa, control de devoluciones y recuperacion de los productos defectuosos propiedad de EL CLIENTE abarcando la zona central espectficamente los Estados Carabobo, Aragus, Guarico y Apure y las zonas adyacentes a estos Estados, todo de conformidad con lo establecido en el presente instrumento y sus anexos. Queda entendido entre LAS PARTES, que EL CLIENTE podrd solicitar a LA OPERADORA, un servicio de operacion logistica adicional, extraordinario o especial al acordado en el presente documento, estableciéndose previamente los términos, condiciones y costo en los que el servicio deba realizarse. LA OPERADORA se reserva el derecho de rechazar la solicitud del servicio adicional 0 modificar las condiciones exigidas para llevarlos a cabo. LAS PARTES expresamente declaran y reconocen que éste es un contrato de servicios logisticos, y por ninguna raz6n deberd entenderse ‘como un contrato de depésito o arrendamiento. PARAGRAFO PRIMERO: DE LOS SERVICIOS DE TRANSPORTE PRIMARIO: Son responsabilidad de EL CLIENTE los servicios de transporte primario de los productos desde sus plantas y/o centros de distribucion hasta el almacén de LA OPERADORA. EL CLIENTE deberd entregar a LA OPERADORA un plan diario de recepcién, con tun minimo de veinticuatro (24) horas de antetacién. PARAGRAFO SEGUNDO: SERVICIO DE TRANSPORTE Y DISTRIBUCION. LA OPERADORA prestaré a EL CLIENTE el servicio de transporte (refrigerado y/o seco) y distribucién de los productos, en las rutas y bajo las condiciones que se especifican en el Anexo C. En este sentido, EL CLIENTE deberd entregar a LA OPERADORA un plan diario de despacho con un minimo de Pégine 3CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. veinticuatro (24) horas de antelacién y las instrucciones respectivas. LA OPERADORA seré responsable de la seleccién, asignacién y seguimiento de los transportistas desde el Almacén hasta cumplir con la entrega de los productos a los clientes finales de EL CLIENTE. CLAUSULA TERCERA DEL ALMACEN: EL CLIENTE manifiesta conocer y haber inspeccionado el almacén objeto del contrato, del mismo modo, declara estar al tanto de sus condiciones y caracteristicas ‘tal cual son’, para el momento de la firma de este contrato. En especial, EL CLIENTE expresa estar conforme y satisfecha con la infraestructura inspeccionada, accesos y demés caracteristicas, asi como, con las medidas de seguridad, sistema de prevencién y extincién de incendios instalados. CLAUSULA CUARTA. DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO: El presente contrato tendré una duracién de un (04) afio contado a partir del primero (01) de noviembre del afio dos mil diecinueve (2.019) hasta el dia primero (01) de noviembre de dos mil veinte (2.020) y podra ser considerado prorrogado por periodos iguales, en el caso que ninguna de LAS PARTES manifieste Su interés de darlo por terminado mediante comunicacién escrita emitida a la otra, con las formalidades establecidas en la cléusula trigésima sexta (36°), con por lo menos, sesenta (60) dias de anticipacion a la fecha del término de la vigencia del contrato o de alguna de sus prérrogas. 4.1. Para el momento de la terminacion del contrato, EL CLIENTE deberd haber pagado todas las sumas adeudadas e incluso la uitima facturacién por los servicios. Sin embargo, queda entendido que los valores diferenciales y servicios adicionales o habilitados que se hayan producido en el titimo mes, si fuera el caso, se facturaran y cobrardn posteriormente a la fecha de terminacién efectiva. 4.2, Una vez concluido el contrato EL CLIENTE debera ejecutar a su propio, riesgo, costo y responsabilidad la mudanza de todos sus productos y equipos que se encuentren en el almacén. a) Para la fecha de vencimiento del término de duracién original de! contrato, b) Para la fecha pautada para la terminacién anticipada, o c) Para la fecha de terminacion de la prorroga convenida entre LAS PARTES, segin sea el caso. 4.3. Las partes expresamente convienen que en el supuesto que ocurriere un incumplimiento de lo convenido en el punto anterior, incluso el mero retraso en la desocupacién de los espacios del almacén, por causas imputables a EL CLIENTE, implicard para éste la obligacién de pago a LA OPERADORA, en la cuota parte que le corresponda Por el tiempo en que se mantenga la permanencia de los productos y/o equipos de EL CLIENTE en el Almacén. 4.4. EL CLIENTE podré solicitar por escrito y LA OPERADORA concederd una Prorroga excepcional para retirar sus productos y/o equipos el almacén, cuando de manera anticipada y motivada le sea solicitada, durante el lapso de la prorroga excepcional se mantendrén las mismas condiciones y tarifas aqui convenidas. 4.5. Queda entendido que con la terminacién de este contrato cesarén las responsabilidades de LA OPERADORA sobre todos los productos propiedad de EL CLIENTE y las obligaciones de EL CLIENTE con LA OPERADORA. CLAUSULA QUINTA,,DE LOS PRODUCTOS: LA OPERADORA reconove, y asi lo acepta, que los productos son propiedad exclusiva de EL CLIENTE, no teniendo LA OPERADORA ningiin derecho de disposicion sobre los mismos por lo que, en consecuencia, no podré enajenar, dar en prenda, Pagina 4CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. transferir los productos por cualquier otro titulo oneroso o gratuito, ni destinados para fines distintos a lo que constituye el objeto de este contrato, garantizando LA OPERADORA que, ademés, durante el tiempo que permanezcan dentro de sus instalaciones, invocaré y demostraré ante la autoridad competente, la titularidad de EL CLIENTE sobre los productos, en el supuesto de ejecucién de una medida administrativa, judicial o extrajudicial, preventiva o ejecutiva, dirigida contra LA OPERADORA o cualquiera de los clientes de ésta, a fin de evitar que sean afectados por la misma, En lo sucesivo y durante la vigencia de este contrato, las cantidades de los productos a ser ‘mantenidas en cada almacén serén determinadas, unilateralmente, por EL CLIENTE. CLAUSULA ‘SEXTA. DE LAS CONDICIONES GENERALES DE PRESTACION DEL SERVICIO: A partir de la vigencia del presente contrat, LAS PARTES acuerdan que los servicios logisticos a realizar por LA OPERADORA, deberé cumplir con lo siguiente: 6.1. De la recepcién de los productos: los Servicios de operacién logistica se iniclan mediante la entrega que hace EL CLIENTE de los Productos a LA OPERADORA en su centro de distribucién, en las cantidades previamente acordadas entre LAS PARTES contenidas en el inventario comunicado a LA OPERADORA con, Por lo menos, veinticuatro (24) horas de antelacién a la llegada de los productos. La recepcién deberé efectuarse durante los dias lunes, martes, miércoles, jueves y viernes en un horario ‘comprendido de ocho (8:00 a.m.) a doce (12:00 a.m.) y de una (1:00 p.m.) a cuatro de la tarde (4:00 P.m.), con la correspondiente “Gula tinica de movilizacién, seguimiento y control, orden de entrega ylo nota de envio donde EL CLIENTE expresamente especifique la cantidad, descripcién y caracteristicas de los productos que se entregan. En aquellos casos que los vehiculos de EL CLIENTE tleguen al Centro de Distribucién los dias s4bados, domingos o feriados nacionales o estatales, y/o por limitacién del horario para efectuar la descarga operativa de lunes a viernes inclusive, no seran descargados sino hasta el dia habil siguiente, salvo que LAS PARTES acuerden, Con suficiente anticipaci6n (24 horas antes) de la llegada de los productos, a habilitacién del servicio, lo cual acarreara costos adicionales. 6.2. De la descarga de los productos: Los Productos, serén descargados por LA OPERADORA y ubicados en sus Aimacenes para su debido almacenamiento quedando bajo su guarda y custodia. 6.3. Del almacenamiento: LA OPERADORA almacenara los productos recibidos seguin el tipo de almacenaje que requiera cada Producto, teniendo especial atencién en cumplir con lo previsto en el Capitulo Vil articulos del 79 al 86 de la Gaceta Oficial venezolana Buenas Practicas de Manufactura N° 36.081, SG 457-96, ast ‘como en consideracion de la capacidad de las paletas. En todo caso, los productos serén marcados ‘como propiedad de EL CLIENTE y cuidadosamente separados de otros bienes en el Almacén respectivo, sean de la misma naturaleza o diferentes, pertenecientes a LA OPERADORA 0 a cualquier otro tercero. 6.4 Del Inventario: LAS PARTES llevardn inventario de los productos que ingresen o salgan del Almacén. En las correspondientes Actas o documentos de Recepcién y de Despacho de los productos en cada Almacén, se dejara constancia de la cantidad de productos recibidos 0 despachados, segtin el caso, asi como el estado de los mismos, en el formato Pégina 5CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. establecido por LA OPERADORA. EL CLIENTE es el responsable de dirgir el movimiento de los Productos, asi como de su calidad y legalidad, por ser su propietario y quien lo comercializa. La responsabilidad de LA OPERADORA esté limitada exclusivamente a cumplir con los Servicios descritos en el presente contrato. LA OPERADORA enviard al finalizar cada mes, un informe detallado de las operaciones realizadas durante el periodo en cuestién. Este informe incluird productos entregados, dafios, faltantes o sobrantes y del estado del inventario (mercancia 0 Producto) en el Aimacén. 6.4.1 LAS PARTES acuerdan expresamente que EL CLIENTE cobraré a LA OPERADORA las diferencias de inventario o stock en periodos mensuales no acumulativos, tomando como base el balance en bolivares entre el inventario te6rico y fisico, al valor de cada SKU movilizado en el perfodo, siempre y cuando dicho balance sea negativo y supere el porcentaje de tolerancia establecido por LAS PARTES en la cldusula séptima, Para establecer el mencionado balance se tomar el faltante por el costo de cada SKU y se suma al sobrante por el costo de cada ‘SKU, entendiendo por faltante un valor negativo en el inventario. Asimismo, LAS PARTES acuerdan ue, en el supuesto en que se generen productos sobrantes luego de la realizacién y validacién por LAS PARTES del balance, LA OPERADORA no pagard a EL CLIENTE, en ningin caso, el valor de dichos sobrantes. Dentro de! mismo célculo de diferencias, se incluirén las averias 0 dafios a los productos atribuibles a LA OPERADORA. 6.4.2 LAS PARTES establecen que se hardn tomas iclicas de forma diaria y tomas fisicas mensuales. 6.5, De la separacién: LA OPERADORA realizaré los despachos de los productos de EL CLIENTE, en observancia de la administracion de wentario, asignacién de lotes y precios bajo el criterio de First expires, Fist Out o lo que es lo mismo, * Primero en expirar, primero en salir” (F.E.F.O en sus siglas en ingles) y segun demas ciones de buenas practicas de EL CLIENTE establecidas en el Anexo B, conformando un reporte de preparacion de despacho de productos (Picking List, denominacién en inglés). 6.8.1 Los edidos recibidos por LA OPERADORA después de la una (1 pm.), serén preparados y despachados al dia habil siguiente. 6.6. Del despacho: LA OPERADORA se compromete a despachar los productos en buen estado de conservacién y limpiaza, en el tiempo y en las cantidades solicitadas en cada pedido por EL CLIENTE, de acuerdo a los pedidos facturados por EL CLIENTE. LA OPERADORA se obliga a entregar los productos a los clientes finales, con su servicio de transporte bajo las condiciones establecidas en el Anexo C y en la zona geografica acordada dentro de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la generacién de las facturas, de acuerdo al maestro de cliente que especifca las rutas que corresponden. LA OPERADORA recibiré las solicitudes de EL CLIENTE hasta cuatro (04) dias antes del ultimo dia habil del mes en cuesti6n a los fines de los computos de kilos por mes. Luego de realizadas las entregas a los clientes finales, LA OPERADORA se obliga a entregar a EL CLIENTE en un plazo no mayor de cuarenta y ocho horas posteriores a la recepcién del cliente final, las facturas debidamente fimadas y selladas por éstos. LA OPERADORA expresamente conviene y acepta que en ningin caso permitiré el transporte, traslado y despacho de los productos propiedad de EL CLIENTE, si la unidad y Pagina 6CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. correspondiente ruta tienen asignada el servicio de escolta contratado por EL CLIENTE y no se Verifica al momento de su salida la presencia de este. EL CLIENTE informard a LA OPERADORA con suficiente anticipacién cuales son las rutas que tienen asignado el servicio de escolta. Queda expresamente convenido que el servicio de escolta, es contratado por EL CLIENTE por sus propios Medios, condiciones, expensas y bajo su propia responsabilidad y no se encuentra incluido en el presente Contrato, 6.7. DE LOS RETIROS POR DEVOLUCIONES: LA OPERADORA retirard los productos devueltos por los clientes finales, siempre y cuando haya sido notificada y autorizada por escrito por EL CLIENTE, cumpliendo las normas de buenas practicas de logisticas y demas normas de salubridad que sean aplicables, comprometiéndose a mantener los productos en un area adecuada a su naturaleza hasta que EL CLIENTE defina ol destino final, En el supuesto de que LA OPERADORA al recibir un producto en el Almacén se percatara que el mismo se encuentra alterado en su composicién, deberd notificar de forma inmediata a EL CLIENTE para que lo retire dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a su recepcién. Igualmente se debe informar de forma inmediata a EL CLIENTE en el caso de que el producto sufriera alguna alteracién en su composicién y esto ocurriera en las instalaciones de LA OPERADORA para que se active el protocolo dispuesto para tal fin. CLAUSULA SEPTIMA. RESPONSABILIDAD SOBRE LOS PRODUCTOS: LAS PARTES convienen en establecer como porcentaje maximo de desperdicio, merma, deterioro, faltante 0 pérdida de los productos, como efecto de las operaciones normales de recepcién, almacenamiento y distribucién, la cantidad de cero coma dos por ciento (0,2%) de la sumatoria de los costos de los productos recibidos mas los costos de los productos despachados. En este sentido LA OPERADORA deberé responder por las mermas, faltantes, pérdidas 0 dafios que Pudieran producirse a los productos en el Almacén por causas imputables directamente a LA OPERADORA 0 a sus dependientes, hasta por la cantidad maxima del_noventa y nueve enteros con ochenta centésimas por ciento (99,80%) sobre el costo total de los productos movilizados (recibidos mas despachados) 0 de los productos trastadados, para el caso de los servicios de transporte y distribucién, en el periodo comprendido entre el peniitimo y el ultimo inventario fisico (pared a pared) efectuado, asi: ‘| 4. Dafios: Cuando se establezca que los productos han sufrido algtin tipo de deterioro, detrimento, erjuicio 0 averia que no permita su comercializacién 0 uso, por causas imputables a LA OPERADORA; b. Faltantes: (i) Cuando la descripcién 0 cantidad de la mercancia encontrada fisicamente, no coincida con la descripcién y cantidad que aparece registrada en el inventario realizado por LA OPERADORA y aceptado por EL CLIENTE; (ii) cuando en el momento de la entrega de los productos, no corresponda en cantidad 0 estado a los que previamente se habian inventariado y Pégina 7CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. alistado para el efecto; (i) cuando exista pérdida completa de la mercancia; y (iv) la diferencia neta de un resultado general entre el cruce de sobrantes y faltantes de un ejercicio general de inventario. ¢. Sobrantes: los resultados positives del inventario, teniendo como base el tedrico registrado en el sistema de administracién de inventarios de LA OPERADORA. LA OPERADORA deberd Informar de manera inmediata los sobrantes a EL CLIENTE. Estos sobrantes serdn de total disposicién de EL CLIENTE una vez realizadas entre LAS PARTES las revisiones y los cruces a que haya lugar. 7.2. LA OPERADORA pagard Unicamente las mermas en los productos, faltantes © diferencias de inventario, dafios y pérdidas, imputables directamente a ella o a sus dependientes ‘que ocurran durante la ejecucién de sus Servicios 7.3. LA OPERADORA no serd responsable por faltantes, mermas o dafios detectados en el momento del ingreso de los productos o mercancias al Almacén 0 de los que pueda establecerse que son “de origen’, debiendo informar de manera inmediata a EL CLIENTE. Si la notificacion no se realiza en el acto de recepcién se entendera como ue esta se produjo en la ejecucion del servicio. 7.4. LA OPERADORA no responderé por dafios 0 Pérdidas a los productos causados por vicios ocultos, dafios resultantes por fallas de empaque embalaje y marcas e identificaciones incorrectas 0 deficientes, comprobadas. 7.6. LA OPERADORA llevaré a cabo el manejo de los inventarios, mas no el analisis de los productos y de su contenido. 7.6. En ningén caso LA OPERADORA sera responsable por daftos, pérdidas, mermas, faltantes, perjuicios 0 averias que se causen por eventos de caso fortuito o fuerza mayor. 7.7, LA OPERADORA atenderd los reclamos de EL CLIENTE por las causas indicadas en ta presente Clausula, bajo las siguientes condiciones: 7.7.1. EL CLIENTE deberd efectuar el reciamo formal por los faltantes 0 diferencias de inventario o mercancia, incluidas las mermas y dafios en los productos, dentro de un piazo no mayor de diez (10) dias habiles de conocido el hecho, una vez realizado el Inventario por parte de EL CLIENTE 0 sus dependientes, de lo contrario se considerara ‘extemporaneo y LA OPERADORA quedaré autométicamente liberada de toda responsabilidad que eventualmente tuviera sobre los mismos. LA OPERADORA tendré cinco (06) dias habiles, contados @ partir de la fecha cierta de recepcién del documento con el resultado de toma fisica remitido por la Gerencia de Contraloria, para presentar explicaciones a EL CLIENTE de las reclamaciones formuladas. En caso excepcional, LA OPERADORA podra solicitar una sola prérroga por el mismo lapso, de cinco (05) dias hAbiles adicionales, pero debe solicitarlo por escrito, donde justifique y motive esta solicitud. 7.7.2 Evidenciado que el origen o la causa de los faltantes, averias, pérdidas, hurto, robo, dafios u otros es imputable a LA OPERADORA 0 a sus dependientes queda establecido que LA OPERADORA tendré un plazo para pagarlos de hasta quince (15) dias calendario siguientes a la fecha de haber llegado un acuerdo al respecto con EL CLIENTE y al precio final vigente para el momento de efectuarse el pago. 7.7.3. Los faltantes, mermas, pérdidas, dafios o averias, producides por el dolo 0 culpa (negligencia, imprudencia, falta de pericia) de LA OPERADORA o de sus dependientes, serén pagados a EL CLIENTE al valor (al precio final vigente para el momento de efectuarse el pago) de los productos afectados, y dentro de los limites Pagina 8CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. establecidos en este contrato (Lolerancia y limite maximo cuantitativo de responsabilidad civil) 7.8, Considerando que las tarifas de LA OPERADORA se determinan en funcién de los costos que implica ejecutar sus servicios para cada cliente, y no en base al valor de la mercancia de éstos, LAS PARTES convienen expresamente que la responsabilidad civil de LA OPERADORA frente a EL CLIENTE para resarcirle cualesquiera dafios, pérdidas y perjuicios, incluyendo las mermas, faltantes o diferencias de inventario, no excederd cuantitativamente en un (1) aflo del equivalente al cinco por ciento (5%) del precio o remuneracién total de los Servicios de LA OPERADORA para EL CLIENTE por un (1) afio, aunque la suma a la que asciendan los dafios o pérdidas sea mayor. 7.9. LA OPERADORA mantendré contratada una Péliza de Seguros por Responsabilidad Civil General con una compafiia de seguros de reconocida solvencia, que ampare la responsabilidad civil ‘general extracontractual ante terceros en que pudiera incurrir, indemnizando a los afectados por las lesiones corporales y/o los dafios materiales que se deriven de manera directa de las operaciones Que LA OPERADORA realiza. Se deja constancia de que dicha péliza no cubre la mercancia almacenada. 7.10. Ninguna de LAS PARTES seré responsable frente a la otra por la pérdida de la ganancia debida o beneficios 0 lucro cesante, dafios indirectos, incidentales, especiales, ejemplares, punitivos, emergentes, morales o cualquier otro dafio de naturaleza consecuencial CLAUSULA OCTAVA. DE LA CONTRAPRESTACION: EL CLIENTE pagaré a LA OPERADORA tuna contraprestacion mensual por la prestacién de los servicios de operador logistico, calculada en funcién de un porcentaje del valor en bolivares de las ventas de los productos de EL CLIENTE almacenados y distribuides por LA OPERADORA y propiedad de EL CLIENTE. El porcentaje se aplicaré sobre el valor de factura de los productos efectivamente despachados a los clientes finales, sin incluir el Impuesto al Valor Agregado (IVA), seguin se describe en el Anexo A y a continuacion: Producto Seco 3% Producto Refrigerado 4% No obstante, a los fines de cubrir los costos fijos operacionales de LA OPERADORA y asi mantener el equilibrio econémico del contrato, EL CLIENTE garantiza a LA OPERADORA el pago de una Temuneracién minima mensual, para el supuesto de que el resultado de aplicar el porcentaje de la venta (producto terminado) arroje una cifra menor o para aquellos meses en los cuales no exista venta de los productos en el caso de producto terminado, o para el caso de que el nivel de inventario se encuentre por debajo del minimo convenido, establecida desde ya asi: En tal sentido, LAS PARTES expresamente acuerdan que el despacho minimo sera el equivalente a SETENTA MIL (70.000) KILOS mensuales en el caso de productos terminados (secos y refrigerados). EI monto minimo seré pagado por EL CLIENTE a LA OPERADORA. LAS PARTES expresamente acuerdan que una vez que el monto generado por la venta supere el monto acordado por remuneracién Pagina 9CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. minima, est Cuota minima se considera parte del monto variable en los porcentajes convenidos y Ro como un adicional, LAS PARTES expresamente acuerdan y convienen que se hard una revisién mensual, del monto minimo convenido como remuneracién mensual, as! como de los porcentajes (%6) sobre las ventas, el volumen y/o el nivel de inventario de almacenamiento establacidos en esta cléusula, a los fines de realizar el ajuste correspondiente, en los términos convenidos en el presente Contrato, E1 material de empaque y de alistamiento, como cajas, etiquetas, cinta de embalaje, material stretch, paletas y otros que resulten necesarios, serén suministrados enteramente por EL CLIENTE, segin los requerimientos para el traslado y almacenamiento de los productos. En caso de que EL CLIENTE prefiera que dicho material sea proporcionado por LA OPERADORA, tendré Que solicitarselo, quedando entendido que entonces, le sera cobrado aparte de los Servicios, al Precio del proveedor de LA OPERADORA mas un recargo del treinta por ciento (30%). CLAUSULA NOVENA, FACTURACION Y CONDICIONES DE PAGO: La facturacion del precio o remuneracién de los Servicios se haré de manera semanal, comenzado por el monto minimo la primera semana del mes. Posteriormente todos los lunes siguientes a la semana facturada y despachada, se hard la. comparacién de la tarifa de acuerdo a las ventas reales, contra el minimo facturado al principio del mes, y una vez dicho monto supere al minimo, se procedera a aplicar los porcentajes convenidos Por los servicios descritos en el cuadro, establecidos en la Cldusula Octava. EL CLIENTE pagard las cantidades facturadas por estos conceptos, dentro de los veintiin (21) dias continuos siguientes 4 la presentacién de la factura junto con todos sus soportes, por parte de LA OPERADORA, en la sede principal de EL CLIENTE, ubicada en la ciudad de Maracaibo, Municipio Autonomo Maracaibo del Estado Zulia. En caso de incumplimiento de dicho plazo de veintitn (21) dias, LA OPERADORA Podré reducir o eliminar la politica de crédito para el pago de las facturas. LA OPERADORA Teconoce y acuerda que EL CLIENTE no le realizaré pagos en efectivo, mediante instrumentos al ortador, o a cuentas en un pais distinto al que LA OPERADORA tiene su oficina principal o donde ‘se prestan los servicios, y que no se realizaré ningun pago directa o indirectamente, a través de ninguna entidad de inversiones o intermediario. Todos los gastos y/o costos en que pudiera incurrir LA OPERADORA para la ejecucién de este contrato se encuentran contemplados en los precios acordados, en consecuencia, EL CLIENTE no reconocerd ningin otro tipo de gastos, costos 0 remuneraciones y, de igual manera, cada una de LAS PARTES ser responsable por el pago de los tributos que legalmente le corresponda como sujeto tributario pasivo, independientemente de su origen ylo especie, presentes o futuros, que por cualquier concepto se generen por el cumplimiento de este contrato 9.1. Metas operacionales. Para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones y el cumplimiento de las metas operativas, los siguientes valores no deben exceder la capacidad de ejecucién sin planificacién previa. 9.2. En el caso de requerir capacidades superiores, Por tiempos limitados, EL CLIENTE deberd informarlo a LA OPERADORA con suficiente antelaci6n, para ser proyectado como una incidencia. 9.3. En el supuesto de retraso en el pago de dos (02) facturas emitidas por LA OPERADORA, EL CLIENTE perderd el beneficio de Pégina 10CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. financiamiento o de la politica de crédito y los pagos de las facturas correspondientes a cada uno de los meses subsiguientes, deberan efectuarse de inmediato, a la vista. Durante el tiempo que dure la mora, EL CLIENTE no tendra derecho a cobrar penalidad o indemnizacién alguna por el incumplimiento de LA OPERADORA de indicadores de desempefio o calidad de los Servicios.9.4. Cambio de alcance. Se entiende por cambio de alcance a todas aquellas modificaciones en el disefio logistico original solicitado por EL CLIENTE después de haber comenzado la operacién logistica. Este redimensionamiento podra incluir la incorporacién 0 desincorporacién de recursos humanos, equipos 0 adecuaciones del Almacén, y deberé contar con la aprobacion expresa de ambas PARTES para que pueda ser aplicado. Los cambios de alcance se facturardn la primera ‘semana del mes siguiente o anexado al modelo econémico mensual, segin sea el caso. 9.8. LAS PARTES acuerdan que en ningtin caso EL CLIENTE podré descontar de manera unilateral y sin Previa autorizacion de LA OPERADORA, monto alguno de las facturas 0 pagos pendientes derivados de la ejecucion de este contrato. CLAUSULA DECIMA, AJUSTE A LAS TARIFAS: Las tarifas convenidas como monto minimo serén ajustadas mensualmente con la frecuencia y metodologia que convinieran las Partes en el transcurso de la relacion. PARAGRAFO PRIMERO: ‘A partir de la fecha de inicio de la revisién que proceda para el aluste de las tarifas, LAS PARTES contarén con un lapso no mayor a cinco (05) dias habiles para convenir en las mismas; de lo contrario, se implementara la propuesta de incremento presentada por LA OPERADORA, y cuando finalmente se alcance un arreglo, se generaré una nota de crédito a favor de EL CLIENTE, 0 se emitir’é una factura a favor de LA OPERADORA, por la diferencia, si la hubiera. Los ajustes resultantes de la revision mensual de la tarifa del monto minimo convenido, para el mes anterior, serén tomados en cuenta, para ajustar el mes inmediatamente siguiente. PARAGRAFO SEGUNDO, En caso de que, durante la vigencia de este contrato o de sus prérrogas, si las hubiere, se llegare @ presentar en la Repiblica Bolivariana de Venezuela, con base en los datos proporcionados por el Banco Central de Venezuela u otro ente independiente de cardcter privado que capture la realidad de incrementos generales de costos, un escenario evidente y notoriamente distorsionante de las condiciones econémicas en base a las cuales LAS PARTES contrataron y que afecte ¢ incida en los costos y calidad de los Servicios prestados por LA OPERADORA, LAS PARTES se comprometen a concertar una metodologia de ajuste de la contraprestacién de LA OPERADORA e incluso, un plazo distinto para el pago de las facturas de LA OPERADORA, que ‘sea cénsona con esa nueva realidad. CLAUSULA DECIMA PRIMERA. DE LAS OBLIGACIONES DE LA OPERADORA: Adicionalmente a lo acordado por LAS PARTES en la cléusula sexta (6"), LA OPERADORA se obliga expresamente a: a) guardar y custodiar los productos depositados en ‘su centro de distribucién con la misma diligencia dada a los productos que le pertenecen y como buen padre de familia, de acuerdo a lo estipulado en los articulos 1.756 y 1.757 del Cédigo Ci b) proporcionar el adecuado almacenamiento, manejo y précticas de logistica ajustadas a la naturaleza, caracteristicas y especificaciones de los productos, cumpliendo con las condiciones de Pagina L1CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. inocuidad y calidad contenidas en la normativa técnica dictada en la materia por los érganos competentes; por lo que cualquier dafio, deterioro o merma, superior al porcentaje maximo de tolerancia pactado, que sufran posterior a su entrega, serd responsabilidad de LA OPERADORA, siempre y cuando dicho dao, deterioro o merma sea por causas imputables directamente a ésta 0 a sus dependientes y dentro de Ios limites establecido en el ordinal 7.8 de la cléusula séptima (7°) ) reportar diariamente sus inventarios de los productos, indicando la cantidad despachada durante ese dia, la cantidad disponible para despachar y la cantidad que se encuentre almacenada Utiizando para ello la plataforma tecnolégica que provea EL CLIENTE; de no ser posible realizar el reporte por este medio, LA OPERADORA lo hard por escrito.- d) cumplir con todas las leyes, reglamentos, providencias y ordenanzas que pudieran, de alguna manera, afectar las actividades ejecutadas por LA OPERADORA, debiendo mantenerse registrada en el Sistema Integral de Control Agroalimentario y/o demas padrones que determine el érgano rector en materia de ‘almacenamiento y distribucién de productos agroalimentarios.- e) no modificar el empaque de los, productos ni a alterar o remarcar los precios fijados por EL CLIENTE en éstos.-f) destinar un érea de acceso restringido para los trabajadores de EL CLIENTE 0 de alguna de sus PARTES RELACIONADAS para las tareas administrativas relacionadas con la facturacion a los clientes finales y generacion de las gulas de movilizacién.-g) LA OPERADORA se compromete a garantizar el despacho puntual y eficiente de los pedidos de los productos a los clientes finales.- h) permitr e! ‘acceso del personal de EL CLIENTE 0 sus PARTES RELACIONADAS a las instalaciones del centro de distribuci6n, dentro de horario laboral de ocho (8:00 a.m.) a doce (12:00 a.m.) y de una (1:00 .m) a cuatro de la tarde (4:00 p.m.), y previa notificacién a LA OPERADORA.- |) pagar la primas contratacién correspondiente a su péliza de responsabilidad civil extracontractual- j) informar a EL CLIENTE por cualquier medio idéneo (teléfono, e-mail) sobre cualquier siniestro o dafio que hayan suftido los productos en un plazo no mayor a doce (12) horas habiles, contadas a partir del ‘conocimiento del hecho datioso por parte de LA OPERADORA, debiendo ésta ultima realizar las debidas diligencias ante los organismos oficiales que sean competentes para que tengan ‘conocimiento de los hechos. LA OPERADORA deberd remit a EL CLIENTE, dentro de las setenta y dos (72) horas habiles siguientes, las correspondientes copias de las denuncias interpuestas y los demas soportes requeridos por las empresas aseguradoras.- k) contar con trabajadores capaces y debidamente caiificados para lo ejecucién de los servicios aqui contratados, fiel cumplimiento de la normativa que en esta materia define el capitulo IV articulos del 40 al 43 de la Gaceta Oficial venezolana Buenas Practicas de Manufactura N° 36.081, SG 457-96.- |) adoptar las medidas o servicios de seguridad, vigilancia o custodia necesarios para el resguardo fisico de los productos. m) observar todas las condiciones fiscales en la emisién de facturas que se generan por sus servicios segtin los requisitos legales establecidos en las providencias del SENIAT.- n) Delimitar un ‘espacio debidamente identficado para la colocacién y manejo del producto No Conforme 0 con deficiencias de calidad y adoptar las medidas de fumigacién, desinfeccién, control de pleges y Pagina 12CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. roedores dentro de los almacenes, que sean necesarias para mantener las condiciones sanitarias del Centro de Distribucion, acorde a lo descrito en los articulos 59 y 78 de la Gaceta Oficial venezolana Buenas Practicas de Manufactura N° 36.081, SG 457-96- CLAUSULA DECIMA SEGUNDA, DE LAS OBLIGACIONES DEL CLIENTE: Mediante el presente contrato EL CLIENTE se obliga expresamente a: a) notificar por escrito a LA OPERADORA, en documento anexo que forma parte integrante de este contrato, denominado Anexo B, las caracteristicas, especificaciones y naturaleza de los productos, con indicaci6n expresa de los cuidados y condiciones de almacenamiento que requiere cada tipo de producto segin indicaciones emitidas oportunamente por su departamento de control de calidad para su consignacién en los actos de entrega de los productos en el Centro de Distribucién de LA OPERADORA.- b) cumplir todas las normas de LA OPERADORA en cuanto a su horarios de acceso, normas de seguridad y control que exija durante el acceso y permanencia del personal de EL CLIENTE o del personal de alguna de sus PARTES RELACIONADAS en el Almacén.- c) entregar los productos empacados con identificacion y/o indicacién del lote, oédigo y fecha de vencimiento de los productos, que le permita a LA OPERADORA, su separacién de productos similares propiedad de EL CLIENTE 0 de terceras personas. d) mantener su registro en el Sistema Integral de Control Agroalimentario y/o demas padrones que determine el érgano rector en materia de trasporte y movilizacién de productos, agroalimentarios.- e) contar con todos los permisos y licencias que son requeridos para la venta de los productos, incluyendo la regulacién sanitaria aplicable a cada producto.- f)instalar en el espacio administrativo facilitado por LA OPERADORA, los equipos de computacién ylo comunicacién necesarios para la impresion de las facturas y demas soportes requeridos para el despacho de los, productos y entrega a los clientes finales. CLAUSULA DECIMA TERCERA. DE LAS AUDITORIAS EINSPECCIONES DEL CLIENTE: EL CLIENTE, podré efectuar, auditorias mensuales en el Centro de Distribucién de LA OPERADORA en los dias y horas hébiles acordados por LAS PARTES, previa notificacion realizada por parte de EL CLIENTE a LA OPERADORA con por lo menos ccuarenta y ocho (48) horas de anticipacién a la fecha programada, y siempre que no obstaculicen o de cualquier forma afecten las operaciones normales de LA OPERADORA, con la periodicidad que EL CLIENTE considere apropiada. EL CLIENTE podré auditar los procedimientos, registros, inventario de productos, confrontando el sistema SAP de EL CLIENTE con el sistema CAW de LA OPERADORA e inspeccionar Ia infraestructura fisica de LA OPERADORA para evaluar el ‘cumplimiento del servicio. En el caso que EL CLIENTE encontrare deficiencias por parte de LA OPERADORA, éste deber4 notifcario por escrito a LA OPERADORA, para que, dentro de los cinco (05) dias habiles siguientes a la notificacién del informe emitido por la Gerencia de Contraloria de EL CLIENTE, LA OPERADORA comunique por escrito sus diferencias y las medida a adoptar y acciones necesarias que permitirén corregir de manera inmediata las eventualidades reportadas; de no hacerlo, seré responsable del incumplimiento de sus obligaciones, asumiendo las consecuencias que se derivan del presente contrato. CLAUSULA DECIMA CUARTA. DE LAS Pagina 13,CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. RESPONSABILIDADES DE LA OPERADORA: LA OPERADORA seré civiimente responsable por el incumplimiento de las obligaciones aqui contraidas, asi como por los dafios, faltantes, pérdidas, ‘Saqueo, robo o hurto de los productos como resultado de su negligencia, imprudencia, impericia y mala fe en la ejecuci6n de los servicios logisticos, siempre y cuando la pérdida exceda el porcentaje acordado entre LAS PARTES en la cldusula séptima (7°). De igual manera. LA OPERADORA sera responsable por la retencién de los productos por autoridades judiciales, policiales, militares o Civiles, si dicha retencién es imputable a errores de LA OPERADORA o sus dependientes, especificamente referidos a disparidad de identificacién y/o cantidad de productos, cambio de destino y/o cualquier hecho que contravenga lo establecido en la guia de movilizaci6n. menoscabo de lo anterior, LA OPERADORA seré responsable por el incumplimiento que genere la privacion del uso de los Almacenes en los que se depositarn los productos, por la ejecucién de medidas preventivas o ejecutivas que afecten el normal desenvolivimiento de este contrato, en el ‘supuesto de que se generen por causas imputables a LA OPERADORA. En este caso, LA OPERADORA debera responder por todos los gastos por concepto de honorarios profesionales de Abogados, como cualquier otro costo que se genere por los errores arriba sefialados.-CLAUSULA DECIMA QUINTA. DE LA RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE: EL CLIENTE sera civilmente responsable por el incumplimiento de las obligaciones aqui contraidas. igualmente sera responsable por ante LA OPERADORA en los siguientes casos: a) por los dafios y perjuicios que Pudieran ocasionar los productos almacenados a LA OPERADORA, de conformidad a lo establecido en el articulo 1.773 del Cédigo Civil. - b) por el retraso en el pago de la contraprestacién acordada en la cléusula octava (8°). c) por la retencién de los productos por autoridades judiciales, policiales, militares o civiles, sea por errores en la Guia Unica de Movilizacion, Seguimiento y Control © en alguna otra documentacién emitida por los trabajadores de EL CLIENTE que soporte el trasiado 0 almacenamiento de los productos. En este caso, EL CLIENTE deberd responder por todos los gastos por concepto de honorarios profesionales de Abogados, como cualquier otro costo que se genere de los errores en los mencionados instrumentos. CLAUSULA DECIMA SEXTA. DEL CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR: Ninguna de LAS PARTES seré responsable ni se le considerara en incumplimiento, si el cumplimiento de sus obligaciones no fuese posible a causa de circunstancias imprevisibles e inevitables, fuera del control razonable de la parte afectada, incluyendo expresamente aquellas circunstancias que impliquen severas condiciones meteorolégicas, actos de guerra, motines, accidentes, sabotaje, incendios, inundaciones, explosiones incluidas las de tipo volcanico, deslizamientos y deslaves, embargos, acciones militares 0 de guerrillas o terroristas 0 amenazas del mismo, o cualquier otro evento que, de conformidad con la ley aplicable, sea considerado como fuerza mayor o caso fortuito. La parte que alegue la fuerza mayor deberd: a) dar a la otra parte aviso de lo ocurrido, dentro de las siguientes veinticuatro (24) horas, aviso éste que debera darse por escrito detallando las circunstancias del evento y; b) usar ‘sus mejores esfuerzos para mitigar y/o remediar su imposibilidad de cumplir. c) En caso de que la in Pégina 14CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. Fuerza Mayor dure mas de veinticuatro (24) horas y afecte el cumplimiento de las obligaciones de LA OPERADORA, esta se compromete expresamente, a tomar las acciones posibles, que ejecutaria como un buen padre de familia, tendientes a evitar o minimizar las pérdidas de EL CLIENTE.- CLAUSULA DECIMA SEPTIMA. DE LAS POLIZAS DE SEGURO SOBRE LOS PRODUCTOS Y OTROS: Los precios de los Servicios de LA OPERADORA no incluyen el costo de cobertura de pélizas de seguro sobre los productos 0 activos de EL CLIENTE para cubrir los riesgos de siniestralidad que pudieren ocurrir sobre los mismos. Ser responsabilidad de EL CLIENTE mantener durante la vigencia del presente contrato, una péliza de seguro con una cobertura amplia, suficiente para cubrir todo riesgo de pérdida o dafto fisico, por cualquier causa accidental interna y/o externa, subita e imprevista que pueda sufrir 0 de que sean objeto los Productos y equipos de EL CLIENTE, durante su permanencia en las instalaciones del Centro de Distribucién y su traslado, incluyendo incendio, explosién, agua u otros agentes de extincién, humo, hollin, impacto de vehiculos, motin, disturbios laborales, dafios maliciosos 0 malintencionados, robos, hurtos, apropiacién indebida e incendios, asi como los dafios a terceros. EL CLIENTE debera incluir en dicha péliza de seguro a LA OPERADORA como co-titular, co-tomador 0 co-asegurado, alos fines de que cualquier indemnizacién que cubra el respectivo seguro a EL CLIENTE, no pueda ser de ninguna manera cobrado o repetido contra LA OPERADORA, esto es, el pago que haga la empresa de seguro a EL CLIENTE libera de responsabilidad a LA OPERADORA, en todo cuanto se relacione con dicha indemnizacién. CLAUSULA DECIMA OCTAVA. ESQUEMA DE PRESTACION DE LOS SERVICIOS: Los Servicios de LA OPERADORA serén prestados bajo el ‘siguiente esquema de trabajo: de lunes a viernes, de 7:00 am a 4:00 p.m. CLAUSULA DECIMA NOVENA. CONDICIONES TECNOLOGICAS: LA OPERADORA empleard para la ejecucién de los ‘Servicios, los dispositivos y sistemas tecnolégicos detallados en el Anexo A, proporcionados por EL CLIENTE, para lo cual se utiizaré la conexién banda ancha propiedad de LA OPERADORA. CLAUSULA VIGESIMA. DE LA CONFIDENCIALIDAD: LAS PARTES declaran expresamente en este acto, y asi lo aceptan, que durante la ejecucién de los servicios objetos de presente contrato y por el plazo de cinco (05) affos siguientes a su término, se obligan a guardar la confidencialidad respecto de toda informacién que sea suministrada, provista 0 divulgada por una Parte a la otra, para la adecuada prestacién del servicio; obligacién ésta que se extiende a todo el personal de LAS PARTES, Se incluyen en el concepto de informacién confidencial los nombres, tipos, cantidades, volimenes, precios, destinos y destinatarios, medios de transporte y demas informacién relativa a cualquiera de los productos de EL CLIENTE. No se considerara confidencial la informacién que: a) Esté 0 se vuelva disponible al publico, pero no como resultado de una revelacién que sea tna violacién de lo dispuesto en esta Clausula; b) Ya era del conocimiento de la otra Parte antes de la entrada en vigencia del presente 3tinta de haber sido suministrada para la preparacién de la oferta contrato y que sea por causa por parte de LA OPERADORA; Pagina 15,CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. ©) Esté disponible de una fuente que no sea directamente de LAS PARTES, pero sin restricciones de confidencialidad, si tal fuente no estaba sujeta a cualquier prohibici6n contra la transmisién de tal informacién a cualquiera de LAS PARTES, de la cual éstas hayan tenido ‘conocimiento; d) Las Partes desarrolien o deriven sin la ayuda, aplicacién o el uso de la Informacién Confidencial, y ©) Por disposicién legal o proceso legal, cualquiera de LAS PARTES tenga la obligacién de revelar, mediante notificacion escrita a a otra EL CLIENTE no suministraré a LA OPERADORA, en virtud del contrato, ninguna Informacion que No sea informacion necesaria para que LA OPERADORA ejecute la prestacion de los Servicios objeto del contrato. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA. DE LOS DERECHOS SOBRE MARCAS Y PROPIEDAD INDUSTRIAL: Todos los derechos que derivan de las marcas y lemas comerciales ccuya titularidad posea EL CLIENTE, asi como toda la reputacion y el valor asociados con el uso de marca, estarén reservados y seran de la exclusiva propiedad de EL CLIENTE. LA OPERADORA expresamente reconoce, y asi lo acepta, que no tiene y no podra obtener ningun derecho sobre las marcas comerciales de EL CLIENTE, por lo que acepta firmar los documentos y/o hacer las gestiones que EL CLIENTE pueda de tiempo en tiempo solicitar, sean después de la terminacién de este contrato, para confirmar dichos derechos a EL CLIENTE o a cualquier persona identificada or EL CLIENTE. igualmente, LA OPERADORA natificard de inmediato a EL CLIENTE en caso de que llegara a tener conocimiento del supuesto uso no autorizado de las marcas o lemas comerciales or parte de terceros, debiendo suministrar a EL CLIENTE los documentos y la asistencia que EL CLIENTE pueda razonablemente solicitar en relacién con los procesos y/o acciones judiciales que EL CLIENTE deba ejercer para defender sus derechos. Todos los costos y gastos en los que se incurra por la defensa de sus derechos e intereses estarén a cargo de EL CLIENTE. LA OPERADORA no estaré obligada a iniciar ningin proceso relacionado con el uso no autorizado de las marcas o lemas registrados sin autorizacién previa por escrito de EL CLIENTE. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA. DE LA PENALIDAD: Cuando LA OPERADORA despache los productos a Un lugar y cliente distinto al solicitado por EL CLIENTE, quedara obligada a restitui y entregar a su entero coste los productos, a su lugar y cliente de destino. Si como consecuencia de lo anterior la mercancia se pierde, deteriora o se extravia LA OPERADORA debera reembolsaria a EL CLIENTE al precio de venta para el momento en que ocurrié Ia situacién. Por otra parte, en caso de, que EL CLIENTE solicite despachar un pedido a un destino erréneo, este tomara las acciones necesarias ara su recuperacién. Si se le solicitaré a LA OPERADORA realizar las acciones para su Tecuperacién, esto se facturaré y cancelaré aparte. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA. DE LA CESION DEL CONTRATO: LAS PARTES acuerdan que el presente contrato no podra ser cedido total o parcialmente a favor de terceros, sin el previo consentimiento por escrito dado por la otra PARTE a quien pretenda cederlo. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA. AUTONOMIA DE LAS Pagina 16CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. ©) Esté disponible de una fuente que no sea directamente de LAS PARTES, pero sin restricciones de confidencialidad, si tal fuente no estaba sujeta a cualquier prohibici6n contra la ‘ransmisi6n de tal informacion @ cualquiera de LAS PARTES, de la cual éstas hayan tenido conocimiento; 4) Las Partes desarrollen 0 deriven sin la ayuda, aplicacién o el uso de la Informacion Confidencial, y €) Por disposicion legal 0 proceso legal, cualquiera de LAS PARTES tenga la obligacién de revelar, mediante notificacion escrita a la otra, EL CLIENTE no suministraré a LA OPERADORA, en virtud del contrato, ninguna Informacién que no sea informacién necesaria para que LA OPERADORA ejecute la prestacién de los Servicios objeto del contrato. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA. DE LOS DERECHOS SOBRE MARCAS Y PROPIEDAD INDUSTRIAL: Todos los derechos que derivan de las marcas y lemas comerciales cuya titularidad posea EL CLIENTE, asi como toda la reputacién y el valor asociados con el uso de ‘marca, estarén reservados y seran de la exclusiva propiedad de EL CLIENTE. LA OPERADORA expresamente reconoce, y asi lo acepta, que no tiene y no podra obtener ningiin derecho sobre las marcas comerciales de EL CLIENTE, por lo que acepta firmar los documentos y/o hacer las gestiones que EL CLIENTE pueda de tiempo en tiempo solicitar, sean después de la terminacion de este contrato, para confirmar dichos derechos a EL CLIENTE 0 a cualquier persona identificada por EL CLIENTE. igualmente, LA OPERADORA notificara de inmediato a EL CLIENTE en caso de ue llegara a tener conocimiento del supuesto uso no autorizado de las marcas o lemas comerciales or parte de terceros, debiendo suministrar a EL CLIENTE los documentos y la asistencia que EL CLIENTE pueda razonablemente solicitar en relacion con los procesos y/o acciones judiciales que EL CLIENTE deba ejercer para defender sus derechos. Todos los costos y gastos en los que se incurra por la defensa de sus derechos e intereses estarén a cargo de EL CLIENTE. LA OPERADORA no estaré obligada a iniciar ningun proceso relacionado con el uso no autorizado de las marcas 0 lemas registrados sin autorizacién previa por escrito de EL CLIENTE. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA. DE LA PENALIDAD: Cuando LA OPERADORA despache los productos a tn lugar y cliente distinto al solicitado por EL CLIENTE, quedaré obligada a restituiry entregar a su entero coste los productos, a su lugar y cliente de destino. Si como consecuencia de lo anterior la ‘mercancia se pierde, deteriora o se extravia LA OPERADORA deberd reembolsaria a EL CLIENTE al precio de venta para el momento en que ocurrié la situacién. Por otra parte, en caso de, que EL CLIENTE solicite despachar un pedido a un destino erréneo, este tomard las acciones necesarias Para su recuperacién. Si se le solicitara a LA OPERADORA realizar las acciones para su Tecuperacién, esto se facturaré y cancelaré aparte. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA. DE LA CESION DEL CONTRATO: LAS PARTES acuerdan que el presente contrato no podra ser cadido total 0 parcialmente a favor de terceros, sin el previo consentimiento por escrito dado por la otra PARTE a quien pretenda cederlo. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA. AUTONOMIA DE LAS Pagina 16CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. PARTES: LAS PARTES reconocen y aceptan que, la naturaleza de este contrato es estrictamente mercantil y en su ejecucién LA OPERADORA actuard como empresa independiente especializada en servicios logisticos con plena autonomia, con sus propios elementos, herramientas, personal y demas recursos necesarios para la ejecucién de los servicios objeto de este contrato. LAS PARTES Se reconocen mutuamente su cardcter de empleadores y empresarios independientes en el desarrollo de sus relaciones bilaterales; de manera que cada una atendera, con exclusion de Ia otra todas las obligaciones e indemnizaciones legales, estatutarias y convencionales que se deriven de Su respectiva condicién de empleador o de empresario, entre ellas, las obligaciones que imponen las leyes y contratos aplicables, incluyendo las derivadas del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley Organica del Trabajo, los Trabajadores y las Trabajadoras y su Reglamento, la Ley del Seguro Social Obligatorio y su Reglamento, la Ley del Sistema de Seguridad Social y las Leyes de los Regimenes Prestacionales de Seguridad Social, de la Vivienda y Habitat y del Empleo, la Ley sobre 1 Instituto Nacional de Cooperacién Educativa Socialista (N.C.E.S.) y su Reglamento, la Ley Organica de Prevencién, Condiciones y Medio Ambiente de Trabajo, la Ley de Impuesto sobre la Renta, y en general, cualesquiera otras disposiciones legales o reglamentarias de naturaleza ‘aboral, fiscal 0 de cualquier tipo, que afecten sus relaciones con sus trabajadores, dependientes y contratistas. EL CLIENTE quedard eximido de cualquier responsabilidad derivada de la aplicaci6n ¥ Vigencia de las normas que regulan la relacién laboral, la seguridad social y las condiciones de seguridad en el trabajo, en relacién a los trabajadores de LA OPERADORA, quien se obliga expresamente a dar cumplimiento a todas y cada una de las obligaciones que derivan del régimen laboral, prestacional, de seguridad y salud en el trabajo que se establecen el ordenamiento juridico vigente, asumiendo el pago de las prestaciones, los gastos generados y las indemnizaciones a las ‘que hubiere lugar en caso de ocurrencia de enfermedades ocupacionales, accidentes de trabajo o muerte de cualquiera de sus trabajadores 0 trabajadoras, asi como también asume las Consecuencias que pudieran generarse por reciamaciones judiciales 0 administrativas. De igual forma LA OPERADORA se obliga a dar cumplimiento con todas las normas y reglas de seguridad que garanticen la proteccién e integridad del trabajador o la trabajadora durante su jomada de trabajo, asi como a mantener a todo su personal adecuadamente informado y actualizado en cuanto a los riesgos laborales implicitos en la actividad que desarrollan; LA OPERADORA se obliga a mantener a EL CLIENTE indemne de cualquier accién, demanda, reclamo o indemnizacion relacionada con tales asuntos, debiendo tomar las acciones necesarias para responsabilizarse de ello, asi como, sufragar los gastos y pagar las indemnizaciones a que dieran lugar y que fueran exigidas a LA OPERADORA por dichos conceptos; a tales fines LA OPERADORA mantendré actualizados todos los manuales, reglamentos e instructivos internos que establezcan los Procedimientos y normas de seguridad dentro de la empresa y en sus operaciones, asi como también informara periédica y oportunamente a los trabajadores o trabajadoras sobre los Procedimientos y medidas de seguridad. LA OPERADORA quedard eximida de cualquier Pagina 17CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. responsabilidad derivada de la aplicacion y vigencia de las normas que regulan la relacién laboral, la seguridad social y las condiciones de ‘Seguridad en el trabajo, en relacion a los trabajadores de EL CLIENTE, quien se obliga expresamente a dar cumplimiento a todas y cada una de las ‘obligaciones que derivan del régimen laboral, Prestacional, de seguridad y salud en el trabajo que 8e establecen el ordenamiento jurldico vigente. EL CLIENTE es el responsable de los actos elecutados por sus trabajadores o contratistas, incluyendo los transportistas correspondientes, ‘especialmente si por cualquier razén se encontraran en el Centro de Distribucién, asi como de los dafios y lesiones que pudieran sufrir durante su permanencia en éste, incluyendo cualquier tipo de accidente 0 enfermedad calificada como laboral u ocupacional. EL CLIENTE se obliga a mantener a LA OPERADORA indemne de cualquier accién, demanda, reciamo o indemnizacién relacionada ‘con tales asuntos, debiendo tomar las acciones necesarias para responsablizarse de elo, as{ como, sufragar los gastos y pagar las indemnizaciones a que dieran lugar y que fueran exigidas a EL CLIENTE por dichos conceptos. CLAUSULA VIGESIMA QUINTA. DE LA TERMINACION DEL CONTRATO: 26.1 EL CLIENTE podré rescindir de inmediato el contrato, sin necesidad de declaracién judicial y sin perjuicio de las acciones que pudiese ejercitar contra LA OPERADORA Para obtener el pago de los dafios y perjuicios causados, dando simple notificacion de su decision con por lo menos treinta (30) dias de anticipaci6n a la fecha pretendida de terminacién, si hubiera ‘ocurrido cualquiera de las siguientes circunstancias: a. El incumplimiento de las obligaciones legales: © contractuales substanciales de LA OPERADORA que no sean susceptibles de ser subsanadas; siempre y cuando no derive de la violacién por parte de EL CLIENTE de una o varias de sus ‘obligaciones o de caso fortuto 0 fuerza mayor. b. El incumplimiento continuo y no subsanado en un piazo de quince (15) dias, de cualquiera de los acuerdos de servicios establecidos en este contrato. ¢. La suspension de los Servicios por mds de quince (15) dias que no derive de! incumplimiento por parte de EL CLIENTE de una o varias de sus obligaciones 0 de caso fortuito o fuerza mayor. d. Que los costos en los dafios, perdidas y perjuicios, incluyendo las mermas, faltantes o diferencias de inventario igualen o excedan cuantitativamente el cinco (5%) del precio o remuneracién de los. servicios de LA OPERADORA para EL CLIENTE en el lapso de un trimestre. e. El incumplimiento ‘de las obligaciones legales o contractuales substanciales de EL CLIENTE que no sean susceptibles de ser subsanadas; siempre y cuando no derive de la violacién por parte de LA OPERADORA de ‘una 0 varias de sus obligaciones 0 de caso fortuito o fuerza mayor. d. Cualquier otra prevista en la Ley. 26.2. LA OPERADORA podré rescindit de inmediato el contrato o suspender los Servicios, sin necesidad de declaracién judicial y sin perjuicio de las acciones que pudiese @jercitar contra EL CLIENTE, dando simple notificacién de su decision con por lo menos treinta (30) dias de anticipacién a la fecha pretendida de terminacién, fundamentandose en cualquiera de las razones siguientes: a. El retraso mayor a treinta (30) dias en el pago de una de las contraprestaciones acordadas para LA OPERADORA. b. El suministro de productos téxicos, contaminados, plagados, de comercia ilicito, sometan a peligro la salud o seguridad del personal de LA OPERADORA 0 no Pagina 18CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. ‘sean de comercio comin segtin la costumbre. c. El incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales substanciales de EL CLIENTE que no sean susceptibles de ser subsanadas; siempre y cuando no derive de la violacién por parte de LA OPERADORA de una o varias de sus obligaciones o de caso fortuito o fuerza mayor. d. Cualquier otra prevista en la Ley. 26.3. Cualquiera de LAS PARTES dar por terminado de inmediato el contrato sin necesidad de declaracién judicial 4. Sila otra PARTE acuerda su liquidacién o disolucion o cade todos o la mayor parte de sus activos ‘@ empresas que no formen parte de su mismo grupo econémico; o si fuera deciarada insolvente, se hubiera instaurado procedimientos de quiebra 0 atraso en contra de ella o si se hubiera designado un sindico. b, Si la otra PARTE fuera sometida a un proceso de intervencién, expropiacién, ‘ocupacion o de adquisicién forzosa por parte del Estado, o a una operacién que implique un cambio Sustancial en el control accionarioffinanciero/administrativo por parte del Estado 0 qué éste quede en manos del Estado. c. Hechos del principe y/o causa de fuerza mayor que imposibiliten el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la otra Parte, por mas de treinta (30) dias. d. Por cualquier otra causa que de acuerdo con el derecho comin sean suficientes para solicitar la resolucion del presente contrato. 26.4. LAS PARTES acuerdan expresamente que cualquiera de ellas podré dar por terminado de manera unilateral el presente contrato transcurrido como minimo ciento veinte (120) dias y sin justa causa, siempre que se cumplan las condiciones siguientes: Si fuere LA OPERADORA quien solictare la resolucién anticipada de este contrato en los términos expuestos en este numeral o seccién, debera dar una notificacion de su decisién a EL GLIENTE, ‘con una anticipacion de por lo menos, ciento veinte (120) dias de la nueva fecha pretendida de terminacion. En el supuesto de que fuere EL CLIENTE quien solicitare la resolucién anticipada de este contrato en los términos antes sefialados, deberd dar una notificacién de su decision a LA OPERADORA, con una anticipacién de por lo menos, ciento veinte (120) dias de la nueva fecha Pretendida de terminacién y, debiendo cancelar: a) todos los servicios que efectivamente se presten ‘en ese lapso de ciento veinte (120) dias hasta la fecha de terminacién definitiva y de desocupacién, en Ios términos, montos y condiciones estipulados en este Contrato. CLAUSULA VIGESIMA ‘SEXTA. EFECTOS DE LA TERMINACION: CON LA TERMINACION DE ESTE CONTRATO POR CUALQUIER CAUSA: 27.1. La relacién de LAS PARTES cesara salvo lo expresamente establecido en esta Ciausula, 27.2. Las disposiciones de este contrato que expresamente o por implicacion, estan previstas que surjan o permanezcan vigentes en o después de la terminacién, continuarén en total vigencia. 27.3. Cada una de LAS PARTES inmediatamente devolverd los ‘documentos que estén en su posesién incluyendo aquella informacion que LAS PARTES acuerden debe ser considerada como confidencial. 27.4. LA OPERADORA entregaré a EL CLIENTE, todos los productos que se encuentren en el Centro Logistico pertenecientes a éste. 27.8. LA OPERADORA resguardard cualquier documento importante relacionado con los Servicios durante (1) afio después de la terminacién del contrato, en caso que EL CLIENTE requiera su revisién. 27.6, LAS PARTES pagardn todas las sumas que se adeudaren mutuamente, segtin los términos de este Pagina 19CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. Contrato, 27.7. LA OPERADORA dard todos los pasos razonables para llevar a un buen término los Servicios de una manera ordenada y con toda la velocidad y economia razonable, y entregard a EL CLIENTE todos los documentos relacionados con la prestacion de los Servicios que han estado bajo control de LA OPERADORA y proveerd toda la informacién y asistencia razonablemente ‘necesaria para garantizar la transferencia fluida y oportuna de los Servicios a EL CLIENTE 0 a algin futuro contratista, Para evitar alguna duda, tales documentos e informacion no incluirén informacion que sea confidencial para LA OPERADORA. CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA, ACUERDO DE NO CAPTAGION DE TRABAJADORES DE LA OTRA PARTE: LAS PARTES se obligan, durante el termino de duracién del contrato, sus modificaciones y prérrogas, y dos (2) afios mas, en su propio nombre, de su matriz, sociedades subordinadas o relacionadas, directa o indirectamente, a: a. No solicitar 0 provocar que cualquier empleado de la otra PARTE, sus subordinadas o afiliadas, renuncie a su trabajo. b, No contratar a los empleados 0 quienes hayan sido empleados de la otra PARTE, sus subordinadas 0 afiliadas. El incumplimiento de esta cléusula facultaré a la PARTE afectada para exigir a la otra el pago del equivalente al doble de la compensacién anual (conceptos salariales y no salariales) ofrecida al trabajador 0 ex trabajador de quien se trate, a titulo de indemnizacién. No obstante, LAS PARTES podtrén liberarse de esta prohibicién por mutuo acuerdo. CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA, DE LA NO EXCLUSIVIDAD: LAS PARTES reconocen que los servicios no son de cardcter exclusivo, por tanto, LA OPERADORA podré mantener contratos similares con otras personas naturales o juridicas. CLAUSULA VIGESIMA _NOVENA, DIVISIBILIDAD DE LOS ACUERDOS Y EQUILIBRIO ECONOMICO: En el evento de que cualquier estipulacién contenida en el contrato sea o llegare a ser ineficaz, o sea declarada nula por autoridad competente © por tribunal con jurisdiccién concluyente sobre el mismo, todas las demas estipulaciones del contrato permanecerén surtiendo plenos efectos, y deberd sustituirse la estipulacién ineficaz por las estipulaciones validas para conservar los efectos econémicos en la forma més similar que sea posible a los de la estipulaci6n ineficaz. LAS PARTES podran de comin acuerdo reformar este instrumento en todo caso de excesiva onerosidad producida por variacién significativa de los indicadores macroeconémicos del mercado venezolano, o de que se promulguen leyes, reglamentos, actos administrativos, érdenes gubemamentales y otros actos de naturaleza coactiva y general, o por vias de hecho, que estén fuera del control de LAS PARTES, que ocasionen cambios fundamentales en los elementos y disposiciones de! presente contrato o que puedan substancialmente afectar o romper el equilibrio econémico y financiero que ellas manifiestan haber alcanzado aqui, CLAUSULA TRIGESIMA, CONTRATO UNICO: El presente contrato contiene e! acuerdo tinico y entendimientos entre LAS PARTES en lo que se refiere al objeto material del mismo y sustituye y prevaleceré sobre cualesquiera otros acuerdos, compromisos, declaraciones, escritos y discusiones previas entre LAS PARTES. En consecuencia, los derechos y obligaciones de LAS PARTES en todo lo relacionado con el objeto del presente contrato serdn aquellos contenidos en el presente instrumento y en los anexos “A*, "B" y °C", que forman parte integrante del mismo. Pagina 20CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERACION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA. RENUNCIAS: La omision de LAS PARTES de hacer valer en cualquier momento cualquiera de las estipulaciones del presente contrato, o cualquiera de sus derechos en relacién con el mismo, 0 de ejercer cualquier opcién prevista en este instrumento no sera considerada como una renuncia a cualquiera de dichas estipulaciones, derechos u opciones, ni afectara en forma alguna la validez del presente contrato o las obligaciones o responsabilidades ‘a cargo de LAS PARTES. CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA. DE LA LEY APLICABLE: Este Contrato, asi como cualquier asunto que surja o se relacione con el mismo o los Servicios, seré regido e interpretado de conformidad con las leyes de la Republica Bolivariana de Venezuela. CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA, IDIOMA. E! idioma del presente contrato, incluyendo los ‘anexos del mismo, informacién y datos relacionados 0 de conformidad con los mismos, para las negociaciones, discusiones y correspondencia entre LAS PARTES sera el castellano. CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA. RESOLUCION DE CONFLICTOS Y ARBITRAJE: Cualesquiera disputas, reclamos, controversias y/o diferencias que surjan entre LAS PARTES con ocasién de este contrato, serdn resueltas en forma definitiva mediante arbitraje institucional, de conformidad con los procedimientos, términos y demés regias previstas para el arbitraje en el Reglamento General de! Centro de Arbitraje de la Camara de Caracas, que se encuentre vigente para la fecha de la Controversia. El arbitraje se realizaré por tres (3) érbitros que aparezcan en la lista de Arbitros del Centro de Arbitraje de la Camara de Caracas ("CACC’), de los cuales dos (2) serén escogidos por cada una de las partes por separado. El tercer arbitro, quien asumird la presidencia del Tribunal Arbitral, podré ser designado de mutuo acuerdo por LAS PARTES 0 en su defecto por el Comité Ejecutivo del CACC dentro del plazo y en la forma previstas en el Reglamento General del CACC. Los arbitros tendran el caracter de drbitros de derecho y tendrén siempre en cuenta las estipulaciones de este contrato, las normas, usos y costumbres mercantiles de la Republica Bolivariana de Venezuela. E! laudo sera inapelable y salvo en lo que se refiere al recurso de nulidad Previsto en el articulo 43 de la Ley de Arbitraje Comercial, contra él no se admitiré recurso adicional alguno. E! arbitraje se llevard a cabo en el Centro de Arbitraje del CACC y el idioma que se utlizara en las actuaciones arbitrales seré el castellano. En virtud del presente acuerdo de arbitraje, LAS PARTES renuncian a hacer valer sus pretensiones ante los tribunales ordinarios, nacionales o extranjeros; por ello, la sumisi6n a arbitraje prevista en esta Cléusula deberd interpretarse como exclusiva y, por lo tanto, excluyente de la jurisdicci6n ordinaria. CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA. DE LAS NOTIFICACIONES: Lo establecido en este contrato que implique la entrega de comunicaciones, avisos o notificaciones a EL CLIENTE y a LA OPERADORA, se hardn por escrito y se tendra como efectivamente dadas al ser recibida la comunicacién, aviso 0 notificacién correspondiente, por cualquier trabajador, funcionario, empleado o representante del notificado, bastando que coloque fecha de recibo, sello de la empresa respectiva y su firma, en las direcciones que se indican: LA OPERADORA: Av. 01 C/C 1RA TRANSVERSAL LOCAL PARCELA NRO A-07 ZONA INDUSTRIAL SANTA CRUZ ARAGUA, Estado Aragua Teléfono de contacto: MASTER 0243- Pagina 21CONTRATO DE SERVICIOS DE OPERAGION LOGISTICA ENTRE INVERSIONES TRALODI, C.A. Y GENERAL DE ALIMENTOS NISA, C.A. 2201500 Estado Aragua Teléfono de contacto: MASTER 0243-2201500, EL CLIENTE: Calle 77 con avenida 3D, Torre Génica en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia, Teléfonos de contacto: 0261- 7360022/ 02617172022. Fax: 0261-7362331; No obstante lo anterior, todas aquellas Comunicaciones que LAS PARTES deban dirigirse por temas netamente operativos o ‘administrativos, incluyendo facturacién y ajuste de precios, podrén realizarse por intermedio del personal del 4rea o departamento respectivo, a través de correo electrénico corporativo (dominio EL CLIENTE: @genicacomve y _—alberto.temera@agenica.comve -y francisco.garrido@aenica.com.ve; dominio LA OPERADORA: clias.teran@tralodi.com, milagros.teran@tralodi.com e invertralodi@hotmail.com, entrega personal o cualquier otro medio escrito eficiente, con acuse de recibo o confirmacién de lectura. En caso de cambio en la direccién yo nimeros telefénicos, fax o de dominio, deberé ser notificado por la parte a que corresponda el cambio, ya que la falta de notificacion acarreara la plena validez de las comunicaciones que se hagan llegar a las direcciones sefialadas conforme a esta cléusula. LAS PARTES otorgan el presente contrato firmado en dos (02) ejemplares originales por sus representantes legales debidamente autorizados, en Maracaibo, Municipio Autonomo del Estado Zulia, primero (01) de octubre de 2019.- NICOLAS D’ALESSANDRO BELLO el \N RONDON En representacion de EL CLIENTE En representacién de LA OPERADORA Pagina 22Ne—renicg ANEXO “A” OFERTA DE SERVICIOS LOGISTICOS DE INVERSIONES TRALODI, C.A. NOTA: Por acuerdo de ambas partes se anexan para su firma tinicamente las, caratulas por haberse enviado y recibido en formato electronico los manuales sefalados.OFERTA DE SERVICIO Premisas Volumen estimado mensual 108.922,59 Kg de eso 80.000 KG Seco y 10.892,26 Kg Refigerados Para el Seco se estar reconociendo el 3% de la venta como servicio variable Para el Refrigerado el 4% El volumen Minimo mensual 70.000 Kg La facturacién se llevard a cabo semanalmente Fijo 55.4 Millones Bs. Fijo Aproximado eso depende del precio promedio por KG Semanal + 28.063 Millones variable por la venta el monto semanal debe estar por los 83.531.324,71 eso va depender de lo movilizado y del precio por KG promedio que se saque de SAP. ‘Sin més a que hacer referencia, vouner | vouunsen | eascio | vatorne | s:cosrop or | rermiczra | roraL BASE costo suo” | neues | rromeDio | mercancia | ‘Preecotos | “owe | cosroce, Loaistico os KG. | FACTURADA Loaistien, CEMA ocrRE Ed Bs Bes es. Tas Be nooo | 08226 | 1osssser | seastoosisrs | aasomsoisar | s6om2e.» | ssenszseas | mimes | asm remioseanoKe — | 1099226 TOTAL VOLUMENKG | 108299. ‘SEMANA HaeenTse ‘VARIABLE SEMANAL | 7806514907 "TOTAL SEMANA was SaTT ‘MINIMO 70.0000 Inversiones Tralodi, C.A. Rif: N° 1317333098. Av.01 CIC. Im. Transversal, Local Parcela N® A-7, Zona Industrial Santa Cruz, edo. Aragua, Teléfono: +58 243-2201500, Movi: 0414-4918125. E-mail:info@tralodi.com. Siguenos en twitter: @invertralodi, Instagram: @iralodioperadorlogistico‘—enica’ wenicg ANEXO “B’ MANUALES DE NORMAS Y PROCEDIMIENTO DE GENICA NOTA: Por acuerdo de ambas partes se anexan para su firma tnicamente las caratulas por haberse enviado y recibido en formato electrénico los manuales sefialados.“enica’ Almentarmos tuvida ANEXO “C” CONDICIONADO SERVICIO DE TRANSPORTE Y DISTRIBUCION DE LOS PRODUCTOS NOTA: Por acuerdo de ambas partes se anexan para su firma tinicamente las caratulas por haberse enviado y recibido en formato electrénico los manuales sefialados,