COMERCIAL 1 PARCIAL 1.

ÁREA V. SOCIEDADES
43. CONTRATOS ASOCIATIVOS CONSTITUTIVOS DE SOCIEDADES. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES: DE
PERSONAS, DE CAPITAL Y MIXTAS. CRITERIOS PARA ESTA CLASIFICACIÓN. EFECTOS.
En el art. 1 del CCom se definía al comerciante, que era el eje del derecho comercial (hoy es la empresa), y la ley 19.550 define a las
sociedades comerciales en su art.1, como lo hacía antes de la reforma (aunque con algunas modificaciones en la redacción de la
definición). A su vez el CCom enumeraba enunciativamente (pero de orden público –las partes no podían incorporar nuevos actos,
sino solamente el congreso-), los actos considerados comerciales en el art.8. Bajo el régimen anterior podía decirse que el derecho
mercantil era un derecho subjetivo (porque se aplicaba solo a los que tuvieran la calidad de comerciantes cuando reunieran los
requisitos mencionados en el art.1, tomando como fuente el derecho de las “corporaciones, ferias y mercados”) y el derecho civil de
ese momento era el considerado “común” porque se aplicaba a todos. Posteriormente Napoleón en su código decide no aplicar a un
mismo caso (ej.: compraventa, compra civil y venta mercantil) dos legislaciones distintas, sino que a todos los involucrados en una
relación mercantil se aplicaba la regulación de comercio (que en ese momento era más benévola que la civil); el CCom de V. adopta
esta forma de legislar y decide finalmente aplicar el derecho mercantil a todos aquellas que ejercieran actos de comercio (los cuales
enumera y define en su art.8). Vélez adopta el criterio objetivo de Napoleón, en realidad “predominantemente objetivo” porque le
quedaba algún resabio del criterio subjetivo. La naturaleza del acto de comercio consiste en: adquirir un bien para enajenarlo con
ánimo de revenderlo en el mismo estado a un menor o mayor valor (ánimo de lucro en la compra originaria), no se adquiere el bien
para consumo personal. Con la unificación del CCC desaparece el comerciante y el eje de la legislación se traslada al empresario (aquél
que realiza actividad económica en forma organizada). Se distingue entre empresario (su naturaleza jurídica es la de sujeto de derecho,
es quien dirige la empresa participando de sus beneficios y soportando las pérdidas, puede ser una persona física o jurídica) y empresa
(su naturaleza jurídica es la de objeto de derecho, se trata del medio para realizar la actividad comercial, es el conjunto de bienes
materiales, inmateriales y personales, organizados por el empresario para la producción o intercambio de bienes y servicios). Hoy los
bienes personales no forman parte del fondo de comercio, sino que os regula la ley de contrato de trabajo. Hay múltiples definiciones
de empresa:

- Concepto estático: la sociedad es la estructura formal o forma jurídica que adopta la empresa.
- Concepto dinámico: la empresa es la organización de bienes y trabajo para la producción (industrial) o intercambio
(comercial) de bienes y servicios.
- Concepto jurídico: Jurídicamente, la empresa no es sujeto de derecho, es decir, no constituye un centro de imputación
diferenciado de derechos y obligaciones. Si bien es cierto que en diversos cuerpos legislativos argentinos, como la Ley de
Contrato de Trabajo (Ley N° 20744, artículo 5: “A los fines de esta ley, se entiende como ‘empresa’ la organización
instrumental de medios personales, materiales e inmateriales, ordenados bajo una dirección para el logro de fines
económicos o benéficos”.), se reglamenta la organización empresaria como sujeto de derecho, para nuestra disciplina la
empresa es un conjunto de elementos que conservan su individualidad y cada uno de ellos está regido por una ley que le es
propia. La empresa no es un objeto, no es susceptible de apropiación, por eso tiene carácter inmaterial; y su sustrato
material es el fondo de comercio, los elementos a organizar en su órbita. Por ello, la empresa no es un sujeto que se obliga
o adquiere derechos por sí misma. El que la obliga es el empresario, su titular, que sí es sujeto de derecho.
- Concepto económico: Desde el punto de vista económico el fin de la empresa es crear utilidades a partir de cosas materiales
e inmateriales. Por ello podemos decir que se trata de la organización técnico-económica de los factores de producción
(capital, trabajo, recursos naturales y la tecnología). Es una organización técnico-económica, porque el empresario asume
tanto riesgos económicos como técnicos. Los riesgos técnicos tienen que ver exclusivamente con el producto, y los riesgos
económicos son aquellos que se vinculan al mercado.
- Concepto sociológico: La empresa no es solo una unidad de producción desde el punto de vista económico ni es únicamente
un fenómeno jurídico. Ocupa hoy en día un lugar central en el desarrollo de las distintas comunidades, de la sociedad en su
conjunto y del Estado, por lo que ya no puede verse meramente como una emanación de la personalidad del empresario,
sino que también es el centro de generación de medios, de potenciación para el desarrollo individual y colectivo. Es un factor
de desarrollo y de riqueza social.
El orden de aplicación de las normas en el CCom de V. era: primero el CCom, en segundo lugar los usos y costumbres mercantiles, y si
aún hacía falta se aplicaba el CCVS. El CCom no legislaba las teorías generales de los contratos y obligaciones porque eso ya lo tenía
regulado en el código civil, que estaba en tercer lugar en el orden de aplicación según el CCom.

Junto a las personas visibles, naturales o físicas, el derecho considera también sujeto de derecho a la persona moral, colectiva o
jurídica. Se identifica la noción de persona con la de cualquier ente dotado de la aptitud para la adquisición de derechos. Pero interesa
conocer si esa aptitud que constituye al ente en persona del derecho le viene al sujeto en sí mismo, de alguna calidad esencial existente
en él, que no es posible desconocer so pena de frustrar la libre actuación del hombre y con ello deformar la convivencia humana, o es
una vestidura externa que llega al sujeto por obsequio del ordenamiento jurídico.

 Para el positivismo jurídico persona y hombre son realidades diferentes que son captadas por conceptos también diversos, la
expresión persona denota un concepto jurídico construido por el derecho para la obtención de sus propios fines, en cambio
el concepto hombre alude a una realidad natural, el ser humano, pero no hay identidad entre ambos conceptos, lo cual
permite investir con la calidad de persona (“personalidad”) a otras realidades naturales diversas del hombre. En esta línea de
pensamiento se ubica a Kelsen, para quien la personalidad no es sino una impartición provista gratuitamente por el derecho,
la persona jurídicamente hablando no es algo concreto y externo al derecho, es simplemente un centro de imputación de
normas, es una manera de designar unitariamente una pluralidad de normas que estatuyen derechos y deberes. De ahí que
Kelsen pueda sostener que la noción de persona no es esencial para el derecho sino que es un simple expediente de que éste
se vale para facilitar su exposición y comprensión. Por la admisión de estas ideas la noción de persona ha quedado disuelta.
 Para los juristas partidarios del derecho natural, el derecho no es una creación arbitraria del legislador sino una disciplina
instrumental de la conducta al servicio de los fines humanos, el derecho no es el amo del hombre sino que viceversa, está a
su servicio, desde que el hombre y solo el hombre es el protagonista y destinatario del derecho. De aquí que para esta
corriente el ordenamiento jurídico no puede dejar de “reconocer” en todo hombre la calidad de persona o sujeto de derechos,
porque si a alguien se le negase ese carácter padecería o se frustraría el bien común, que conviene a todos, y la convivencia
resultante no sería propiamente jurídica, sino arbitraria imposición de un sistema infrahumano de vida. Por lo tanto el
ordenamiento jurídico, para ser verdaderamente tal, exige la calidad de persona en todos los hombres. Es cierto que el
derecho se ocupa del hombre en cuanto agente de los efectos jurídicos.

DOCTRINAS SOBRE LA PERSONALIDAD JURÍDICA DE LOS ENTES:

Así como respecto de la persona humana física se ha discutido si es un mero concepto jurídico asimilable a un centro de imputación
de normas o se trata de una realidad que es previa y se impone al derecho que no puede negar la personalidad jurídica a ningún ser
humano; con relación a las personas jurídicas se ha debatido también si son una construcción artificial del legislador o implican el
reconocimiento de una realidad social, biológica o natural.

Teoría de la ficción: podemos distinguir entre las doctrinas naturalistas y jurídicas, las primeras son aquellas que sostienen el
concepto de persona en un dato de la naturaleza (dentro de esta postura se puede sostener que las únicas verdaderas
personas son los seres humanos y que las personas jurídicas son ficticias –teoría de la ficción-); o considerar que al igual que
los humanos éstas son también reales (teoría de la realidad); o directamente negar toda personalidad real o ficticia (teorías
negatorias).la teoría de la ficción (clásica de Savigny) sostiene que las personas jurídicas no existen sino para el cumplimiento
de un fin jurídico, de modo que poseen una capacidad artificial otorgada por el ordenamiento jurídico. Considerar a estos
entes como artificiales implica reconocer que para su nacimiento y para su disolución requiere un acto estatal, y puesto a
que no poseen voluntad propia (incapaces de hecho), sus representantes sólo pueden recibir mandato para actos lícitos, de
este modo no es posible que una persona jurídica cometa un delito ni responda por actos ilícitos, salvo en la medida de un
enriquecimiento sin causa.
Teorías realistas: como contrapartida a la idea de ficción surgen las doctrinas que defienden una realidad que el derecho sólo
se limita a reconocer. Dentro de esta postura se enrola la “teoría del órgano” que concibe a las personas jurídicas como un
ente real y concreto, un organismo. También se desarrolla la denominada “teoría de la institución” basada en el
reconocimiento de una idea fuerza o directriz que al congregar voluntades para su realización genera una institución.
Teorías negatorias: se basan también en la realidad que detrás de las personas jurídicas hay solo seres humanos, y sobre ese
supuesto se concibe a las personas jurídicas como organizaciones patrimoniales especiales, a las cuales el legislador por una
cómoda analogía ha establecido reglas de imputación como si se tratara de personas. Para Planiol se trataría sólo de
condominios especiales, un patrimonio colectivo con una regulación distinta que no reconoce el derecho de provocar la
división. De esta manera los derechos del ente pertenecen a sus miembros quienes son los verdaderos sujetos de derecho
frente a terceros.
 Teorías jurídicas: ven en los entes colectivos un concepto técnico jurídico, un centro de imputación de derechos y deberes.
Su principal mentor es Kelsen. Desde su enfoque, la persona jurídica ejerce sus derechos, intervienen en las relaciones
jurídicas por intermedio de individuos que integran sus órganos, pero esto no parte de comparar a la persona jurídica con un
cuerpo humano, sino de recurrir a un recurso técnico por el cual en algunos casos será el ente el único responsable y en otros
la responsabilidad será compartida con sus integrantes.
Patrimonio de afectación: dos personas o más aportan bienes para conformar un único patrimonio a una actividad comercial.
En realidad en este caso lo que hay son dos patrimonios (el propio de la persona y el que aportó al patrimonio común con
otros para una actividad comercial), en nuestro derecho esta posibilidad solo se permite en un caso (contrato de fideicomiso:
es un patrimonio que está fuera de la acción de los acreedores). El patrimonio de la sociedad es uno de los requisitos de la
personalidad que tiene que tener, sin embargo esta no es la teoría adoptada por nuestro CCC.
Criterios actuales: por un lado se ha generalizado la idea del carácter eminentemente técnico del concepto de persona
jurídica. Ferrara sostiene que es vana la tentativa de querer buscar detrás de la persona jurídica un cierto ente u organismo
volitivo, social o psicológico, la personalidad es sólo la vestimenta jurídica con la cual grupos humanos o establecimiento se
presentan en la vida del derecho. Ahora bien, este último criterio es el acertado desde un ángulo normativo pero sin olvidar
que derecho reconoce aptitud y personalidad a los grupos que real y efectivamente actúan en la sociedad. Por ello, también
se sostiene que la persona jurídica surge de una interacción de tres elementos: conductas humanas, valores y normas
jurídicas. en otros términos no es posible prescindir de los seres humanos que la constituyen, que celebran actos jurídicos y
que se benefician de sus resultados. Tampoco de los valores, que son propios de los fines perseguidos.

El CCC adopta la teoría de la ficción.

CONTRATOS ASOCIATIVOS CONSTITUTIVOS DE SOCIEDADES.

El acuerdo de voluntades no solo plasma un conjunto de derechos y obligaciones para las partes, sino que da lugar a la creación de un
nuevo sujeto de derecho, dotado del atributo de la personalidad jurídica, y titular a su vez de nuevos derechos y obligaciones diferentes
de aquellos que vinculan a los sujetos que lo crearon. De allí la diversidad de catalogación que la doctrina ha efectuado de este
fenómeno tan complejo, al que le ha atribuido la naturaleza de un acto colectivo, de un acto complejo, de una institución, y hasta de
un contrato, con diferentes variantes en cada caso.

1- La teoría del acto colectivo: la constitución de una sociedad comercial no es otra cosa que un acto jurídico celebrado con la
participación de quienes desean ser socios, y que basta con la expresión que ellos hagan de su consentimiento en forma
mayoritaria. El acto se conforma mediante la expresión de las voluntades por parte de los participantes en él, en forma
paralela, de un modo absolutamente contrario a lo que ocurre en los contratos, donde las expresiones de voluntad se
entrecruzan. Según esta posición, la expresión de voluntad colectiva, otorgada por cada uno de los convocados, convierte la
voluntad del acto en una voluntad única, que se amalgama de tal manera de conformar el acto en una sola voluntad, producto
de la suma de voluntades expresadas.

2- La teoría del acto complejo: existe similitud entre las teorías del acto colectivo y del acto complejo, teniendo en cuenta que
durante muchos años ambas denominaciones se habían atribuido indistintamente sin diferencias sustanciales, cabe también
destacar que mientras en d el acto complejo la voluntades de los declarantes se fundan en una sola voluntad única perdiendo
su individualidad, en el acto colectivo esa unión no alcanza a desdibujar su diferenciación y discernibilidad en el interior del
acto. Parte de la doctrina también ha puesto de relevancia que el acto complejo es un negocio unilateral de sustrato
pluripersonal, constituido por un conjunto de declaraciones de voluntad formuladas por varias personas que conforman una
sola parte, y que obran todas en una misma dirección en protección de un único interés, mientras que el acto colectivo está
constituido por una sola deliberación adoptada por una pluralidad de personas en una unidad de tiempo y de lugar, luego de
exámenes y discusiones.

3- Teoría de la institución: De acuerdo con esta visión, la sociedad comercial en realidad consistiría en un ente o idea fuerza a la
cual la comunidad le ha otorgado un valor al reconocerle instrumentalmente la capacidad de permitir el desenvolvimiento y
desarrollo de actividades económicas que considera beneficiosas para el conjunto de la comunidad. Consecuentemente, el
Estado o el poder administrador le reconoce a esta agrupación el carácter de sujeto de derecho o permite su nacimiento
(como ente) para el cumplimiento de tales fines. La denominación de ‘‘teoría de la institución” deviene, justamente, de este
hecho de reconocimiento, pues el Estado (a través del legislador o de un acto particular según sea el caso) instituye la sociedad
comercial como medio Instrumental para el cumplimiento de esos fines. La trascendencia que puede acarrear adoptar o
aceptar la teoría de la institución se vincula con el hecho de que habilitaría una mayor intervención del Estado en las
actividades económicas privadas, avanzando sobre el ámbito de libertad otorgada —por la misma ley— a los particulares.
 4- Las tesis contractualistas: En forma contraria a la posición instltucionalista se encuentran las teorías contractualistas, según
las cuales la sociedad constituye un contrato, tal como ha sido recordó este criterio en el Código Civil de Vélez Sarsfield, y
receptado mayoritariamente en el ámbito del derecho mercantil, a partir de la vigencia del Código de Comercio, primero, y
de la Ley de Sociedades, después. Dentro de las posiciones que sustentan la tesis contractual no hay absoluta coincidencia, y
pueden encontrarse quienes identifican a la sociedad con los contratos clásicos o bilaterales, quienes la incluyen dentro de
los contratos plurilaterales, y quienes la encuadran en los contratos plurilaterales de organización:
 Contrato bilateral: argumentan que las obligaciones de los socios en realidad no se enfrentan entre sí en forma
grupal. Sino que corresponden individualmente cada una de ellas a la contrapartida de una obligación de la sociedad
que nace con el acuerdo de voluntades. Dicho de otro modo, el contrato bilateral se celebra por cada socio respecto
de la sociedad, de un modo tal que el número de socios incide en la calificación, toda vez que el obligado es en
realidad obligado frente al grupo representado por la figura societaria. Los fundamentos de la posición no
convencen, en la medida de que si los contratos bilaterales son aquellos en los cuales las partes se obligan
recíprocamente la una hacia la otra, y que del acuerdo de voluntades con numerosas partes nace un nuevo sujeto
de derecho, no parece adecuado: a) pretender que los consocios de cada socio constituyan un grupo diferenciado
en cada vínculo contractual, y b) que pueda admitirse que hay una contraparte del socio conformada por la
"sociedad” cuando el sujeto de derecho “sociedad” recién nace a partir de la celebración del contrato, por lo que
resulta un producto de este —tomando la expresión en sentido lato— , y no con anterioridad a dicho contrato como
para conformar una contraparte del socio.
 Contrato plurilateral: Los contratos plurilaterales suelen presentar una o más de las siguientes notas características:
finalidad común, organización administrativa patrimonial de cierta complejidad y duración, y apertura al ingreso de
terceros, sin que esto desnaturalice la figura. Muchas veces se ha sostenido que los contratos plurilaterales tienen
por objeto el dar nacimiento a un nuevo sujeto de derecho. Esto no es así; si bien el contrato plurilateral de
organización por excelencia es el de sociedad, el grado de separación patrimonial dependerá de la regulación
existente en cada caso, de modo que no todos los contratos plurilaterales llevan en su esencia la necesidad de
generar el nacimiento del nuevo sujeto de derecho.
 Contrato plurilateral de organización.

Esta característica del contrato de sociedad implica que los socios asumen obligaciones a favor de una tercera persona que han creado
para desarrollar un fin común, el incumplimiento de uno de los socios no produce la extinción del contrato sino la finalización del
vínculo de uno de ellos con la sociedad. Las prestaciones que efectúan no son dependientes entre sí y se realizan para lograr un
objetivo común. Existen una o más partes y pueden ingresar nuevos miembros. Varias son las teorías que se han esbozado en relación
a la naturaleza jurídica de las sociedades. Se ha sostenido que la sociedad es un contrato plurilateral de organización. Ahora bien, dado
que hoy podemos hablar de sociedades unipersonales, mal podríamos afirmar que una sociedad sea un contrato, cuando la falta de
pluralidad de partes obsta a esa afirmación. En efecto: i) si resuelven constituir una sociedad dos o más personas conforme algunos
de los tipos previstos en la ley, o bajo las modalidades admitidas por el nuevo contenido de la sección IV, estaremos frente a un
contrato plurilateral de organización. ii) Si, por el contrario, el constituyente es único, y recurre a la posibilidad que le otorga la Ley Nº
26994 de constituir una sociedad anónima unipersonal, estaremos frente a un sujeto de derecho nacido de una declaración unilateral
de voluntad.

Las personas jurídicas (sean públicas o privadas), no nacen por parto natural y no fallecen como las personas físicas. Sin embargo son
también un centro de imputación normativa (CCC - ARTICULO 141.- Definición. Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines
de su creación.), al igual que las personas humanas. Se trata de una creación del legislador que tiene nacimiento con el agrupamiento
y voluntad de personas físicas, que se reúnen para ahorrar esfuerzos, recursos y trabajo a los fines de producción. Cuando se habla de
sociedad siempre se está pensando en más de una persona, pero después de la reformas la ley 19.550 contempla la posibilidad de
sociedades unipersonales; no existen contratos unilaterales, hay siempre y necesariamente por lo menos dos partes aunque sí pueden
establecer obligaciones unilaterales. Antes de la reforma las sociedades nacían por el acuerdo de varias voluntades que compartían
un fin lucrativo.

El acto constitutivo de una sociedad es el “contrato plurilateral de organización”:

Contrato: es la forma de acordar las voluntades.

Plurilateral: implica más de dos personas físicas o jurídicas, aunque inicie con una sola personas hay un sin número de
personas que pueden ir incorporándose. “Sociedad” implica “acuerdo”, y esto supone más de una persona, pero con la
reforma aparece la posibilidad de sociedades unipersonales. Los intereses se encuentran yuxtapuestos en una sociedad (es
 decir, todos persiguen el mismo fin), no están contrapuestos. Se crea un sujeto de derecho distinto de las personas que lo
componen. Respecto a las sociedades unipersonales, regía en el derecho comparado la figura del empresario individual de
responsabilidad limitada; para poder seguir compitiendo en el mercado era necesario ajustar nuestra legislación a la realidad
económica y al derecho comparado. Al reformarse el art. 1 de la ley 19.550 se admiten las SAU, pero se advierte en el segundo
párrafo que una SAU no puede estar conformada por otra SAU (“…La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.”). esta limitación a la
capacidad para constituir una SAU, no se aplica extraterritorialmente, lo que significa que una SAU extranjera puede formar
parte de una SAU nacional. Respecto al contrato plurilateral de organización, las SAU pueden nacer por la voluntad de una
persona pero con posterioridad se pueden incorporar a ella nuevos miembros, en este caso ¿admite transformación –adoptar
otro tipo social- o reforma de estatuto? Admite reforma de estatuto, no hay transformación porque no cambia el tipo social.
Organización: implica tipicidad, adoptar uno de los tipos previstos en la ley (organización jurídica, no económica), no existe
sociedad comercial si no adopta alguno de los tipos previstos.

Hay personas jurídicas que además del acto constitutivo requieren autorización estatal para comenzar a existir, pero son centro de
imputación normativa desde que se le otorga el contrato, la persona nace con el contrato; solo que si es de aquellas que requiere
autorización estatal para funcionar y carece de ella, su capacidad es restringida y no plena, nace de todos modos pero no tiene
capacidad plena. –CCC- ARTICULO 142.- Comienzo de la existencia. La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su
constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

Además de las SAU se regulan tipos como la SRL, que en la antigua redacción tenía un régimen que aplicable cunado se constituía de
1 a 20 socios, y otro aplicable cuando se constituía de 20 a 50 socios. La reforma unificó el régimen pero mantuvo el límite de 50
socios. La responsabilidad de los socios que tiene este tipo es subsidiaria y solidarias: subsidiaria porque voy primero por el patrimonio
de la sociedad y recién cuando este no sea suficiente para cubrir la deuda se puede atacar a los socios, solidaria porque todos
responden por el todo (aunque después tengan entre ellos acción de repetición) y puedo atacar a cualquiera de ellos. La SRL es el
primer tipo donde los socios responden por el capital suscripto, salvo aplicación del art.54 (inoponibilidad de la personalidad jurídica
de la sociedad). La SRL se pensó para la pequeña y mediana empresa, la SA se pensó para la mediana a grande; es por eso que se pone
un límite a la cantidad de socios. Hoy en día se opta más por la SA que por la SRL porque por jurisprudencia se ha hecho extensiva la
quiebra de la sociedad SRL a los socios; además ambos tipos tributan lo mismo; como las sociedades comerciales se encuadran en
una actividad riesgosa, se elige el tipo social que mayor responsabilidad cubra a sus socios.

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES: DE PERSONAS, DE CAPITAL Y MIXTAS. CRITERIOS PARA ESTA CLASIFICACIÓN.

Se crea el CCom de V., al que posteriormente se incorpora la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, llamada tras la reforma Ley General
de Sociedades, aunque el CCom ya regulaba entidades que realizaban actividades económicas.

El art. 148 inc. A del CCC menciona a las sociedades (sin distinguir entre mercantiles y civiles):

ARTICULO 148.- Personas jurídicas privadas. Son personas jurídicas privadas:

a) las sociedades; (LEY 19.550, -ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando
de los beneficios y soportando las pérdidas.). Ya no distingue entre sociedades civiles y comerciales. La definición de sociedades
comerciales que da la ley 19.550 permite que una persona jurídica pueda ser socia, estando una persona jurídica dentro de otra
persona jurídica, cuando el CCom hablaba en la definición de comerciante de “individuo”, término que se entendía que dejaba afuera
a las personas jurídicas.

b) las asociaciones civiles;

c) las simples asociaciones;

d) las fundaciones;

e) las iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas; (antes solo la iglesia católica)

f) las mutuales;

g) las cooperativas;
h) el consorcio de propiedad horizontal; (incorporado con la reforma, hoy se reconoce como persona jurídica, además de que se
incorpora un nuevo derecho real el cual es la propiedad horizontal, en el libro de los derechos reales)

i) toda otra contemplada en disposiciones de este Código o en otras leyes y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad
y normas de funcionamiento. (califica a este capítulo como una enumeración enunciativa).

EMPRESARIO: es la persona que tiene actividad económicamente organizada, esto incluye a persona físicas y jurídicas privadas. Titular
de bienes económicamente organizados para perseguir un fin productivo, tales bienes pueden ser materiales o inmateriales.

EMPRESA: actividad económicamente organizada. En el caso de las personas jurídicas o soc. comerciales tal organización debe ser
jurídica, no económica, con esto se quiere decir que es necesario que tenga tipicidad. Hablar de organización económica es hablar de
empresa, para ser persona jurídica debe organizarse esa “empresa” en un estatuto adoptando alguno de los tipos previstos por la ley.
Por esto para hablar de sociedad comercial, lo que se requiere es organización jurídica.

 SC: sociedad colectiva. [los socios asumen la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria, cualquiera de ellos administra
salvo pacto en contrario, las modificaciones al contrato social solo proceden por unanimidad de los socios. El capital social
está fraccionado en partes ideales o de interés y el contrato se otorga por instrumento público o privado con certificación de
firmas].
 SCeI: sociedad capital e industria (cayó en desuso, nunca se ha implementado). [hay dos clases de socios: el socio “capitalista”
que responde en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria; y el socio “industrial” cuya responsabilidad por el pasivo social es
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas, o sea una responsabilidad limitada. La administración y representación
la puede ejercer cualquier socio. El socio industrial tiene derecho a voto y se computa como el derecho a voto del socio
capitalista con menor aporte. El capital esta fraccionado y se instrumenta por instrumento público o privado con certificación
de firmas].
 SCS: sociedad comandita simple. [hay dos clases de socios, el “comanditado” que asume responsabilidad ilimitada, solidaria
y subsidiaria, y lleva la administración él o un tercero; y el “comanditario” que se obliga con el capital que se compromete a
aportar por lo tanto su responsabilidad es limitada, no puede entrometerse en la administración social. Las decisiones se
toman por mayoría de capital, salvo en caso de modificación el contrato social para lo cual se requiere unanimidad salvo
pacto en contrario. Se instrumenta por instrumento público o privado y el capital se encuentra fraccionado en partes ideales
o de interés].
 SRL: sociedad de responsabilidad limitada.
 SA: sociedad anónima. [es el tipo social que actualmente tiene mayor relevancia en todos los grandes emprendimientos. El
capital social se divide en acciones y cada una de ellas tiene un mismo valor nominal, se pueden transmitir libremente excepto
que el estatuto establezca alguna restricción y pueden otorgar o no derecho a voto. La responsabilidad de los accionistas es
limitada a la integración de las acciones suscriptas. Se encuentra organizada a través de diferentes órganos internos
(directorio –órgano de administración-, presidente del directorio –representación de la sociedad, órgano de gobierno-, la
fiscalización interna –puede ser una sindicatura o un consejo de vigilancia, pero si la sociedad anónima es cerrada puede
prescindir de la sindicatura-). El estatuto social sólo se puede otorgar por instrumento público].
 SAU: sociedad anónima unipersonal.
 SCA: sociedad comandita por acciones. [existen dos clases de socios: el “comanditado” que adquiere la misma
responsabilidad de los socios en la sociedad colectiva, y la sociedad se encuentra dividido en partes de interés. Y el socio
“comanditario” que tiene responsabilidad limitada y su capital se encuentra dividido en acciones. La administración podrá
ser unipersonal y será ejercida por un socio comanditado o por un tercero].
SAS: sociedad anónima simplificada (no está en la 19.550, sino que se regula en otra ley), es una fusión entre la SA y la SRL.
 SOCIEDADES DE PERSONAS: SOCIEDADES DE CAPITAL: SOCIEDAD MIXTA:

SC / SCeI / SCS SA / SCA / SAU SRL

(Responden los socios) (Responde la persona jurídica) (Se pueden confundir los órganos)

Las sociedades de personas o interés son
aquellas que otorgan relevancia a los socios.
El elemento personal es determinante para la
creación de las sociedades que pertenecen a
este grupo. Otra de sus características es la
responsabilidad ilimitada, solidaria y
subsidiaria de sus miembros frente al pasivo
social. La cesión de las participaciones
sociales requieren unanimidad de los
restantes socios, y el contrato social se
instrumenta por instrumento público o
privado con certificación de firmas.
Entre los tipos sociales se encuentran: SC,
SCS, SCeI, Sociedad Accidental (uniones
transitorias de cooperación, ya no están
reguladas).
El capital es el gran protagonista de estos tipos El tipo social que se ubica aquí es el de la SRL.
sociales y los estatutos se otorgan solamente Se habla de sociedad mixta porque en su
por instrumento público. regulación existen características propias de las
- Sociedades anónimas con participación sociedades de personas y también de las
estatal mayoritaria: se trata de un subtipo de sociedades de capital.
las sociedades anónimas, su característica es la
Éste es el único tipo social que tiene un límite
presencia del estado (en cualquier forma:
de 50 socios, y su contrato se otorga por
provincia, nación, etc.) que representa el 51%
instrumento público o privado con certificación
del capital social.
de firmas. Al capital social está dividido en
- Sociedades de economía mixta: ley 12.962, se
cuotas y la responsabilidad de los socios es
distinguen de las anteriores en que en las que
limitada a la integración de las cuotas que
analizamos ahora, el Estado no
suscriban. La administración está a cargo de
necesariamente debe ser superior al capital
una gerencia y todas las cuotas sociales tienen
privado.
el mismo valor nominal otorgando un voto por
- Sociedades cooperativas: ley 20.337, se les
cuota.
aplica supletoriamente la 19.50, su objetivo es
crear ventajas económicas a sus socios y no
utilidades apreciables en dinero.
- Sociedades de garantía recíproca: ley 24.467,
su único y exclusivo objeto consiste en prestar
garantías en favor de sus socios participes,
para las operaciones que estos realicen dentro
del giro ordinario de sus empresas.

También se ha distinguido entre sociedades anónimas cerradas o de familia y abiertas (incluidas art. 299, l. 19.550), estas últimas se
caracterizan por un control estatal permanente para todas las sociedades que queden incluidas dentro de sus incisos, entre las cuales
se encuentran: 1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures; 2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos
($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (por art. 1° de la Resolución
N° 529/2018 se fija en PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso). 3º) Sean de economía
mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI; 4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; 5º) Exploten concesiones o servicios públicos;
6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores. 7°) Se
trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.

DIFERENCIAS ENTRE LA SOCIEDAD COMERCIAL Y OTRAS INSTITUCIONES:

 Asociaciones civiles:

Algunos ejemplos son: bomberos, club de futbol, Cáritas, sala de primeros auxilios, cooperadoras escolares, etc.

No persiguen fin de lucro y se las llama ONG porque colaboran con el Estado en los sitios donde éste no llega. Necesita autorización
del Estado para funcionar. Tienen que inscribir sus estatutos.

 Sociedad civil:

Persigue fin de lucro al igual que la comercial, pero igual son distintas. La sociedad civil tenía objeto civil y la comercial tenía objeto
mercantil. Estaban reguladas las soc. civiles en los art. 451 al 453 del CCom, y mencionaba entre las actividades que eran objeto de las
sociedades a la actividad minera, pesquera y agropecuaria. Eran objetos civiles porque se perseguía fin de lucro pero no se compraba
con ánimo de revender por esto la actividad no pertenecía a las sociedades comerciales. Al considerarse a este tipo de actividades
como actividad económicamente organizada, y pasar a revestir el carácter de empresa, desaparecen las sociedades civiles, todas las
actividades pasaron a ser objeto comercial y por lo tanto solo quedaron sociedades comerciales, con objeto comercial y fin de lucro.
Al desaparecer los objetos civiles, porque todas las actividades pasaron a considerarse como actividades empresarias, pasaron a
calificarse, como consecuencia, en sociedades comerciales. Pero para ser sociedades comerciales era imprescindible cumplir con el
requisito de tipicidad, por eso a las sociedades civiles que quedaron después de la reforma se las consideraba entre las de la actual
sección 4ta. Según la ley 19.550, cuando una sociedad adopta alguno de los tipos previstos en esta misma ley, se cumple el requisito
de tipicidad que necesita para pasar a ser considerada como una sociedad comercial (también ingresa entre las consideradas como
sociedad comercial, por cumplimiento del requisito de tipicidad, las SAS aunque se regulen en otra ley). Las sociedades de hecho o
irregulares, reguladas por la sección 4ta de esta ley, son aquellas que no cumplen con el requisito de tipicidad, son personas jurídicas
porque el CCC dice que ellas nacen desde su constitución y no desde su inscripción, pero no son sociedades comerciales regularmente
constituidas. La normativa y consecuencias de la aplicación de la ley general de sociedades se aplicaban sólo a las sociedades
tipificadas en cualquiera de los tipos previstos por esta ley o en una SAS.

 Simples asociaciones:

No tienen fin de lucro ni necesitan autorización para funcionar. Según el CCC, también tienen carácter de persona jurídica, por este
motivo no será responsable el titular, sino que lo que se ataca primero es el patrimonio de a asociación. Tampoco debe registrarse su
estatuto. Por todas estas cuestiones, son como un grado menor a las asociaciones civiles.

 Fundación:

No persiguen fin de lucro, y pueden ser constituidas unipersonalmente, por actos entre vivos o mortis causa. Necesitan ser registradas,
y su estatuto es pétreo, lo que significa que no puede ser modificado, excepto cuando peligre su continuidad. La voluntad del socio
fundador es la que le da nacimiento.

 Consorcios:

Esta o estuvo en discusión si se deben inscribir o no. Nace cuando se otorga el reglamento de copropiedad con la afectación al régimen.
Con la unificación se los considera personas jurídicas y no requieren inscripción registral. Al considerarlos de esta forma van a tener la
organización y estructura de una persona jurídica, es decir: administración, gobierno y fiscalización.

 Cooperativa de trabajo:

Nace de la reforma del 14 bis de la CN, donde el trabajador participa como socio de la empresa y no como explotado, aunque en la
práctica esto no se da tan así.

Sólo el Congreso de la Nación puede agregar nuevos tipos sociales a los enunciados en el art. 148, y los previstos en la ley 19.550. por
esto la enumeración es enunciativa pero de orden público.

44. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO, COMO DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD (arriba) Y COMO NORMA
ESTATAL (las creadas por el estado, arriba). ELEMENTOS ESENCIALES: A) ESPECÍFICOS: ARTÍCULOS 1 Y 2 DE LA LEY 19.550;
B) COMUNES CON OTROS CONTRATOS. FORMAS Y PROCESOS DE CONSTITUCIÓN SEGÚN LOS TIPOS; INSCRIPCIÓN EN
EL REGISTRO PÚBLICO; PLAZO PARA LA INSCRIPCIÓN, TOMA DE RAZÓN; INSCRIPCIÓN, EFECTOS; REGISTRO NACIONAL
DE SOCIEDADES POR ACCIONES; LEGAJO; PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES; ESTIPULACIONES NULAS; PROCEDIMIENTO;
RÉGIMEN DE NULIDAD, PRINCIPIO GENERAL, ATIPICIDAD, OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES; OBJETO ILÍCITO;
SOCIEDAD DE OBJETO LÍCITO CON ACTIVIDAD ILÍCITA; OBJETO PROHIBIDO EN RAZÓN DEL TIPO SOCIAL ELEGIDO.
LEY 19.550:

“ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se
obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal (limitación a la capacidad, una SAU no puede formar otra SAU).”

Sujeto de derecho: ARTICULO 2º — “La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.”

ELEMENTOS:
  Unilateralidad o plurilateralidad de partes (personas físicas o jurídicas, capaces o por medio de representantes).
 Organización jurídica (tipicidad): tipicidad no es lo mismo que empresa, la tipicidad engloba la organización jurídica en base
a los tipos que ofrece la ley 19.550 (en la parte especial regula a las sociedades regularmente constituidas). Las sociedades
irregulares o de la sección 4ta, son las llamada sociedades de hecho o irregulares (tienen contrato escrito pero no inscripto),
las sociedad regular es la que adopta alguno de los tipos previstos en la partes especial, y cuyo contrato constitutivo cumple
con los requisitos previstos en el art. 11, más los requisitos específicos del tipo social que hay adoptado. Se ha diferenciado a
las sociedades de hecho (son las que ni siquiera tenían un contrato escrito, sino que surgían simplemente de un acuerdo de
partes) de las irregulares (eran las que tenían contrato escrito pero no inscripto).
 Organización interna.
 Aportes (se comprometen a hacer aportes).
 Finalidad: Producción o intercambio de bienes y servicios.
 Participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
Affectio societatis: no está en la definición, pero es otro de sus elementos. Se trata de la intención o voluntad de colaborar
en forma activa en la empresa común, el ánimo de concurrir al alea propia de la actividad negocial, todo ello desarrollado
dentro de un marco de igualdad jurídica ya que en la relación societaria no existe subordinación por parte de alguno de los
contratantes –socios- hacia él o los otros. Hay doctrina que obsta a este elemento porque lo considera incluido en el acuerdo
de voluntades.

CARACTERES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD: 1- consensual, basta con el consentimiento de los otorgantes. 2- conmutativo, porque al
momento de constituir la sociedad las partes pueden conocer las ventajas y sacrificios que el negocio ofrece, el alea común que se
traduce en la existencia de ganancias y pérdidas es propia de cualquier contrato y no exclusivamente del contrato de sociedad. 3- es
oneroso porque no se concibe que una persona se pueda convertir en socio sin realizar un aporte. 4- es de ejecución continuada o
duradera, salvo las sociedades accidentales o en participación, el contrato de sociedad no se celebra para una sola operación sino para
realizar actividades y generar con ellas ganancias a sus socios. 5- es plurilateral, en principio porque ha sido pensado como instrumento
de concentración de capitales y alberga un número ilimitado de socios, salvo en el caso de las sociedades anónimas unipersonales
donde basta la declaración unilateral de voluntad para su creación. 6- es un contrato de organización, porque a diferencia del contrato
de cambio que presupone intercambio de prestaciones agotan con su realización, en la sociedad cada parte constituye a través de
prestaciones coordinadas, el patrimonio de un nuevo sujeto de derecho; por otra parte el carácter organizacional del acto constitutivo
de la sociedad surge de la necesidad de reglamentar en el contrato social o estatuto, la relaciones entre los socios y de estos con la
sociedad, así como el funcionamiento del ente desde su punto de vista interno como frente a los terceros.

Tipicidad en la ley 19.550:

 SC: sociedad colectiva.

 SCeI: sociedad capital e industria (cayó en desuso, nunca se ha implementado).
 SCS: sociedad comandita simple
 SRL: sociedad de responsabilidad limitada.
 SA: sociedad anónima.
 SAU: sociedad anónima unipersonal.
 SCA: sociedad comandita por acciones.
SAS: sociedad anónima simplificada (no está en la 19.550, sino que se regula en otra ley), es una fusión entre la SA y la SRL.

SOCIEDADES DE PERSONAS: SOCIEDADES DE CAPITAL: SOCIEDAD MIXTA:

SC / SCeI / SCS SA / SCA / SAU SRL

(Responden los socios) (Responde la persona jurídica) (Se pueden confundir los órganos)

La ley 19.550 se divide en una parte general y otra especial; en la parte especial se regulan los tipos partiendo del que tiene menor
estructura jurídica y mayor responsabilidad de los socios frente a terceros, al que tiene mayor estructura jurídica y menor
responsabilidad de los socios frente a terceros.

B) COMUNES CON OTROS CONTRATOS:

Recordemos la definición que de contrato nos da el CCCN –Ley Nº 26994–, el que en su artículo 957 establece: “Contrato es el acto
jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular, modificar, transferir o extinguir
relaciones jurídicas patrimoniales”. Los elementos generales son el consentimiento, la forma, la capacidad, el objeto y la causa. El
contrato plurilateral de organización, además de los elementos específicos, contiene elementos comunes a todos los contratos.

- Consentimiento: se debe otorgar en forma real y efectiva, si está viciado la consecuencia es la anulabilidad del contrato. Pero
la ley 19.550 establece: ARTICULO 16. —“La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la
nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse
esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único. Si se trata de sociedad en comandita simple o por
acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.” Si estamos frente a una sociedad conformada por dos socios, el vicio de la voluntad que afecte a uno
de ellos hará anulable todo el contrato, y si hay más de dos socios, y el vicio afecta el consentimiento del socio mayoritario
también será anulable el contrato.
- Capacidad: 18 años.
- Causa: es la finalidad tenida en cuenta por los fundadores, esto es la obtención de ganancias a través de la realización de una
actividad económica, que se va a desarrollar para obtener un beneficio, la causa tiene vinculación directa con la actividad que
a partir del contrato se va a desarrollar, por eso la doctrina asocia a la causa con la finalidad.
- Objeto: debe ser posible, lícito, determinado y preciso; se trata de la actividad concreta que va a desarrollar la sociedad para
obtener el fin propuesto. El objeto del contrato de la sociedad no debe ser confundido con el de la sociedad, el objeto del
contrato está constituido por las prestaciones de dar o de hacer que se comprometieron a efectuar los socios. El objeto social
que es requisito de inclusión esencial en todo contrato de sociedad consiste en el ámbito de las actividades económicas
delimitadas en el contrato constitutivo (art. 11 inc.3).
- Forma: ARTICULO 4º — “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público
o privado.” Sólo se exige el instrumento público cuando se trate de una sociedad anónima (ARTICULO 165. — La sociedad se
constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.), y para la sociedad en comandita por acciones
(ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.). cuando
se hace mención a instrumento público, se está refiriendo a escritura pública. Además: ARTICULO 12. — Las modificaciones
no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden
alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

FORMAS Y PROCESOS DE CONSTITUCIÓN SEGÚN LOS TIPOS; (arriba)

INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO;

Inscripción en el Registro Público:

ARTICULO 5º —“El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio
social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo
11, inciso 2.

La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Publicidad en la documentación:

Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los datos que identifiquen su
inscripción en el Registro.”//

Una sociedad en tanto sujeto de derecho llevará a cabo su actividad de producción e intercambio de bienes y servicios, y en esa
actuación establecerá relaciones con terceros. Nos lleva esto a la cuestión sobre la oponibilidad de la sociedad a aquellos que no
forman parte ella. Como sucede en otros casos donde lo que se busca es el conocimiento por terceros de determinados actos, entra
en juego aquí la cuestión sobre la inscripción y la publicidad que debe darse respecto a la sociedad. Es decir, de qué modo se les dará
a conocer a los terceros la información correspondiente a la persona jurídica privada sociedad. A esta cuestión se dedican los artículos
5, 6, 7, 10 y 14 de la Ley Nº 19550. La normativa que emerge de la Ley Nº 19550 es complementada por aquella que surge de las
resoluciones dictadas por los registros públicos de cada jurisdicción.

Dispone el artículo 5 que debe inscribirse en el Registro Público tanto el acto constitutivo de las sociedades como sus modificaciones.
A estos fines, la ley confiere el plazo de veinte días desde su otorgamiento, con la posibilidad de extenderlo por otros treinta días,
prórroga que debe estar motivada por “el normal cumplimiento de los procedimientos”. Por otro lado, en cuanto a los efectos de la
inscripción, prevé el artículo 7 que la misma determinará que la sociedad se encuentre “regularmente constituida”. Esto quiere decir
que, si una sociedad no logra su inscripción, quedará encuadrada en lo dispuesto por la Sección IV de la Ley Nº 19.550.

PLAZO PARA LA INSCRIPCIÓN, TOMA DE RAZÓN;

Plazos para la inscripción. Toma de razón:

ARTICULO 6º — “Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su inscripción o, en
su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando prorrogado
cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de
parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se
entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.”

Dentro de los 20 días debe presentarse el acto constitutivo en el registro, y el plazo de duración del trámite es de 30 días adicionales,
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos. Seguidamente se dispone que la
inscripción solicitada tardíamente, solo se dispone si no media oposición de parte interesada. Los autorizados para llevar a cabo la
inscripción o toma de razón de los actos sujetos a inscripción, prescribiendo que si no hay mandatarios especiales, los representantes
de la sociedad designados en el estatuto están autorizados para hacerlo, y en su defeco cualquier socio puede instarla a expensas de
la sociedad. No parece acertado establecer plazos concretos y puntuales para hacer la inscripción, cuando la demora por lo generala
es del propio registro. Responsabilidades (los fundadores de una sociedad en formación responderán en forma solidaria e ilimitada;
mientras que los fundadores de una sociedad que ni si quiera han iniciado el trámite de inscripción, responden de forma
mancomunada y por partes iguales, sin solidaridad en caso de insolvencia de alguno de sus integrantes):

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades:

ARTICULO 183. — Los directores solo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución
y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo.
Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la
sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieran
realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos:

ARTICULO 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa
facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y
directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las obligaciones
resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado,
los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la
sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

INSCRIPCIÓN, EFECTOS:

En el régimen anterior las sociedades regulares e irregulares o de hecho se regulaban en el art. 21 (actual sección 4ta). El régimen
actual es más amplio que el anterior.

ARTICULO 7º — “La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.” De
este modo se entiende que las personas jurídicas surgen con el contrato constitutivo plurilateral de organización y no con la inscripción
registral, con la inscripción registral adquieren el carácter de sociedad comercial. Se discutió si la registración era constitutiva o
declarativa: 1- los que decían que era constitutiva entendían que la sociedad no nacía hasta que inscribía su contrato; 2- los que
entendían que era declarativa alegaban que ya tenía personalidad antes de la registración y una vez inscripta adquiría el estado de
sujeto de derecho que le permitiría oponerse a las sociedades irregulares.
La ley general de sociedades es nacional, hay una para todo el país, pero los registros son locales y dependen de la jurisdicción de cada
provincia (hay, por lo tanto, 24 registros), y las normas registrales (relativas a requisitos de forma y registración) también son locales.
La 19.550 menciona a los registros como locales, antes el registro público de comercio pertenecía al poder judicial (es como un juzgado
de primera instancia sin juez, lo presidía un secretario), con la reforma se libró a las provincias la posibilidad de optar por el sistema
organizativo de registro que quisieran y la mayoría optó por un sistema administrativo de registración, y crearon a la Dirección
Provincial de Personas Jurídicas. Hoy en nuestro país coexisten dos sistemas: 1- judicial o de doble instancia (porque el mismo juez
que registra dirime las controversias posteriores); 2- administrativo o de única instancia (porque dicta resoluciones o disposiciones
internas pero no tiene facultades jurisdiccionales). Cada sociedad se inscribe en el domicilio que fije en su estatuto, puede mudar su
domicilio y debe modificar el estatuto en este caso; se inscribe en el organismo perteneciente al domicilio de la asociación.

La doctrina distingue entre la publicidad formal y la material; la primera implica solo la simple notificación a terceros de la existencia
de un acto y de esa manera poder oponerle a ellos el contenido del documento. La publicidad material, además de esos efectos,
consiste en fijar el momento a partir del cual el acto tiene eficacia plena, en consecuencia esta publicidad puede otorgar al acto o
documento efectos declarativos, constitutivos o saneatorios. La doctrina ha entendido que el registro público tiene efectos
constitutivos porque solo a partir de tal acto las cláusulas del contrato social o del estatuto pueden ser opuestas a terceros,
considerándose regularmente constituida a la sociedad sólo desde ese momento en base al art. 7. Por su parte, la inscripción de los
administradores (art. 60) cumple efectos declarativos, pues los administradores de socios son tales desde que ellos son designados
por los socios, en reunión o asamblea de accionistas, independientemente de toda inscripción, no obstante lo cual la sociedad no
podrá repeler el cumplimiento de las obligaciones asumidas por un administrador o representante, si la cesación de éstos o su
reemplazo no estuviera inscripto en el Registro Público. Nuestra normativa, a diferencia de otras legislaciones, no prevé efectos
saneatorios, de manera que tal registración no purga los vicios o irregularidades que pudieran afectarlos, aun cuando otorga una
presunción iuris tantum de validez. El registro es una carga (imperativo en interés propio) no una obligación (imperativo en interés
ajeno), y sus efectos son la ininvocabilidad y la inoponibilidad frente terceros.

Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros:

ARTICULO 12. — “Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no
obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada.”

La existencia de una modificación no inscripta en el registro no torna irregular el instrumento, sino que hace aplicable el art. 12, el
cual establece en el primer párrafo un principio general al establecer que “las modificaciones no inscriptas obligan a los socios
otorgantes”. Esto es consecuencia de la aplicación del principio general según el cual la omisión de la inscripción no es invocable por
quien participó y conoció el negocio sujeto a registración. Los otorgantes son los socios que participaron del acto donde se resolvió tal
modificación, los sucesores que ingresan por adquisición de participaciones sociales o por suscripción de acciones emitidas en
consecuencia del aumento del capital social. Las modificaciones son oponibles entonces a los socios y a la misma sociedad, aun cuando
no se hayan inscripto regularmente. Sin embrago las modificaciones no inscriptas no son oponibles a terceros, quienes pueden incluso
alegarlas contra la sociedad o los socios, se entiende que la norma alude a los terceros interesados que han adquirido o pretenden
adquirir un derecho subjetivo en base a la exteriorización registral. Esta parte no coincide con el principio que alega que las
modificaciones no inscriptas pueden ser oponibles a quienes las conozcan, y si un socio prueba que el tercero las conocía entonces
deberían ser oponibles por aplicación de este principio. Además es injusto que el tercero interesado pueda invocar estas
modificaciones no inscriptas contra la sociedad pero a su vez pueda repelerlas si se invocan en su contra.

CCC - ARTICULO 157.- Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas puede ser modificado en la forma que el mismo
o la ley establezcan.

La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere inscripción es oponible a terceros a partir de ésta,
excepto que el tercero la conozca. (Esta solución no es aplicable a la ley 19.550 pero constituye una interpretación de este art.12).

REGISTRO NACIONAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES;

Registro Nacional de Sociedades por Acciones:

ARTICULO 8º — “Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades
por Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se
utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder
Ejecutivo nacional determine.”

En este registro nacional de sociedades por acciones los registros mercantiles locales deben remitirle testimonio de los documentos
inscriptos en ellos. El objetivo de este registro consiste en integrar a nivel nacional la publicidad dispersa en un gran número de
registros locales, que hoy no existe porque hasta la fecha no se ha dictado la reglamentación del mismo. La importancia de un registro
mercantil centralizado es fundamental y no debe limitarse a las sociedades por acciones, sino a la de todo comerciante individual o
colectivo.

LEGAJO;

Legajo:

ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas
tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública.

PUBLICIDAD DE LAS SOCIEDADES;

Se regula el medio de comunicación general tendiente a lograr el conocimiento de terceros sobre la celebración u otorgamiento de
ciertos actos societarios. Esta forma de notificación que debe efectuarse con carácter previo a la inscripción del acto, se cumple
mediante la publicación de su contenido por un solo día en el Boletín Oficial, con carácter previo a la inscripción. Como regla general,
la publicidad de los actos societarios no puede ser sustituida por otros medios, pues su finalidad es la puesta en conocimiento de
terceros indeterminados, para hacerlo oponible erga omnes. El cumplimiento de todos estos recaudos de publicidad generan la
presunción absoluta de conocimiento, que de ninguna manera podría lograrse a través de notificaciones personales a cada una de las
personas con quien contrata la sociedad, evitando además las dificultades que implican la prueba de tal conocimiento.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones:

ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el diario de
publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitución;

3. La razón social o denominación de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duración;

7. Capital social;

8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;

9. Organización de la representación legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:

1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá determinarlo en
la forma allí establecida.
[En relación a la publicidad, el artículo 10 indica que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
cumplir con la publicación en el diario correspondiente de determinados datos, tales como: información sobre los socios; fecha del
instrumento constitutivo; razón social o denominación de la sociedad; objeto social; plazo de duración; capital social; composición del
órgano de administración y fiscalización (cantidad de miembros, etc.); organización de la representación legal (si representa a la
sociedad una o más personas y de qué manera, ej., conjunta, separada o indistintamente); fecha de cierre de ejercicio. En caso de
modificación del estatuto también deberá cumplirse con esa publicación, pero solamente cuando se modifiquen determinados incisos
de la primera parte de la norma (inc. 3 a 10). Es decir, previo a la inscripción del acto constitutivo o de la modificación de que se trate,
el Registro Público exigirá la acreditación de la publicación de la información requerida.]

Publicidad: Norma general:

ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe
cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

ESTIPULACIONES NULAS; PROCEDIMIENTO;

Estipulaciones nulas:

ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las
pérdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional,
haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su
valor real al tiempo de hacerla efectiva.//

Se trata de supuestos de nulidad parcial del contrato de sociedad, se las llama cláusulas “leoninas”. Estas cláusulas se caracterizan por
eliminar el riego que supone toda sociedad y destruyen la igualdad jurídica de los socios, tales cláusulas son nulas de nulidad absoluta,
y por lo tanto imprescriptibles, ya que trascienden el mero interés particular de los socios fundadores. En base a esto los tribunales
han declarado la nulidad de cláusulas que aseguraban la retribución en moneda constante al socio capitalista ignorando la existencia
o no de utilidades; también en estipulaciones que permitían la percepción de una suma fija mensual por parte de los socios por
entender el tribunal que ello implicaba la exención de las pérdidas, lo que puede ser limitado a las relaciones internas pero nunca
excluido. La nulidad de este tipo de cláusulas no puede provocar la nulidad del contrato constitutivo de la sociedad, sin embargo los
pactos leoninos pueden conducir a su anulación si la prestación o participación del socio beneficiado es esencial (art.16).

RÉGIMEN DE NULIDAD, PRINCIPIO GENERAL, ATIPICIDAD, OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES;

Las sociedades deben cumplir con los elementos comunes no tipificantes y con los propios del tipo social adoptado, pero el
incumplimiento no acarrea la nulidad ni afecta la validez del contrato ni de la sociedad, la única consecuencia es que pasarán a
regularse por la sección 4ta. Salvo los supuestos de nulidades estructurales contemplado en los arts. 18 a 20, donde se produce la
liquidación forzada de la sociedad y acarrea un riguroso régimen de responsabilidad de los socios.

El régimen de nulidades de las sociedades se encuentra previsto en la Sección III de la Ley Nº 19550. En dicha sección se prevén cinco
supuestos de nulidad:

1) aquella que afecta el vínculo de alguno de los socios, artículo 16: en principio no provoca la nulidad, anulación o resolución del
contrato siempre que no se trate la prestación de ese socio de un elemento esencial para llevar a cabo el objeto del ente;

2) aquella derivada de que la sociedad adolezca de requisitos esenciales, artículo 17: caso en el que la sociedad quedará subsumida a
lo previsto en la Sección IV;
3) aquella derivada de que la sociedad tenga un objeto ilícito, artículo 18: situación de enorme gravedad en cuanto a sus consecuencias
para los socios en tanto no solamente no podrán alegar la existencia de la sociedad, sino que serán responsables solidariamente por
los perjuicios causados, además de no poder reclamar el remanente de la liquidación de la sociedad, siendo dicha liquidación ineludible
para este caso de nulidad;

4) aquella derivada de que la sociedad posea un objeto lícito pero lleve a cabo una actividad ilícita, artículo 19: también en este caso
se procederá a la liquidación del ente, aunque se efectúa una distinción entre los socios que puedan acreditar su buena fe;

5) aquella derivada de que la sociedad tenga un objeto prohibido, artículo 20: para la cual se prevé idéntica solución que la prevista
en el artículo 18, aunque con diferente destino al remanente de su liquidación. Este es el esquema que plantea el ordenamiento
societario y las soluciones que a cada caso confiere el mismo.

El vicio que pudiera agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar la existencia misma de la sociedad; del mismo modo la
retroactividad de la sanción de nulidad al momento de celebración del acto viciado, es impensable al contrato de sociedad, pues el
nacimiento de un sujeto de derecho distinto a los socios otorgantes, con propia e independiente personalidad jurídica. Los efectos de
la declaración de nulidad de una sociedad mercantil son: 1- no tiene efecto retroactivo al momento de la constitución del ente, sino
que los efectos de la nulidad se producen ex nunc, tanto para las relaciones internas como las externas; 2- opera como causal de
disolución de la sociedad, dando paso en forma automática al proceso liquidatorio; 3- la declaración de nulidad no puede afectar los
contratos celebrados por los socios frente a terceros, salvo el caso de sociedades de objeto ilícito, en las cuales los terceros de mala
fe pueden alegar la existencia de la sociedad; 4- la declaración de nulidad importa la invalidez del contrato social suscripto entre los
socios, pero no borra la actuación asociativa interna, desarrollada en la sociedad, hasta la declaración de la nulidad las relaciones
societarias y los derechos y obligaciones de los socios cumplidos hasta ese momento, no pueden ser afectados precisamente porque
es incompatible el efecto retroactivo en el área del derecho mercantil. La nulidad en razón de alguno de los casos de los arts.18-20
puede ser declarada de oficio o a pedido de parte interesada, por el carácter absoluto de tal nulidad. Pero en los casos de nulidad por
simulación o nulidad vincular solo puede ser pedida por los afectados por el vicio, también los terceros perjudicados. Procedimiento:
Norma general: ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro.// Rige el plazo de prescripción previsto en el 2560 del CCC (5 años), salvo que se
trate de una sociedad en cuya nulidad esté interesado el orden público, en cuyo caso la acción será imprescriptible y la nulidad será
inconfirmable.

Principio general:

ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución
del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias
o que se trate de socio único.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio
de una de las categorías de socios hace anulable el contrato. [La solución es acertada ya que salvo las excepciones contempladas en
este art.16, los vicios que afecten el vínculo entre uno de los socios y la sociedad no deben trascender a la existencia y funcionamiento
de ella su conservación es siempre preferible a su liquidación, si el vicio afecta solo a un socio debe encausarse la solución por la
resolución parcial del contrato constitutivo a los fines de materializar la exclusión del incapaz y abonarle el valor de su participación
sin que esa circunstancia trascienda a la sociedad. Los casos en que la nulidad del vínculo entre uno de los socios y la sociedad puede
provocar la nulidad del contrato social son los que menciona el art.16: participación esencial del socio; vicio de la voluntad en
sociedades de dos socios y si son más de dos socios el contrato es nulo cuando se afecte a la mayoría del capital. Se ha dejado a fuera
a las sociedades unipersonales en virtud de que es imposible la existencia de nulidad vincular entre el socio único y la compañía que
integra con exclusividad.]

Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales:

ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes ni comprender
elementos incompatibles con el tipo legal.

En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto
en la Sección IV de este Capítulo.

[Ya no se diferencia entre requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes (los primeros en el régimen anterior eran susceptibles de
subsanarse), la sanción ya no es la nulidad sino que pasará a considerarse una sociedad irregular. A su vez el art. 25 prevé el régimen
de subsanación para las sociedades que omitan requisitos esenciales y no esenciales.]
OBJETO ILÍCITO; SOCIEDAD DE OBJETO LÍCITO CON ACTIVIDAD ILÍCITA; OBJETO PROHIBIDO EN RAZÓN DEL TIPO SOCIAL ELEGIDO.

Objeto ilícito:

ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra
los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad,
ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

Liquidación:

Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento
de la educación común de la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores y socios:

Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo,
social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita:

ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido
de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos de
lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

Objeto prohibido (en razón de su tipo). Liquidación:

ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el
artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

SOCIEDAD SIMULADA: Socio aparente. ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o
presta nombre y la del socio oculto.

45. SOCIEDADES SIMPLES (irregulares): RÉGIMEN APLICABLE; REPRESENTACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO;

PRUEBA; RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS; SUBSANACIÓN; DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN; RELACIONES ENTRE LOS
ACREEDORES SOCIALES Y LOS PARTICULARES DE LOS SOCIOS.
SOCIEDADES EN FORMACIÓN:

Con la reforma de la ley 22.903, se incorpora el concepto de sociedades en formación, adquieren esta calidad las sociedades a partir
de la fecha de otorgamiento del contrato constitutivo hasta la fecha de su inscripción. Ese lapso se conoce como “iter constitutivo”.

Sociedades regularmente Sociedades en formación (iter Sociedades irregulares:

constituidas: constitutivo):
Con la 22.903 se creó el concepto de sociedad - Contrato.
- Tipicidad. en formación –durante el iter constitutivo-, va - No inscriptas.
- Requisitos del desde la celebración del contrato hasta la - Antes de la reforma no se
art.11. inscripción registral. Está en proceso de consideraban personas
- Requisitos del tipo. convertirse en regular. La ley 22.903 le da jurídicas, con la reforma
personalidad jurídica pero con limitaciones adquieren esa calidad.
(significa que no es plena), se limita a actos Empezaron a tributar y por eso se
tendientes al cumplimiento del objeto (siempre dictaron normas fiscales en donde se las
que éste sea lícito y posible). Lo que otorga esta reconocía como sujetos tributarios. Pero
ley es el carácter de sujeto regular pero no de la ley 19.550 no las había reconocido
persona jurídica, aunque la persona jurídica como personas jurídicas.
nace desde el acto constitutivo (art. 142 CCC).
Las sociedades de hecho e irregulares (cuyo régimen hoy se encuentra unificado), podían “regularizarse” conforma a alguno de los
tipos previstos en la parte especial de la legislación. Los dos sistemas que se preveían para regularizar eran la “conformación” (contrato
e inscripción registral) y la “regularización” (la sociedad que se intenta regularizar ya venía funcionando como una sociedad de hecho
o irregular –lo cual debía demostrarse por ej.: con los recibos del pago de tributos, o de cualquier otra forma- entonces se inscribía
para regularizarla). A partir de la regularización las obligaciones pendientes empezaban a regirse por el régimen de responsabilidad
del tipo adoptado. Con la reforma desaparece el instituto de la regularización (ex art. 22) pero el art. 25 contempla un sistema similar
llamado “subsanación” (ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos
formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto
en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan. El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial,
en los términos del artículo 92.). Este proceso permite subsanar cualquier defecto, necesita la conformidad de la mayoría de los socios
y de no obtenerse dicha mayoría se puede disolver la sociedad, esto es aplicable a las sociedades de la sección 4ta. Antes solamente
podían “regularizar” los socios, pero lo tanto los cónyuges que formaban una sociedad irregular no podían regularizarla, la
jurisprudencia declaraba nulidad absoluta sobre tales sociedades –no eran sociedades pero se declaraba nulidad absoluta sobre esas
sociedades que en realidad no eran sociedades, esto era contradictorio-, lo mismo ocurría con los herederos de algún socio. Hoy en
día los cónyuges pueden subsanar, cuando antes de la reforma no podían regularizar, igual pasa con los herederos. También el art. 23
de la ley prevé que las sociedades irregulares pueden ser titulares de bienes registrables cuando antes no se permitía (ARTICULO 23.
— Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por
un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o
instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.). Hoy ya no se regulan las “sociedades irregulares” sino las “sociedades de la
sección 4ta”, que es más amplia porque incluye toda agrupación de individuos que no tenga encuadre legislativo (como las sociedades
civiles, irregulares, de hecho, etc.). Por esto la ley no se llama más “de sociedades comerciales” sino “ley general de sociedades”
contemplando a todas las de esta sección. Tienen responsabilidad simplemente mancomunada (antes el régimen de responsabilidad
era más severo), de este modo una sociedad con tipicidad tiene más responsabilidad que una de la sección 4ta.

Las sociedades en formación no tienen previsto un plazo para su inscripción hoy en día, al igual que antes. El iter constitutivo puede
ser corto, mediano o largo dependiendo de la complejidad del organismo, porque la ley no establece un plazo límite para la
registración, aunque la ley 19.550 ponga 20 días para hacerlo, este plazo no impide la inscripción posterior. Tiene efecto declarativo,
con la registración se adquiere el estado de sujeto de derecho, y antes de la registración la capacidad de estas sociedades está limitada
a la realización solamente de los actos tendientes al cumplimiento del objeto.

Ley 19.550: ARTICULO 6º — “Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales,
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.

Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de
parte interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, se
entiende que los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su
defecto, cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.”

Con la ley 22.903 si demuestran que no han abandonado el iter constitutivo, la sociedad pasaba al régimen de la sección 4ta
(sociedades irregulares y en formación). La persona jurídica y la sociedad (como persona jurídica privada) nacen con el contrato
constitutivo, por eso la registración es meramente declarativa.

SOCIEDADES IRREGULARES, SIMPLES, LIBRES O RESIDUALES:

- Las sociedades atípicas.

- Las sociedades típicas en las que se hubiere omitido alguno de los requisitos esenciales del art. 11.
- Las sociedades típicas que cumplen con los requisitos del art. 11 y de tipo social adoptado pero no se han inscripto.
- Las sociedades civiles.
- Las sociedades en formación.
- Las sociedades reducidas a un solo socio.

SUBANACION:
Tanto la sociedad como los socios, en cualquier momento y sin necesidad de invocar causa, pueden promover la subsanación. La ley
no indica a quienes debe notificarse ni los mecanismos para hacerlo. La decisión de subsanar debe ser tomada en asamblea (aunque
no se indica un mecanismo, podría hacerse por comunicación de la voluntad por cualquier medio, u otra forma) y por unanimidad. A
falta de acuerdo unánime la subsanación no tendrá lugar (aunque algunos agregan salvo que se solicite judicialmente, el juez puede
suplir la falta de acuerdo y ordenar la subsanación de la sociedad con la limitación de que no puede imponer mayor responsabilidad a
los socios que no la consienten). El trámite que fija la ley es mediante el procedimiento sumarísimo. Finalmente los socios disconformes
podrán ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días luego de quedar firme la sentencia (art. 92).

RÉGIMEN LEGAL:

En base a la actual redacción del art. 21 todo parece concluir que dentro de su seno quedan comprendidas tanto las sociedades
irregulares como las sociedades de hecho, por ser ambas sociedades que “han incumplido con las formalidades exigidas por esta ley”,
sin embargo autores como Vítolo consideran que la sociedad de hecho no está incluida basándose en el hecho de que la ley 26.994
las ha ignorado al mantener el requisitos del contrato escrito para la existencia de la sociedad (art.4 L.19.550). Otros autores las
consideran incluidas aunque aclarando que de este régimen no le serán aplicables las normas que requieran un contrato escrito para
oponer entre los socios, la sociedad y los terceros; o para comenzar el proceso de subsanación (figura que parece reservada a las
sociedades irregulares, exige un contrato).

DIFERENCIAS CON EL RÉGIMEN ANTERIOR: 1- el anterior planteaba la inoponibilidad del contrato y el actual art.22 prevé la
oponibilidad entre los socios y a los terceros solo si prueban que lo conocían, también pueden invocarlos los terceros contra la
sociedad. 2- las cláusulas sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios y contra terceros si se
prueba que la conocieron efectivamente al tiempo de nacimiento de la relación jurídica. 3- actualmente se permite que estas
sociedades sean titulares de bienes registrables, esto antes se impedía. 4- se admite cualquier medio para probar su existencia. 5- los
socios responden como obligados simplemente mancomunados frente a terceros y por partes iguales, salvo que resulte la solidaridad
de una estipulación expresa, de una estipulación el contrato social, o de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y
respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales. 6- ahora pueden ser subsanadas en cualquier momento
(art.25). 7- cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de
duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios, sus efectos se producirán de pleno derecho a los 90 días desde
su notificación y los socios que deseen permanecer deben pagar a los salientes su parte social, disponiendo este art. que la liquidación
se regirá por las reglas del contrato y de esta ley. 8- respecto a las relaciones entre los acreedores sociales y particulares de los socios
el art.26 dispone que aun en caso de quiebra se juzgarán como si se tratara de una sociedad del capítulo 2, incluso con respecto a los
bienes registrables.

Las sociedades de esta sección gozan de plena personalidad jurídica y son sujetos de derecho, así lo dispone el art.26 de esta ley y lo
ratifica el 142 del CCC. Pero debe encontrarse en ellas algo más (para evitar la constitución de sociedades titulares de bienes
registrables que no ejercen ninguna actividad), necesitan además demostrar la actuación en común exteriorizada a nombre colectivo,
la existencia de una organización aunque sea mínima, que conforme a su estructura le permita adquirir derechos y contraer
obligaciones. Las derogadas sociedades civiles ingresan en este régimen, también las sociedades profesionales (que prestan servicios
profesionales) que no se han constituido conforme a alguno de los tipos sociales. Respecto a las sociedades civiles se ha dicho que
como el art.1 de la ley exige para la existencia que la sociedad se dedique a la producción de bienes o servicios, tal exigencia no es
aplicable a las sociedades civiles que en base a su antigua definición se limita a disponer la prosecución por sus integrantes de una
utilidad en dinero que dividirán entre sí. A partir de la 26.994 las sociedades comerciales, para considerarse como tales, deben
desarrollar actividad “empresaria”, carácter que no reúnen las sociedades civiles. No podrán conformarse nuevas sociedades civiles
después de la entrada en vigencia del actual CCC lo que significa que desaparecerán como tales para quedar incluidas en el régimen
de la sección 4ta las pocas que queden.

En base al régimen anterior estas sociedades no podían ser titulares de bienes registrables y se planteó así para proteger a los terceros
de los acreedores de los socios. Pero el actual art.23, prevé un mecanismo que permite a estas sociedades ser titulares de bienes
registrables cuidando que no se perjudique a los terceros que contratan con la sociedad. El “acto de reconocimiento” que debe ser
presentado en el registro correspondiente al bien registral adquirido por la sociedad, debe ser presentado por todas las sociedades
que encuadren en el art.21 excepto aquellas sociedades irregulares cuyo contrato constitutivo fue presentado en escritura pública o
en instrumento privado con firma certificada por notario público, para las cuales este acto de reconocimiento acrece de sentido; para
el resto de las sociedades irregulares la presentación de este acto de reconocimiento es requisito insoslayable.

Respecto a la responsabilidad de los socios de esta clase de sociedades, ha quedado reemplazada su responsabilidad ilimitada,
solidaria y subsidiaria por la responsabilidad simplemente mancomunada y por partes iguales, que conduce a resultados incoherentes
e injustos. Se produce un fraccionamiento de la deuda entre los varios obligados y cada sujeto tiene la obligación de responder por
una parte de la deuda que en este caso será por partes iguales. La idea del legislador de cambiar el régimen partió de dos
razonamientos, el primero es que en materia civil y comercial la regla es la mancomunidad de las obligaciones, y en segundo lugar que
se incorpora al régimen de la sección 4ta a las sociedades civiles. Los integrantes de las sociedades irregulares quedan así más
protegidos que los integrantes de sociedades regulares de responsabilidad ilimitada comprometiendo la totalidad de si patrimonio.
De modo que los socios de sociedades irregulares gozan del beneficio de la mancomunidad sobre la cual el CCC dispone que los
acreedores tienen derecho a su cuota y los deudores no responden por la insolvencia de los demás. Sin embargo este principio de la
mancomunidad cede en 3 supuestos específicos: 1- ante la estipulación expresa respecto de una relación o conjunto de relaciones, 2-
respecto de una estipulación del contrato social, 3- ante las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se
dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

En cuanto al régimen de subsanación quedan excluidas las sociedades de hecho, pues exige que se exhiba un contrato y estas carecen
de instrumento constitutivo, las inscripciones impositivas -tributo- no pueden nunca equipararse a un contrato social, esto resulta
contradictorio, y se condena a la liquidación a las sociedades de hecho, cuando a través de la ley 22.903 se consagró el régimen de
regularización de las sociedades irregulares. Finalizado el procedimiento de subsanación, recién entonces el o los socios disconformes
podrán ejercer el derecho de receso dentro de los 10 días de quedar firme la decisión judicial.

Respecto a la contabilidad, el CCC dispone que todas las personas jurídicas de carácter privado están obligadas a llevarla, entre ellas
se encuentran estas sociedades comerciales, y están incluidas las sociedades irregulares por tener personalidad jurídica. Pero el hecho
de que estas sociedades no estén inscriptas en el registro impedirá la rúbrica de sus libros que es el punto de partida para llevar una
contabilidad en legal forma. Cierta doctrina ubica a estas sociedades en el último párr. del art. 320 del CCC que permite a cualquier
“persona interesada” llevar la contabilidad acudiendo a la rubricación voluntaria prevista para aquellos sujetos. Sin embargo esto
tampoco es posible porque la contabilidad voluntaria está subordinada a la previa inscripción y habilitación de sus registros o la
rubricación de sus libros, y si bien esta inscripción no implica la matriculación en el registro lo cierto es que al referirse el art.320 del
CCC a la previa rubricación de los libros, es de toda obviedad concluir que todas aquellas personas que carecen de posibilidad de
hacerlo, como las sociedades irregulares, tienen cerradas las puertas a la contabilidad voluntaria.

Las sociedades irregulares pueden disolverse cuando incurran en las causales previstas en el art.94. Disolución: causas. ARTICULO 94.
— La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

Sociedades incluidas.

ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos esenciales o que
incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

Régimen aplicable.

ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron
efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros
contra la sociedad, los socios y los administradores.
Representación: administración y gobierno.

ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.

En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato
social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su representante por un
acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento
privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que
participan los socios en tal sociedad.

Prueba.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, salvo
que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;

2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.

Subsanación.

ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes,
la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse
a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo
unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez
puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan.

El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos
del artículo 92.

Disolución. Liquidación.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto de duración,
notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA
(90) días de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.

ARTICULO 26. — Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se
juzgarán como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes registrables. ((el
sentido de la norma es la oponibilidad frente a terceros tanto de la personalidad jurídica de las sociedades irregulares como así también
el régimen de responsabilidad de los socios en función del tipo social escogido, además a partir de la 26.994 para los bienes registrables
vuelve a ser aplicable a la sociedad las defensas o derechos derivados del contrato de sociedad frente a terceros por ausencia de
inscripción de la sociedad))
46. CONTENIDO DEL CONTRATO O DE LA DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD: A) INDIVIDUALIZACIÓN DE LOS
SOCIOS; B) DENOMINACIÓN Y SUS FORMAS: POR EL OBJETO, DE FANTASÍA O NOMBRES DE PERSONAS; C) DOMICILIO;
CONCEPTO Y DIFERENCIACIÓN CON LA SEDE SOCIAL; D) OBJETO; DIFERENCIACIÓN CON LA ACTIVIDAD; CARACTERES:
POSIBLE, LÍCITO, PRECISO, DETERMINADO Y PERMITIDO SEGÚN EL TIPO. 47. CONTENIDO (CONT.). A) CAPITAL SOCIAL:
CONCEPTO; CARACTERES; DIFERENCIACIÓN CON EL PATRIMONIO; B) PLAZO DE DURACIÓN; MODO DE COMPUTARLO;
C) LA ORGANIZACIÓN DE LAS FUNCIONES ESENCIALES Y DE LOS ÓRGANOS QUE LAS CUMPLEN; D) OTRAS CLÁUSULAS.

CONTRATO:
 Forma:

Forma: ARTICULO 4º — “El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o
privado.”

Escrita, será instrumento público o privado según el tipo social que se adopte, hoy en día empieza a admitirse el soporte digital, la ley
25.509 reconoce aquellos instrumentos firmados con firma digital. Pero hay discusiones respecto de los instrumentos particulares
firmados con firma electrónica, se discute si esta es “firma” o no. La plataforma TAD y GDE buscan despapelizar la gestión pública. No
todos los organismos de administración tienen firma digital. Los jueces, escribanos y auxiliares de comercio están obligados a tener
firma digital, y en su caso se considerará a la electrónica como firma digital.

Los tipos de instrumentos que se pueden utilizar son: público, privado, particular con firma digital (lo digitaliza el escribano, quien lo
lleva lo hace en soporte papel).

Instrumento público es escritura pública, instrumento privado es el particular firmado.

 Clases de requisitos:

No tipificantes: son los enumerados en el art. 11 de la ley, compartidos por todos los tipos sociales previstos, no puede faltar ninguno.

Tipificantes: los no tipificantes se convierten en tipificantes cuando los adecúo al tipo social escogido, ej.: la denominación de la
sociedad.

 Capacidad:

Se requiere la mayoría de edad, y si no se tiene puede igual participar por medio de un representante (ej.: padres por hijos menores),
también de acuerdo a la profesión hay restricciones en la capacidad para formar parte de una sociedad.

 Art. 11:

Contenido del instrumento constitutivo: ARTICULO 11. — “El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su
sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes
para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades
unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé
sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de
terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.”

A) INDIVIDUALIZACIÓN DE LOS SOCIOS (inc. 1);

El estado civil es importante porque puede existir una sociedad conyugal y esta puede tener dos regímenes distintos (de separación
o de mancomunidad). También hay que denunciar i hay unión convivencial (esté o no inscripta). El estado civil importa por la
posibilidad de la transmisión posterior de la participación y para saber si el bien aportado es de carácter propio o no. El art. 27
establecía una limitación a los cónyuges (Sociedad entre cónyuges: ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades
de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.); hay dos regímenes patrimoniales cuando los socios son cónyuges: uno es el de la
sociedad conyugal y otro es el de la sociedad comercial de la que son socios, la sociedad conyugal le aporta a la comercial. La sociedad
conyugal contrata con terceros. Una persona casada tiene bienes propios y bienes en conjunto con l sociedad conyugal, estos bienes
conjuntos pueden ser: 1- Gananciales de administración conjunta o 2- gananciales de administración reservada (estos últimos están
bajo la titularidad de uno solo de los cónyuges pero estando casado el otro cónyuge tiene derecho al 50 %, aunque solo podrá percibirlo
al momento de disolución de la sociedad conyugal. Si el cónyuge que lo adquirió quiere venderlo necesita el consentimiento del otro).
CCC: ARTICULO 1002.- “Inhabilidades especiales. No pueden contratar en interés propio: d) los cónyuges, bajo el régimen de
comunidad, entre sí.” Se deduce que los casados bajo el régimen de separación sí pueden constituir sociedades comerciales entre sí,
y los casados bajo el régimen de mancomunidad no pueden. Sin embargo el art. 27 de la 19.550 no hace esta diferenciación entre los
regímenes matrimoniales, por esto se entiende que “los cónyuges, en cualquier régimen, pueden dar nacimiento a una sociedad
comercial, pero lo que no pueden hacer es contratar entre sí (transmisión de la participación)”. Cuando dos socios de una sociedad –
inicialmente solteros- después se casan, pueden seguir participando de la sociedad bajo el régimen actual, en el régimen anterior uno
de los dos tenía que ceder su parte a un tercero o cambiar a otro tipo social (SRL o SA, porque eran de responsabilidad limitada). Se
decretaba jurisprudencialmente la nulidad absoluta para las sociedades irregulares conformadas por cónyuges, no podían
regularizarla, en cambio hoy si pueden subsanar si constituyen una de las sociedades de la sección 4ta.

Ej.: hay un bien inmueble de una sociedad conyugal que está hipotecado, por lo tanto el Banco es acreedor, o los cónyuges posee un
bien mueble registrable embragado; en ambos supuestos los bienes pueden ser aportados a la sociedad comercial. La sociedad
comercial va a hacerse cargo de la deuda pero el acreedor de esa deuda garantizada por esos medios va a quedarse con el título del
bien hasta que se liquide la deuda. La transmisión de los bienes se hará de acuerdo a las leyes que establecen el procedimiento en
base a la naturaleza del bien.

Faltó agregar un elemento comúnmente utilizado para identificar a los socios que es el CUIT (clave única de identificación tributaria)
y el CUIL (clave única de identificación laboral). Son importantes porque hay muchas personas homónimas (con el mismo nombre, a
raíz del principio “la madre siempre es cierta” es que se pide el apellido materno para identificar a una personas) o con el mismo DNI
(igual número), y esto sirve para identificarlas mejor, en la práctica de hecho se pide. La CUIT y CUIL no se repiten, es un requisito más
que suele pedirse aunque no esté expresamente contemplado.

En cuanto a la profesión, leyes especiales establecen limitaciones (corredores, martilleros, que se dedican a hacer actos de corretaje
–acercamiento o intermediación entre partes-, y actos de remate). Los mencionados deben estar matriculados para poder formar
parte de una sociedad comercial. Por ej.: para la sociedad de bolsa, los agente de bolsa tienen que estar matriculados; para las
compañías de seguro los asesores y promotores tienen que estar matriculados; las sociedades de medios se dedican a ofrecer servicios
profesionales (por ej.: asesoramiento jurídico o contable) y por lo tanto deben estar conformadas por esos profesionales. No es esta
ley la que establece limitaciones en la capacidad para ser socio, sino leyes especiales.

B) DENOMINACIÓN Y SUS FORMAS: POR EL OBJETO, DE FANTASÍA O NOMBRES DE PERSONAS (inc. 2);

El nombre de la sociedad es el atributo de su personalidad que la individualiza y distingue del conjunto de los socios, su omisión somete
a la sociedad a las normas de la sección 4ta. El nombre de la sociedad no puede ser confundido con el nombre comercial, éste es un
elemento del fondo de comercio que identifica al establecimiento industrial o comercial en el ámbito del tráfico mercantil y como tal
constituye un derecho patrimonial del comerciante. El nombre social es un atributo de la personalidad jurídica del que goza la
sociedad, por expresa directiva legal, y por esto su régimen es diferente. Entre las diferencias se distingue que el nombre comercial se
adquiere por el uso público y ostensible, y solo con relación al ramo en el que se utiliza; en cambio el nombre social es inherente a la
sociedad y constituye una estipulación necesaria del contrato constitutivo a los efectos de la identificación de la persona jurídica. El
nombre social es transmisible con el fondo de comercio, mientras que el nombre societario es intransmisible por su propia naturaleza.
También el nombre comercial puede modificarse libremente por su titular, mientras que deben mediar razones de excepción que
justifiquen el cambio del nombre societario. Las sociedades accidentales carecen de nombre porque no son sujeto de derecho.

Importa el atributo del nombre que deriva de la personalidad jurídica de la sociedad. Según el tipo de responsabilidad del tipo social
podrá usar denominación solamente subjetiva, o subjetiva y objetiva:

- Razón social o denominación subjetiva: La razón social se encuentra en la categoría del sistema subjetivo de identificación de
la persona, pues es el nombre societario que incorpora el nombre de uno o más socios, cuando en una sociedad de interés el
nombre subjetivo es de una persona que no es socia ésta pasará a ser socio aparente, el cual no es reputado socio para los
de la sociedad pero si para los terceros, ante quienes responderá como un verdadero socio. Importa cuando los terceros
quieren conocer quiénes son los socios para atacar su patrimonio, cuando el de la sociedad no alcanza. Ej.: en sociedades
colectivas (que tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria). Las sociedades de personas o interés y la SCA, tienen
la opción de elegir entre las os variantes (razón social o denominación social). La utilización de la razón social es optativa para
estas sociedades, pero no sucede lo mismo con las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas que
solamente puede utilizar “denominación social” (o sea, un nombre de fantasía), debido a la inexistencia de socios con
responsabilidad ilimitada y solidaria.
- Denominación objetiva o nombre de fantasía: se usa más en los tipos donde el capital está suscripto, aunque también pueden
usar denominación subjetiva.

En caso de optar por una denominación subjetiva utilizando el nombre del socio mayoritario, y este muere, debe modificarse la
denominación, aunque si los herederos continúan su posición pueden prestar conformidad para mantener el nombre (por el
reconocimiento que éste nombre genera en el mercado).

A cualquier denominación tiene que adicionársele el tipo social de que se trate. La denominación forma parte de los elementos
inmateriales de la empresa. La registración del nombre social es declarativa, en cambio la registración de marcas, patentes, logos, etc.
en el IMPI es constitutiva.

Una de las características básicas que debe reunir el nombre societario es su novedad o inconfundibilidad, que antes se preveía
expresamente en el CCom., y aunque hoy ya no, no está excluida, esta característica se considera implícita atento a la función que el
nombre societario desempeña y la evidente necesidad de proteger el interés de los terceros y del comercio en general que puede
verse perjudicado con la actuación de dos sociedades con nombres idéntico o similares. Se realiza un control de homonimia para evitar
denominaciones que se repitan (homonimia, se analiza este problema bajo un criterio objetivo) o confundan (paronimia, se analiza
este problema bajo un criterio subjetivo) al tercero que contrata. Para realizar este control se deja fuera de la denominación al tipo
social, y se analiza solamente el nombre adoptado, no se inscribirán sociedades con la misma denominación o con denominaciones
que presten a confusión. Como la registración de las sociedades es loca, el control es también local, por lo que en el resto del país
puede haber otra sociedad inscripta en otra localidad con igual nombre, aun cuando sean de distinto tipo social. Recientemente se
unificó en AFIP la registración, al ser este un organismo nacional evitará el problema de homonimia a nivel país. Pero no puede obligar
a las sociedades ya constituidas e inscriptas a modificar su denominación, sin embargo la sociedad que primero se ha inscripto puede
exigir por vía judicial a las posteriores que modifiquen sus nombres, amparándose en el principio “primero en el tiempo, primero en
el derecho”. Los criterios judiciales que se han tenido en cuenta para realizar el control de homonimia han sido: 1- reparar más en el
interés del tráfico y de los terceros en general más que en los intereses del opositor; 2- no debe limitarse la oposición a la identidad
gráfica o fonética de los nombres de ambas sociedades, sino que basta la existencia de un vocablo dominante susceptible de originar
la confusión a los terceros; 3- no es suficiente la diferencia en el tipo social adoptado; 4- la acción es imprescriptible atento a que la
denominación social ha sido considerada un instituto de policía civil destinado a proteger el interés general; 5- la sentencia que haga
lugar a la respectiva demanda deberá contener el apercibimiento a la sociedad demandada de que en caso de proceder a su
modificación en el tiempo otorgado en la sentencia definitiva, quedará sujeta a la normativa de la sección 4ta.

Respecto a la documentación que se presenta se realiza un control de formalidad y de legalidad.

C) DOMICILIO; CONCEPTO Y DIFERENCIACIÓN CON LA SEDE SOCIAL (inc. 2);

Constituye otro de los requisitos esenciales y su omisión determina la anulabilidad del contrato, si la dirección precisa constituye
cláusula del contrato o estatuto, su modificación implicará necesariamente la de tales instrumentos, pero en caso de mudanza dentro
de la misma jurisdicción, no será necesario reformar aquellos instrumentos. Sin embargo el registrado no procederá a inscribir la
sociedad si no se hace saber la dirección precisa de la misma, ya que este dato es de fundamental importancia para terceros ya que
allí van a efectuar las diligencias o intimaciones judiciales o extrajudiciales a la sociedad. La ley genera una presunción iuris et de iure
de que el domicilio inscripto es el de la sociedad, por lo que ante una notificación realizada en tal lugar la sociedad no puede alegar
que se había mudado para discutir la validez de las notificaciones efectuadas en aquel domicilio; pero cuando el tercero no es de
buena fe porque conocía que la sociedad tenía su sede social en otro lugar por haber contratado con ella en su nueva dirección;
aunque otra postura no exceptúa los efectos de la no inscripción del nuevo domicilio aunque el tercero sea de mala fe. Es importante
porque determina el lugar en que se harán las notificaciones. Si el socio es una persona jurídica se exige su individualización (datos de
inscripción, domicilio, CUIT). Si la sociedad se constituyó en el extranjero tiene que hacerse su radicación.

No hay asimilación posible entre el domicilio legal de las sociedades y el domicilio procesal previsto por los ordenamientos de forma,
una corriente jurisprudencial confiere al domicilio legal el carácter de constituido procesal para facilitar o viabilizar sin futuros
inconvenientes toda notificación a dicha sociedad y darle sentido a la presunción establecida por el último párrafo del inc. 2 del art.11.

El domicilio no es la calle y número de una determinada ciudad o población, sino que éste es el concepto de sede social.

La sede social abarca la calle, número, localidad y partido dentro de una misma jurisdicción, el domicilio social implica la jurisdicción
en que se inscribe el contrato constitutivo. El domicilio no se modifica a menos que la sociedad cambie de provincia, la sede en cambio
se modifica más seguido. Trasladar el sujeto de derecho, con todos sus antecedentes, a otra provincia implica la modificación del
estatuto, sin mencionar que puede haber problemas de homonimia con otra sociedad local, en este caso tiene prioridad la empresa
que primero se registró en esa jurisdicción.

Pueden coincidir o no el domicilio fiscal y social, pero para las notificaciones o reuniones de socios solo importa el social.

D) OBJETO; DIFERENCIACIÓN CON LA ACTIVIDAD; CARACTERES: POSIBLE, LÍCITO, PRECISO, DETERMINADO Y PERMITIDO SEGÚN
EL TIPO (inc. 3).

El objeto debe estar preciso y determinado.

DIFERNCIA CON LA ACTIVIDAD: la actividad son los actos que realiza el órgano de administración para para la realización del objeto.
El “objeto” es el rubro a que se va dedicar el sujeto de derecho, delimita por lo tanto la capacidad de actuar del sujeto, sólo se le
puede imputar a la sociedad el objeto consignado en su estatuto; es decir, el acto que se imputa debe estar dentro del objeto (ej.: si
el objeto consignado en el estatuto es el transporte de mercaderías, la actividad imputada a la empresa tiene que relacionarse con el
objeto, o sea que se la puede imputar por contrabando de mercaderías). El acto lo cometen las personas físicas por lo que ellas son
las que pueden ir presas.

El objeto debe ser: lícito, de posible cumplimiento, preciso y determinado. Que sea determinado no quiere decir que deba ser único,
pudo modificar el estatuto para ampliar el rubro y objeto, para evitar esto es conveniente consignar un objeto amplio aunque inicie
solo ejerciendo una parte. No puede consignarse objeto múltiple en las sociedades que por leyes especiales me obligan a consignar
un objeto único (seguros, seguridad privada, etc.). El objeto siempre debe ser lícito (ej.: importación y exportación), pero la actividad
desarrollada para alcanzarlo puede serlo o no (ej.: tráfico o contrabando), si no lo es será imputable en los términos del art. 58.

En el art. 58 se limita la capacidad y responsabilidad de los administradores y representantes al objeto consignado en el estatuto
(“actos que no sean notoriamente extraños al objeto social”, éstos sí son imputables a la sociedad). Se ha dicho que el término
“notoriamente extraños” es vago, además tampoco queda claro si se le imputa al administrador de la sociedad o a los representantes
legales.

A) CAPITAL SOCIAL: CONCEPTO; CARACTERES; DIFERENCIACIÓN CON EL PATRIMONIO (inc. 4);

El capital social se forma inicialmente con los aportes de los socios y debe ser adecuado al objeto que la sociedad pretenda desarrollar.
La importancia del capital social radica, además de servir como fondo patrimonial para la obtención de beneficios a través del ejercicio
por la sociedad de una determinada actividad empresarial (función productiva) o como parámetro para medir matemáticamente la
participación del socio en la sociedad; cumple una función trascendental de garantía frente a los terceros (en especial en las sociedades
de responsabilidad limitada y en las anónimas donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o acciones suscriptas, el
capital brinda a los terceros un dato de fundamental importancia al permitirles conocer los bienes con que cuenta la sociedad para
afrontar las obligaciones). El control del capital es un poco más intenso respecto de sociedades anónimas unipersonales, en la cuales
el capital social deberá integrarse en su totalidad en el acto constitutivo, no existiendo plazo adicional para la integración de las
acciones emitidas a favor el socio único. Si bien el capital social reviste mucho más importancia en las SRL y en las SA, atento a la
ausencia de responsabilidad subsidiaria de los socios por las obligaciones sociales, ello no significa que en las sociedades por personas
o interés el capital social carezca de importancia, sino que importa por las demás funciones que cumple ese capital (función de
productividad y de medición de la participación del socio), sino porque la función de garantía tampoco está ausente en los otros tipos
sociales. El principio de intangibilidad o de integridad del capital se aplica a toda clase de sociedades, y no solo a aquellas en las que
la participación social fija el límite de la responsabilidad frente a los acreedores.
La ley no establece capitales mínimos, porque en ciertos casos impedía el desarrollo del objeto de las sociedades, salvo a las SA
($100.000), y a las SA abiertas o con control estatal permanente ($50.000.000). Además es arbitrario y extremadamente subjetiva la
delimitación del capital, porque no hay establecidos en ningún lado pautas para hacerlo.

Los aportes le dan a los socios la calidad de socios y a la vez conforman el capital inicial de la sociedad, aunque una vez iniciado su giro
comercial la sociedad puede optar por otra forma de financiamiento (distinta de los aportes de los socios), como los préstamos –de
un socio o de un banco o entidad financiera-.

Existe en nuestro país la Unidad de Información Financiera; que es un órgano de fiscalización derivado de uno internacional, que
controla el origen lícito del capital de las sociedades. Además de éste órgano, para cada actividad específica hay un órgano de
fiscalización (por ej.: para las compañías de seguros está la Superintendencia Nacional de Seguros, para la actividad bancaria está el
Banco Central de la Nación). Las sociedades tienen que probar siempre de dónde provienen los fondos.

El capital social no es lo mismo que el patrimonio, el capital social está compuesto por el conjunto de los aportes de los socios,
integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de su ampliación o incremento, acto que está sometido a estrictas formalidades
legales, lo cual implica que el capital social es en principio fijo e invariable, salvo las modificaciones dispuestas por los socios en virtud
de resoluciones societarias de aumento o reducción. Por el contrario el patrimonio de la sociedad, cuyo monto solo puede coincidir
con el capital social en el momento de la constitución de la sociedad, es esencialmente variable pues el patrimonio social va cambiando
y modificándose permanentemente y automáticamente por el giro ordinario de los negocios. El patrimonio puede ser concebido
entonces como un activo social con el cual la sociedad responde por las obligaciones contraídas, el capital social, es a diferencia de
ello, una cifra que siempre debe estar en la sociedad pues sirve de instrumento de garantía para los acreedores, en especial en aquellas
sociedades de responsabilidad limitada.

El inc. 9 habla de las obligaciones de los socios, entre las que ingresan los aportes que deben materializar para adquirir la calidad de
socios. La mención de los aportes constituye no solo un requisito esencial del contrato de sociedad comercial, sino que es además -en
base al inc.4- el objeto de dicho contrato, sin los cuales no puede haber socios ni sociedad como consecuencia. El capital inicial se
forma con los aportes de los socios y sin aquel no existe la más mínima posibilidad de desarrollar el objeto social. En principio todas
las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad, pero ellos difieren según el tipo social de que se trate: en aquellas
sociedades donde la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al aporte efectuado es lógico que éste deba consistir en
obligaciones de dar cosas susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales. En cambio en aquellas sociedades en que los
socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada aunque subsidiaria, la ley ha sido mucho más flexible admitiendo que los aportes
puedan consistir en obligaciones de dar o hacer ya que los terceros se hallan debidamente cubiertos con la amplia responsabilidad
personal asumida por cada uno de los socios. Los aportes pueden hacerse en propiedad, uso o goce, pero solo se permite dar en uso
y goce a las sociedades de interés o personas por su responsabilidad ilimitada; en el caso de sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones solo puede darse en propiedad, en uso y goce puede darse solo como prestaciones accesorias y no como aporte. Si nada
se expresa la ley presume que el aporte se hizo en propiedad. Si el aporte de hace expresamente en uso y goce el socio que lo aportó
soporta su pérdida total o parcial, no imputable a la sociedad o a los otros socios salvo pacto en contrario, una vez disuelta la sociedad
puede exigir su restitución en el estado en que se hallare. El socio que no integra su aporte ni bien concluye el plazo que figura en el
contrato incurre en mora, pero si en el contrato no figura un plazo, se entiende que el aporte será exigible por la sociedad desde el
momento de su inscripción en el Reg. Púb., es decir, desde que la sociedad adquiere el carácter de “regular” y resulta oponible el
contrato o estatuto frente a terceros. La sociedad y sus socios quedan habilitados para excluir al socio que no materializó su aporte
sin necesidad de promover una acción judicial, pero el socio expulsado puede promover una acción judicial reclamando que se deje
sin efecto esa medida o impugnando la misma.

El acto de aportación es de carácter oneroso y persigue un fin especulativo toda vez que el socio no realiza el aporte a fondo perdido,
sino que tal contribución persigue formar parte de un emprendimiento común, participando de los beneficios que pueda arrojar la
actividad de la sociedad y percibiendo al final de su vida su cuota liquidatoria.

B) PLAZO DE DURACIÓN; MODO DE COMPUTARLO (inc. 5);

El plazo debe ser necesariamente determinado porque:1- brinda seguridad a los socios que así conocen la existencia de sus derechos
y obligaciones; 2- otorga seguridad a los acreedores particulares de los socios, en tanto no puede ser prorrogada si no media
conformidad de estos; 3- permite la consecución del objeto social, atento la permanencia que implica la determinación de los socios
de mantenerse unidos durante determinado lapso.

La ley no fija plazos máximos ni mínimos, solo exige la determinación. Los usos y costumbres han consolidado un plazo máximo de 99
años pero nada evita que contractualmente se pueda estipular otro plazo mayor o menor. El vencimiento del plazo de duración
provoca la disolución de la sociedad, pero puede ser evitada si los socios de conformidad con las mayorías requeridas legalmente de
acuerdo al tipo social, resuelven la prórroga de la sociedad, siempre y cuando tal acuerdo sea adoptado antes del vencimiento del
plazo y su trámite registral sea iniciado también antes de ese acontecimiento. Del mismo modo, una vez disuelta la sociedad, los socios
pueden evitar su liquidación volviendo a poner en funcionamiento su objeto social, mediante la reconducción del contrato social. Con
el CCC el nuevo, el texto del art. 100 párr. 1ro de la ley 19.550, se revé expresamente que las causales de disolución podrán ser
removidas mediante la decisión del órgano de gobierno y eliminación de las causas que le dio origen, si existe viabilidad económica y
social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La decisión deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción sin perjuicio de
terceros y de las responsabilidades asumidas.

Es libertad de los socios fijar un plazo, puede ser corto para después prorrogarlo o largo y disolver la sociedad en cualquier momento,
pero no hay persona física que pueda durar 100 años.

El plazo puede empezar a contarse desde la fecha de celebración del contrato o desde la fecha de inscripciones del mismo (conviene
el segundo porque si se extiende demasiado el iter constitutivo y el plazo era corto puede disolverse antes de inscribirse). Cuando el
plazo de la sociedad se vence ésta pasa a regularse por la sección 4ta de nuestra ley, ya que faltaría el requisito esencial del plazo
vigente que se exige para las sociedades regularmente constituidas, es por esto y por comodidad que en la práctica se establecen
plazos largos (ver responsabilidad de los socios de las irregulares y de las regulares).

Hay 2 procedimientos para recuperar este requisito:

 Prórroga: se ejerce antes del vencimiento del plazo. Si se opta por la prórroga debe reformarse el art. en el que figura el plazo,
y tal reforma debe inscribirse para que sea oponible a terceros. En el artículo reformado debe constar el plazo anterior más
la prórroga (ej.: si el plazo era de 10 años y sumo otros 10 años, el artículo debe contemplar un plazo de 20 años, que se va a
contar desde la fecha de la inscripción del estatuto, siempre debe computarse el plazo originario e ir sumándole las
prórrogas). COMPUTO DEL PLAZO: nunca frente a los terceros la sociedad tuvo un momento de considerarse sociedad
irregular, en la reconducción sí, por esto se cuenta desde la inscripción del estatuto y no desde la de la reconducción.
 Reconducción: La disolución de la sociedad se tiene que resolver en asamblea siempre que se de alguna de las causales
previstas en el art.94 (entre la que figura el vencimiento del plazo), por esto se dice que la causal de disolución opera de
pleno derecho, la disolución no porque se requiere que lo decida la asamblea. Pero la asamblea puede optar por el proceso
de reconducción en lugar de la disolución, éste proceso puede ejercerse solamente después de que ha vencido el plazo (a
diferencia de la prórroga). La reconducción es el procedimiento que me permite recuperar el estado regular de sujeto del
derecho. En el caso de ejercerse la reconducción también debe modificarse el estatuto pero dejando constancia del período
en el que la sociedad estuvo regulada por la sección 4ta, y que la sociedad actualmente continúa funcionando por
reconducción. Debe confeccionarse un balance que cuenta desde el día de la inscripción del estatuto hasta la fecha en que
se ha decidido la reconducción por la asamblea, a fin de conocer las obligaciones pendientes. COMPUTO DEL PLAZO: se
cuenta desde la inscripción de la presente reconducción.

RECONDUCCIÓN SUBSANACIÓN DISOLUCIÓN

Cualquiera de las tres se decide por asamblea

La disolución es el estadío previo a la liquidación, una vez comprobada alguna de las causales del art. 94, la sociedad pasa a estar
regulada por la sección 4ta. La reconducción solamente se aplica al inciso del art.94 que contempla el plazo vencido, la subsanación
se aplica al resto de los incs. Las causales del art.94 actúa de pleno derecho pero estos tres procedimiento se deciden por asamblea,
no son de pleno derecho.

C) LA ORGANIZACIÓN DE LAS FUNCIONES ESENCIALES Y DE LOS ÓRGANOS QUE LAS CUMPLEN (inc. 6);

La sociedad está compuesta por órganos (teoría del órgano, contrato plurilateral de organización). La persona jurídica necesita alguien
que la dirija, así que como nuestro sistema de gobierno (poder ejecutivo o administración, legislativo, judicial) tiene también tres
órganos específicos dedicados a esas tres tareas (administración y representación; asamblea; fiscalización).

D) OTRAS CLÁUSULAS (incs. 7-8-9).

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé
sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de
terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

OMISIONES:

Además de que en el inciso 1° se ha omitido mencionar al CUIL o CUIT, tampoco ha constado en ninguno de los incisos la fecha de
cierre del ejercicio, que es el momento en que se realiza el balance. Puede ser incluido en el estatuto incluso cuando el art. 11 no lo
exija, pero lo más común es que se lo incorpore en el acta que acompaña al estatuto, en la cual pueden constar todos aquellos
requisitos que sean mutables (por ej.: la dirección de la sede, la suscripción del capital –A aportó tanto, B aportó tanto, C otro tanto,
y D otro tanto-, la designación de los integrantes de los órganos, últimamente se ha incorporado también el cierre del giro comercial
materializado en el balance, aunque la doctrina considera que debería ir en el estatuto); de esta forma al no constar en el estatuto no
es necesario modificarlo.

48. LA SOCIEDAD COMO SUJETO DE DERECHO: CONCEPTO; EFECTOS. TEORÍA DE LA DESESTIMACIÓN DE LA

PERSONALIDAD. NACIONALIDAD, NOMBRE, DOMICILIO Y OTROS ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD.
TEORÍA DE LA DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD.

El límite de la personalidad de las sociedades comerciales, es el abuso de su utilización. Cuando se emplea la personalidad para fines
extraños a los que se tuvieron en miras a la hora de constituir la sociedad, se prescinde de la personalidad jurídica y se imputan los
actos realizados como hechos por los mismos socios o los controlantes que lo hicieron posible, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios generados. A esta solución de la denomina inoponibilidad de la personalidad jurídica. Se requiere
para su procedencia:

- La actuación de la sociedad.
- La antijuridicidad. (no necesariamente debe tratarse de un acto ilícito, puede consistir en un acto ilícito pero también tiene
alcance cuando estamos frente a un apartamiento de los fines sociales).
- El encubrimiento de fines extra societarios. (ej.: una sociedad de dos socios con bienes únicamente registrables, que no
realizan ninguna actividad)
- Que constituya un mero recurso. (cuando realiza actos que persiguen fines no previstos, la actuación es de la sociedad y se
exterioriza como un medio para obtener otros propósitos que no surgen del contrato social porque utilizan la sociedad como
una mera pantalla o máscara con otro fin, ej.: una empresa textil que recibe bienes de sus socios que buscan insolventarse
ante la presión de sus acreedores particulares).
- Violación a la ley.
- Orden público.
- Buena fe. (cuando la sociedad se utiliza para violar la buena fe se configura abuso del derecho, la buena o mala fe debe
predicarse respecto de los socios, no de la sociedad).
- Frustración de los derechos de terceros.

INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA:

ARTICULO 54. (2do párr.)— “…La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o
a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.”
Este régimen se incorporó al CCC: “ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la
consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar
derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la
hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que
puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.”

Sólo el juez puede ignorar la personalidad jurídica y responsabilizar directamente al socio en cao de mal uso o abuso de la personalidad
jurídica. Al generarse la inoponibilidad, los centros de imputación normativa pasan a ser los socios (caso SWIFT).

CONSECUENCIAS:

- Pérdida de la personalidad jurídica exclusivamente para un caso concreto manteniendo la sociedad su plenitud como sujeto
de derecho.
- Se imputa a los socios o controlantes (o sea los que hicieron posible la realización del acto ya sea por acción o por omisión)
los actos realizados en perjuicio de los restantes socios o terceros.
- Deben responder por los daños y perjuicios que el acto haya provocado.
- No disuelve a la sociedad, solo pierde autonomía como sujeto de derecho para ese caso puntual.

NACIONALIDAD, NOMBRE, DOMICILIO Y OTROS ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD:

- Nacionalidad:

Las sociedades no tienen nacionalidad, pero si comparten con las personas físicas el resto de los requisitos de la personalidad (nombre,
domicilio, patrimonio, etc.). No tienen nacionalidad las sociedades, la constitución y forma se rigen por el país de origen. Hay teorías
sobre la nacionalidad (país de origen, socio mayoritario, etc.).

19.550: ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de
constitución.

- Nombre:

Las sociedades comerciales, como uno de los atributos de su personalidad tienen que tener un nombre para ser individualizadas, el
cual debe ir acompañado del tipo social elegido para desarrollar la actividad económica en forma conjunta.

- Domicilio:

Es otro de los atributos de la personalidad jurídica de las sociedades, entendido como aquella jurisdicción donde se constituye la
persona ideal.

- Otros atributos:

Patrimonio, capacidad de derecho.

49. LAS FUNCIONES: ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN, GOBIERNO Y FISCALIZACIÓN. TEORÍA DEL ÓRGANO.
ÓRGANOS QUE LAS REALIZAN CON RELACIÓN A LOS DISTINTOS TIPOS.
Representación: régimen.

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación
de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en
infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del administrador: responsabilidad.

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada
al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad
por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.

 ADMINISTRACION:

Sus funciones son: la gestión operativa de los negocios, la organización y dirección de la empresa, el cumplimiento del estatuto, la
participación en el funcionamiento interno de la sociedad, la representación ante terceros.

En principio debe distinguirse entre administración y representación de la sociedad: la primera importa la deliberación de la decisión
del órgano y pertenece a la esfera interna del ente, mientras que la representación se refiere más a la esfera externa, es decir, a la
vinculación de la sociedad con terceros, pues quien tiene a su cargo la representación o el uso de la firma social, obliga a la sociedad
por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. La representación es el medio en virtud del cual la sociedad
se manifiesta frente a terceros mientras que la administración es un concepto que abarca las relaciones internas de organización
societaria.

En las SA el órgano de administración es necesariamente colegiado, salvo cuando el directorio se haya organizado de forma
unipersonal, en tal caso la adopción de la política de administración está en manos del directorio, pero la ejecución de las decisiones
adoptadas por este órgano –cuando se trata de la celebración frente a terceros- está a cargo del presidente de la sociedad y no en
manos de cualquiera de los directores. En los restantes tipos sociales, en los cuales no es para nada habitual la organización del órgao
de administración en forma colegiada, los administradores revisten también el carácter de representantes, confundiéndose en la
misma o mismas personas físicas, ambas calidades.

Es el órgano encargado de ejecutar los actos tendientes al cumplimiento del objeto social. El art. 59 prevé que deben actuar como un
“buen hombre de negocios”, aunque es un término poco claro, se ha entendido que se refiere a evitar acciones como contrabandos,
monopolios, etc.

El órgano de administración tiene dos funciones:

- Administración –función interna-: resuelven como cumplir el objeto (pagar a plazo o al contado, comprar mercadería, etc.),
puede o no ser un órgano colegiado.
- Representación –función externa-: la persona investida de representación legal ejecuta los actos tendientes al cumplimiento
del objeto, pueden representar todos los socios, uno o algunos, y serán quienes tengan la firma legal.

La administración puede o no ser un órgano colegiado, puede incluso designarse a un tercero que no es socio para que la ejerza, este
cargo será remunerado (tanto si lo ejerce un tercero como un socio). De este modo un socio puede percibir el dividendo anual
derivados (ganancias realizadas y liquidadas –es la ganancia bruta menos los gastos = ganancia neta-) de la ganancia neta que se fija
en el libro inventario balance al cierre de los ejercicios, siempre que la ganancia neta no quede en saldo negativo, por el carácter de
socio; más la remuneración mensual por el cargo de administrador o representante legal.

Si el órgano de representación es colegiado, la representación legal puede ser alternada, conjunta o distinta. Como la designación es
declarativa, es oponible a terceros con quienes contrata la sociedad siempre que se le exhiba toda la documentación que acredite que
pertenecen al órgano de administración. El cargo de administración o representación se adquiere desde la designación por la
asamblea. Cuando se contrata con un tercero, para probar quienes integran este órgano se requiere:

1- El estatuto y sus modificaciones.

2- La designación del integrante de ese órgano (administración o representación).
3- El acta que autoriza la realización del acto (para saber si es parte del objeto fijado en el estatuto; porque no siempre son las
mismas persona físicas las que integran el órgano de admin. o repres.; para saber si el contrato que se firma coincida con el
objeto fijado en el estatuto).

El estatuto constitutivo se compone de dos partes: acta constitutiva y contrato o estatuto.

  REPRESENTACION:

El mandato es contractual, nace de un contrato, la representación de una sociedad es legal porque nace de la ley (la ley le otorga el
poder al representante, nadie se lo tiene que dar). El poder es un acto unilateral en cambio el mandato es un acto bilateral, a través
del poder se otorga el mandato; el mandato puede ser con representación o sin representación, la representación es el efecto del
mandato. En el caso de esta función del órgano administrativa, es cuando una persona física ejerce la representación de una persona
jurídica.

Según el tipo social adoptado será el órgano de administración que corresponda: directorio, gerencia, órgano de administración. En
las SCeI (sociedades de capital e industria) siempre los socios ejercen la representación (actos políticos, económicos, fiscalización y
control, administración). Los socios en este tipo son tan responsables por acción como por omisión (ej.: al omitir controlar al resto de
los socios que ejercen la representación o administración).

Si el órgano de representación es colegiado, la representación legal puede ser alternada, conjunta o distinta. Como la designación es
declarativa, es oponible a terceros con quienes contrata la sociedad siempre que se le exhiba toda la documentación que acredite que
pertenecen al órgano de administración. El cargo de administración o representación se adquiere desde la designación por la
asamblea.

Sustitución en la representación:

En las SA la representación la ejerce el presidente del directorio (que siempre es uno de los directores titulares) y es el único que ejerce
la representación. En caso de ausencia lo suple el vicepresidente y si no hay entonces el director suplente. También la ley permite
designar “gerentes” encargados de desarrollar dentro de las SA tareas específicas (gerente de ventas, gerente del área de atención,
etc.), a los cuales se les designa un poder para ejercer la representación de la sociedad. No tienen ninguna relación con la gerencia de
las SRL, sino que en las SA se dedican a realizar tareas específicas.

Si en la representación tengo un órgano colegiado, los mismos integrantes pueden deliberar y designar un nuevo representante.

Cuando se otorga la representación por vía contractual (mandato), debe ser con un poder especial, no general, si es general debe
acreditarse que los actos que realiza el representante mandatario se relacionan con el acta donde se establece el objeto societario y
se vincula con aquellos actos a que está autorizado en tal acta.

En una misma acta se pueden designar uno o más directores para realizar simultáneamente varios contratos en lugares distintos, cada
director tiene que llevar una copia certificada del acta de asamblea por la cual se lo autoriza a celebrar el contrato, más una copia
certificada del estatuto y sus modificaciones, más una copia del libro de actas (hoy es en casi todos los casos digital). O también puede
presentarse como mandatario con representación contractual y facultades especiales. En ambos casos se imputa a la sociedad los
actos que realicen (en el primer caso por representación legal y en el segundo por responsabilidad contractual) pero en lo que se
extralimiten estos representantes responderán personalmente. Pero puede pasar que la extralimitación se ratifique por la sociedad
posteriormente, caso en el cual no se le imputa al sujeto representante porque se lo está autorizando.

Sociedades comanditas:

Acreditada la ausencia temporal del representante legal y socio comanditado de la sociedad, el socio comanditario puede ejercer actos
que le corresponderían a aquel siempre que sean necesarios y urgentes para mantener el giro comercial. Para esto debe demostrar
que se trata de un socio comanditario de la misma sociedad, la necesidad –negocios fundamentales para mantener el giro comercial-
y urgencia –debido a la imprevisión- de las circunstancias, y la ausencia temporal del representante legal labrada en el libro de actas
(ACTAS: deben labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio todas las actas de las deliberaciones de los
órganos colegiados, las actas del directorio serán firmadas por los asistentes, las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
serán confeccionadas y firmadas dentro de los 5 días por el presidente y los socios designados al efecto. Contarán en los libros de actas
correspondientes).

Genera menos inconvenientes que en lugar de tener que presentar todas estas pruebas, el representante delegue mediante un poder
especial en el socio comanditario ciertas actividades, de lo contrario al regresar el socio comanditado puede desconocer los actos que
realizó el comanditario probando o que no había urgencia o que no había necesidad.

Como el socio comanditado ejerce una representación legal, los actos que realiza se imputan a la persona jurídica excepto aquellos en
los que se extralimite en sus funciones (inoponibilidad de la personalidad). Pero cuando se ausenta este socio delegando alguna de
sus funciones en un socio comanditario mediante la vía contractual (mandato), ya no hay una representación legal sino contractual
por la cual el socio comanditario será responsable personalmente. Este contrato de mandato no puede contener un poder general
sino que siempre debe tratarse de facultades específicas.

La ley autoriza por razones de necesidad y urgencia al soco comanditario a ejercer los actos administrativos y de representación del
comanditado por un período no superior a 3 meses, pero pasados esos tres meses los socios que queden en la sociedad tendrán que
hacer algo para reestructurar el órgano de administración.

 GOBIERNO:

Es el órgano deliberativo (generalmente llamado asamblea, tiene a su cargo la función que ejerce el congreso en la organización del
gobierno nacional), siempre va a estar constituido por los socios (a diferencia del órgano administrativo que podía estar compuesto
por un socio o un tercero), siempre debe estar conformado por los socios porque es el órgano en que se ejerce el derecho a voto.
Según el tipo social que se haya adoptado tendrá su nombre (reunión de socios, asamblea), pero no se modifica el hecho de que se
trate de un órgano colegiado (salvo en el caso de las SAU y las SAS).

- Funciones:

No se deciden cuestiones relativas al objeto como en los órganos anteriores, sino todo lo relacionado con la continuidad del sujeto
(modificación del objeto, estatuto, disolución, escisión, liquidación), es por esto que solo puede estar constituido por socios. Entre
otras cosas, este órgano se encarga de designar y destituir personas de los cargos, es por esto que son los socios los que deciden el
destino de la sociedad. El órgano de gobierno tiene función deliberatoria, por esto el sujeto de derecho puede incluso morir por
decisión de los socios. Sus integrantes no tienen que ser designados, les basta con probar la calidad de socios.

- Toma de decisiones:

Siempre debe revisarse el estatuto social, porque allí se establece cómo deben tomarse las decisiones, nunca se establece la
unanimidad para esto (porque los socios saben que es difícil de alcanzar), pero en cambio, se establece en el estatuto cómo debe estar
conformada una mayoría (número mínimo de socios o accionistas, necesario para tomar decisiones), o con cuántos socios se genera
el cuórum (cantidad necesaria de socios o accionistas presentes para iniciar el debate).

 FISCALIZACION:

Contralor individual de los socios: ARTICULO 55. — “Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del
administrador los informes que estimen pertinentes. Exclusiones: Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no
puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo 158. Tampoco
corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.”

Es el órgano encargado de controlar la actuación de los integrantes del órgano de “administración”, para que no se desvíe de los fines
societarios. Según el tipo social se puede prever o no un órgano de fiscalización, de no permitirse los mismos socios que no ejerzan la
administración deben fiscalizar. Siempre los que fiscalizan deben ser socios que no estén ejerciendo la administración, pero si son
pocos socios y todos ellos ejercen la administración, cada quien debe fiscalizar al resto de los socios.

Puede optarse por una “sindicatura” o por un “consejo de vigilancia”. El art. 11 en su inc. 6, prevé que deba conformarse un órgano
de fiscalización por lo cual esta función es obligatoria.

En las sociedades por personas los socios responden con su capital; en las sociedades por acciones son comúnmente denominadas
anónimas porque no importa quién o quiénes sean los socios ya que se responde con el capital de la persona jurídica. A la SRL, después
de la modificación introducida por la 22.903, la doctrina pasó a considerarla un grupo intermedio mixto (ni es de capital, ni es de
personas). Las sociedades de familia o cerradas no están previstas en el art. 299, por lo tanto pueden optar por tener o no un órgano
de fiscalización. Las Sociedades Comanditas (simples y por acciones) tienen dos calidades de socios: los comanditados (que ejercen la
administración) y los comanditarios (que fiscalizan porque no pueden inmiscuirse en los asuntos de la administración, salvo por una
cuestión de necesidad y urgencia y por un período que no supere los 34 meses.). El socio comanditado ejerce la representación legal
y tiene responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria; en cambio el socio comanditario no ejerce la representación legal y su
responsabilidad es por el capital suscripto.

El órgano de fiscalización puede constituirse por socios o terceros (salvo en las SCeI, donde solamente puede ser constituido por
socios). La asamblea u órgano de gobierno que haya, designa, remueve y aprueba la actuación de la administración y fiscalización. El
art. 55 contempla los derechos de los socios, los cuales son económicos, políticos y de control o fiscalización.
Las sociedades de personas generalmente no prevén un órgano de fiscalización, debido a que se constituyen en una estructura simple,
con pocos cargos, y este cargo junto con el de administrador es remunerado. En la actual ley general de sociedades, desde la SC hasta
la SRL, no se ha previsto un órgano de fiscalización. La ley empieza a regular la fiscalización recién a partir de la SA. En cuanto a la SRL,
la posibilidad de tener un órgano de fiscalización en su estructura es optativa, y pueden ejercerla siempre los socios que no administran
(salvo en el supuesto de que todos los socios administren, se fiscalizará entre sí unos a otros), pero la fiscalización para las SRL se
volverá obligatoria cuando se dé el requisito que contempla el art. 299 (capital superior a los 50.000.000 de pesos), debe tener en este
caso el mismo órgano contemplado por la ley para las sociedades anónimas. También cuando se trate de una sociedad prestadora de
servicios o con concesión pública.

Fiscalización estatal permanente. (si se trata de una sociedad de este art. es obligatorio designar un órgano de fiscalización)

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de
contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo,
cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 529/2018 del Ministerio de Justicia y Derechos
Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de
prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O.
08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)

ÓRGANOS DE FISCALIZACION:

 Sindicatura: pueden formar parte de ella los abogados o contadores con más de tres años de ejercicio de la matrícula, o
sociedades civiles (que ya no existen) que han sido reemplazadas por sociedades de medios (se había puesto sociedades
civiles porque antes los profesionales se organizaban en ese tipo de sociedades). Este cargo es remunerado. Las sociedades
de medios son aquellas constituidas por profesionales, este tipo de sociedades pueden organizarse en cualquiera de los tipos
previstos en esta ley. Los colegios de las distintas profesiones son reacios a que los profesionales se organicen en sociedades
porque consideran que la actividad profesional es personal e indelegable, pero estas cualidades no se pierden aunque se
organicen en sociedades de medios. Entonces pueden componer a la sindicatura los abogados, contadores con más de 3 años
de ejercicio de la matrícula, y las sociedades de medios. Es incompatible la función del abogado síndico con la del
representante legal de la sociedad (el abogado síndico controla el funcionamiento por esto no puede a la vez patrocinar a la
sociedad), pero si el síndico es un contador, sí puede administrar a la vez y realizar los balances.
La denominación de la sindicatura varía conforme se trate de un órgano colegiado o unipersonal:
o Sindicatura: unipersonal, es decir, se compone de 1 síndico titular y 1 síndico suplente.
o Comisión fiscalizadora: 3 titulares como mínimo y 3 suplentes.
En el caso de las sociedades con control estatal permanente (art.299), todas tienen obligación de designar un órgano de
fiscalización, pero sólo las del inc. 2° pueden optar por un órgano de fiscalización unipersonal (sindicatura); en los demás
casos debe ser colegiado (ej.: las SAU, último inciso, tienen un directorio colegiado más una comisión fiscalizadora, no pueden
designar una sindicatura).
ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por
la asamblea conforme a los artículos 262 o 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el consejo de vigilancia,
los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.//// ARTICULO 284. — Está a
cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes. Cuando la
sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes que
encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en
número impar. Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio
de la aplicación del artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario. Prescindencia: Las sociedades que no estén comprendidas en
ninguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de obligaciones negociables garantizadas,
conforme el Régimen establecido por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en
el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55. Cuando por aumento de capital resultare
excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto.
 Consejo de vigilancia: es otro órgano de fiscalización, se ha previsto para la SA, está integrado únicamente por socios
accionistas (el síndico en cambio puede ser abogado o contador). El consejo se compone de 3 a 15 miembros y el cargo es
remunerado. El órgano de administración de las SA es el directorio. El consejo tiene facultades de fiscalización por delegación
del síndico, no de la asamblea.

 Director suplente: Cuando la SA encaja en alguno de los incisos del 299 y no ha previsto un órgano de fiscalización específico
(directorio, arts. 255 y 256), por lo que debería aplicarse el principio de que los socios que no administran fiscaliza, pero en
caso de tratarse de un número amplio de socios y pocos de ellos ejercen la administración sería un caos que todos los demás
ejerzan la fiscalización y se estorbaría el desarrollo de la actividad tendiente al cumplimiento del objeto, por esto, los socios
que no administran y que tienen el derecho a controlar y fiscalizar, delegan ese derecho en un “director suplente”, el cual
responderá tanto por acción como por omisión, este cargo es remunerado. De esta forma los órganos que componen una SA
son el directorio, la asamblea y la sindicatura o consejo de vigilancia (cuando ninguno de estos últimos se ha adoptado, se
designa un director suplente). Las SA que encajan en el 299, tienen que realizar un balance y llevarlo al registro.
Los directores suplentes tienen vocación al cargo (acceden a la titularidad del directorio solo si hace falta, si se ha previsto
un órgano específico de fiscalización, el director suplente solamente estará para suplir al titular en caso de que falte). Duran
de 1 a 3 ejercicios pero pueden llegar a durar hasta 5. La asamblea puede delegar la facultad de elegir a los directores al
consejo de vigilancia.
Las sociedades del 299 son denominadas “sociedades abiertas” y tienen control estatal permanente, pero hay también
“sociedades cerradas” donde no hay control estatal permanente y el cargo de fiscalización no es remunerado:
 Sociedades cerradas:
o Director suplente (art.258): solamente se designa al director suplente cuando en la sociedad no se ha previsto un
órgano específico de fiscalización, por eso la responsabilidad del director suplente es mayor a la del director titular,
ahora responde por acción y por omisión. Si se ha designado un órgano específico de fiscalización de los que figuran
a continuación, el director suplente no ejercerá la fiscalización.
o Sindicatura o comisión fiscalizadora.
o Consejo de vigilancia.
o Sindicatura + consejo de vigilancia.

 Sociedades abiertas (art.299, es obligatorio el órgano de fiscalización, en el caso de las SRL es obligatorio
solamente si encaja en los incisos 2° o 5°):
o Sindicatura o comisión fiscalizadora.
o Consejo de vigilancia (tiene accionistas, no síndicos como el consejo de vigilancia).
o Sindicatura + consejo de vigilancia.

TEORÍA DEL ÓRGANO.

- Teoría del mandato: considera a los administradores como mandatarios, pero la dificultad es que si se entiende como
mandante al que lo designó estamos frente a otro órgano interno de la sociedad (la asamblea o reunión de socios), además
los representantes no realizan ninguna actividad por mandato, sino que desempeñan su función administrando el patrimonio
de un sujeto de derecho distinto.
- Teoría de la representación: considera a los administradores como representantes necesarios, pero al representante lo elige
otro órgano interno cayendo en el mismo error que la teoría anterior.
- Teoría del contrato de trabajo: considera a los directores bajo relación de dependencia con la sociedad, sin embargo los
administradores asumen un rol de principal en las relaciones laborales y no se encuentran subordinados a la sociedad.
- Teoría del órgano: los administradores integran un órgano de carácter interno que forma parte de la organización de la
sociedad comercial. El ente se manifiesta a través de sus órganos, los cuales tienen un componente objetivo (facultades y
atribuciones) y uno subjetivo (las personas que lo integran). Cada uno de los órganos tienen facultades y deberes propios, y
 las acciones que desarrolla este órgano se consideran como emanadas de la sociedad misma. La adopción de la teoría del
órgano brinda un mayor marco de actuación a los administradores, porque su obrar obliga a la sociedad por aquellos actos
que no sean notoriamente extraños al objeto social.

La ley 19.550 ha adherido a la moderna teoría que predica la inexistencia de la relación de mandato entre los administradores y la
sociedad, que era aplicable a las sociedades civiles durante la vigencia de éstas. La doctrina del órgano o doctrina orgánica lleva como
presupuesto la negativa de todo tipo de diferenciación de sujetos jurídicos en la relación entre el órgano de administración y la
sociedad; es decir que los administradores no son “mandatarios” de la sociedad sino sus “funcionarios”, por lo que es la sociedad
misma la que actúa frente a terceros mediante la actuación de una persona física. Esta doctrina monta una ficción que implica
considerar que una persona jurídica puede tener órganos al igual que los seres humanos, sobre otra ficción de mayor alcance que se
basa en otorgarle el carácter de sujeto de derecho a la persona jurídica, llegando a sostener que quien contrata a nombre de la misma
sociedad no es una persona física con una voluntad diferente, sino la misma sociedad. La doctrina orgánica ha sido insuficiente para
explicar otras cuestiones relacionadas con la gestión de la sociedad, y por ello se recurre subsidiariamente a las normas del mandato
para interpretar la relación que existe entre el o los administradores y la sociedad.

ÓRGANOS QUE LAS REALIZAN CON RELACIÓN A LOS DISTINTOS TIPOS.

La organización de la administración y representación de las sociedades es diferente para cada tipo social.

- Sociedades por parte de interés o personas, las SCA: la administración está funcionalmente ligada con la representación, y a
falta de regulación en el contrato constitutivo, cualquier socio comanditado se encuentra facultado para administrar y
representar a la sociedad en forma indistinta. Si se encarga la administración a varios socios sin determinar sus funciones ni
expresar que uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
administración. En caso contrario ningún administrador podrá obrar individualmente, aun en el caso en que el
coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar.
- SRL: la administración y la representación está a cargo de uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo
determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Los socios pueden organizar una gerencia plural,
que podrá funcionar en forma indistinta o conjunta o colegiada, esto es mediante la toma de decisiones por mayoría y
ejercicio de la representación por parte del presidente de ese órgano.
- SA: la administración está a cargo del directorio, órgano de carácter necesariamente colegiado cuando es plural, cuyos
integrantes deben adoptar por mayoría las decisiones correspondientes a la dirección de la sociedad; pero carece per se de
facultades de representación que pertenecen solo al presidente del directorio, salvo autorización expresa del estatuto a uno
o más directores para desempeñar tal función, aunque la actuación de éstos jamás desplaza al presidente que tiene el uso de
la firma social.

Entonces la administración y representación de las sociedades puede ser organizada: en forma singular, en cuyo caso, ambas funciones
se confunden en la misma persona; o en forma plural y en este caso la organización de ambas funciones puede estar a cargo e
indistintamente en manos de todos los administradores (administración plural indistinta), o requerirse por medio de expresa
disposición en el acto constitutivo, la actuación conjunta de dos o más administradores en cuyo caso nada podrá hacer un
administrador sin el consentimiento del otro (administración plural conjunta). Finalmente la administración plural puede ser también
colegiada (como el caso del directorio plural de las sociedades anónimas).

El nombramiento de los administradores está a cargo del órgano de gobierno de la sociedad (asamblea o reunión de socios), a través
de mayorías simples. En el caso de las sociedades anónimas, sin perjuicio de esta forma de designación considerada como principio
general, la ley ha establecido otros procedimientos como por ejemplo la designación de los directores por el consejo de vigilancia a
través del mecanismo de elección por clase de acciones, procedimientos que se explican por la especial naturaleza de las sociedades
anónimas y por la necesidad de dar participación a las minorías en el directorio. Se ha admitido también la utilización del sistema
anglosajón del voto acumulativo que permite a las minorías competir por el tercio de las vacantes a llenar.

50. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. COMIENZO. LA OBLIGACIÓN DE APORTAR: NATURALEZA JURÍDICA; ACCIONES EN
CASO DE INCUMPLIMIENTO. PRINCIPIOS DE REALIDAD Y VERACIDAD. CLASES DE OBLIGACIONES: DE HACER O DE DAR,
SEGÚN LOS TIPOS SOCIETARIOS (abajo).
OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS. COMIENZO.
Para adquirir la calidad de socio debo materializar un aporte. El estado de socio implica para éste una asunción de una determinada
actuación ante la sociedad que integra, sus órganos y los demás socios, y puede obtener este carácter por: su intervención en el acto
constitutivo de la entidad o por su incorporación voluntaria posterior, el socio se convierte en titular de una serie de derechos y
obligaciones determinado en esta ley para poder lograr el desarrollo y cumplimiento del fin societario.

Comienzo del derecho y obligaciones:

ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.

LA OBLIGACIÓN DE APORTAR: NATURALEZA JURÍDICA; ACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO.

Obligaciones del socio:

- Realizar aportes: es fundamental ya que sin los aportes la sociedad carecerá de capital para el desarrollo de su objeto social
a punto tal que ha sido sostenido que sin aporte no puede haber socios y por ende tampoco sociedad. Mora en el aporte:
sanciones: ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción
de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
- Adecuar su conducta y sus intereses personales al interés social o colectivo y a las necesidades de la sociedad.
- La contribución de las pérdidas.

PRINCIPIOS DE REALIDAD Y VERACIDAD

ACCIONES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO.

El plazo de prescripción de la acción que deriva del incumplimiento de la obligación de aportar, es el previsto en el art. 2560 del CCC
(5 años, en el CCom. era de 3), en caso de quiebra el plazo de prescripción comienza a computarse desde la declaración de falencia
sin perjuicio de declararse que la quiebra hace caer los plazos pendientes para la integración de los aportes.

51. BIENES APORTABLES. FORMAS. DINERO EFECTIVO, MONEDA EXTRANJERA, BIENES REGISTRABLES, DERECHOS,
CRÉDITOS, TÍTULOS VALORES, BIENES GRAVADOS; FONDOS DE COMERCIO. GARANTÍAS. VALUACIÓN DE LOS APORTES.
DINERO EN EFECTIVO Y MONEDA EXTRANJERA:

Es una forma de aportar obligaciones de dar, se deberá integrar de acuerdo al plazo y a la suma previstos en el contrato social, y en
caso de silencio respecto al plazo se debe integrar el 100% a partir de la inscripción registral. Cuando el aporte es en moneda
extranjera, se deberá convertir al valor de la moneda de curso legal de acuerdo a la cotización del día anterior al aporte que publiciten
los bancos oficiales.

- SRL:

División en cuotas. Valor:

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Suscripción íntegra:

ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero:

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años.
Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su
depósito en un banco oficial.

Aportes en especie:
Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los socios optan por realizar
valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes:

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

- SA o sociedades por acciones:

Suscripción total. Capital mínimo:

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a
PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. (Monto del
Capital Social sustituido por art. 1° del Decreto N° 1331/2012 B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el
Boletín Oficial)

Integración mínima en efectivo:

ARTICULO 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la suscripción: su
cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la
cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá estar totalmente integrado.

CAPITAL Y PATRIMONIO DE LAS SOCIEDADES:

Los socios responden hasta el monto del capital suscripto. El patrimonio aumenta o disminuye con el inicio del giro comercial pero al
inicio de la sociedad el capital y el patrimonio son lo mismo. La ley no obliga a hacer aumentos de capital periódicos, pero como los
socios responden con el capital, por ej.: si requieren financiamiento de un Banco, a mayor capital mayor será el crédito, por eso a
veces el patrimonio se va capitalizando para que aumente el capital social.

Entre los requisitos del art.11 no se ha mencionado (aunque hace falta) la fecha de cierre del ejercicio (generalmente se dispone el
último día de diciembre o el de julio). En esta fecha se realiza el balance, donde constará cuánto hay de activo y cuánto de pasivo.

Los bienes que adquiere la sociedad se incorporan al patrimonio y no al capital (el capital es estático), por eso los socios deberían
responder con el patrimonio al momento de la exigencia de la obligación (ya que en el patrimonio es donde generalmente hay lo
suficiente como para afrontar las deudas). Puede pasar que el capital no alcance pero el patrimonio casi siempre alcanza, por eso
generalmente las sociedades no cumplen con el capital como exige la ley, sino con el patrimonio. Debido a esto la doctrina ha exigido
un cambio legislativo.

El capital social puede aumentar: por aportes posteriores o por capitalización del patrimonio (esto último implica que los socios dejan
parte de su dividendo para capitalizarlo, pero pueden resultar perjudicados los socios minoritarios cuan por ej.: se pacte que
determinado porcentaje de los dividendos vallan a capitalizarse, y no es lo mismo el dividendo que corresponde a un socio mayoritario
que el que corresponde a uno minoritario).

APORTE DE DERECHOS:

Derechos aportables:

ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser
aportados y no sean litigiosos.//

Incluye derechos intelectuales, bienes inmateriales, patentes de invención, marcas de fábricas, diseños industriales, concesiones
administrativas, etc. La ley exige que tales derechos estén debidamente instrumentados, siempre debe tratarse de bienes susceptibles
de ser aportados y que no sean litigiosos. Respecto a la instrumentación de los derechos debe observarse lo previsto por las leyes que
los gobiernan, resultando plenamente aplicable a ellos las disposiciones del art. 38, 2do y 3er párrs.

APORTE DE CRÉDITOS:

Aporte de créditos:
ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde
por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de
aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.//

En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social, el aportante responde por la existencia
y legitimidad del crédito, el cual, si no puede ser cobrado a su vencimiento convierte a la obligación del socio en la de aportar la suma
de dinero equivalente, que deberá hacer efectiva en el plazo de 30 días. Ante el silencio del art.41, no conviene prescindir de la
notificación al deudor cedido exigida por el art. 1620 del CCC, pues este debe tener plena certeza de la persona del acreedor.

APORTE DE TÍTULOS MOBILIARIOS:

Títulos cotizables:

ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.

Títulos no cotizados:

Si no fueran cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se
valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.//

En el caso de los títulos cotizables en bolsa podrán ser aportadas por hasta el valor de su cotización, en el caso de los aportes de títulos
no cotizables, o siendo cotizables no se hubiesen cotizado habitualmente en un período de 3 meses anteriores al aporte, ellos se
valorarán según el procedimiento de valuación de bienes no dinerarios (art. 51 de la ley).

APORTE DE FONDO DE COMERCIO:

Fondo de comercio:

ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las
disposiciones legales que rijan su transferencia.//

El socio aportante debe efectuar un inventario y valuación de los bienes que lo integran, y cumplir con las normas de publicidad y
oposición que prevé la ley 11.867.

APORTE DE BIENES GRAVADOS:

Bienes gravados:

ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado
por el aportante.//

Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el
aportante, en ambos casos (hipoteca o prenda) la sociedad se hace cargo del gravamen.

GARANTÍAS:

Evicción. Consecuencias:

ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es
excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados.

Evicción: reemplazo del bien aportado:

ARTICULO 47. — El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de
igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.

Evicción: usufructo:

ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Pérdida del aporte de uso o goce:

ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere
imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.
VALUACION:

Cuando os aportes no son dinerarios, ellos deben ser objeto de valuación atento a la importancia que reviste el capital social en las
sociedades, tanto para los socios –como pauta media de su participación societaria- como para los terceros –atento a la función de
garantía que dicho capital desempeña-. El sistema de valuación difiere según el tipo societario de que se trate y la responsabilidad
asuida por cada socio:

- Sociedades de personas o de interés: la ley delega a los socios la explicitación en el contrato social de los métodos de valuación
empleados, en su defecto se valuará por los precios de plaza o por uno o más peritos designados por el juez de la inscripción
en el caso de que no existiera un precio “de plaza”.
- SRL y SCS para el aporte de los socios comanditarios: se indicarán en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos
de la valuación. Dicha actuación puede ser impugnada por los acreedores de la sociedad en el plazo de 5 años de realizado el
aporte solo en caso de insolvencia o quiebra del ente, pero la impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente. En el caso de las SRL el art. 150 refuerza la necesidad de que el capital social se corresponda con el justo valor
de los bienes que lo integran imponiendo la responsabilidad solidaria e ilimitada de todos los socios por la sobrevaluación de
los bienes en especie. Si existiere discrepancia con la valuación asignada al bien aportado por uno de los socios (lo que puede
ocurrir cuando el monto resultante de ese aporte otorga la voluntad mayoritaria) los socios pueden solicitar a la autoridad
de control la designación de uno o más peritos cuya especialización variará de acuerdo con la naturaleza del bien aportado,
ese dictamen puede ser impugnado por el o los socios afectados en el plazo de 5 días de notificados, debiéndose fundamentar
la discrepancia con los valores asignados en cuyo caso la autoridad de control deberá resolver con audiencia de los peritos
interesados.
- Sociedades por acciones: la importancia que el capital social reviste respecto de los terceros en atención a la ausencia de toda
responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales. Por esto el art. 53 no acepta delegar en los fundadores la valuación
de los aportes en especie, labor que está a cargo exclusivamente de la autoridad de control y que deberá efectuarse siguiendo
estas pautas: por el valor de plaza cuando se trate de un bien con valor corriente; por valuación pericial cuando a juicio de la
autoridad de control no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o banco oficiales.

INFRAVALUACION: El último párrafo del art. 53 admite la procedencia del aporte no dinerario por un valor inferior a la valuación, ya
que eso no afecta el principio de intangibilidad del capital social. No sucede lo mismo con la sobrevaluación de los bienes en cuyo caso
la ley exige expresamente la integración de la diferencia. El aportante afectado por la valuación realizada en sede registral, tiene
derecho a solicitar la reducción del aporte al valor resultante de aquella, siempre que los socios que representen el 75% del capital,
sin computar el voto del interesado, acepten tal reducción. De lo contrario, no obtenida esa conformidad, el aportante deberá integrar
la diferencia hasta alcanzar el valor asignado a su aporte en el instrumento constitutivo.

Valuación de aportes en especie:

ARTICULO 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza
o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple:

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el
contrato los antecedentes, justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte.
La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación:

ARTICULO 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de
notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones:

ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de
lo dispuesto en el artículo 169, se hará;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales
o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando
fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios
que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

CAPITAL:

Todo contrato debe establecer un capital inicial (nombre, domicilio y patrimonio), el capital inicial se constituye por el aporte de los
socios. Los aportes iniciales son los de los socios que constituyen la sociedad, pero pueden posteriormente incorporarse nuevos socios
que harán también sus aportes al capital social.

Capital no es lo mismo que patrimonio, el capital es estático (sólo se puede cambiar por los socios mediante asamblea), en cambio el
patrimonio es dinámico y variable todo el tiempo, la ley no obliga a la capitalización del patrimonio pero se puede hacer. No se
establece capital mínimo para iniciar, salvo para la SA ($ 100.000). Cualquier modificación en el capital amerita una modificación en el
estatuto (puede ser por amento cuando se trate de la capitalización de las ganancias, aunque la ley no obliga a capitalizar el patrimonio,
el patrimonio es variable y se modifica con el giro comercial).

Para adquirir la calidad de socio no basta solamente comprometerse a aportar, sino que debe “integrarse el capital suscripto”, esto
implica la materialización del aporte (dinero, cosas muebles, cosas inmuebles, créditos, etc.), la falta de integración es la principal
causa de exclusión de los socios de las sociedades, las otras causales son el retiro voluntario, la exclusión y la muerte. Cada socio
suscribe una parte del capital inicial, la cual se compromete a integrar, cada tipo de bien se debe transmitir conforme a su naturaleza
respetando las leyes que establecen tal procedimiento.

Determinación del aporte: ARTICULO 39. — En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad: ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta
expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de
responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

APORTE:

El inc. 9 habla de las obligaciones de los socios, entre las que ingresan los aportes que deben materializar para adquirir la calidad de
socios. La mención de los aportes constituye no solo un requisito esencial del contrato de sociedad comercial, sino que es además -en
base al inc.4- el objeto de dicho contrato, sin los cuales no puede haber socios ni sociedad como consecuencia. El capital inicial se
forma con los aportes de los socios y sin aquel no existe la más mínima posibilidad de desarrollar el objeto social. En principio todas
las cosas o derechos pueden ser materia de aportes a una sociedad, pero ellos difieren según el tipo social de que se trate: en aquellas
sociedades donde la responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al aporte efectuado es lógico que éste deba consistir en
obligaciones de dar cosas susceptibles de ejecución forzada por los acreedores sociales. En cambio en aquellas sociedades en que los
socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada aunque subsidiaria, la ley ha sido mucho más flexible admitiendo que los aportes
puedan consistir en obligaciones de dar o hacer ya que los terceros se hallan debidamente cubiertos con la amplia responsabilidad
personal asumida por cada uno de los socios. Los aportes pueden hacerse en propiedad, uso o goce, pero solo se permite dar en uso
y goce a las sociedades de interés o personas por su responsabilidad ilimitada; en el caso de sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones solo puede darse en propiedad, en uso y goce puede darse solo como prestaciones accesorias y no como aporte. Si nada
se expresa la ley presume que el aporte se hizo en propiedad. Si el aporte de hace expresamente en uso y goce el socio que lo aportó
soporta su pérdida total o parcial, no imputable a la sociedad o a los otros socios salvo pacto en contrario, una vez disuelta la sociedad
puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

Son los bienes que cada socio se compromete a suscribir en el capital inicial. Los socios responden por el capital suscripto, pero ante
el ataque de un tercero éste debe pedir el último balance (para conocer la situación patrimonial de la sociedad) que muestra el estado
del patrimonio, que al fin y al cabo es lo que importa para la ejecución forzada.

En las sociedades de responsabilidad limitada al capital suscripto, solamente se pueden aportar obligaciones de dar en propiedad y
bienes susceptibles de ejecución forzada. En las sociedades que tienen responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria, se pueden
aportar obligaciones de dar en propiedad, uso y goce, y obligaciones de hacer, porque los socios responden con todo su patrimonio.
No se pueden aportar bienes que no sean de la propiedad del socio porque a la sociedad debe trasmitírsele el dominio. Todo lo que
esté en el comercio y en el patrimonio del socio puede ser materia de aportes.
Los aportes tienen que estar valuados en el contrato, porque determina la participación del socio en el capital social y en base a esto
se le otorgan sus derechos políticos y económicos.

El aporte debe ser cumplido en el término fijado en el contrato o en su defecto, desde la inscripción del contrato social en el Registro
Público (Mora en el aporte: sanciones: ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde
la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento
del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.). Esto es aplicación del principio general previsto en el art. 36
que dispone para todos los derechos y obligaciones de los socios que ellos comienzan desde la fecha fijada en el contrato social
(Comienzo del derecho y obligaciones: ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad. / Actos anteriores: Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de
la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada
tipo de sociedad.). Esto es aplicable a todas las sociedades excepto las SAU en las cuales el aporte debe ser cumplido totalmente en el
acto constitutivo.

La mora en la ejecución del aporte se produce de pleno derecho y autoriza a la sociedad a: 1- disponer la exclusión del socio (el socio
afectado puede reclamar en sede judicial la legalidad de esta decisión. Esta sanción es exclusiva de las sociedades de personas y de
responsabilidad limitada, para los socios comanditados, sociedades irregulares), 2- exigir el cumplimiento con la indemnización de los
daños y perjuicios correspondientes, 3- si se trata de una sociedad anónima –excepto las SAU, donde deben integrarse totalmente al
momento de celebrarse el acto constitutivo- los efectos de la mora del aportante son distintos: queda suspendido automáticamente
el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de mora, debe exigirse el cumplimiento del aporte más los daños y perjuicios si
se producen, puede prever en el estatuto que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones de mora puedan ser
vendidos en remate público, también puede preverse en el estatuto la caducidad de los derechos del accionista moroso cuyos efectos
se producirán previa intimación a integrar en un plazo no mayor a 30 días con pérdida de las sumas abonadas.

FORMAS:

Respecto a las formalidades exigidas para la entrega de los aportes de la sociedad, el legislador remite a los requisitos previstos por
los respectivos ordenamientos legales que los rigen (escritura pública, tradición, registración).

BIENES REGISTRABLES:

El art. 38 de la ley habla de la inscripción “preventiva” de los bienes inmuebles y muebles registrables para las sociedades en formación
(en el iter constitutivo). La LEY 17.801 de “Registro de la propiedad inmueble” (única referida a este tema en todo el país), en su art.
9 se refiere a la anotación “provisoria o definitiva”, pero no habla de inscripción preventiva. Cabe preguntarse entonces si la inscripción
“preventiva” es “provisoria” o “definitiva”: el capital tiene que estar integrado ara que una persona pueda considerarse socia, de esto
se deduce que la anotación debe ser definitiva. Pero en el caso de la sociedad en formación (regulada entre las de la sección 4ta):
ARTICULO 23. — “Bienes registrables: Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal sociedad.” Antes de la reforma las sociedades irregulares
no podían ser titulares de bienes registrables. El aporte tanto en las sociedades regulares como en las irregulares tiene que estar
integrado (sea la compra anterior o posterior al otorgamiento del contrato). Por lo tanto la inscripción tiene que ser definitiva porque
debe estar materializado el aporte (se integra con la inscripción registral definitiva).

¿Puedo quitar un bien registrable de la sociedad en formación? Se admite expresamente que la inscripción del aporte podrá efectuarse
“preventivamente” a nombre de la sociedad en formación durante el trámite constitutivo, esta inscripción preventiva que constituyó
una novedad en la ley, es recogida por el CCC en su art.154 para todas las personas jurídicas. Esta forma de inscribir cumple una doble
función: 1- vitar la sustracción del bien registrable aportado a la sociedad a un acreedor del socio aportantes que podría frustrar la
constitución de la sociedad, 2- la preservación de los derechos de los terceros con la sociedad en formación de la circunstancia de
encontrarse al momento de ejecutar el cumplimiento de las obligaciones de esa sociedad, que tales aportes no se habían concretado
o efectivizado. Si está inscripto definitivamente el bien pertenece a la sociedad, para recuperarlo tiene que llevarse al registro público
una escritura pública que retrotraiga el dominio. La única forma es mediante la disolución de la sociedad en formación (que ya es
persona jurídica desde su constitución, lo que no ha adquirido es la calidad de sociedad comercial regular) y el liquidador a cargo de
la disolución de la sociedad en formación firmará la escritura restituyendo o transmitiendo el dominio de vuelta al socio que aportó el
bien registrable. Por esto a la inscripción la ley 19.550 la llama “preventiva”.
Sólo las marcas de ganado son las que no puede inscribirse definitivamente, sino que se llama provisoriamente, el registro de marcas
es el único registro que no anota a las inscripciones preventivas como definitivas, porque este registro es constitutivo y no declarativo,
como por ejemplo el de la propiedad.

Bienes aportables.

ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige
que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad
en formación.

52. PRESTACIONES ACCESORIAS. EL DEBER DE LEALTAD. LA OBLIGACIÓN DE INTEGRAR LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS.
OBLIGACIONES DE NO HACER. ACCIONES Y SANCIONES.
PRESTACIONES ACCESORIAS. Requisitos.

ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y

1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) No pueden ser en dinero;

4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría
requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría
necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y
se requerirá la conformidad del directorio.//

Se trata de prestaciones efectuadas por los socios, que no integran el capital social, ni implican acrecentamiento por parte del
aportante de sus derechos sociales. Se trata necesariamente de obligaciones de dar bienes no dinerarios, prestaciones de industria u
obligaciones de hacer, que deben estar individualizadas en el contrato social en orden a su naturaleza, así como la retribución, duración
y sanciones en caso de incumplimiento. No pueden consistir en dinero porque de lo contrario se desnaturaliza el fin para el cual están
destinadas. Adquieren especial relevancia en materia de SRL y SA, en las cuales los únicos aportes admisibles consisten en prestaciones
dinerarias u obligaciones de dar susceptibles de ejecución forzosa entregada en propiedad de la cosa, el art. 45 acepta que se pueden
dar bienes en uso y goce en carácter de prestaciones accesorias. Si estas prestaciones han sido pactadas en el contrato constitutivo,
su reforma requiere la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del instrumento. Si las prestaciones no
están contenidas en ese instrumento, serán consideradas como prestaciones de terceros y su modificación solo dependerá de la
voluntad de los interesados –la sociedad y el dador de la prestación accesoria-. En el final del art. 50, se trata el caso de que exista
vinculación entre la titularidad de cuotas o acciones con la realización de determinadas prestaciones accesorias a cargo del cuotista o
accionista, generalmente consistente en prestaciones de hacer. Dispone la norma que cuando estas prestaciones son conexas a cuotas
de sociedades de responsabilidad limitada, la transmisión de estas requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la
modificación del contrato, salvo pacto en contrario, y si fueran conexas a acciones éstas deberán ser nominativas y se requerirá la
conformidad del directorio.
EL DEBER DE LEALTAD.

Desempeñarse con lealtad hacia la sociedad es consecuencia de la affectio societatis, que es uno de los elementos necesarios para la
existencia de la sociedad.

LA OBLIGACIÓN DE INTEGRAR LOS ÓRGANOS SOCIETARIOS.

Si es elegido administrador desempeñarse de acuerdo a los parámetros de los arts. 58-60.

OBLIGACIONES DE NO HACER.

53. DERECHOS DE LOS SOCIOS: A) ECONÓMICOS; B) POLÍTICOS; C) INFORMACIÓN; D) CONTROL.

Los derechos que otorga la ley son de carácter esencial e inderogable, lo que significa que el contrato o estatuto sólo puede
reglamentar su ejercicio, pero nunca derogarlos ni disminuir su eficacia.

DERECHOS DE NATURALEZA POLÍTICA:

Están relacionados con la actuación del socio dentro de la sociedad.

El derecho de información es de naturaleza política, el socio puede conocer la marcha de la administración de la sociedad, y se
encuentra vinculado con otro derecho como es el de voto, el cual el socio o accionista solo puede ejercer con idoneidad cuando goza
de completo conocimiento del tema objeto de votación. Teniendo el derecho de control y fiscalización, tal información se adquiere
por ese órgano.

El derecho de receso también es político, y le asiste a todo socio o accionista para retirarse de la sociedad cuando la decisión del
órgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato o estatuto, encontrándose aquel socio con una sociedad
diferente a aquella a la cual se unió inicialmente.

El derecho a voto, es inderogable por cuanto mediante su ejercicio el socio participa activamente del gobierno de la sociedad. Se
vincula al derecho de información.

El derecho de mantener intangible su participación societaria, tiene mayor importancia en las sociedades por acciones, donde se
requiere cierto porcentaje del capital social para poder ejercer esos derechos, que de perderlo imposibilitaría su ejercicio.

El derecho de acrecer consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios, en caso de aumento del capital, cuando éstos
no hubieran suscripto tales participaciones. El derecho de preferencia es correlato del derecho de acrecer, al socio que abandona la
sociedad, para acrecer en las acciones que deja debe pagársele; si ningún socio puede cubrir ese monto pero sí a sociedad, la sociedad
le paga al socio que se retira sus acciones y deja esas acciones “en cartera” hasta que las pueda adquirir un socio, un tercero o por
asamblea se decida reducir el capital o la participación.

El derecho a convocar la asamblea

DERECHOS DE NATURALEZA ECONÓMICA:

Se relacionan con el propósito de lucro que ha inspirado a cada uno de los socios al momento de constituir el ente.

Derecho al dividendo, constituye la causa final del contrato social pues el ánimo de lucro en las sociedades comerciales se obtiene con
su percepción.

Derecho a la cuota de liquidación, consiste en el derecho del socio al reembolso de una suma de dinero proporcional a la participación
societaria, en caso de existir un remanente luego de la realización del activo y al cancelación del pasivo durante la etapa liquidatoria.

54. CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES Y PARA ADQUIRIR EL ESTADO DE SOCIO. SOCIEDADES ENTRE
CÓNYUGES. LA SOCIEDAD SOCIA; LIMITACIONES PARA PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES; SOCIEDADES DE
INVERSIÓN; PARTICIPACIONES RECÍPROCAS; SOCIEDADES CONTROLADAS, DISTINTAS HIPÓTESIS DE CONTROL;
SOCIEDADES VINCULADAS.
CAPACIDAD PARA CONSTITUIR SOCIEDADES Y PARA ADQUIRIR EL ESTADO DE SOCIO.

Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida:

ARTICULO 28. — En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad,
incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser aprobado
por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona
menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para
el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción:

ARTICULO 29. — Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria
e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad
restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con
capacidad restringida.//

La capacidad se rige en principio por las disposiciones del CCC y algunas leyes especiales.

Cumplidos los 18 años la persona humana adquiere plena capacidad para ser titular de derechos y deberes jurídicos y se encuentra
habilitada para la celebración de todos los actos jurídicos que pretenda realizar. Los menores emancipados por matrimonio gozan de
plena capacidad de ejercicio, la única restricción que padece es la constitución o participación en sociedades en las cuales el menor
emancipado intervenga como socio con responsabilidad ilimitada y solidaria. En cuanto a los menores que hayan recibido por herencia
un establecimiento mercantil sujeto a indivisión, los herederos menores de edad o con capacidad restringida solo pueden ser socios
con responsabilidad limitada, debiendo el contrato constitutivo ser aprobado por el juez de la sucesión. En cuanto a la sanción por
incumplimiento de esta norma el art.29 de la 19.550 prevé que sin perjuicio de la transformación de la sociedad en un tipo autorizado,
la infracción al art. 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador o al apoyo de la persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida y a los demás socios plenamente capaces por los daños y perjuicios causados al menor,
incapaz o con capacidad restringida. Los menores de entre 16 a 18 años que ejercen algún empleo, profesión o industria y están
autorizados por sus progenitores para todos los actos y contratos vinculados con su profesión.

Los corredores deben contar con título universitario, matriculación para poder ser socios. Los martilleros se ha admitido la posibilidad
de la admisión de la constitución o integración de sociedades entre ellos, pero integrada exclusivamente por martilleros y para la
realización también exclusiva de actos de remate.

SOCIEDADES ENTRE CÓNYUGES.

Sociedad entre cónyuges:

ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.

LA SOCIEDAD SOCIA; LIMITACIONES PARA PARTICIPAR EN OTRAS SOCIEDADES;

Sociedad socia:

ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones:

ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las
reservas legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la
capitalización de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá autorizar en
casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los
seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación
deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El
incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a
esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

SOCIEDADES DE INVERSIÓN;

PARTICIPACIONES RECÍPROCAS;

Participaciones recíprocas: Nulidad:

ARTICULO 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aún por persona
interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores,
directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado,
quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, según
balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes
a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.

SOCIEDADES CONTROLADAS, DISTINTAS HIPÓTESIS DE CONTROL; SOCIEDADES VINCULADAS.

Sociedades controladas:

ARTICULO 33. — Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra
sociedad a su vez controlada:

1) Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales
o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos
existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas:

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas del diez por ciento
(10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima
asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

55. PRINCIPIOS GENERALES PARA LA REPRESENTACIÓN DE LAS SOCIEDADES. PROTECCIÓN DE LOS TERCEROS: ARTS. 58,
59 Y 60 DE LA LEY 19.550. CONCEPTO DE BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS. APLICACIÓN A LOS DISTINTOS TIPOS
SOCIETARIOS.
PROTECCIÓN DE LOS TERCEROS: ARTS. 58, 59 Y 60 DE LA LEY 19.550.

Representación: régimen:

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación
de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en
infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de
adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones:

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las
restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del administrador: responsabilidad:

ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que
resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación:

ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada
al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad
por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.//

ART. 58:

Dispone que el administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de
la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Es decir que el objeto social marca,
en principio el límite de la actuación del representante de la sociedad, debiendo los actos celebrados por este no ser notoriamente
extraños a él. Se trata de la aplicación del “principio de la especialidad” propia de las persona jurídicas que dice que la actividad de las
mismas debe ajustarse al fin de la sociedad. La determinación de cuándo un acto es “notoriamente extraño” es una cuestión de hecho.
El acto notoriamente extraño es inoponible a la sociedad (e ente podrá repeler las acciones judiciales tendientes a exigir su
cumplimiento, de allí la importancia de la precisión del objeto en el estatuto el cual no puede ser ignorado por quienes contratar con
la sociedad), es el notoriamente extraño por lo que la ajenidad de la operación con el objeto social no debe dejar margen de dudas.
Ahora si el régimen de representación se organizó de forma plural y la sociedad se encuentra regularmente constituida, la infracción
hace inoponibles también a la sociedad los contratos u operaciones celebrados con excepción de: las obligaciones contraídas mediante
títulos de valor, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios (por la dificultad en averiguar a todos
los obligados cambiarios en el caso del título, o de revisar registros de lugares lejanos en el caso de los contratos de adhesión o por
formularios) en estos casos la sociedad está igualmente obligada a cumplir; salvo cuando el tercero conocía que el acto se celebraba
en infracción de la representación plural.

El contrato constitutivo puede contener limitaciones internas a las facultades representativas del administrador, pero como estas
limitaciones afectan a la seguridad de los negocios, el art. 58 las declara inoponibles a terceros. De forma que, si por ejemplo, en el
estatuto se prevé la ratificación de determinados actos por el órgano de gobierno de la sociedad, la ausencia del cumplimiento de esta
limitación a la capacidad de los representantes no afecta la validez del acto o la responsabilidad de la sociedad por este. No se
requieren formas sacramentales para obligar a la sociedad, pero la jurisprudencia ha previsto que la firma o nombre social mediante
el cual ésta se obliga debe presentarse con tal claridad que indique la actuación de un ente colectivo, y no el de una o varias personas
visibles, descartándose la responsabilidad de la sociedad en los casos en que los documentos imputados a ella lleven firmas sin
indicación alguna de su misma representación (la antefirma).

En los casos de representaciones de hecho (aquellos que se obligan en nombre de la sociedad pero sin tener facultad de obligarla, y
conociendo la sociedad esta actitud, para que llegada la demanda por cumplimiento de las obligaciones a la sociedad, ésta invoque el
desconocimiento de tal actuación). En este caso la jurisprudencia ha priorizado la seguridad de los terceros ajenos al ente societario
sobre los intereses de los socios o sobre las limitaciones internas que ellos han establecido en el contrato constitutivo. Se ha sostenido
que corresponde excluir la oponibilidad a terceros de las reglas estatutarias de representación cuando la conducta del mandante ha
sido idónea para crear una apariencia en la atribución de las facultades que invocan los suscriptores de los títulos, aun infringiendo lo
dispuesto en los estatutos. Esta confusión no puede recaer sobre los terceros de buena fe sino sobre la sociedad misma que diera
lugar a ella.

ART. 59:

Los administradores de la sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un “BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS” y los que falten a
sus obligaciones son ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Esta
norma es la única en la parte general de la ley referida a la responsabilidad de los administradores de sociedades comerciales, después
solo se ha regulado el directorio cuyas normas se hacen extensibles a los restantes tipos sociales.

Los administradores de sociedades comerciales responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros, por
el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento o por cualquier otro daño producido
por dolo, abuso de facultades o culpa grave. El CCC ha consagrado idéntico principio para todas las personas jurídicas en el art.160
conforme al cual los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros
por los daños causados por su culpa, en el ejercicio o con ocasión de sus funciones, por acción u omisión.
La actividad de los administradores es remunerada por la naturaleza de sus funciones y porque así lo dispone el art. 261.

La jurisprudencia ha reiterado que las sociedades no rinden cuentas a sus socios sino que someten a estos los estados contables
confeccionados por el órgano de administración por medio de los cuales se ponen de manifiesto los resultados arrojados por la gestión
empresaria. Esto se basa en la doctrina orgánica que no admite la existencia de sujetos distintos dentro de la sociedad resultado por
ello inadmisible el procedimiento de rendición de cuentas, que implica la existencia de dos personas (el obligado a formularla y el
dueño del negocio). Pero otro sector doctrinario no admite la completa desvinculación entre los estados contables y la rendición de
cuentas, a los cuales asimila ya que la presentación de balances constituye una forma de rendición de cuentas adaptado al negocio
societario.

ART. 60:

Los administradores de las sociedades comerciales deben inscribirse en el registro público por imperativo del art.60, que también
impone la carga de registrar su desvinculación. El art. 60 remite al art. 12 del mismo ordenamiento, que se refiere a los efectos de la
toma de razón, manifestado que solo tiene efectos declarativos en el sentido de que el administrador reviste el carácter de tal desde
su designación y no a partir de la registración, y desde aquel momento puede asumir la representación d la sociedad y obligarla por
todos los actos celebrados en nombre de ella. Pero el administrador cuya desvinculación no ha sido inscripta en el registro mercantil
puede continuar obligando a la sociedad, pues la ausencia de tal registración torna inoponible a terceros el cese de sus funciones, por
eso se ha entendido que la registración de un nuevo directorio implica la cesación del anterior. La finalidad del art. 60 es la protección
de terceros que han contratado con la sociedad, cuya registración genera una apariencia jurídica de legalidad en la que puede
ampararse el acreedor de la sociedad cuando sea de buena fe. La carga que impone el art. 60 no está exclusivamente a cargo de la
sociedad, sino que puede ser llevada a cabo por quien o quienes revisten el carácter de administradores y pretenden con ello hacer
pública su desvinculación del ente para evitar la responsabilidad por las actuaciones de sus reemplazantes, pero en tal caso quien
pretende actuar de tal manera debe acompañar con la documentación societaria que acredite fehacientemente tal desvinculación. Se
considera que este artículo debería referirse exclusivamente a los representantes y no a los administradores, pero como es principio
general (salvo para las SA) la acumulación de ambos cargos en los representantes, la ley generalizó la inscripción, que nunca es
requerible para los integrantes del órgano de fiscalización de la sociedad.

CONCEPTO DE BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS.

La diligencia de un buen hombre de negocios es una exigencia de capacidad profesional en la materia en la que se desempeña, de
experiencia y de gestión, que se deberá analizar de acuerdo al momento, lugar, objeto social y tipo social en que se desempeñe la
actividad. Se diferencia del buen padre de familia porque en el ámbito mercantil los administradores y representantes legales asumen
una obligación de medios y diligente que posibilite obtener un fin deseado pero sin asegurar de ningún modo un resultado.

APLICACIÓN A LOS DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS.

La responsabilidad prevista en el art. 59 debe generar un daño al patrimonio social, generado como consecuencia de la comisión u
omisión de actos dolosa o culposamente:

- SC: hace responsable en forma subsidiaria al socio administrador y directa al administrador no socio por los daños y perjuicios
que pudiere ocasionar la renuncia si fuese dolosa o intempestiva.
- SCS: los socios comanditados responden por las obligaciones sociales de forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, y los socios
comanditarios que realicen actos de administración serán responsables en forma ilimitada y solidaria y se extenderá por los
actos no realizados cuando habitualmente tenga injerencia en la administración.
- SCeI: los socios capitalistas responden ilimitada, solidaria y subsidiariamente, en cambio el socio industrial tiene una
responsabilidad limitada que se volverá ilimitada y solidaria cuando permita que su nombre sea utilizado en la razón social.
- SRL: los gerentes serán responsables individual o solidariamente según la organización de la gerencia (individual o plural) y la
reglamentación y funcionamiento establecidos en el contrato.
- SA: los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios o terceros, por el masl desempeño de su
cargo.
- Sociedades Irregulares: aquellos que contraten en nombre de la sociedad serán ilimitada, personal y solidariamente
responsables por los daños que produzcan.
56. UTILIDADES. CONCEPTO: TEORÍA DE LA INCORPORACIÓN Y DEL DEVENGAMIENTO. CRITERIO DE LA LEY 19.550.
DESTINO DE LAS UTILIDADES: A) DIVIDENDOS; B) DIVIDENDOS ANTICIPADOS; C) RESERVAS: LEGALES Y ESTATUTARIAS.
OTRAS RESERVAS: CONDICIONES.

57. RESOLUCIÓN Y DISOLUCIÓN; CONCEPTO Y DIFERENCIAS. EFECTOS. CAUSALES DE RESOLUCIÓN: A) MUERTE DE UN

SOCIO; B) EXCLUSIÓN DE UN SOCIO, EXCLUSIÓN EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOS; C) DERECHO DE RECESO; D) RENUNCIA.
58.DISOLUCIÓN: ANÁLISIS DE LAS DISTINTAS CAUSALES. PRÓRROGA. RECONDUCCIÓN. FACULTADES DE LOS
ADMINISTRADORES. REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS; REMOCIÓN DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN.
El art. 94, e sus incisos contempla los casos en que llegue a faltar alguno de los requisitos del art.11, como causales que operan de
pleno derecho para que la sociedad pueda mediante asamblea optar por la disolución.

DISOLUCION RESOLUCION

La disolución es el estado previo a la resolución si los socios no pueden reestablecer a la sociedad su estado de sujeto de derecho, los
mismos socios mediante asamblea vana a designar a aun liquidador que reemplazará al órgano de administración para ejercer el
proceso liquidatorio. La resolución no elimina la existencia del sujeto de derecho, éste sigue existiendo, sino que solamente afecta el
vínculo de uno de los socios con relación al contrato plurilateral de organización. La resolución parcial es el instrumento por el cual se
disuelve el vínculo de uno o más socios con el ente, sin menoscabar su estructura ni continuidad, produce la desaparición de uno o
más socios de la sociedad pero la persona jurídica continúa desarrollando el objeto social con plena vigencia y capacidad. En el caso
de la disolución estamos frente al comienzo de extinción de la persona jurídica, donde la sociedad deja de cumplir con el objeto y la
subsistencia es solo a los fines de la liquidación.

Hay causales que permiten la disolución sin liquidación de la sociedad: quiebra, decisión de los socios, por escisión y por fusión.

REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE SOCIOS:

Reducción a uno del número de socios:

Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho
de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera
otra solución en el término de TRES (3) meses./////

En las sociedades de personas esto resulta plenamente aplicables, en las sociedades por acciones también pero las SRL no han sido
contempladas.

En el proyecto de reforma todos los tipos societarios podían ser unipersonales, pero en la ley sancionada se dice que solamente las
SA pueden ser unipersonales, y además se incluye este art. 94 bis, que se presta a confusiones.

Cuando estoy en una sociedad de dos socios, y uno de ellos desaparece por la causal que sea (de resolución parcial) se pierde el
requisito de plurilateralidad que tiene que tener un contrato constitutivo, por este motivo tal resolución parcial en un tipo societario
que se compone de dos socios causaba la disolución de la sociedad. A su vez el art. 94 bis olvida mencionar a las SRL por lo cual la
solución que brinda pareciera no aplicarse a ellas, aunque posteriormente doctrina y jurisprudencia acordaron aplicarlo a este tipo
societario aunque no estuviera expresamente previsto en la letra de la norma. La reducción a 1 del número de socios, en la redacción
actual de la ley no figura como causal de disolución, pero aun así la sociedad se disuelve cuando no admita la unilateralidad, y la misma
se prevé únicamente para las SA, por lo que al resto de las sociedades que cayeran en esta circunstancia les queda únicamente la
disolución.

Además de esto, este art. contempla un error al admitir la transformación de pleno derecho, pues este es un proceso que únicamente
deriva de la decisión por asamblea. La transformación implica que un sujeto de derecho cambia su tipo social por otro. A lo que el art.
se refiere es que no hay transformación de pleno derecho, salvo que pasados los 3 meses no se haya expresado la sociedad sobre el
rumbo de la misma.

Respecto de la resolución parcial hay 3 causales previstas en la ley: el fallecimiento, la renuncia o retiro y la exclusión. Las dos primeras
cuales son ajenas a la voluntad de la sociedad por lo que tiende a tutelarse el interés particular de ese socio, la última es un arma de
defensa de la sociedad ante las inconductas en que pudiera incurrir uno o algunos de los socios. La resolución parcial ha sido descartada
para las SA y comandita por acciones con el argumento de que el destino circulatorio de las acciones (carácter transferible de las
acciones) hace que en estas sociedades sea inaplicable.
 A) MUERTE DE UN SOCIO;

Muerte de un socio:

ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio
resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a
éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en
comanditaria.//////

Puede darse de manera imprevisible. Si la sociedad era de más de dos socios continúa normalmente, pero si tenía 2 socios y uno se
muere se aplica el régimen del 94 bis.

Fue discutido por la doctrina si se puede en un contrato constitutivo pactar una cláusula de disposición de última voluntad como el
“pacto de continuación” para que ingresen los herederos a ocupar en la sociedad el lugar del causante. La ley habilita a hacer este
pacto, de hecho es el único acto jurídico fuera del testamento en el que se admite una disposición relacionada con el derecho
sucesorio, que es de orden público. Este pacto de continuación de los herederos es obligatorio para los socios, pero no para los
herederos.

Herederos son aquellos que figuran en la declaratoria, si ellos no quieren ingresar al lugar del causante tienen varias opciones, en este
caso el resto de los socios deben confeccionar un balance y pagar la heredero la parte el capital social que correspondía al causante,
y se reduce el capital social en la participación del causante. Una de las opciones es la “cesión” de la participación, la cual debe
inscribirse de la siguiente forma: se inscribe la declaratoria y junto a ella la cesión. Otra posibilidad es el “tracto abreviado”, que implica
la posibilidad de vender un bien del causante antes que se inscriba a nombre del heredero, o sea antes que esté lista la sucesión, la
misma debe realizarse de todos modos, de lo contrario no se inscribiría el bien (la participación); el modo de inscribirla es: hacer la
declaratoria e inscribirla, y hacer la sucesión. Los herederos pueden, ante la desconfianza de que el resto de los socios se comporte de
mala fe ocultándoles asuntos de importancia, designar a un administrador provisorio de la sucesión, el cual debe inscribirse; éste
puede ejercer los derechos que otorga la calidad de socio mientras se tramite la sucesión.

Este pacto de continuación fue discutido por la doctrina que llegó a la conclusión de que, al ser el derecho sucesorio de orden público,
este pacto solamente sería válido en tanto no contradiga las normas de orden público (ej.: si se estipula que solo el hijo varón podrá
acceder a la participación societaria, y el causante no tiene otros bienes fuera de esta participación, se afecta la norma de orden
público que estipula la porción legítima del resto de los herederos).

Si no se recompone la pluralidad de socios la sociedad pasará a estar regulada por la sección 4ta, salvo que el estatuto constitutivo
admita la libre cesión de las participaciones (ej.: el heredero o administrador provisorio podrían ceder). Esto debe ocurrir antes de los
3 meses previstos en el 94 bis, si pasados esos tres meses no se ha cedido, la sociedad pasa a la sección 4ta.

En aquellas sociedades en las cuales los socios tienen una relevancia especial, la muerte de alguno de ellos impacta en su estructura
(art. 90: las SC, SCS, SCeI, opera la resolución parcial del contrato), además la ley declara válidos los pactos de continuación con los
herederos en las SC y SCS, este pacto debe constar en el contrato social desde el momento que se constituye la sociedad, o por una
reforma estatutaria posterior. El art. 90 no contempla el resto de los tipos sociales solo contempla dos tipos sociales pero el art. que
prevé la causal de resolución por muerte prevé más tipos sociales, a los cuales cabe aceptar la posibilidad de estipular en su contrato
a este pacto. En las SRL el pacto de continuación se contempla en el art.155 con la reforma de la 22.903 (estipula que el pacto será
obligatorio para la sociedad y los herederos haciéndose efectiva su incorporación cuando acrediten su calidad de herederos, actuando
mientras tanto el administrador de la sucesión). Estos pactos pueden contener tres previsiones básicas: que el pacto sea optativo para
la sociedad, que el pacto sea obligatorio para la sociedad y optativo para los herederos, que se establezca que la sociedad no
continuará con los herederos del socio correspondiendo a éstos solamente la percepción del valor de la participación del socio.

B) EXCLUSIÓN DE UN SOCIO, EXCLUSIÓN EN SOCIEDAD DE DOS SOCIOS;

Exclusión de socios:

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada y los
comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa:
Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos de
incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho:

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el
hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión:

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión
se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del
socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Exclusión: efectos:

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento
de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el
Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios:

ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del
artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis./////////

Debe haber siempre justa causa: abuso de la personalidad, actividad ilícita, desaparición de la afecttio societatis, etc. Cuando el socio
no integra el capital que suscribió es la única de las causales que admite la exclusión de una persona que no ha llegado a ser socia.
Los legitimados activos son los socios o la sociedad mediante el representante legal, pero si el socio que se quiere excluir es el
representante legal lo deciden los socios por asamblea o reunión de socios. Tienen que llevar la prueba de que ha desaparecido la
afecttio societatis para que el juez decrete la resolución parcial. El socio excluido no tiene derecho o reclamar su participación social,
y además el resto de los socios tienen una acción en su contra de responsabilidad por daños y perjuicios (acción de remoción, acción
de resolución parcial y acción por daños y perjuicios).
Si el juez falla en contra del o los socios que intentaron la acción contra el socio que se pretendía excluir, y pierden el juicio, están
obligados a “tolerarlo” como socio por más tiempo. Pero sigue faltando la afecttio societatis, por esto la ley otorga a los socios la
posibilidad de resolver los temas internos de varias formas, salvo en este caso donde hay que recurrir a la vía judicial.
En una sociedad de dos socios donde se expulsa a uno de ellos, el socio restante asume el activo y el pasivo aunque siempre tiene la
posibilidad de recomponer la pluralidad societaria en la medida en que se incorpore al menos a un socio en el término de 3 meses (94
bis), de no hacerlo en ese lapso pueden darse dos situaciones: 1- SCS, SCeI o SCA, la sociedad quedará transformada de pleno derecho
en una SAU. 2- SC, SRL o SAU la sociedad quedará comprendida en la sección 4ta.
C) DERECHO DE RECESO; D) RENUNCIA.

Es la potestad que tienen los socios de desvincularse de la sociedad y que genera a su favor un derecho a percibir su porcentaje del
capital social.

Se trata del “retiro voluntario”, si el socio que se va sede su participación en realidad no se visualiza una resolución parcial, sino que
lo que se da es una cesión a otro de los socios, a un tercero o a la sociedad misma (que paga con su capital social al socio que se retira
voluntariamente por s participación en la misma, y tales acciones o cuotas quedan en cartera por el término de 1 año, pasado el cual,
si no se han cedido, la sociedad debe reducir su capital social en la parte correspondiente a esa participación).

Si la sociedad tiene 2 socios y uno de ellos decide el retiro voluntario, pueden pasar dos cosas: o que la sociedad adquiera su
participación o que la sociedad le pague al socio que se retira y reduzca su capital en el porcentaje de esa participación, realiza un
balance a la fecha del retiro del socio y el porcentaje del capital social que le correspondía debe pagárselo. El retiro voluntario tiene
que cumplir determinados requisitos: que la participación del socio no sea esencial para el objeto societario y el giro comercial, realizar
un balance y pagar al socio que se retira el porcentual del capital social que le corresponde.

Esta causal no se aplica a las sociedades por acciones, sino solamente a la de personas y a la SRL (mixta). Para las SA está previsto
el derecho de receso.

DISOLUCIÓN: ANÁLISIS DE LAS DISTINTAS CAUSALES.

Disolución: causas:

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social;

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por
resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

Pérdida del capital:

ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial
del mismo o su aumento.

Disolución judicial: efectos:

ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su
causa generadora.

Eficacia respecto de terceros:

ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en
su inscripción registral, previa publicación en su caso. //////

Es aquel instante en el cual se produce, reconoce y declara un hecho al cual la ley o las partes en el contrato o en el estatuto, han
elevado a la categoría de causal disolutoria y que coloca a la sociedad en el estado de liquidación, en el cual se limita su legitimidad
para actuar, restringiéndola a los actos necesarios tendientes a llevar adelante la realización de su activo, cancelar su pasivo y distribuir
el remanente entre los socios si existiere, o –dependiendo del tipo social- reclamar de los socios las contribuciones debidas con el
objeto de que soporten las pérdidas. Entre los socios y la sociedad la disolución tiene efectos desde que acaece el mismo hecho
disolutorio o desde que se declara por parte de la sociedad haber comprobado que se ha producido una causal disolutoria, o desde
que se tipificó dicha causal o que la decrete una sentencia judicial. Frente a terceros los efectos se producen a partir de la inscripción
de la disolución en el Reg. Púb., previa publicación (Eficacia respecto de terceros: ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se
encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de: terceros en su inscripción registral, previa publicación en su
caso.). En el caso en que la sociedad no declare la disolución una vez acaecida la causal, cualquiera de los socios puede demandar la
disolución del ente ante la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, estos socios deben probar la causal.

La ley ampara a los socios a prever causales de disolución o resolución parcial por fuera de las que enumera la ley (por lo cual los socios
podrían pactar la disolución por el volumen de los negocios o la participación en el mercado en un cierto tiempo, porque no se cumplan
determinados objetivos de facturación, etc.).

PRÓRROGA. RECONDUCCIÓN. (en el plazo)

Prórroga: requisitos:

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las
sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción:

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del
liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES.

Administradores: facultades y deberes:

ARTICULO 99. — Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución
o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben
adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad:

Cualquier operación ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio
de la responsabilidad de éstos.

REMOCIÓN DE CAUSALES DE DISOLUCIÓN.

Remoción de causales de disolución:

ARTICULO 100. — Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y eliminación de la
causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad. La resolución deberá
adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación:

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.///////

Las causales de disolución pueden ser removidas si así lo decide el órgano de gobierno (asamblea o reunión de socios), si existe
viabilidad económica y social. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción sin prejuicio de terceros y de las
responsabilidades asumidas. O que se ha perseguido con esta última disposición es brindar una última oportunidad a los socios para
poder reconducir la sociedad, una vez vencidos todos los plazos legales sin adoptar las otras vías legales. Se trata de una última
oportunidad una vez caídos todos los plazos, de que la sociedad pueda seguir operando y revertir el estado de liquidación. Es resultado
del principio de conservación de la empresa o actividad empresaria. No queda claro ante quién la sociedad debe acreditar la viabilidad
social y económica que es la condición de admisibilidad de esta reconducción tardía, por lo cual se considera que se trataría de una
mera cuestión declarativa.
59 .LIQUIDACIÓN. NATURALEZA JURÍDICA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN. DESIGNACIÓN DE LOS LIQUIDADORES.
OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES. PARTICIÓN Y DISTRIBUCIÓN PARCIAL. BALANCE FINAL Y DISTRIBUCIÓN.
CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN.
Con la liquidación se pagan las deudas y si sobra se distribuye entre los socios, pero si al final del balance hay más pasivo que activo
cualquiera de los acreedores puede iniciar el proceso concursal. Hasta la inscripción y nombramiento del liquidador los
administradores continúan en sus funciones, obligando y cancelando obligaciones de la sociedad.

DISOLUCION: es el proceso por el cual los socios deciden dejar de cumplir el objeto social y designan un liquidador que se encargará
de: cumplir las obligaciones pendientes, realizar un balance, cancelar el pasivo y distribuir el remanente si lo hay. Mientras tanto, la
sociedad continua en su estado de sujeto de derecho hasta que se cancele la última obligación pendiente, lo cual puede hacer por ej.:
vendiendo activo del capital social (siempre que cuente con la aprobación y autorización de la asamblea). Si la sociedad le debe a los
socios pero los socios aprueban la liquidación, renuncian a su crédito y se disuelve la sociedad.

LIQUIDACION: la liquidación es un estado en la medida en que la sociedad que ha atravesado por la disolución entra en el estado de
liquidación, y es un proceso a la vez que incluye el conjunto de actos enumerados y sistematizados por la ley que deben cumplir los
administradores (en un principio) y los liquidadores (después) para llevar adelante la realización del activo de la sociedad, la
cancelación del pasivo y la distribución del remanente si lo hubiera, o el reclamo a los socios para que liquiden el pasivo cuando es
superior al activo. En definitiva la liquidación es el pasaje de la vida de la sociedad a su extinción definitiva, y al mismo tiempo es un
procedimiento dirigido a preparar la masa divisible entre los socios. Durante el proceso la sociedad mantiene su personalidad jurídica.

El liquidador o los liquidadores configuran un órgano de la sociedad cuya función primordial será llevar adelante todo el proceso
liquidatorio. Su función consiste en realizar las operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad,
cobrar lo que a ella se le adeuda con el objeto de pagar lo que ella adeuda, vender todo el activo y transformarlo en un producto
líquido para finalmente dividir entre los socios el patrimonio que así resulta. Si bien la ley considera que los administradores son los
más idóneos para desempeñar el rol de liquidadores, la sociedad puede designar a un tercero para evitar los conflictos que pudieran
suscitarse con motivo de la liquidación. Si no están nombrados en el contrato, se decido por los socios mediante mayoría en un lapso
de 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación.

Así como la disolución requiere de inscripción para ser oponible a terceros, también la designación del liquidador, dicha inscripción
debe reunir los requisitos del art.60 (en el legajo de la sociedad, publicación cuando se trate de una SRL o sociedad por acciones).
Finalizada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el registro público y ello importará la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad. Al inscribirse el fin de la liquidación importa la oponibilidad a terceros, pero el fin de la sociedad
lo establece el fin del proceso liquidatorio, no la inscripción, ésta es declarativa. Se deberán conservar los libros y papeles por un lapso
de 10 años, después pueden destruirse.

60. INTERVENCIÓN JUDICIAL A LAS SOCIEDADES. CAUSAS. NATURALEZA JURÍDICA. ACCIÓN DE FONDO. CONDICIONES
PARA SU PROCEDENCIA. DISTINTAS HIPÓTESIS DE INTERVENCIÓN.

61. SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO. ACTOS AISLADOS. EJERCICIO HABITUAL. TIPO DESCONOCIDO.
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD. SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN LA REPÚBLICA. SOCIEDADES
BINACIONALES, SOCIEDADES DEL MERCOSUR. HOLDING. POOL O CARTELLS. TRUST. MONOPOLIO. COMPETENCIA
DESLEAL.

62. SOCIEDADES COLECTIVAS. ELEMENTOS TIPIFICANTES. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE

ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN, DELIBERACIÓN O GOBIERNO Y DE FISCALIZACIÓN INTERNA. ACTOS DE
COMPETENCIA.

63. SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE. ELEMENTOS TIPIFICANTES. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN, DELIBERACIÓN O GOBIERNO Y FISCALIZACIÓN INTERNA.

64. SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA. ELEMENTOS TIPIFICANTES. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS

ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN, DELIBERACIÓN O GOBIERNO Y FISCALIZACIÓN INTERNA.
65. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. ELEMENTOS TIPIFICANTES FORMALES Y SUSTANCIALES. LA
LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD. LOS APORTES: BIENES APORTABLES, GARANTÍAS POR LOS APORTES. LA DIVISIÓN
DEL CAPITAL EN CUOTAS; CUOTAS SUPLEMENTARIAS. CESIÓN DE LAS CUOTAS, LIMITACIÓN A LA CESIÓN, EJECUCIÓN
FORZADA, CESIÓN POR CAUSA DE MUERTE.

66. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. SUBTIPOS PREVISTOS POR LA LEY 19.550. DIFERENCIACIÓN EN CUANTO
A LA ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN, DELIBERACIÓN
Y FISCALIZACIÓN INTERNA.

67. SOCIEDADES ANÓNIMAS. ELEMENTOS TIPIFICANTES FORMALES Y SUSTANCIALES. CLASIFICACIÓN DE LOS SUBTIPOS
PREVISTO POR LA LEY 19.550 Y CRITERIOS QUE LA IMPUSIERON. SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL: RÉGIMEN
APLICABLE

68. PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN. FORMAS. LA CONFORMIDAD ADMINISTRATIVA. EL CONTROL DE LEGALIDAD

JURISDICCIONAL. NATURALEZA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA EN FORMACIÓN. RESPONSABILIDAD DE LOS PROMOTORES
Y FUNDADORES.

69. CAPITAL SOCIAL, SUSCRIPTO E INTEGRADO. CONCEPTOS. EL PRINCIPIO DE LA INTANGIBILIDAD. AUMENTO DEL
CAPITAL SOCIAL: A) ÓRGANO QUE LO RESUELVE; B) HASTA EL QUÍNTUPLO O MAYOR; C) SOCIEDADES QUE HACEN
OFERTA PÚBLICA DE SUS ACCIONES; D) CAPITALIZACIÓN DE RESERVAS Y OTROS FONDOS INSCRIPTOS EN LOS
BALANCES.

70. CAPITAL SOCIAL (CONT.). DERECHO DE PREFERENCIA: PLAZOS; TITULARES; LIMITACIONES; ACCIONES Y
RESPONSABILIDADES EN CASO DE INCUMPLIMIENTO.

71. LA INTANGIBILIDAD DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES: EMISIÓN BAJO Y SOBRE LA PAR.
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: VOLUNTARIA Y OBLIGATORIA. PÉRDIDA DEL CAPITAL SOCIAL: EFECTOS.

72. LAS ACCIONES. CONCEPTO. REPRESENTACIÓN DE LAS ACCIONES: A) CARTULARES; B) CERTIFICADOS GLOBALES; C)
CERTIFICADOS PROVISORIOS. D) ACCIONES ESCRITURALES. LIBRO REGISTRO DE ACCIONES. TRANSMISIBILIDAD DE LAS
ACCIONES. LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD. CLASES DE ACCIONES: A) ORDINARIAS; B) PREFERIDAS: FORMAS DE
PREFERENCIAS. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD EMISORA. USUFRUCTO Y PRENDA SOBRE LAS ACCIONES.
AMORTIZACIÓN DE LAS ACCIONES.

73. LAS ASAMBLEAS: ÓRGANO DE DELIBERACIÓN Y DE GOBIERNO. INTEGRACIÓN. OBLIGATORIEDAD DE SUS

DECISIONES. CLASES DE ASAMBLEAS: CRITERIOS PARA DIFERENCIARLAS. ASPECTOS FORMALES: CONVOCATORIA,
PUBLICIDAD, ORDEN DEL DÍA, ASISTENCIA, QUÓRUM, MAYORÍAS, DEBATE, VOTO, ACTAS. LAS ASAMBLEAS UNÁNIMES.

74. MAYORÍAS: SUPUESTOS ESPECIALES. DERECHO DE RECESO: LIMITACIONES, TITULARES, CADUCIDAD, FIJACIÓN DEL
VALOR. DERECHO A VOTO: A) LIMITACIONES; B) SINDICATO DE ACCIONISTAS. IMPUGNACIÓN DE DECISIONES
ASAMBLEARIAS; TITULARES, SUSPENSIÓN DE LA EJECUCIÓN, RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS.

75. EL DIRECTORIO: ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN. COMPOSICIÓN. ELECCIÓN Y REMOCIÓN: ÓRGANOS Y FORMAS.

CONDICIONES, PROHIBICIONES E INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR. FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO:
REUNIONES, CONVOCATORIAS Y QUÓRUM

76. PROHIBICIONES DE CONTRATAR CON LA SOCIEDAD. INTERÉS CONTRARIO. ACTIVIDADES EN COMPETENCIA. MAL
DESEMPEÑO DEL CARGO: RESPONSABILIDADES; ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD. ÓRGANO DE REPRESENTACIÓN
DE LA SOCIEDAD. COMITÉ EJECUTIVO. GERENTES.

77. ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN INTERNA: CONTROL DE LEGALIDAD O CONTROL DE GESTIÓN. A) CONSEJO DE

VIGILANCIA: ÓRGANO OPTATIVO; COMPOSICIÓN, REGLAMENTACIÓN, NORMAS APLICABLES, ATRIBUCIONES Y
DEBERES; B) SINDICATURA: REQUISITOS; INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES; ELECCIÓN: FORMAS;
REVOCABILIDAD, SINDICATURA COLEGIADA; REMUNERACIÓN, ATRIBUCIONES Y DEBERES; C) LOS SOCIOS: SUPUESTOS.
D) AUDITORÍAS EXTERNAS. DE LA FISCALIZACIÓN ESTATAL. FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE, LIMITADA,
SANCIONES, FACULTAD DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA SOLICITAR DETERMINADAS MEDIDAS, FISCALIZACIÓN
ESPECIAL, RECURSOS, PLAZOS.

78. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE

ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN, DE DELIBERACIÓN O DE GOBIERNO Y DE FISCALIZACIÓN INTERNA. NORMAS
SUPLETORIAS APLICABLES. SOCIEDADES EN LAS QUE PARTICIPA EL ESTADO. SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN
ESTATAL MAYORITARIA. SOCIEDADES DEL ESTADO. SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA.

79. COOPERATIVISMO: PRINCIPIOS BÁSICOS Y SU RECEPCIÓN POR LA LEGISLACIÓN NACIONAL (LEY 20.337). CONCEPTO
Y CARACTERES. PROHIBICIÓN DE TRANSFORMACIÓN. CONSTITUCIÓN: REQUISITOS FORMALES Y SUSTANCIALES. LOS
ASOCIADOS. EL CAPITAL Y SU REPRESENTACIÓN: LIMITACIONES PARA LA TRANSFERENCIA DE LAS CUOTAS; EL
REEMBOLSO Y LOS EXCEDENTES REPARTIBLES.

80. ÓRGANO DE DELIBERACIÓN DE LAS COOPERATIVAS. ASAMBLEAS. CLASES: ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA.

COMPETENCIA. CONVOCATORIA. QUÓRUM. ASAMBLEAS DE DELEGADOS Y DE DISTRITO. EJERCICIO DEL VOTO.
OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES. IMPUGNACIÓN DE LAS DECISIONES.

81. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LAS COOPERATIVAS. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: INTEGRACIÓN Y

ELECCIÓN DE SUS INTEGRANTES; PROHIBICIONES, INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES; FUNCIONES Y
ATRIBUCIONES; REMUNERACIONES. COMITÉ EJECUTIVO. GERENTES. INTERÉS CONTRARIO Y ACTIVIDADES EN
COMPETENCIA.

82. FISCALIZACIÓN DE LAS COOPERATIVAS. FISCALIZACIÓN PRIVADA. ÓRGANO. COMISIÓN FISCALIZADORA:

INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES; ATRIBUCIONES Y RESPONSABILIDADES. FISCALIZACIÓN PÚBLICA: INSTITUTO
NACIONAL DE ACCIÓN COOPERATIVA: CARÁCTER, FIN PRINCIPAL Y ÁMBITO DE APLICACIÓN; FACULTADES, SANCIONES,
FUNCIONES Y ATRIBUCIONES.