En Bucaramanga, Departamento de Santander, Republica de Colombia, a los _3-dias del mes de enero del aiio 2011, nos reunimos: SANDRA MILENA ARDILA DELGADO, mayor de edad, identificado con cédula de ciudadania No. _63561207 expedida en Bucaramanga, de estado civil casada, domiciliado en Bucaramanga y residenciado en la Carrera 20 A No. 2na ~ 29, MARY LUDY DIAZ PATINO , mayor de edad, identificado con cédula de ciudadania No. 63533068 expedida en Bucaramanga, de estado civil Casada, domiciliado en Bucaramanga y residenciado en la Carrera 30 No 65-60, YURLEY YURIDIA HERNANDEZ VARGAS , mayor de edad, identificado con cédula de ciudadania No. 1098651554 expedida en Bucaramanga, de estado civil Casada, domiciliado en Bucaramanga y residenciado en la Calle 69 No 7B Casa 49. SILVIA JULIANA SAAVEDRA RODRI , mayor de edad, identificado con cédula de ciudadania No. 1095930052 expedida en Girdn, de estado civil Soltera, domiciliado en Girdn y residenciado en la Calle 33 A No. 23-119, y MARILUZ LUNA RODRIGUEZ , mayor de edad, identificado con cédula de ciudadania No. 28155893 expedida en Girén, de estado civil Casada, domiciliado en Girdn_y residenciado en la lle 30 No 33-26, con el fin de celebrar a través del presente documento privado, un contrato de sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, conforme a lo establecido por el articulo 22 de la Ley 1014 del 2006 , reglamentado por el Decreto No. 4463 de 2006, que se regira por las estipulaciones contenidas en los siguientes estatutos: Articulo 1. DENOMINACION © RAZON SOCIAL: La sociedad se denominara MARYUSAN LTDA. Articulo 2, DOMICILIO: el domicilio principal sera la ciudad de BUCARAMANGA , pero por disposicion de la junta de Socios podri crear agencias 0 sucursales dentro del territorio nacional, Anticulo 3. DURACION: La duracion de la sociedad es Indefinida, contados partir de Ja fecha del presente documento Articulo 4. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendra por objeto social Fabricacién, Comercializacién de Articulos de Marroquineria.Billeteras y Llaveros. En desarrollo de su objeto y para el cumplimiento del mismo, podri la sociedad adquirir, conservar o enajenar a cualquier titulo toda clase de bienes muebles e inmuebles; tomar dinero en mutuo, en préstamo a interés, y en general, celebrar el contrato de mutuo en todas sus formas; dar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes muebles 0 inmuebles, dar 0 tomar dinero en interés con bancos, agencias bancarias, entidades oficiales o particulares, con corporaciones de ahorro y vivienda; gravar en cualquier forma los bienes muebles ¢ inmuebles 0 los derechos de los cuales sea titular; dar en prenda los muebles e hipotecar los inmuebles, girar, endosar, aceptar, cobrar, pagar protestar, negociar en cualquier forma toda clase de titulos valores y recibirlos en pago; obtener derechos de propiedad sobre marcas, patentes, privilegios, inventos, dibujos, insignias y conseguir los registros de los mismos, tomar interés como accionista fundador 0 no de otras sociedades de cualquier clase que ellas sean y enajenar sus cuotas 0 partes de interés social, fusionarse con ellas o absorberlas en fin, adelantar ‘cualquier acto o contrato que se relacione directamente con el objeto social Articulo 5. CAPITAL: El Capital de la sociedad es la suma de CUATROCIENTOS MILLONES DE PESOS MCTE representado en Efectivo, Cuotas 0 partes sociales, de un valor nominal de OCHENTA MILLONES DE PESOS MCTE cada una. Este capitalha sido pagado integramente por los socios, en dinero en efectivo, a satisfaccion de la sociedad y de los socios asi socio No. CUOTAS SANDRA MILENA ARDILA UNA) MARY LUDY DIAZ UNACI) YURLEY YURIDIA HERNANDEZ, UNA) $$ 80,000,000= SILVIA JULIANA SAAVEDRA UNA) $80,000,001 MARILUZ LUNA RODRIGUEZ, JNAC. $ 80,000.00 Articulo 6, RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: La responsabilidad de cada uno de los socios queda limitada a su respectivo aporte Articulo 7. CESION DE CUOTAS: Cuando un socio quiera enajenar parcial o totalmente sus cuotas se dara aplicacién a los tramites establecidos en los articulos 362 y siguientes del Codigo de Comercio, Articulo 8. ORGANOS DE ADMINISTRACION: La sociedad tendra los siguientes Organos directivos: LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS, GERENTE, y SUB- GERENTE; la sociedad también podra tener un Revisor Fiscal, cuando asi lo disponga cualquier ntimero de socios excluidos de la administracién, que representen no menos del 20 % del capital social--- Cada uno de éstos organos ejerce las funciones y atribuciones que se determinen en los presentes estatutos, con arreglo a las normas especiales aqui expresadas y a las disposiciones legales vigentes. La representacién legal, convienen los socios en delegarla a el Gerente de la sociedad, quien tendra un Sub-gerente que lo remplazara en sus faltas absolutas o temporales con las mismas atribuciones de éste. Articulo 9. JUNTA GENERAL DE SOCIOS: La junta general de socios Ia integran todos los socios reunidos con el quérum y en las condiciones que en éstos estatutos se exigen. La junta de socios se reunira ordinariamente dentro de los tres (3) primeros meses del afio, en las oficinas del domicilio de la sociedad. Si no fuere convocada, lo hhara por derecho propio el primer dia habil del mes de abril a las 10:00 A.M., en las oficinas del domicitio principal donde funciones 1a administracion de la sociedad. Articulo 10. REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: Las reuniones de la junta podran ser ordinarias o extraordinarias y se llevarin a cabo en el domicilio principal de la sociedad, en el lugar, fecha y hora indicados en la convocatoria. No obstante podran Teunirse sin previa citacién y en cualquier sitio cuando estuviere representada la totalidad de tas cuotas en que se divide el capital social. Las reuniones ordinarias se efectuaran por lo menos una ver al afio, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacién de la Sociedad, designar los administradores y demis funcionarios de su eleccién, determinar las. directrices econdmicas de la compania, considerar las cuentas y balances del altimo ejercicio, resolver sobre la distribucién de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Podré también reunirse extraordinariamente en cualquier tiempo, previa convocatoria del Gerente, efectuada con 5 dias comunes de antelacién conforme a los presentes estatutos, o con la asistencia de todos los socios, ccaso en el cual no requerira convocatoria previa.PARAGRAFO: REUNIONES NO PRESENCIALES: Las reuniones no presenciales podran darse tanto en la reunién ordinaria como en a extraordinaria de conformidad con lo establecido en los articulos 19 y 20 de la Ley 222 de 1.995. Articulo 11, CONVOCATORIA: La convocatoria para las reuniones de la Junta de Socios en que hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio, se hard por lo menos con quince (15) dias habiles de anticipacién, en los demas casos bastara una antelacion de cinco (5) dias comunes, por medio de notificaciones personales enviadas a la direccién registrada por cada socio. En el acta de la reunién se dejard constancia de la convocatoria Articulo 12. MAYORIAS DECISORIAS: Habra quorum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en las extraordinarias con un nimero plural de socios que represente la mayoria absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo que la Ley establezca otra cosa. Con la misma salvedad las reformas estatutarias se adoptarin con el voto favorable de un namero plural de socios que represente el 70% de las cuotas correspondientes al capital social. Para estos efectos, cada cuota dard derecho a un voto, sin restriccién alguna. Todo socio podré hacerse representar en las reuniones de la junta de socios, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, 1a persona en quien este puede sustituirlo, si es del caso, la fecha 0 la época de la reunidn o reuniones para las que se confiere’ El poder otorgado por escritura piblica 0 documento legalmente reconocido, podra comprender dos 0 mis reuniones de la junta general de socios. Articulo 13. FUNCIONES DE LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS: La Junta General de Socios tendré las siguientes funciones: a)- Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos; b)- Examinar, aprobar ¢ improbar, modificar y fenecer los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deba _rendir el Gerente, anualmente 0 cuando lo exija la misma junta, asi como las cuentas, que deban rendir los demas administradores: ¢) Elegir y remover libremente, a los funcionarios cuya designacion le corresponda, d)- Acordar la forma en que hayan de distribuirse y pagarse las utilidades sociales, lo mismo que la formacién y de las reservas especiales que sean necesarias y Convenientes para la empresa y decretar la cancelacién de las pérdidas, en su caso: e} Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias sobre el estado de los negocios sociales cuando Ia misma Junta General de socios se lo solicite; f)- Resolver todo lo relativo a la cesién de cuotas y a la admision de nuevos socios asi como decidir sobre el retiro y exclusion de éstos; g)- Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal o cualesquiera otra persona que hubiera incumplido sus _obligaciones u ocasionado dafios o perjuicios a la sociedad; h)- Impartir al liquidador o liquidadores las ordenes e _instrucciones que reclamen la buena marcha de la liquidacion Megado el caso, y aprobar las cuentas periédicas y la final de la misma; i)- Aprobar la solicitud de tramite de Concordato preventivo Potestativo; j) - Cumplir las demas atribuciones que le estin expresamente adscritas por las leyes vigentes y los estatutos y tomar en general las medidas que exijan el cumplimiento del contrato social, del interés comiin de los socios conforme a éstas mismas normas. Articulo 14. REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD: La representacién legal de la sociedad y la administracién inmediata de sus bienes y negocios se delegan por los socios en un Gerente y en un Sub-Gerente, quien sera su asesor permanente y loreemplavar en sus faltas accidentales, temporales 0 definitivas y en los casos de impedimento o incapacidad, quien en el ejercicio de sus funciones tendra las mismas facultades del Gerente.-- Tanto el Gerente, como su Sub-Gerente, seran elegidos por la Junta General de Socios para periodos de dos (2) afios y podrin ser reelegidos sucesivamente, sin perjuicio de ser removido en cualquier tiempo. Si no se hace la eleccién, el Gerente y el Sub-Gerente continuara en sus cargos aunque el periodo esté vencido- El Gerente quien podra ser socio o extrafio es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto, para ejecutar con sujecién a los presentes estatutos, todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su cargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. Articulo 1S. FACULTADES REPRESENTANTE LEGAL: El representante legal ejercerd en especial las siguientes funciones: a)-Representar a la Sociedad, ante terceros y ante toda clase de autoridades del orden administrativo 0 jurisdiccional, b)- Ejecutar todos los actos u operaciones comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. c-) Autorizar con su firma todos los documentos, que deben otorgarse en desarrollo de las actividades sociales 0 en interés de la compaiia - d) Presentar a la Junta General de Socios, en su primera reunién ordinaria del afio, un balance general de fin de ejercicio, con un inventario general, un informe escrito sobre Ia situacién de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un proyecto de distribucion de utilidades. e) Presentar a la Junta General de Socios, cada mes, el Balance de prueba de! mes anterior y suministrarle los informes que esta le solicite en relacién con la compafia y las actividades sociales. - f) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocién no correspondan a la Junta de Socios. Todos los empleados de la compafiia, con excepciin de los designados por la Junta General de Socios, estarin sometidos al Gerente en el desempeio de sus cargos. - 2) Tomar las medidas que reclame la conservacion de los bienes sociales, vigilar la actividad de los empleados de la sociedad e impartir las ordenes e instrucciones que exija Ia buena marcha de la compaitia. h)- Convocar la junta general de socios a sus reuniones ordinarias y extraordinarias cuando lo juzgue necesario 0 cuando se lo solicite un nimero de socios que represente la cuarta parte o mas del capital social.~ i)- ‘Cumplir oportunamente los requisitos y exigencias legales que se relacionen con el funcionamiento y las actividades de la sociedad. j)- Mangjar los fondos sociales, girar, cancelar, recibir, firmar letras, pagarés, cheques, giros, libranzas y cualesquiera otros titulos valores, asi como negociarlos, tomarlos, pagarlos, descontarlos etc. - k) El Gerente en gjercicio de sus funciones podra celebrar todos los actos y contratos para el normal desarrollo de la sociedad, sin limite de cuantia.- 1) Cumplir las demas funciones que le sefalen la Junta General de socios y aquellas que le sean propias de acuerdo con la Ley y los estatutos, como érganos ejecutivos de la sociedad. (Si al gerente lo limitan ara ciertos actos esta limitacién se fija en salarios minimos legales) Articulo 16. BALANCE: Cada aio el treinta y uno (31) de Diciembre, se cortaran las cuentas, se hard inventario y el balance general de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del Gerente y el proyecto de distribucién de utilidades se presentara por éste a la Junta de Socios, previa la aprobacién de las partidas necesarias conforme a la Ley y a la técnica contable, para afianzamiento de los derechos y el patrimonio social.Articulo 17. LIQUIDACION DE PERDIDAS Y GANANCIAS: Al liquidar la cuenta de perdidas y ganancias de cada ejercicio y establecer el saldo de unas y otras, debera previamente haberse asentado en los libros de contabilidad — las siguientes apropiaciones: Para la depreciacién y amortizacion de los activos susceptibles de desastres, 0 demérito, las cantidades que se consideren necesarias al efecto, habida cuenta de la naturaleza, duracién probable de cada bien y el uso a que esté designado. Para atender el pago de cesantias y dems prestaciones sociales a cargo de la compaitia y a favor de sus trabajadores, causadas durante el periodo y desde la fecha del balance anterior, las sumas que legal y contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor.----Para impuestos sobre la renta y complementarios, adicionales o especiales, las sumas que, conforme a las leyes tributarias correspondan a este pasivo.~ Para amparo y proteccion de la cartera y demés activos sociales las sumas indispensables para que el balance general sea exacio y refleje la verdadera situacién econémica y financiera de la empresa, Articulo 18, RESERVA: Aprobados que sean el balance y demis documentos de cuentas, de las utilidades liquidas que resulten se destinard un diez por ciento (10%) para constituir una reserva legal que ascenderd por lo menos al cincuenta por ciento (50 %) del capital, después de lo cual la sociedad no tendré ta obligacién de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10 %) de las utilidades liquidas.-Pero si disminuyera, volver a apropiarse el mismo diez. por ciento (10 %) de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al limite fijado. PARAGRAFO PRIMERO: Ademds de la anterior reserva, la Junta de Socios podré hacer las que considere necesarias convenientes, siempre y cuando tengan una destinacién especial y se aprueben con la mayoria prevista en estos estatutos. PARAGRAFO SEGUNDO: Una vez deducidas las anteriores reservas, el saldo restante de las utilidades liquidas se distribuird entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. Articulo 19. CAUSALES Y DISOLUCION: La Sociedad se disolvera por - a)- Por la expiracién del plazo seftalado para su duracién, si no fuere promogado validamente antes de su expiracién; b)- Por pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta Por ciento, c)- Por exceder de veinticinco el numero de socios; d)- Por acuerdo unanime de los socios; e)- Por la ocurrencia de algunos de los eventos de que trata el articulo 218 del Codigo de Comercio y f)- Por cualesquiera otras causales legales. Articulo 20. DISOLUCION Y LIQUIDACION: Disuelta la sociedad el Gerente de la sociedad procederd a otorgar la escritura piblica correspondiente y a cumplir con las dems formalidades de la Ley.-- Los socios de comiin acuerdo designardn al liquidador © liquidadores de la sociedad quienes la representarn activa y pasivamente para todos los efectos legales, no pudiendo ejecutar otros actos 0 contratos que las que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo - La existencia de la sociedad se entendera prorrogada para los fines de la liquidacién por el tiempo que éste dure- - La liquidacion se efectuara de conformidad a las disposiciones legales vigentes-———-- El liquidador podra distribuir en especie los bienes que sean susceptibles de ello, de acuerdo con avalios actualizados a la fecha de la liquidacién, a menos que, de comin acuerdo, los socios soliciten que para la liquidacién se realicen todos los activos, - - Una vex disuelta la sociedad, se adicionara a la razén social con la expresion " EN LIQUIDACION". Su omision hard incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquida torio en las responsabilidades establecidas de la Ley (Articulo 110 ordinal 10 y 222),Articulo 21, CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia relativa, este contrato, a su ejecucién, a su liquidacién, al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones sefialadas en el mismo y las que surgieren entre los socios y la sociedad 0 entre aquellos por razon de tal contrato social, se resolverén por un Tribunal de Arbitramento que funcionard en el Centro de Conciliacién y Arbitraje de la Camara de Comercio de Bogota y que se sujetara a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989, ley 23 de 1991, Decreto 2651 de 1991, ley 377 de 1997, ley 446 de 1998 y a las demas disposiciones legales que los reglamenten, adicionen 0 modifiquen y de acuerdo con las, siguientes reglas: a- El Tribunal estara integrado por uno o tres érbitros segin sea de ‘menor o mayor cuantia, respectivamente.-b- El Tribunal decidira en derecho, -c- El Tribunal funcionard en el Centro de Conciliacion y Arbitraje de la Camara de Comercio de Bogoti Articulo 22, PROHIBICIONES: La sociedad no podra constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar 0 gravar sus bienes por obligaciones distintas a las suyas propias. Articulo. 23. NOMBRAMIENTOS: Se nombre como GERENTE a SANDRA MILENA_ARDILA DELGADO y como Sub-gerente a MARILUZ LUNA RODRIGUEZ. Articulo 24, En todo lo no previsto en este contrato, la sociedad se regira por las disposiciones legales que para su naturaleza le son aplicables segin el Cédigo de Comercio, La Ley 1014 de 2006 y el Decreto No 4463 de 2006. Los abajo firmantes en calidad de socios fundadores, declaramos que la sociedad que se constituye por el presente documento privado, cuenta con una planta de personal de menos de 10 trabajadores y con activos totales inferiores a S00 $.M.L.M.V. Otorgantes: es x SANDRA MILENA ARDILA SILVIA JULIANA SAAVEDRA CC 63561207 CC 1095930052 =< x MARY LUDY DIAZ PATINO MARILUZ LUNA RODRIGUEZ CC 63533068 C.C 28155893 =< YURLEY YURIDIA HERNANDEZ CC 1098651554