REPUBLICA DE BOLIVIA CONTRATO DE OPERACION ENTRE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES BOLIVIANOS, PETROBRAS BOLIVIA S.A., EMPRESA PETROLERA ANDINA, S.A. Y TOTAL E&P BOLIVIE (Sucursal Bolivia)indice Clausula 1. PARTES CONTRATANTE: Partes. M 1 1.2 Participacion de las Empresas Participantes, a 1.3. Responsabilidad Solidaria 2 14 Operador.... 2 Clausula 2, ANTECEDENT Ciausula 3. DEFINICIONES E INTERPRETACIO! 3.1 Definiciones : 3.2. Otras Definiciones.... 3.3 Singular y Plural 3.4 Encabezados y Referencias... Cléusula 4, OBJETO DEL CONTRATO. 41 Objeto..... 4.2. Area del Contrato. Para los efectos de este Contrato el Arca del Contrato comprende: 43 No Otorgamiento de la Propiedad . Cliusula 5. PLAZO DEL CONTRATO.. 5 1 Fecha Efectiva 52 Plazo... Cliusula 6. PERIODO DE EXPLORACION.. 6.1 Periodo Inicial de Exploracién 6.2 Periodo Adicional de Exploracién. 63 Renuncia y Devolucién de Areas ...... 64 Retencién de Campos... 6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones ‘de Exploracion. 6.6 — Notificacién y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase 6.7 Programa Minimo de Trabajo para el Periodo de Explor 6.8 — Voltimenes de Trabaj0s ...ennnnen 6.9 Traspaso de UTE 6.10 UTE No Cumplidas... 6.11 Perforacién de Pozos 6.12 Reportes de Perforacién. 6.13 Pruebas de Formacién 6.14 Notificacién de Resultados... 6.15 Programa de Evaluacién6.16 6.17 Cliusula 7. PERIODO DE EXPLOTACION 7a 12 13 14 18 16 17 18 Cléusula 8, MEDICLON DE LOS HIDROCARBUROS NETOS 81 8.2 83 84 8&5 8.6 87 88 89 Cliusula 9, NORMAS TECNICAS On 9.2 93 94 95 Hidrocarburos Extraidos durante los Periodos de Pruebas Reporte de Evaluacién.. Declaratoria de Comercialidad Consideraciones para la Elaboracion del Plan de Desarrollo Suspensién del Plan de Desarrollo Plan de Desarrollo. Desarrollo de Campo Modificacién al Plan de De arrollo.. Incumplimiento de no Presentacién del Plan de ‘Desarrol lo Descubrimiente Comercial que se Extienda Fuera del Arc Contrato ... vs Desarrollo de Areas de Explotacion Programas de Trabajo y Presupuestos Inversion Después del Punto de Fiscalizacién Caudal de Produccién Modificaciones de] Caudal de Produccién vs ineumplimiento de Comenzar Operaciones de Desarrollo Mereado Interno. Renuncia Volumen y Calidad Equipos de Medicién... Instalaeién, Operacién, Manter Medicion... AB 18 18 Mal Funeionamiento del Equipo de Medicis. 18 Reemplazo del Equipo de Medicién 18 Incumplimiento de la Obligacién de Reemplazo ‘el Equipo de Medicion. - ssneouansecs vs 19 Situacién de Emergencia .. 19 Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE.... Uso de Técnicas Adecuadas .... Quema y Venteo de Gas Natural ........... Obligaciones Ambientales. Comité de Monitoreo Socio-; Situacion de Emergencia anCléusula 10. PROPIEDAD Y USO DE MATERIALES E. INSTALACIONES. 10.1 Materiales ¢ Instalaciones 10.2 Mantenimiento... Clausula 11, DISPONIBILIDAD DE LA PRODUCCION H1.1 Hidrocarburos de Insumo 11.2. Hidrocarburos Netos... Clausula 12. PATENTES, REGALAAS, PARTICIPACION! IMPUESTOS Y BONOS 12.1 Reembolsos por Patentes.... 12.2 Pago de Regalias, Participaciones e IDH 123 OPisgciones T Tributarias: : 12.4 Bonos.... Clausula 13. RETRIBUCION DEL TITULAR.... 13.1 Pago de Regalias, Participaciones e Impuestos 43.2. Retribucion del Titular. 13.3. Participacién de YPFB 13.4 Base del Caleulo 13.5 Costos Recuperables ‘Acumulados. 13.6 Contraprestacién Unica Clausula 14, MECANISMO DE PAGO... 14.1 Separacién de Cuentas 14.2 Administracién 14.3 Diferendo de pago... 14.4 Procedimiento de Pago 14.5 Moneda de Pago .. 14.6 Factura..... - see Cliusula 15. OBLIGACIONES DE LAS PARTES... 15.1 Obligaciones del Titular 15.2 Obligaciones de YPFB ... Cliusula 16. SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL. 16.1 Subcontratistas....cco 27 16.2 Proceso de Licitacién Intemacional para Subcontratos. 28 163. Personal. 29 164 Capacitacién de Personal. 29 16.5 Legislacién Laboral . Cléusula 17. SEGUROS. 17.1 Disposicién General... “iii- /17.2 Cobertura de Seguro 17.3. Renuneia a la Subrogacién.. 17.4 Pago del Deducible..... 17.5 Aseguradoras 17.6 Notificaciones nnn 17.7 Certificaciones .. 17.8 Duracién de las Péliz: 47.9 Moneda de Page 17.10 Seguros de los Subcontratis 17.11 Cumplimiento con las Leyes ‘Aplicables 17.12 Destino de los Beneficios...... 17.13 Costos en EXCES0 ren 17.14 Falta de Pago o de Cobertura... Clausula 18. GARANTIAS 18.1 Garantia de Cumplimiento.... 18.2 Garantia Bancaria Clausula 19. CONTABILIDAD Y AUDITORIA...... 19.1 Costos en Relacién con Operaciones Petroleras... 19.2. Revision de Costos 19.3. Auditoria de Costos Recuperables. 19.4 Ob! ion de Mantener Registros 19.5 Moneda, Idioma y Procedimientos de los Registras, 19.6 Registro de la Moneda 19.7 Otras Inspeeciones y Auditorias.. 19.8 Procedimiento Financiero y Contable .. Cliusula 20. CESION Y CAMBIO DE CONTROL 20.1 Cesion sve 2 Cambio de Control Voluntar 203 Cambio de Control Involuntario.. Clausula 21. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR... 21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor 22 Carga de la Prueba. 21.3. Cese de Caso Fortuito 0 Fuerza a Mayor 21.4 No Prorroga . Cliusula 22. LEY APLICABLE Y SOLUCK Ley Aplicable.. Reuniones Extraordin: DE CONTROVERSIAS: ‘as, “iv.Clausula 23, CAUSAS DE TERMINACION., 23.1. Terminacién por YPFB. 23.2. Obligaciones Subsistentes ... Cliusula 24, ABANDONO DE. CAMPOS. 24.1 Programa de Trabgj0s...... 24.2 Abandono Relacionado con las Operacion 24.3 Presupuest 24.4 — Céleuio de ta Prov 24,5 Cuenta de Abandono. 24.6 Notificacidn y Requerimientos del Programa. 24.7 Aprobacién u Observaciones, 24.8 Responsabilidad al finalizar el Contrato.. Clausula 25, UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL Seguimiento de Actividades Membresia y Poderes de la Unidad de Seguimiento y Control. Reuniones..... . Cliusula 26. MODIFICACIONES Y RENUNCIAS Clusula 27. CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES. 21 27.2 Ciertas Précticas..... Clausula 28. CONFIDENCIALIDAD.. Petroleras aciones Basicas de las Part 28.1 Propiedad de la Informacién. 242 28.2 Obligaci6n de Confidencialidad .. 42 28.3 Divulgacidn de Informacion. 42 Cliusula 29. LIMITE DE RESPONSABILIDAD Clausula 30, NOTIFICACIONES. : ‘Clausula 31. SUJECION ¥ TOTALIDAD DEL CONTRATO. 31.1 Sujecién.. 31.2 Totalidad del Contrato.. 31.3. Anexos Clausula 32. IDIOMA Cliusula 33. EJEMPLARES EQUIV ALENTES aeCONTRATO DE OPERACION EI presente Contrato de Operacién se suscribe el 28 de octubre de 2006 entre las partes indicadas en, y conforme a. las siguientes: CLAUSULAS CLAUSULA 1. PAR’ ONTRATANTES Las partes de este Contrato son YACIMIENTOS BOLIVIANOS (en lo sucesivo “YPFB"), una compaitia piblica creada pot Decreto Ley de 21 de diciembre de 1936; PETROBRAS. BOLIVIA S.A.. una compaiiia constituida de acuerdo a las leyes de la Republica de Bolivia, debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y que cuenta con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la jierra (en lo sucesivo “Petrobras”); EMPRESA PETROLERA ANDINA, S.A., una compaiia constituida de acuerdo a las eyes de la Repiblica de Bolivia, debidamente registrada y con petsoneria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y que cuenta con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Andina”); y TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, una compaiia constituida de acuerdo a las leyes de la Repiblica de Francia, que cuenta con tuna sucursal debidamente registrada y con personeria juridica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA, y con domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo “Total”, y conjuntamente con Petrobras y Andina, el “Titular” o las “Empresas Participantes 1.2 Participacién de las Empresas Participantes, Los porcentajes de participacién de las Empresas Participantes en el consorcio que conforma al Titular son los siguientes MPRESA PARTICIPANTE, Poreentaje ee _—articipacign__| Petrobras 35,00% Andina 30.00% Total 15,00%1.3 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes sera solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas y cada una de {as obligaciones de! Titular conforme a este Contrato. 1.4 Qperador, Petrobris, ha sido designado por las Empresas Participantes como el Operador bajo este Contrato. quién deberé cumplir con las obligaciones del Titular conforme a este Contrato en nombre y representacién de cada una de las Empresas Participantes, en el entendido de que el incumplimiento det Operador no relevard ni liberaré a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria antes prevista, Las Empresas Participantes podrin cambiar al Operador y el Operador podré renunciar a su condicién de Operador, previ consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que YPFB negara dicho consentimiento, lo hard de forma justificada. CLAUSULA 2. ANTECEDENTES YPEB celebra el presente Contrato con las Emptesas Participantes de conformidad con el Articulo 139 de la Constitueién Politica del Estado. ta Ley de Hidrocarburos No. 3058 de 17 de mayo de 2005 y el Decreto Supremo 28701, promulgado el 1° de mayo de 2006. Fl presente Contrato seri autorizado y aprobado por el Poder Legislative conforme al Articulo 59, (5) de la Constitucién Politica del Estado. CLAUSULA 3. DEFINJCIONES FE INTERPRETACION 3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del presente Contrato: “Abandono” significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitaci6n et taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas & instalaciones y la restauracién de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes Aplicables y tas Pricticas Prudentes de la Industria. “Afiliada” significa, en relacién con cualquier Persona, cualquier otra Persona que. directa o indirectamente, ejerza Control sobre dicha Persona, esté sujeta al Control por dicka Persona, 0 se encuentre bajo el Control comin con dicha Persona, “Afio Calendario” o “Aiio” significa el periodo de doce (12) Meses que comienza el primer Dia de enero y que termina el iiltimo Dia de diciembre de acuerdo al calendario Gregoriano. fe yo“Aho de Contrato” significa un periodo de doce (12) Meses consecutivos, contado a partit de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier aniversario del mismo. ~Area del Contrato” significa la superficie y el subsuelo vortespondiente, en la cual el Titular est autorizado, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicacién, delimitacién y especificaciones se indican en el Anexo A, area que podré ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables, “Area de Explotacién” significa la porcion del Area de} Contrato definida en el Articulo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Desarrollo respectivo, en el entendido de que las Areas de Explotacién existentes en la Fecha Efectiva estén indicadas en el Anexo A. ‘Area de Retencién” significa la porcion del Area del Contrato definida en el Articulo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que las Areas de Retencidn existentes en la Fecha Efectiva estan indicadas en el Anexo A. “Boliviano” o “Bs” significa la moneda de curso legal de la Repiblica ‘Campo™ significa el area debajo de la cual existen uno o mas reservorios de Hidrocarburos en una 0 més formaciones en ta misma estructura 0 entidad geologica, “Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor” significa todo acontecimiento humano o natural, de cardcter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa 6 indirectamente, parcial o totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes bajo el presente Contrato y que no esté bajo control. no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa o negligencia de la Parte alectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito 0 Fuerza Mayor inclwiré en forma enunciativa mas no limitativa los siguientes hechos o actos que impidan e| cumplimiento de ta Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenémenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, deslaves, relimpagos y terremotos; incendios: actos de guerra (declarada 0 no): disturbios civiles. motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo: desastres de transportacién: y huelgas ottas disputas laborales que no sean por motivo de incumplimiento de algin contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito © Fuerza Mayor no incluird dificultad econémica o cambio en las condiciones de mercado. Contrato” significa el presente Contrato de Operacién. incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (os cuales constituyen parte integral de este Contrato). asi como todas las modificaciones 0 enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos. iy“Control” significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestion de politicas de administracion de una empresa. ya sea mediante la tenencia de las acciones 0 de cualesquiera otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio, jignifica tados los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las Operaciones Petroleras. incluyendo {os relacionados con Operaciones de Exploracién, Operaciones de Evaluacién, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotacién y Abandono, ‘Costos Recuperables” significa todos los Costos incurridos reportados por el Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al Procedimiento Financiero y Contable “Cuenta de Abandono” tendrd el significado establecido en la Cldusula 24.6, -a un dia calendatio, significa los Dias lunes, martes, miércoles, jueves o viernes, excepto cuando sea un Dia feriado de acuerdo con la legislacién de la Replica “Documentos Técnicos” significa todos los estudios, reportes. hojas de caleulo y bases de datos relativas al Area del Contrato o a la prestacién de los servicios objeto del presente Contrato. “Dolares” 0 “USS” significa délares de los Estados Unidos de América. “Empresas Participantes” tendri el significado establecido en la Cldusula 1.1 ‘Fases” significa las etapas en que se subdivide el Periodo de Exploraci6n segtin lo estipulado en la Cléusula 6. “Fecha Efectiva™ significa 1a fecha determinada de conformidad con la Cléusula 5, “Garantia Bancaria” significa una carta. de crédito stand-by, incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentacién, emitida a favor de YPFB por un banco extranjero con una calificacién de emisor de largo plazo en moneda extranjera de al menos A- segiin la calificadora de riesgo Standard & Poors o Fitch. Ax segn la calificadora de riesgo Moody's, 0 un nivel de calificacién equivalente en caso de tratarse de ewalquier otra calificadora intemacional, que de acuerdo con la Cléusula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTE aplicables a la Fase correspondiente, garantia que debera tomar la forma especificada en el Anexo B.“Garantia de Cumplimiento” significa la garantia de cumplimiento del Contrato y las obligaciones de las Empresas Paniicipantes bajo el Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo C, que seri otorgada por la casa matriz de cada una de has, Empresas Participantes. drocarbures” significa los compuestos de carbono e hidrégeno, incluyendo los elementos asociados, que se presentan en a naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado fisico, que conforman el Gas Natural, Petréleo y sus productos derivados, “Hidrocarburos de lnsumo” significa los Hidrocarburo utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteadas 0 reinyectados al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serdn controlados y certificados por YPFB. “Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo, y que serin recibidos por YPFB en el Punto de Fiscalizacion, los cuales serin controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos. Hidrocarburos Producides” significa el volumen total de Hidrocarburos extraidos por el Titular en Boca de Pozo en el Area del Contrato, “DW la Ley de Hidrocarburos ignifica el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo su reglamento, Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo de 2005. segun Ja misma sea modificada, 0 cualquier legislacién que la sustituya, Leyes Aplicables” significa la Constitueién Politica del Estado, las leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales, resoluciones administrativas ¥ demas normas promulgadas por cualquier autoridad competente en la Repiiblica y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate. “Materiales” significa todos los. materiales, maquinarias, herramientas, repuestos, articulos. suministros y otros, adquiridos. su arrendados © poseidos de cualquier otra forma para su utilizacién en las Operaciones Petraleras. “Mes” significa un periodo consecutivo que comience a partir de un Dia especifico en un Mes Natural y que termina el mismo Dia del Mes Natural siguiente o, de no existir, el siguiente Dia. ‘Mes Natura\” significa un mes calendario. ley