de San Cari de Gustemale Tencias kuidicasy Sociales Leda. Claudia Eutabeth Barrios Solares dales soesbabos fan 40 fuibcion do capil Joo es eee cane wore ye a FSION BE LAS SOCIEDADES MERCANTILES (M1 2 6Cte) Nocién:\ Es la unin yoluntarta de dos o mas sociedades para formar una sola sociedad. Formas de fusion: (Bs 2S GG) 1. Por creacién o integracién, —~ 2. Por absorcién a incorporacién _ FUSION POR GREACION seaeeEaECaEt| Nocion: Es Ja formacién o nacimiento de una nueva sociedad mercanti, la cual se integra por varias sociedades que fueron disueltas (previamente) para optara esta clase de fusion, Seetin el Cédigo de Comercio es la que se realiza por fa creacién de una nueva socieded via isolucion de todas las anteriores que se integren en la nueva, ae Ce Deere, ld Cae ae (xe También se le llarna fusién horizontal. ly ea adey C Cc > @® ‘Acto previo a la fusion: Las sociedades que integrardn la nueva entran en estado de dizolucién total més no en liguidacicn pare los accionistas 0 socios, pues no recibirin devuelta el dinero o blenes representados por sus aportaciones 0 acclones, Efectos: 1 ta nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades que fa integran (de las sociedades disueltas). 13! sociedades trasladan sus recursos (actvos y pasivos) ala nueva socieded, por lo que, Sots itima tendrd su base financiera compuesta por los captales de las sociedades que desaparecieron, 2. Por lo anterior, la responsabilidad Solidaria, ilimitada y subsidiaria que ya tenian algunos Socios en sus respectivas sociedades (socios colectivs y comanditados) no cesa por la {usién, respecto de las obligaciones contraidas y derivadas de actos anteriores a a tucion, asl ZR. 9C= 3, La creacién de la nueva sociedad se Sujetard a fos principios que rijan la constitucién de la sociedad que hayan decidido formar. Aik 13 caca 4. El socio que no esté de acuerdo con ia fusion puede separarse. AA det CotmUniversidad de San Catlos de Guaternata Ours: Derache Mereanti Facultad de Ciencias lusgicasy Sociales Jornada ecpertins Leta, Claudia Ehzabeth Barros Sotares Seceign “# Procedimiento para la fusi 1 2. Tomar el acuerdo de fusién en cada una de las sociedades que integrarén la nueva CAS 25 La resolucién debe tomarse por el érgano correspondiente a cada sociedad (asamblea o ¢ junta extraordinaria) (2d 230, Realizar un acta notarial por cada sociedad en la que se transcriba lo acordado por cada sociedad A\2SA . Inscribit en el Registro Mercantil los acuerdos de fusién (las actas notariales) Bs 2 Pubiicacidn de los acuerdos de fusién y el vitimo balance de cada sociedad en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacién en el pais por 3 veces en el término de 15 dias AN 201 Oposicién por cualquier acreedor dentro de 2 meses de la tltima publicacién, en juicio sumario Ab 960 Sino hubo oposicién trascurtidos 2 meses contados desde la iiltima publicacién de los acuerdos de fusién y balances o habiéndola las socied-des presentan garantia adecuada a discrecin del juez, se podré autorizar la eseritura pblica de fusion. *Podré hacerse antes de transcutridos los 2 meses toda vez que conste en le escritura de fusién el consentimiento escrito de todos los acreedores o el pago realizado a los acreedores que no dieron su consentimiento por medio de depésito en un banco del sistema de las sumas que se les adeudan (lo cual se hace constar en la escritura, transeribir boletas de depésito). 2. FUSION POR ABSORCION Nocién: ‘Fs WSR Raniid da atin sociedad Mercantil por medio de ta,ingnrporacién,de otras quel fueron’ _dtguettzs (breviamente) para optar a esta clase de fusién Segtin el Cédigo de Comercio es la que se realiza por la absorcién de una o varias sociedad por otra, lo que produce Ia disolucién de aquellas. También se le llama fusion vertical,Universidad de Son Carlos de Guatemala Facultad 6e Corcias luridieas y Sociale Jamnada Vesperia ‘cdo. Claudia Ekzabeth Barroe Solatee secelin Derecho Mercantil Acto previo a la fusién: : Las sociedades que se incorporan a la sociedad que subsiste, entran en estado de disolucién total mas no en liquidacién para los accionistas 0 socios, pues no recibirén devuelta el dinero o bienes representados por sus aportaciones o acciones. Efectos: 1. La sociedad que subsiste en ninglin momento sufre disolucién. 2. La sociedad que subsiste adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades que absorbié (de las sociedades disueltas) Las sociedades trasladan sus recursos (activos y pasivos) a Ia sociedad subsistente, por lo que, este ultima tendrd su base financiera compuesta por los capitales de las sociedades que desaparecieron y el propii 3. Por lo anterior, la responsabiliad solidaria, ilimitada y subsidiaria que ya tenian algunos socios en sus respectivas sociedades (socios colectivos y comanditados} no cesa por la fusién, respecto de las obligaciones contraidas y derivadas de actos anteriores @ la fusién. 4. La sociedad que subsiste seguiran rigiéndose por los principios y disposiciones de su constitucién. (Cdk once dskolog to otleriod\ 5. Elsocio que no esté de acuerdo con la fusién puede separarse. Procedimiento para la fusién 1. Tomar el acuerdo de fusion en cada una de las sociedades que integrardn la nueva 2. La resolucién debe tomarse por el érgano correspondiente a cada sociedad (asamblea o Junta extraordinaria) 3. Realizar un acta notarial por cada sociedad en la que se transcriba lo acordado por cada sociedad 4. Inscribiren el Registro Mercantil los acuerdos de fusion (las actas notariales) 5. Publicacién de los acuerdos de fusidn y el citimo balance de cada sociedad en el Diario Oficial y en otro de los de mayor .irculacién en el pals por 3 veces en el término de 15 dias 6. Opesicion por cualquier acreedor dentro de 2 meses de la ultima publicacién, en juicio sumario 7. Sino hube oposicién trascurridos 2 meses contados desde la iltima publicacién de los acuerdos de fusién y balances o habiéndola las sociedades presentan garantia adecuada a discrecién del Juez, se podré autorizar la escritura piiblica de fusién, *Podré hacerse antes de transcurridos fos 2 meses toda vez que conste en la escritura de fusiin el consentimiento escrito de todos los acreedores 0 el pago realizado a los acreedores que no dieron su consentimiento por medio de depésito en un banco de! sistema de las sumas que se les adeudan (lo cual se hace constar en la escritura, transeribir boletas de depésito). Beneficos dela fusién en cualquiera de sus formas: Ug .c« ex ce lit, eget! Y_ Aumentar los ingresos de las sociedades que se fusionan eee ¥ Disminuir los costos de produccién y de distribucién Y Concentrar las tareas u obligaciones ¥ Aumentar la productividad Y Causar mayor impacto social y comercial Mayor distribucisn de las cargas y pérdidas socialesUniversidad de San Carlos de Guatemala Facultad de Cencias liidicas y Sociales ued. Claudia Elzabeth Barrios Solares Curso: Derecho Mercant | Jomads Veepersina TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Nocién: Cambiar la forma de una sociedad mercantil a otra, es la misma sociedad pero con diferente opaje juridico. Cambiar la forma mercantil de una sociedad por otra manteniendo la misma personalidad Juridica, Casos: I I Atticulo 62 Cédigo de Comercio, Articulo VI disposiciones transitorias. Efectos: 1 Cambio de forma mercantil a una de las cuatro restantes reconocidas en el Cédigo de Comercio de Guatemala. La responsabilidad solidaria, ilmitada y subsidiaria que ya tenian algunos socios en sus respectivas sociedades (socios colectivos y comanditados) no cesa por la transformacion, respecto de tas obligaciones contraidas y derivadas de actos anteriores a la transformacién. El socio o accionista que no esté de acuerdo con la transformacién puede separarse. Procedimiento para la fusién: 1. 2 ‘Tomar el acuerdo de transformacién La resolucién debe tomarse por el drgano correspon extraordinaria) Realizar un acta notarial en la que se transcriba el acuerdo de transformacién Inscribir en el Registro Mercantil el acuerdo (el acta) Publicacién del acuerdo de transformacién en el Diario Oficial y en otro de los de mayor Circulacién en el pais por 3 veces en el término de 15 dias Oposicién por cualquier interesado dentro de 2 meses de la ditima publicacién, en juicio sumario Si no hubo oposicién trascurridos 2 meses contados desde la Ultima publicacién dei acuerdo de transformacién o habiéndola las sociedades presentan garantia adecuada a discrecién del juez, se podré autorizar la escritura publica de transformacién. *Podrd hacerse antes de transcurridos los 2 meses toda vez que conste en Ia escritura de transformacién el consentimiento escrito de todos los acreedores o el pago realizado a los acreedores que no dieron su consentimiente por medio de depdsito en un banco del sistema de las sumas que se ies adeudan (\o cual se hace constar en la escritura, transcribir boletas de depésito). inte {asamblea o juntaJniversidad de San Cats da Facultad de Giencias ureicasy Stale Ueda. Claudia Eizabeth Bertios Solares ESCISION DE LAS SO! Nocién: Se origina la escisién cuando una sociedad (escind: activo, pasivo y capital social (patrimonio social) a Formas de escisién: 1. Escision pura o total 2. Escisi6n parcial o falsa ICIEDADES MERCANTILES lente) decide transferir la totalidad o parte de su dos o mas socledades existentes o por crearse. 1. ESCISION PURA 0 TOTAL La escision es pura cuando se trasfiere y divide le totalidad del patrimonio de la sociedad @ otras sociedades existentes o por crearse. La escision total supone forzosamente la desaparicién total de la sociedad originaria, La escisién es parcial cuando la sociedad escindents asivos y capital (patrimonio social), a otras socied: La escisién parcial reduce el capital de la socied Unicamente una disolucién parcial 2. ESCISION PARCIAL O FAISA - 2) € divide y transfiere una parte de sus activos, ladies existentes 0 por crearse. lad originaria pero no produce su desapariciénLUniversisad de San Catlos de Guatemala Faculhacice Ciancias uidicasy Sociales Ueda, Claudia Eizabe artis Soles ‘curse: Derecho Mercantil seccién "H Efectos: 1. Los sotios de la sociedad escindente (original) lo son también de la o de las sociedades escindidas (nuevas o beneficiarias), 2 quienes se les entregan titulos acciones o se hace constar su aportacién de las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente que redujo su capital ose acuerda su disolucién. 2. Las aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creacign o existentes. Le escision es la figura juridica contraria a la fusidn, 4. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberdn estar totalmente pagadas. Beneficios: 1. Se forman ojuntan v mantienen en contacto sociedades con intereses en comin 2. Afrontar le competencis :lesde varios frentes (desde varias sociedades) 3. Racionalizar o aminorar los gastos (impuestos) 4, Evitar monopolios 5. Diversificar las tareas 6. Crecimiento comercial por la multiplicacién de las sociedades 7. Distribucién de los riesgos 8. Optimizar los recursos y administracién evitando el gigantismo 9. Apoyo y respaldo entre sociedades FUSION POR ABSORCION el patrimonio social de FUSION POR CREACION el patrimonio social de varias sociedades pasa o INGRESA a una nueva ESCISION TOTAL todo el patrimonio de una sociedad SALE ose trasnfiere a otras sociedades una © varias sociedades pasa o INGRESA a otra ya existente ESCISION PARCIAL parte del patrimonio de una sociedad SALE 0 se transfiere a otras, sociedades