206 FsIONES YASQUIIIONES investzci sobre el ema de cémo inciden los comsj on I riquez de jos acctonista, ‘Fracaso de la buena gestién Los casos recientes de fracasosestrepitosos de la buena gestion corpo- ‘ativa han saturadotitulares durante varios flos; los inversores han apten- ido que los gerentes no logran mirar por el bien de sus iteresesy que los dliectores no han evitado que ese proceso ocurriera. La debacle de Enron {quizé fuera! caso mis extremo. Enese caso, una delas compas mis im: portantes del mundo creé unos beneficios feticios mientras usaba enfida- des de fnalidad especifica (SPE, en sus sglas ingles), sociedades coloct- fs dj on Exo Unidos, ohn Kissy >, Timot fueron conden: irk cin y fraude que involueraban Adelphi? ee Sunbeam, diigida por Al «Chainsaw» Dunlap, fue acusada de inflar las ventas enviando electrodomésticos a clientes que aceptaran las ent 1g en los almacenes provistos por Sunbeam, aunque esas enlregas nunca fueran ventas al contado reales, Oto eseéndalo empresatal destacado y com gatos de opeacn EL resulado que ests y os excndalos provotron fron varios cambios legals, as como tn enfoque completamente nuevo de a bucas ‘rttn corporativ. Por despracia, la iscutn sobre la buena gestion ca * Bethany McLean y Ptr Ekin, The Smartest Cini the Room: The Amazing ise and Scandalous Fall of Enron (Nueva York: Potala 2003). 2 Bay Meir, «2 Guy in Fraud Cable Gans, The New York Time (9d jlio 4220041 embargo, es una funcién importante 3Fatencion en ese aspect. A lo larg ‘on direetores mas diligentes, En este capitulo se plantearé cémo podria, hnaberse diseiado mejor el proceso para que se produjeran menos fracasos 4e a buena gestin relacionados con fusiones Cambios legates Se mula vaio abs lees is gus deo ene daloscrpoatves principals que e vive fi nove y fricipoy dea dcndnsigsient. Por ejempo, en Estados Unidos, uno de [Es cambios mis dsacado fue la Ley Sattanes Oxley, qu se prom one respuesta ain gran poeta pica sobre la agutud de algunos Je fos escndals mis descomunales. Bout (PCAG Hise Aci nelle do sop pale a Cada eness ae mind tea ne ogee cae SEnot cet iad sera oncom ates eo come Fane pas ype quo demenie eee epee don So ecco i ecmtable anki a meio us sin ena Sere “ién se ha centra- cambios legalesy E ‘minados directamente a los problemas de a una gestin que se relacionan 3s problemas son aucho ms complicados de regulat. No son an evidentes como encontrar cifras falssenestadosfinancieros, Com- pra evar ue se matralicen peraions ve no eneiarn 8a ionistaa. Una parte de ese proceso coallevs garanizar que tna con ‘sigue la estrategia de crecimiento a largo plszo més indicada. Eso no siem-‘UDA GESTION CORPORATIVA: ARTE ELA SOLUCLN 208 a sia cleo mea ee ae Emoresas if en. a | > _ cee s ae Fuente: Cane de Estadoe Unidos (2000). Docuneenro 52. Organigrama de Ia gerencia,drectores y accionistas pre es sencilla de regular. La solucién a una mejor gestin respect a las ‘MA&A corsiste en colocardirectores 5 alenos e inteigentes a be LA SoLueon 2 ‘uestion ‘Otra conclusidn interesante del estudio de Grist sélo el mercado reaccion6 més negativamente frente ‘zadas por direstores generals con més poder, ios gerentes de companias que tenian mas poder 08 ytendian a cerrartratds més grandes. recian obtener unos beneficios personales Tos aceionista, De nuevo existen muchisimas pruebas sobre la funcién del ‘autointerés de os directivos en la mayorfa de M&A que hax racasado, Lacompensaciin del director general, las estrategias ‘de diversificaciin adas ganan, de media, un trece por ci - ‘fas que funcionan s6lo en uns linea de negocio. Con todo también se haNJEVA GESTION CORDORATIVA: PARTE PETA SOLON 21 240 stones ¥ ADQUISIONES Costes de representaclin yextrategias de diversificacin Una eoria sobre por qué existen antasfusionesy aduisicionesdiversi- 1s de representacién. Se rate de rrcfones.Algunas : ln idea de que los representantes de los propetarios, los gerentes, obtienen Tobre en i arene de las M&A. Los consejos de esas empresas tienen que ‘eneficios privador que son més valisos que sus propios costs privado Sr especialmente cauteloss. ‘operaciones pueden proporci: omits Ta ‘Buena gestin corporativa y fusiones entre iguales «Jali Wal Do CEOs in Mergers Trae Powe for Premium? vince fm Met eof Eqn, Dorking Paper a Universe dePeasyvana, uno de 2001‘control en la entiad fusions ipo de puestos comportan com es importante para esos directores. Si no lo ada, y es0 no es consecuente con la forma, centre iguales como su mejor opcién, aunque puede que sea por inter’s per sonal ¥n0 por el de lo accionistas, Medidas antiadquisicién y buena gestién corporativa to. Estas: lificarse de dos formas: actvas y prev Las. implementan con antelacién a una posible opa host de adguisicién, Entre las medidas preveativas is se encuentran I plldoras envenet defensas activas se despliegan en ‘medio de una batalla de adquisicién, Van desde recompra de las acciones de laempresa objetivo hasta demandas, nie todas exas clases de defensas, las pildoras envenenades son pro- bbablemente la forma mis eficaz de defensa preventiva. Aungue existen va- riaciones dstntas, se trata de ofertas de derechos que son emitdos por los, accionists de las compafias objetivo y que suelen permitrles usar esos derechos para corupraracciones en su propia empress o bien en la entidad. “© Prick A. Ganga, Mergers, Aequstons and Corporate Rest crings Nueva ‘York: Joh Wiley & Son, 300), {unions yadguslones.E historia de mchas MAA ba So pobre y wuen cas coRoH muchos de es0s fracasos pueden asociarse a fallos del proceso de supervi- ‘Hn Esta es un dea adicfonal en la que las reformas debuene gestén cor- porativa podrin sr til [Los consejos de administracion son la fuerza principal que debe con- Y al director general y garantizar que la compafia se imiza la iqueza de los accionisas. Si ese con- consejos directivos no lograngarantizar que sus diectores pene: ‘peraciones que reduzean el valor, el mercado de adquisicio- frente alas i retivos, asl como reestructuyaciones posfurig.WA OESION CORFORATIVA: PARTE DLA LUCIEN 27 biran a fos clientes qu mds bajas de las que Estudio de un caso WorldCom {aide crecimiento empresaral acabé de una manera desastross, Enevte ng se pondr qué sais mal, dénde debetahabersemarcado el tp y Aetenido el motor de M&A. Lahistoria de M&A de WorldCom” pare eee’ » [BUENA GESTION CORPORATIVA: PARTE DB LA SOLUCION 28 Doane Docaeo Ingress de Woda, 19911995 Inpeso depepioasn de WordCam 500 al al = 0 = - Z se pee ahs aro a L| | {- l 100 }— - | 0 7" na i [| cm a ye” (088 | ! re ge ee ose ste Wa m:n el WoC. szmportant, lo que ampliaba el panuete de servicios que WorldCom Pot icnportts fates, Sin embargo, Ebbers no se confenaba con cS, Pst coffees Fido a convertr a WorldCom en el lider del sector. En 1957 cost a idlando oles socios con Tos que fusionars para que Te ayudaran see ee elas M&A cpa de pocesosrgnios Apr Ct i a competi «principe de los nove hain ales ot25 Fusions ¥ Aoquiiciones Documenro ‘Minutos facturados por WorldCom BUENA STI CORFORATIVA: PARTE DF LA LUCIEN 251 DocustestoD Ingresos WorldCom, 1995-1999 198 ‘8 Fuente: Informe anual de WorksCon cada exe progrso parccla modesto (vase documento). Pero aunque el ‘recimiento de los ingresos ent 1998 fa impresionante, los bene- avanzaren In direccién adecusi pi : | i uf rE i : 5 3 i 5 # ‘Fuente: Cento deinvertigacines dls precios els accion. ig 6661-$661 WoPLI0N 20 u9!INO|Ex9 apsosasBuy ‘rouNaHno0d ‘sNootsnbaY 4 saNoHNE etomas visa tava svauvaoo NOUS WEN etivos se encontraron fue el es- de café en el comedor de la Pager a rmercade y los cashflows de ccompatia tenia més de 845, se asegurarin de que no se quda- final del diay aboraran gato ct ‘ercin en verano sabiendocuntro gros cl erm esvee cesTON CORFORATIVA PARTE DE LA SOLUCON 231 Jos inversores tienen que recelar de las compa- miento tan rapido a traés de adguisiciones en El ritmo imparable de wv sdefinrsey recentarsea cada momento. rmorfosis de la compaia para integra fal que acababa de adguirir, hicieron que aos in- splomarse, Grubman siguiéres- Inversores que compraran mis st Iterin Report of Dick Thorsburgh, Bankruptcy Court Exuine, 4 de n0- + Robert A. Monksy Nell Minow, Corporat Governance (Malden MA: Blckwel Publishing), 204, p. 510. ime de 202, 87 “bide, 9.Lecciones de la estrategia de WorldCom Las lecciones que pueden aprenderse del desastre de WorldCom son ‘muchas, pro las esenciales se resumen en los puntos siguictes: os directores generales negociadores tienen que ser controlados Por el consejo de adminisiracién. Llegark un punto en el que las ne- {gociaciones tendrin que aplazarse y postblemente detenerse del todo. Los directores generales codiciosos tienen que ser vigledos. También deben demostrar que pueden dirigir una empresa y hacer algo més ‘que lleyara cabo adquisiciones. + Negociar y gestionar son dos habilidadesdistintas. Algunos directo- res son capaces de hacer ambas cosa, pero a otros se les da major al- ‘os inversores tienen que ser muy cautelosos con los adquirentes en serie. Las compafias que realizan muchas fusiones yadquisciones en luna sucesiéa répida son complicadas de evaluar, Por tanto, los inver- sores tienen que actuar con un recelo aia, En esoseasos es dif diferenciar si la mayor parte del crecimiento de ingress es atibuible 8 ftentes orgénicas oa transacciones. “Firs inter Report of Dick Thornburgh, Banke Cort Framer. + Las negociacones nen que encaar “sin mai nee Se Into yas MCA pos ar {ar esos objelvos pero no dela cambiar su esti are coclar [Ss cambioe bigadon por opersiones precedents. formado a partic de a fusion entre Nynex y -dings regionales escindidos de AT&T, leg por 5.760 millones de euros, una fraccidn de lo que WarldCom pagé silo {3n08 cuantosafios antes.Capitulo 6 Invertir el error: liquidaciones y otras reestructuraciones ineativos y se discutiri cul esa me- fas. Después de las explicaciones introductorias st 328 sobre los. mer alt ‘8 seguir sistematico que les permita to 1d. Ademds, tienen que ser conscientes d