 Công ty trách nhiệm hữu hạn

https://lawkey.vn/cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien/
https://vi.wikipedia.org/wiki/Thể_nhân
https://viettinlaw.com/phap-nhan-la-gi.html

Từ quy định nêu trên, có thể rút ra những đặc điểm cơ bản của  công ty TNHH một
thành viên như sau:
– Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;
– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;
– Có tư cách pháp nhân;
– Không được quyền phát hành cổ phần.

Công ty TNHH 1 thành viên là 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân làm chủ sở hữu
Công ty không được phát hành cổ phần
- Có tư cách pháp nhân (có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của 1 “pháp nhân” – là 1 tổ chức
có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã
hội)
- (1 công ty có tư cách pháp nhân, nghĩa là được pháp luật xem như là 1 cá nhân tách
biệt với chủ sở hữu, có thể kiện, hoặc bị khởi kiện)
- Thể nhân (là con người) KHÁC pháp nhân (có thể là công ty)
- Không phải doanh nghiệp nào cũng là pháp nhân (VD doanh nghiệp tư nhân) (Pháp
nhân phải có tên gọi bằng tiếng Việt)
- Cần có người đại diện để nhân danh pháp nhân, thực hiện giao dịch
- Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, sẽ có tài sản độc lập với chủ sở hữu (nên khi
công ty bị phá sản (nợ ngân hàng cao hơn vốn đang có, giá trị công ty) thì chủ sở hữu
ko phải trả nợ)

Điều kiện để có tư cách pháp nhân

Theo điều 94 Bộ luật Dân sự, một tổ chức được công nhận là có tư cách pháp nhân
khi hội đủ 4 điều kiện sau đây:

1. Tổ chức đó được thành lập hợp pháp (theo quy định của pháp luật Việt
Nam).
2. Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. (điều lệ hoạt động rõ ràng, có người đại diện
cho tư cách pháp nhân)
3. Có tài sản độc lập với cá nhân (vốn điều lệ), tổ chức khác và tự chịu trách
nhiệm bằng tài sản độc lập đó.
 4. Nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập..

Ví dụ:
Ba người A,B,C rủ nhau thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên với vốn điều lệ
là 2 tỷ đồng (A góp một ngôi nhà trị giá 1 tỷ, B góp ô tô trị giá 500 triệu còn C góp
tiền mặt 500 triệu) – lấy tên là công ty TNHH ABC.

Sau 3 năm hoạt động thì số vốn sở hữu đã tăng lên 6 tỷ đồng. Để tiếp tục phát triển
kinh doanh thì công ty ABC vay ngân hàng 10 tỷ và nhập một lô sữa từ Nhật về Việt
Nam nhưng do bảo quản không tốt nên toàn bộ số sữa đều hỏng. Công ty TNHH
ABC bị tòa án tuyên bố phá sản.

Toàn bộ tài sản của công ty TNHH ABC bị đem ra thanh lý theo quy định của pháp
luật được 8 tỷ đồng. Số tiền này được đem trả nợ cho ngân hàng, ngân hàng bị mất
2 tỷ mà không thể đòi các ông A,B,C vì loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên
có tư cách pháp nhân nên các ông A,B,C chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số
vốn đã góp vào công ty. Còn các tài sản riêng của mỗi người A,B,C không liên quan
đến tài sản của công ty.

Công ty có nhiều loại hình doanh nghiệp khác nhau: doanh nghiệp tư nhân, công ty

trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành
viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh… nhưng nếu xét về trách nhiệm tài
sản của người chủ doanh nghiệp đối với các khoản nợ của doanh nghiệp thì chỉ có
hai loại:

 Hoặc là chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn đối với các khoản nợ
của doanh nghiệp;
 Hoặc là chủ doanh nghiệp chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn đối với các khoản nợ
của doanh nghiệp, loại doanh nghiệp này có tư cách pháp nhân.

Do đó, loại hình doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân vì không có

tài sản độc lập với chủ doanh nghiệp (chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình)

 Tìm hiểu sự khác biệt giữa chủ tịch công ty và chủ tịch hội đồng thành viên
http://dangkylogo.net/tim-hieu-su-khac-biet-giua-chu-tich-cong-ty-va-chu-tich-hoi-dong-
thanh-vien.html

Công ty TNHH, được quản lý theo 2 mô hình sau:

1. Chủ tịch công ty – Kiểm soát viên – Giám đốc (cho công ty có bộ
máy quản lý nhỏ)
2. Chủ tịch hội đồng thành viên (có thể kiêm luôn vị trí giám đốc,
được nhiều thành viên trong ban quản lý bầu, nhân danh công
ty, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty (ko có quyền giám
đốc, nếu ko được làm giám đốc)) – Kiểm soát viên – Giám đốc

Mô hình 2 được áp dụng cho Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (thì
mới cần hội đồng thành viên – là người được chọn trong hội đồng
những người góp vốn cho công ty)

https://vanluat.vn/hoi-dong-thanh-vien-la-gi-3016.html
Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội
đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Như vậy, đối với Chủ tịch Hội đồng Thành viên là do Hội đồng thành
viên (nhiều người) bầu, áp dụng đối với doanh nghiệp có bộ máy quản
lý có nhiều thành viên. Còn Chủ tịch Công ty áp dụng trong trường hợp
doanh nghiệp bộ máy quản lý nhỏ gọn.

https://luatduonggia.vn/chu-tich-hoi-dong-thanh-vien-co-nhung-quyen-
gi/

Chủ tịch, chủ tịch hội đồng thành viên sẽ đưa ra các chính sách cho công ty,
phương hướng kinh doanh (tầm vĩ mô)đảm nhiệm về nhân sự, lương, thưởng
của mọi người

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh
doanh hằng ngày của công ty (THỰC HIỆN CÁC CHÍNH SÁCH DO HỘI ĐỒNG
THÀNH VIÊN ĐỀ RA), chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của mình.

Kiểm soát viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, có trách nhiệm giám sát cả giám đốc, và hội
đồng thành viên, xem có làm đúng nghĩa vụ không. (thẩm định báo cáo tài chính, tình hình
kinh doanh,…)
https://namvietluat.vn/kiem-soat-vien-trong-cong-ty-tnhh-mot-thanh-vien/