CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Sin minuta de conformidad con el articulo 58 inciso h del decreto ley n° 26002 (ley de! notariado), modificado por la ley n° 28580 y concordado con la ley n° 28015 (ley de promacién y formalizaci6n de la micro y pequefia empresa) PACTO SOCIAL PRIMERO.- Los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad anénima, bajo la denominacién de *... sore 8.8", siendo su nombre abreviado * su. 8.8." obligandose a efectuar los aportes para la formacion del capital social y a formular el correspondiente estatuto. SEGUNDO.- El monto del capital de la sociedad es de s/. , ejemplo: 26,000.00 (veintiséis mil y 00/100 en nuevos soles) dividido en..........ejemplo: 26,000 acciones nominativas de un valor nominal de s/ 1.00 cada una suscritas y pagadas de la siguiente manera 1 -Nombre del socio: Ana Sofia Medina Pineda de nacionalidad PERUANA, profesin INGENIERO ELECTRONICO con DNI 10318575, estado civil CASADA con Don José Carlos Félix Corrales, de nacionalidad PERUANA, profesién INGENIERO ELECTRONICO con DNI.09720959) suscribe. ejemplo: 13,000 acciones nominativas y paga Si. ejemplo: 13,000.00 mediante aportes en bienes NO DINERARIOS / DINERARIOS. 2 nombre del socio: Cecilia Quintanilla Del Pozo, de nacionalidad PERUANA, profesion INGENIERO ELECTRONICO con DNI. 07764193, estado civil CASADA con Don Carlos Emilio Valencia Vasquez, de nacionalidad PERUANA, profesion INGENIERO ELECTRONICO con DNI.25753963, suscribe 13,000 acciones nominativas y paga S/ 12,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios y S/. 1,000.00 mediante aportes en bienes dinerarios. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado TERCERO- La sociedad se regiré por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por este, se estard a lo dispuesto por la ley general de sociedades — ley 26887 — que en adelante se le denominara la “ley’. ESTATUTO ARTICULO 4.- DENOMINACION-DURACION-DOMICILIO:|a sociedad se denomina: . s.a." slendo su nombre abreviado * tiene una duracién indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto; con domicilio para efectos de este instrumento en: Jr. Comandante Jiménez Nro.265, distrito de MAGDALENA DEL MAR provincia de LIMA departamento de LIMA. ARTICULO 2. OBJETO SOCIAL: la sociedad tiene por objeto dedicarse a: Ejemplo: EXPLOTACION DE MINAS.Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacién de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podra realizar todos aquellos actos y contratos que sean licitos, sin restriccién alguna. ARTICULO 3.- CAPITAL SOCIAL: el monto del capital de la sociedad es de 26,000.00 (veintiséis mil y 00/100 en nuevos soles) dividido en 26,000 acciones nominativas de un valor nominal de S/1.00 cada una suseritas y pagadas, El capital se encuentra totalmente suscrito y pagado. ARTICULO 4.- ACCIONES: la creacién, emision, representacién, propiedad, matricula, clases de acciones, transmisién, adquisicién, derechos y gravamenes sobre acciones, se sujetan a lo dispuesto por los articulos 82° a 110° de la “ley’. ARTICULO 5*.- REGIMEN DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD: Junta general de accionistas: la junta general de accionistas es el organo supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el quérum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la “ley” los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunién, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. ARTICULO 6°. JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: la junta general se reune obligatoriamente cuando menos una vez al afio dentro de los tres meses siguientes a la terminacién del ejercicio econémico, tiene como objeto tratar los asuntos contemplados en. el articulo 114° de la “ley” . OTRAS JUNTAS GENERALES: compete, asimismo a la junta general las acciones previstas en el articulo 115° de la “ley” Los requisitos y forma de la convocatoria a junta general se sujeta a lo dispuesto por los articulos 116° a 119° de la ley. El quorum y la adopcién de acuerdos se sujetan a lo dispuesto por los articulos 125°, 126° y 127° de la ley. ARTICULO 7°.- EL DIRECTORIO: el directorio es el érgano colegiado elegido por la junta general. La sociedad tiene un directorio compuesto por........tres miembros; con una duracién de tres afios Para ser director no se requiere ser accionista. El funcionamiento del directorio se rige por lo dispuesto en los articulos 153° a 184° de la ‘ley’. ARTICULO 8°.- LA GERENCIA: Ia sociedad cuenta con uno o mas gerentes. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general cualquiera que sea el drgano del que haya emanado su nombramiento. El gerente general esta facultado para la ejecucién de todo acto y/o contrato correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:Dirigir las operaciones comerciales y administrativas. Asistir con voz pero sin voto a las Sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada, Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de junta general, salvo que esta decida lo contrario. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozara de las facultades generales y especiales, sefialadas en los articulos 74°, 75°, 77° y 436° del codigo procesal civil, asi como la facultad de representacion prevista en el articulo 10° de la ley n° 26636 y demas normas conexas y complementarias: teniendo en todos los casos facultad de delegacién o sustitucién E. Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protester, aceptar_ y Teaceptar cheques, letras de cambio, vales, pagares, giros, certificados, conocimientos, pdlizas, cartas fianzas y cualquier clase de titulos valores, documentos mercantiles y civiles, otorgar recibos y cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantia o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garantia hipotecaria, prendaria y de cualquier forma, F. Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos, ya sean privados o publicos. En general podra celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento financiero, consorcio, asociacion en participacién y cualquier otro contrato de colaboracién empresarial, vinculados con el objeto social. Ademas podré someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales, G. Solicitar, adquirir, disponer, transferir registros de patentes, marcas, nombres comerciales, conforme a ley suscribiendo cualquier clase de documentos Vinculados a la propiedad industrial o intelectual H. Participar en licitaciones, concursos piiblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la realizacién del objeto social. 9 0 p> El gerente general podré realizar todos los actos necesarios para la administracién de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas 0 al directorio, ARTICULO 9°.- MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL: la modificacién del pacto social, el aumento y reduccién de capital se sujetan a lo dispuesto por los articulos 198° al 220° de la ‘ley’ ARTICULO 10° .- ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES.- se rige por lo dispuesto en los articulos 40°, 221° a 233° “ley” ARTICULO 11° .- DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION: en cuanto a la disolucién, liquicacion y extincion de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 407°, 409°, 410°, 411°, 412, 413° al 422° de la “ley CUARTO..- el primer directorio de la sociedad estaré integrado por: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: ANA SOFIA MEDINA PINEDA. DNI. 10318575 DIRECTOR: CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, DNI. 07764193 DIRECTOR: JOSE CARLOS FELIX CORRALES D.N.|. 09720959 DIRECTOR:QUINTO. - queda designado como gerente general: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ con DNI. 25753963, con domicilio en: JR. COMANDANTE JIMENEZ NRO. 265, distrito E MAGDALENA DEL MAR, provincia de LIMA, departamento de LIMA. CLAUSULA ADICIONAL |.- se designa como sub.-gerente de la sociedad @ CECILIA QUINTANILLA DEL POZO con DNI. 07764193, con domicilio en: CALLE LOS ALAMOS NRO 396, DPTO 503, distrito de SAN ISIDRO, provincia de LIMA, departamento de LIMA, . Quien tendré las siguientes facultades: * reemplazar al gerente en caso de ausencia. = intervenir en forma individual 0 conjunta con el gerente general, en los casos previstos en los incisos e, f,g yh del articulo 8 del estatuto. CLAUSULA ADICIONAL II- DE conformidad al articulo 315 del cddigo civil, interviene JOSE CARLOS FELIX CORRALES, cényuge de: ANA SOFIA MEDINA PINEDA, autorizando expresamente el aporte en bienes no dinerarios. De conformidad al articulo 315 del cédigo civil, interviene: CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, cényuge de CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, autorizando expresamente el aporte en bienes no dinerarios. Fecha: lima 20 de diciembre del 2007 Firma de los accionistas/conyuge:DECLARACION JURADA DE RECEPCION DE BIENES Por el presente documento, yo CARLOS EMILIO VALENCIA VASQUEZ, IDENTIFICADO CON DNI N° 25753963, en mi calidad de gerente general designado de la empresa denominada “... .. S.A", que se constituye, declaro bajo juramento haber recibido los bienes no dinerarios que a continuaci6n se precisan, como aporte al capital de la citada empresa, dejando constancia que la presente valorizacién se efectua de acuerdo a valorizacion de mercado, Detalle de los bienes aportados por socio valorizados en soles indicando su descripcién, valor unitario y valor total DESCRIPCION DE LOS BIENES CRITERIO PARA VALOR VALORIZACION — ASIGNADO. 1.~ ANA SOFIA MEDINA PINEDA, aporta’ 1 procesador Pentium d, marca: Intel, valorimercado —S/.___ 13,000.00 Modelo: dual-core, serie: bx80551pg, TOTAL Si! 13,000.00 2. CECILIA QUINTANILLA DEL POZO, APORTA: 1 monitor de 17", marca: Lg, modelo: valorimercado SJ. 12,000.00 I1780qn, serie: 606mxy61e058, TOTAL S/. 12,000.00 VALOR TOTAL: S/. 25,000.00 Fecha: Nombre y documento de identidad del gerente general: FIRMA. 1. En caso de aporte dinerario acompafiar recibo original del depésito bancario realizado en entidad financiera nacional a nombre de la sociedad 2. En caso de aportarse bien mueble y ser casado el aportante debe prestar su consentimiento el conyuge.