10/2016 NOMERO MIL;-DOSCIENTOS VEINTIUNO. “+ ESCRITURA DE CONSTITUCIGN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. “PARADISE CONTACT, SOCIE- DAD LIMITADA” En Santa Cruz de Tenerife, mi residencia, a veinticinco de abril de dos mil diecisiete. - Ante mi, NICOLAS QUINTANA PLASENCIA; Notario del Tlustre Colegio de las Islas Canarias, - ~-COMPARECE/N --. -- DOA SASHKA IVANOVA ILIEVA, nacido/a el ‘dia veinticuatro de febrero de mil novecientos ochenta y siete, de nacionalidad ‘bilgara, empresatia, sol- tera, residente en Arona CP 38660 (Santa Cruz de Tenerife), con domicilio en Playa de Las Américas, en la calle Montevideo, urbanizacién Villas de La Playa; vivienda 13, y provisto/a de carta de iden- tidad de su nacionalidad con némero 645827014, en vigor hasta el dia cuatro de junio de dos mil vein- ticinco, con N.I.B. X8378905M. - aad Me hace entrega de certificado del Registro de DI9307776Ciudadanos de la Unién Europea, del que deduzco fo- tocopia para su incorporacién por testimonio a la presente escritura, y del que resulta acreditada su condicién de extranjero nacional de otro estado miembro de la Unién, con residencia permanente en territorio espafiol, a efectos de la aplicacién de la normativa correspondiente a tal situacién. DON ENGELBERT LUDWIG KLAUS HANNES, nacido/a el dia seis de diciembre de mil novecientos cincuenta, de nacionalidad alemana, jubilado, casado/a bajo el xégimen matrimonial legal espafiol de gananciales con DONA ILONA PIETSH, residente en Adeje CP 38670 (santa Cruz de Tenerife), con domicilio en Costa Adeje, en la calle Guatemala, nimero 5, edificio vifia del Mar, apartamento 1110, y provisto/a de pa- saporte de su nacionalidad nimero C4WGFYR9P, en vi- gor hasta el dia veintidés. de marzo de dos mil veinticuatro, con N.I.E. X2199450¥. Me hace entrega de certificado del Registro de Ciudadanos de la Unién Buropea, del que deduzco fo- tocopia para su incorporacién por testimonio a la presente escritura, y del que resulta acreditada su condicién de extranjero nacional de otro estado miembro de la Unién, con residencia permanente enDI9307777 10/2016 territorio espafiol, a efectos de la aplicacién de la normativa correspondiente a tal situacién. ----- INTERVIENE/N en su propio nombre y derecho. -- Les identifico mediante su resefiada documenta- cién y les JUzGO CON LA CAPACIDAD Y LEGITIMACION legal necesaria para el otorgamiento de la presente escritura ya calificada, y en su consecuencia., --- --EXPONE/N -- I.- Que los sefiores comparecientes, han deci- dido constituir y fundar una sociedad de Responsa- bilidad Limitada, con el objeto determinado én los Estatutos Sociales. --- -- II.- Que llevan a cabo su propésito, por medio de esta escritura, y conforme a las siguientes, --- ot --CLAUSULAS - PRIMERA.- CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. --- DONA SASHKA IVANOVA ILIEVA y DON ENGELBERT LUDWIG KLAUS HANNES, constituye/n una Compafiia Mer- cantil bajo la denominacién de “PARADISE CONTACT, SOCIEDAD LIMITADA” de nacionalidad espafiola, de du-racién indefinida, que dard comienzo a sus opera- ciones en el dia de hoy, y con domicilio en el Cen- tro Comercial Presidente, calle Managua, nimero 28, término municipal de Arona CP 38650 (Santa Cruz de Tenerife) . - de SEGUNDA.- ESTATUTOS.- La Sociedad se regiré por los Estatutos que me entregan los sefiores com- parecientes para su incorporacién a esta matriz, extendidos en mueve folios de papel comin, los cua- les les leo, previa renuncia por los comparecientes al derecho que, les advierto, tienen a darle lectu- xa por si mismos; y los otorgantes aprueban y fir- man. --- - eee TERCERA.- ASUNCION, DESEMBOLSO y ASIGNACION DE PARTICIPACIONES — ee Las participaciones representativas del capi- tal social son integramente asumidas y desembolsa- das en la forma que se indica a continuacién: - A) DONA SASHKA IVANOVA ILIEVA, aporta a la Sociedad la suma de DOS MIL SETECIENTOS NOVENTA euros y CERO céntimos de euro (2.790 €) y asume en contraprestacién DOS MIL SETECIENTAS NOVENTA (2.790) PARTICIPACIONES sociales, identificadas con los nfimeros UNO (1) al DOS MIL SETECIENTOS NOVENTA10/2016 (2.790), ambas inclusive. -- B) Y DON ENGELBERT LUDWIG KLAUS HANNES, aporta a la Sociedad 1a uma de TRESCIENTOS DIEZ euros y CERO céntimos de euro (310 €) y asume en contra- prestacién las restantes TRESCIENTAS DIEZ (310) PARTICIPACIONES sociales, identificadas con los né- meros DOS MIL SETECIENTOS NOVENTA ¥ UNO (2.791) al TRES MIL CIEN (3.100), ambas inclusive. - La totalidad de las referidas aportaciones, han sido ingresadas en moneda efectiva de curso le- gal en la cuenta abierta a nombre de la Sociedad, segin resulta de la certificacién bancaria que me entrega/n e incorporo a esta matriz, encontraéndose dentro del plazo de vigencia de dos meses desde su expedicién. - -- CUARTA.- NOMBRAMIENTO DEL GRGANO DE ADMINIS- TRACION. Los sefiores comparecientes, constituidos en Junta Universal, optan por que la Sociedad sea ini- cialmente regida y administrada por UN ADMINISTRA- D19307778DOR GNICO. - NOMBRAMIENTO. Los socios fundadores, unénime- mente, designan para ocupar dicho cargo, por tiempo indefinido, a DONA SASHKA IVANOVA ILIEVA, cuyos da- tos constan en la comparecencia de la presente. La designada acepta/n el cargo; promete/n des- empefiarlo con lealtad y diligencia; asegura/n no estar incurso/s en causa legal de incapacidad o in- compatibilidad legal para ejercerlo, en especial las contenidas en el articulo 213 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de dos de Julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, asi como en los supuestos establecidos en la Ley 3/2015 de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administracién Gene- ral del Estado; declara/n que sus circunstancias personales son las que constan en la presente es- critura; y toma/n en este acto posesién de su car- go. Los administradores tendré/n todas las facul- tades que la Ley y los Estatutos confieren al car- go, las cuales ejercitara/n plenamente. QUINTA.- INICIO DE OPERACIONES. - La Sociedad daré inicio a sus operaciones elDI9307779 10/2016 dia de hoy, acordando los socios fundadores: ------ a.- Que los actos y contratos celebrados por la Administracién con terceros antes de la inscrip- cién de la Sociedad en el Registro Mercantil, y de- ntro del ambito de sus facultades estatutarias, se considerarén autom4ticamente asumidos por la Socie- dad por el mero hecho de su inscripcién en dicho Registro. --- b.- ¥ que la Administracién designada queda expresa y especialmente facultada para realizar cuantos actos y contratos sean necesarios, conve- nientés 6 imeramente Gtiles para el désarréllo de la actividad que constituye el objeto social, espe- cialmente en el orden interno y organizativo, y e1 lo relativo al otorgamiento, modificacién y revoca- cién de poderes de todas clases. - - SEXTA.- INCOMPATIBILIDADES.- En ningin caso podraén ostentar cargos en la sociedad las personas incursas en causa legal de incompatibilidad, espe- cialmente, en los supuestos sefialados por el Arti-culo 213 de la vigente Ley de Sociedades de Capi- tal, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de ju- lio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, o, en las fijadas pa- xa los altos cargos en la Ley 3/2015, de 30 de mar- zo, y en disposiciones especificas de las Comunida- des Auténomas. -- SEPTIMA.- CERTIFICACION DEL REGISTRO MERCANTIL CENTRAL.- Los sefiores comparecientes me acreditan con certificacién del Registro Mercantil Central, que la denominacién de la Sociedad que se constituye no es usada por ninguna otra, la cual me entregan y dejo unida a la presente matriz, para incorporar a las copias que de la presente se hagan. - OCTAVA.- APODERAMIENTO e¢ INSCRIPCION PARCIAL.- Se faculta a los administradores para solici- tar la inscripcién en el Registro Mercantil y rec- tificar y subsanar la presente escritura y los Es- tatutos incorporados a la misma, siempre que tal subsanacién o rectificacién se limite a efec- tuar las modificaciones originadas, en su caso, por la calificacién verbal o por escrito del sefior Re- gistrador Mercantil.D19307780 10/2016 Asimiemo, los sefiore: comparecientes, segiin intervienen, de conformidad con lo establecido en el Reglamenito del Registro Mercantil; consienten expresamente la inscripcién parcial de la presente escritura, en el supuesto de que cualquiera de sus cléusulas o estipulaciones adoleciese de algin de- fecto a juicio del Registrador Mercantil. aes Adem4s, se faculta al Notario autorizante para subsanar electrénicamente los defectos advertidos por el Registrador Mercantil en su calificacién con los Gnicos limites de que dicha subsanacién se ajuste a la calificacién y a la voluntad manifesta- da por la partes. NOVENA.- SOLICITUD DE EXENCION FISCAL. - -- Conforme al Articulo 45.1.B.11 del texto re- fundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurfdicos Documentados, se solicita la exencién de dicho impuesto. DECIMA.- Los sefiores comparecientes ME REQUIE- REN a mi, el Notario, para que solicite por via te-lem&tica, a través de los Servicios de Intranet del Consejo General del Notariado, el N.I.F. PROVISIO- NAL de la sociedad que se constituye, e incorpore a la presente escritura la comunicacién acreditativa que remita la Agencia Estatal de la Administracién Tributaria. ACEPTO EL REQUERIMIENTO. - UNDECIMA.- PROCEDIMIENTO DE ENVfo TELEMATICO. - En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 112 de la Ley 24/ 2001, en su redaccién dada por la Ley 24/2005, de 18 de Noviembre, el Notario autori- zante expediraé copia autorizada electrénica de este instrumento piblico y la presentaré telemAticamente en el Registro competente, a través del Sistema de Informacién Central del Consejo General del Nota- riado, interesandose del Registrador que dé curso al procedimiento registral de conformidad con lo dispuesto en el citado precepto y sus concordantes de la misma Ley y de la Ley Hipotecaria y su Regla- mento de ejecucién. - PROTECCIGN DE DATOS: De acuerdo con lo esta- blecido en la Ley Organica 15/1999, de 13 de di- ciembre de Protecc: in de Datos de caracter perso- nal, los comparecientes queda/n informado/s de la Ancorporaci6n de sus datos a los ficheros existen-DI9307781 10/2016 tes en la Notaria, responsable de los ficheros, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimien- to. su finalidad es realizar la formalizacién de la presente escritura, su facturacién y seguiniento posterior y las funciones propias de la actividad nota: al, siendo la direccién de la Notaria: calle Emilio Calzadilla, nimero 5, 1° piso 38002 - Santa Cruz de Tenerife. -- aie El titular de los datos presta su consenti- miento para que cuando sea necesario sus datos pue- dan ser cedidos al Notario convenide, con la fina- lidad de geatién y administracién interna de la No- taria, asi como para que la Notaria pueda entregar copias o documentacién relativa a los comparecien- tes a la geatorfias, asesorias o abogados que soli- citen 0 recojan dicha documentacién en nombre del interesado (titular de los datos), con la finalidad de gestion y prestacién de los servicios propios de dichos gestores, asesores o abogados. -- OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION--Hago las reservas y advertencias legales per- tinentes, entre ellas las exigidas por la Legisla- cién Tributaria y, en especial el contenido del Re- al Decreto 828/1995 de 29 de Mayo, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Transmi- siones Patrimoniales y Actos Juridicos Documenta- dos, entre otras, las relativas al plazo de treinta dias para la presentacién a liquidacién, a la afec- cién de los bienes al pago del impuesto y a las responsabilidades por falta de presentacién, y, de las obligaciones de declaracién derivadas de la le- gislacién de inversiones/desinversiones extranje- ras. ~~ Asimismo, advierto de la obligatoriedad de inscripcién de esta escritura en el Registro Mer- cantil. NOTA: APLICACION DE ARANCEL NOTARIAL (DISPOSI- CION ADICIONAL TERCERA LEY 8/1989 DE 13 DE ABRIL ¥ NORMA GENERAL NOVENA R.D. 1.426/89 DE 17 DE NOVIEM- BRE): CONCEPTO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPON- SABILIDAD LIMITADA, REQUERIMIENTO; BASE ARANCELA- RIA: LA DECLARADA; NOMEROS DEL ARANCEL APLICADOS: 2, 4, 5, 7 ¥ NORMA GENERAL OCTAVA; DERECHOS DEVEN-DI9307782 10/2016 Les permito la lectura de esta escritura por su elecci6n, tras manifestar los comparecientes en- tender perfectamente el idioma espafiol y después de advertidos de la opcién del articulo 193 del Regla- mento Notarial; la otorgan segin concurren y firman conmigo. Yo, el Notario, doy fe de que el/los se- fior/es compareciente/s me manifiesta/n haber queda- do_debidamente _informado/s del contenido de este instrumento piiblico y haber prestado a éste su li- bre consentimiento; 1a otorga/n, segtn concurre/n, y fizma/n conmigo. - -- ¥ la autorizo yo el Notario, que de su conte- nido, de identificar al/los compareciente/s por medio de su/s respectivo/s Documentos de Identidad, cuyos datos personales y fotografia, coinciden apa- rentemente, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad_y a a voluntad libremente informada del/los otorgante/s, y, en cuanto proceda, de todo lo demés consignado en este instrumento pdblico, redactado sobre siete folios de papel exclusivo pa-xa documentos notariales, de serie DI, mnimeros 9303705, 9303706, 9303707, 9303708, 9303709, 9303710 y 9303711, DO¥Y FE.- ESTA/N LA/S FIRMA/S DEL/LOS COMPARECIENTE/S. SIGNA- DO. FIRMADO ¥ RUBRICADO.: NICOLAS QUINTANA PLASEN- CIA. ESTA EN TINTA EL SELLO DE LA NOTARIA.DI9307783 10/2016 DILIGENCIA DE OBTENCIGN DEL NUMERO DE IDENTI- FICACION FISCAL.- Relativa a la escritura antece- dente, nGmero 1221 de mi protocolo del afio corrien- te En Santa Cruz de Tenerife, mi residencia, a veinticinco de abril de dos mil diecisiete. - La redacto yo, NICOLAS QUINTANA PLASENCIA, No- tario autorizante, para hacer constar que en el dia de hoy he obtenido por via telem&tica, a través de los Servicios de Intranet del Consejo General del Notariado, el N.I.F. provisional de la sociedad que se constituye, incorporandose a la presente escri- tura la comunicaci6n acreditativa remitida por la Agencia Estatal de la Administracién Tributaria. Y¥, no teniendo nada més que hacer constar, doy por terminada esta diligencia, que queda extendida a continuacién del instrumento que la motiva y de cuyo contenido, extendido en el presente folio depapel timbrado exclusive para documentos notaria- les, yo, el Notario, DOY¥ FE. SIGNADO, FIRMADO Y RUBRICADO.: NICOLAS QUINTANA PLASENCIA. ESTA EN TINTA EL SELLO DE LA NOTA- RIA.DI9307784 10/2016 DILIGENCIA.- Referida a la escritura de fecha 25 de abril de 2017, con nitimero 1221 del protocolo del Notario de esta capital, Don Nicolés Quintana Plasencia. -- -- Que pongo para hacer constar que, con fecha veintiséis de abril de dos mil diecisiete, se ha realizado el ingreso en la cuenta corriente habili- tada al efecto por el Registro Mercantil de Santa cruz‘ de Tenerife, en concepto de provisién de fon+ dos para la publicacién de los actos que se preten- den inscribir en el Boletin Oficial del Registro Mercantil. Incorporo a la presente, copia del jus- tificante bancario acreditativo del mismo. <= De todo lo cual yo, el Notario, doy fe. SIGNADO. FIRMADO Y RUBRICADO.: NICOLAS QUINTANA PLASENCIA. ESTA EN TINTA EL SELLO DE LA NOTA- RIA.DILIGENCIA.- Que pongo para hacer constar que, con fecha veintisiete de abril de dos mil diecisie- te, he recibido telem&ticamente la diligencia de presentacién y pago del IMPUESTO SOBRE TRANSMISIO- NES PATRIMONIALES Y ACTOS JURIDICOS DOCUMENTADOS (Modelo 600) xrelativa a la escritura precedente, que incorporo a la misma para su inserto en copias y traslados. De todo lo cual yo, el Notario, doy fe. SIGNADO. FIRMADO Y RUBRICADO.: NICOLAS QUINTANA PLASENCIA. ESTA EN TINTA EL SELLO DE LA NOTA- RIA. DILIGENCIA.- Que pongo para hacer constar que el dia veintiocho de abril de dos mil diecisiete, he recibido, impreso e incorporado a esta matriz la documentacién remitida por el Registro competente por via telem&tica en cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 112.2 de la Ley 24/2001, relativa al niimero de entrada y asiento de presentacién del presente documento. En Santa Cruz de Tenerife, en la Gltima fecha indicada. DOY FE. SIGNADO. FIRMADO ¥ RUBRICADO.: NICOLAS QUINTANA PLASENCIA. ESTA EN TINTA EL SELLO DE LA NOTA- RIA.DI9307785 10/2016Yage } of} 018369486 = 10/2016 EL ENCARGADO DEL REGISTRO CENTRAL DE EXTRANIEROS 1 EN LA COMISAR A LOCAL DE ADEE Que we conforttidad con lo exlablecida en el atin, 10. péeafo seyindo, del 24072007, a brero, ‘ y tenidado er ba “a log efectos dé justificar el cumpiiiniento de la ébligecién dispuesta por la normative ert ada, © expide el presente en:ADEIE, a tres de marzo de dos mil diez.ESTATUTOS DE “PARADISE CONTACT, SOCIEDAD LIMITADA” TITULO |.- DENOMINAGION, OBJETO, DURACION Y DO- MICILIO.. Articulo 1°- Con la denominacién’ de “PARADISE CON- TACT, SOCIEDAD LIMITADA”, se constituye una Sociedad de res- ponsebilidad Limitada que ha de regirse por los presentes Estatutos, por los pracaptos dél Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, por el que se aprueba el texto refundido dela Ley de So- cledades' de Capital, y Ley 25/2011 de 1° de agosto de reforma parcial de aquélla, y demés disposiciones vigentes en la materia — Aiticulo 2° La Sociedad tiene por objeto el desarrollo de las actividades que se citan seguidamente de conformidad con lo previs- to eniel Real Decreto 475/2007 de 13 de abril, por el qué se aprueba fa Clasificacién Nacional de Actividades Econémicas 2009 (GNAE- 2009), debiendo consigharse como actividad principal, la citada en primer tugar:-— $$ + Establecimientos de bebidas (C.N.A.E. 56.30).. Asi como también: = Restaurantes y puestos de comida (C.N.A.E. 56.10), - Actividades de juegos de azar y apuestas (C.N.A.E. 92.00).— = Cometcia al por menor de bebidas en establecimientos es- pecializados (C.NA.E. 47,25). - Comercia al por menor de productos de tabaco en estable- cimientos especializados (C.N.A.E. 47.26). - Otro comercio ‘al por menor de'productos allmenticios en es- tablecimientos especializados (C.N.A.E. 47.20), ———_—_—— = Compraventa de bienes inmoblliarios por cuenta propia (C.N.A.E. 68.10). ~ Alquiler de bienes inmoblliarios por cuenta propia (C.N.AE. 68.20). - Agentes de la propiedad inmobillaria (C. 68.31). = Gestién y administracién de la propiedad inmobiliaria (C.NA.E, 68.32), —D19307787. 10/2016 Articulo 3°.- Tales actividadesipedian sor realizadas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titula- ridad de acciones 0 participaciones en sociedades de objeto andlogo 0 [Eth $$ ann Quedan excluidas todas aquéllas actividades para cuyo ejer- ciclo la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Socledad. — @—— Si alguna, algunas o todas de las actividades comprendidas eff é! objeto social; fléran’conétitiitivas de una actividad profesional, ra cuyo desempefio se requieretitulacién universitaria oficial, o {tulacién profesional para cuyo éjercicio sea necesario acreditar una lacién universitaria oficial, @ inscripcién en el correspondiente Co- io Profesidrial; sé entender qlie-respecto de dichas actividades socledad tiene Garacter de socledad de medios 0 de Intermedia- Gién, quedando ‘por tanto excliidas tales actividades del ambito de japlicacién de la Ley 2/2007 de 15 de marzo ‘de socledades profesio- 7 : ere ~~" Asimistiio, sI ias disposiclohés legales exiglesen para el ejer- ‘lcio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social, aillorizaclén admiristrativa, o thsofipcién en Reglstros puiblicos, di- chas actividades no podrén iniciarse’antes de que se hayan cumpli- do los requisités administrativos exigidos, —=—+——_______ 16 4°:- El domicilio dé la Sociedad se’establece domici- lio en ‘el Centro relal- Prasidente, calle*Managua,’ nimero 28, término tunicipal de Arona’GP. 38650 (Santa Cruz de Teneri- fe) i : es ~~... Por acuerdo de la Administracin Social podra trasladarse de- ntro del territorio nacional. Del mismo modo, podran ser creadas, suptimidas © trasladadas las sucursales, agencias 0. delegaciones que el desarrollo de la actividad social haga necesarias o convenien- tes, tanto en territorio nacional como extranjero ——-————_———— Articulo 5°. La duracién de la ‘Sociedad es indefinida, y da [comienzo a sus operaciones el dia del otorgamiento de su esoritura fe COS ELSON 0 am ‘TITULO Il.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPAGIONES. Articulo 6°.- El capital social sé fja en TRES MIL CIEN euros 100 €), representado y dividido en TRES MIL CIEN (3.100) PAR- ICIPACIONES. SOCIALES indivisibles y acumulables de’UN euro €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamiente ‘del 4 al 3.100, ambos inclusive. Articulo 7° Las participaciones representatives del ‘capital social no podran Incorporarse a titulos valores, nl representarse mée- diante anotaciones en cuenta ni denominarse acclones. ‘Tampocopodran emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propie- dad de las rrismas, Cada participacion social concede a su titular el derecho a A) Transmisién voluntaria por actos inter-vivos. ———— Es libre la+transmisién voluntaria de participaciones sociales que no llevan. aparejada prestacién accesoria por actos infer vivos cuando tenga’ lugar entre socios, También seran libres’ las transmi- siones realizadas por un socio en favor de su cényuge, ascendiente © descendiente 0, eh’ su caso, la realizada en favor de sociedades péttenécientés al rilsmo grupo que la transmitente, en los términos éstablecidos on el articillo 42 del Cédigo de Comercio. ————— Al margen'dé los. supuestos anteriormente. mencionados, la fransmisién, voluintaria por actos inter’ vivos, de’ las participaciones sociales que'no lleven aparejada prestaciin accesoria se regird por lo dispuesto por el articulo 107.2 del Real Decreto Legistativo. Dictio'réginien sera igualmenté aplicable a la transmisién vo- luntaria por-actos'Inter-vivos-del derecho.de preferente suscripcién que, en las ampliaciones de cepital social, corresponda a los socios de conformidad con lo dispuesto por los articulos 304 y siguientes del Real Decreto Legislativo, que serd ejercitable-en los plazos esta- blecidos en articulo 305 del referido texto legal. B) Transmisién forzosa. La transmilsién forzosa de participacionés sociales como coh- secuencia dé cualquler procedimiento de apremio se regiré’ por to dispuesto' por el articula 109’ del Real Decreto Legislative, a cuyo efecto la sociedad podra, en defecto de los socios, ejercer el dere- cho de adquisicién preferente de las participaciones sociales embar- gadas: Las participaciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se regiran por lo dispuesto por los articulos 140 y siguientes del Real Decreto Lagislativo. C) Transmisién mortis causa, —————_—_——- La adquisicién por sucesién hereditaria de participaciones’so- clales confiere al haredero o legatario la condicién de socio, si bien deberd comunicar a la Sociedad la adquisicién hereditaria.. No obstante lo anterior, salvo que el heredero o legatario sea019307788 . 10/2016 ‘cOnyuge, descendiente o ascendien llecido, los socios sobre- vivientes, tendran derecho a adquirir, en proporcién a su respectiva participacién si fueren varios los interesados, las participaciones del socio fallecido, para lo que deberan abonar al contado, al adquirente heraditario, el valor de las mismas al momento del fallecimiento, de- terminado conforme a lo dispuesto por los articulo 353 y siguientes jel Real Decreto Legislativo. Dicho derecho deberd ser ejercido en | plazo de tres meses desde la comunicaci6n a la Sociedad de la adquisicion héreditaia. $$$ $$ $$$ _$____________ “El réginien dé transitilsién de las participacionas sociales seré el vigerite a la fecha'én que el socio hubiere comunicado’a la Socie- dad su propésito de transmitir 0, en su caso, en la fecha de fallecl- miento del socio o en el de la adjuidicaci6n judicial o ‘admiinistrativa.— Las transmisiones de participaclones ‘que no'se austen a lo ispuiesto'en la Ley o en los presentes estatutos no producirén efec- 10 dlguno frefite a la Socleda Articulo 9° Toda transmisién de participaciones ‘sociales asi coriio la‘constitucién del ‘derecho real de prenda sobre las-mismas deberd constar en documents piibliéo, ———__—_—_--______ La constituciéri dé dérechos"reales diferentes del. de prenda sobré las participacionés Sociales déberd constar én escritura publl- Ajeet - La transmisién de participaciones sociales o la constitucién de derechos realés sobre'las mismias | ‘deberd comiinicarse por escrito a la Socledad para sU cofistaniia‘én el- Libro Registro, Indicando las’ circunstancias personales, nacionalidad-y domicilio, del adquirente, Sin cumnplir este requisite no’ podra el soclo pretender el elercicio de los deréchos gil lé correspondan frente a la Sociedad: ————— Aiticiilo 10°.- La Sociedad llevard un Libro Registro de So- ‘los, en él que’se haran coristar Id titularidad.briginaria y las sucesi- vas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones so- clales, as! como la constituclén de derechos reales y otros gravame-. nes sobré las mismas. En cada anotacién se indicara la-identidad y domiicilio del titular: de la participacién o del-derecho o gravamen constituide sobre aquella! ‘La Socledad sdlo podré rectificar el contenido del Libro’ si los interesados no se hubieren opuesto a la rectificacién en el plazo de un mes desde Ia notificacién fehaclente del propéstto de proceder a la misma. Cualquier soclo podré examinar el Libro Registro de So- ios, cuya llevanza y custodla corresponde al érgano de Administra- “Los datos personales de los socios podran’ modificarse a su Instancia no surtiendo, entretanto no queden reflelados en dicho I> bro, efectos frente a la Socledad, ————————______—El socio’y los titulares de derechos reales 0 gravéinenes so- bre las participaciones-sociales tiene derecho a obtener certificacién de las participaciones, derechos 0 gravamenes registrados a su - nombre, ~ Articulo 11°. En caso de usufructo de participaciones socia- les, la cualidad de socio’ reside en el-nudo propletario, pero el usu- fructuario tendra derecho, en todo caso, a los dividéndos acordados por la Sociedad diirafite el usufructo, En lo demids, las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario y el contenido del usufruc- to se regiran. por él’titulo constitutivo de éste, en su defacto, por lo dispuesto en el-Texto Refundido de la Ley.dé Socledades de Capital, y supletoriamente, por lo establecido en el Cédiga Civil ————— Articul .- En caso de prenda de participaciones sociales correspondera al propietario de las’ mismas el ejercicio de los dere- chos sociales; En: caso de ejécuciéri de la prenda’ se aplicaran’las reglas previstas para el caso de transmisién forzosa por el articulo 109 del Real Decreto Legislativo.. Articulo-13°.- Er caso de copropiedad de participaciones so- clales 6 dé colitularidad sobre“derechos reales sobre las:mismas, los copropietarios © cotitillates deberan designar-a uno de ellos para.el ejercicio de los derechos sociales, pero del incumplimiento' de. las obligaciones para con'la Sociedad responderan todos solidariamien- te. Articulé 14°.- Enel caso de embargo de participaciones so- clales sera de apligacién'lo dispuesto en el articulo 132 de la Ley de Sociedades de Capital para'la prenda en, cuanto sea compatible con el régimen-especifico del embargo. TITULO Iil,- GRGANOS DE LA SOCIEDAD. Seccién primera: De la Junta General. —————————_ Articulo 15°- La voluntad de los soclos, expresada por mayo- la, regira la vida de la Sociedad, La mayoria habré de formarse necesariamente en Junta Ge- neral. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunién, quedan sometidos a los acuerdos de laDI9307789 . 10/2016 Junta General, sin perjuicio det dereahosié separacién que pueda corresponderies de conformidad con lo dispuesto en la Ley y los presentes estatutos. ————__________ Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos: ——-@—-@ a) La aprobacién de las cuentas anuales, la aplicaci6n del re- shiltado y la aprobacién de la gestién social. ——_———-__ b) El nombramiento y separacién de los administradores, de Jos liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, asi como fel ejercicio dé la aécién ‘social de responsabilidad contra cualquiera dé ellos; = ¢) La modificaclén de los estatiitos sociales.- -d) El aumento Y la reduccién del capital social, ——_—— *e) La-Supresi6n o limitacién del derecho de suscripcién prefe- rente y dé astincion preferénte, =» ) La-adquisicién, la enajénacion o la aportacién a otra socle- dad de activos'esericiales. Se presume el cardcter esencial del acti- ‘vo Cuando 64! Importe de la operaicién supere el veinticinco por clento del Valor dé los activos que figurén en el ditimo balance aprobado.— g) La transformacién, la fusi6n, la escisién o la cesién global de activo y pasivo y el traslado de domiallio al extranjero. —-—— h) La disolucién de la sociedad. i) La aprobacién del balance final de liquidaci6n, ——— |) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley © los pre~ sentes eStattitis. Salvo qué por la Ley o por estos Estatutos se disponga otra cosa, los acuerdos se adoptaran por la mayorla de los votos valida- mente emitldés, siempre que representen; al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital social. A estos efectos no se’computarin los votos (91 DNA C0, Articulo 16°.- No obstante lo dispuesto en el articulo anterior, para que la junta pueda acofdar validamente el aumento o disminu- cién del capital o cualquier otra modificacién estatutaria para la que no se exija mayorlas cualificadas, deberan votar a favor del acuerdo: més de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que esté dividido el capital soclal ———_—_————_— Asimismo, para que la Junta pueda acordar validamente la fransformacién, fusién o escisién de la Sociedad, la supresién del lerecho de preferencia en los aumentos de capltal, la exclusién de ios y la autorizacion a la que se refiere el apartado 1 del articulo 230 del Real Decrato Legislativo, serd preciso que voten a favor del acuerdo, al menos, las dos terceras partes de los votos correspon- dientes a las participaciones soclales en que esté dividido el capitalsocial. ‘Quedan’a salvo, ademas, todos aquellos otros suptiestos en que una nofma Imperativa exija cualesquiera otras mayorlas ‘refor- zadas para la valida adopcién de un determinado acuerdo; jeulo.17°.- El socio no podra ejercer el derecho.de voto co- rrespondiente a sus participaciones cuando se encuentre en alguno de los casos de conflicto de intereses a'los que se hace referencia en el articulo 190 del Real Decreto Legislative. En estas situaciones, las participaciones del socio:incurso en la situacion de conflicto de intereses se deducirari del capital social para el cériputo de la mayorla de votos que, en cada caso, sea né- cesaria. Articulo 18° Las Juntas’ Generales habrén de'ser convoca- das por los Administradores 0, en su caso, los liquidadores y se ce- lebraran en el-término municipal donde la sociedad tenga su domici- lio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracién, se entenderd que la Junta ha sido convocada para su celebracién en el domicilio 86¢ial. ——__——______—___— Articulo 19°. Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias y Extraordinatias. — $$$ A) Junta General Ordinaria: —————___— Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestién social, aprobar, en Su-caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver so- bre la aplicacién del resultado, pudiendo, asimismo, tratar cualquier otro asunto que se indique en él orden del dla, ——_—__— Si los Administradores no convocasen la Junta General Ordi- aria dentro. del indicado plazo, podré ser convocada por el funciona rio competente a instancias de cualquier socio, previa audiencia de los administradores, B) Junta General Extraordinarla, —__—______— Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual. Los administradores podrén convocar Junta Extraordinaria siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. De- berén asimismo convocarla cuando Io soliciten socios que represen-D19307.790. 10/2016 ee afSocial, expresando en la ten al menos el cinco por ciento deFeapitat solicitud los asuntos a tratar en ella. En este caso, la Junta debera ‘ser convocada para su celebracién dentro de los dos meses siguien- tes a la fecha en que se hublere requerido notarialmente a los Admi- nistradores para convocaria, deblendo incluirse necesariamente en el orden del dia los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. — SI la Administracién soctal no atiende oportunamente dicha splicitud, la Junta podra ser convocada por el funcionario competen- 9, SI 1d'solicita al menos el cinco por ciento de! capital so¢lal, previa’ udioncla de los administradores, $+ Articulo 20°. Toda Junta’General deberé ser convocada me- iante anuncio publicado en la pagina WEB de la sociedad. No obstante, mientras la sociedad no tenga pagina ‘WEB cor- porativa Inscrita y publicada con arreglo.a la Ley, la convocatoria se ara mediante cualquier procedimiento de comunicacién, individual y escrita, que asegure la tecepcién del mismo por todos: los socios en el domicilio designado.al efecto 0 en el que consté en la documenta- IGA We Le SCC em * En él caso de socios que re8idan en el extranjero, sélo seran individualmente convocados si hubleran designado un lugar del terri- torio nacional para notificaciones, La convocatoria de la Junta se realizar por lo menos quince dias antes de la fecha fijada para su celebracién, salvo para los ca- sos'dé fusi6n y escisién en que la antelacién deberd ser de un mes {COETIOFI10, amm La comunicaclén expresara, el nombre dela Sociedad, la fe- cha y hora de ta reunién, el orden del dla en el que figuraran los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatorla. Se haran constar; ademas, las menciones obligatorias que en cada caso exija la Ley en relacién a los temas a tratar.- Lo anterior debe eritenderse sin perjulcio de todos aquellos ‘supuestos en los que una norma Imperativa imponga para la convo- catoria requisitos de forma o de tlempo distintos a los anteriores, en cuyo caso prevalecerd la correspondiente disposiclén legal. Articulo 21°.-.No obstante, la Junta se entendera convocada y quedaraé validamente constituida, con el caracter de Universal, para {tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital \social y los asistentes acepten por unanimidad la celebracién de la lunta y el orden del dia de la misma. + No obstante lo dispuesto en el articulo 18° de los presentes itutos, la Junta General Universal podré reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero,. ——__——__-—— Articulo 22°- Todo socio que tenga derecho de asistencia podra hacerse representar en la Junta por otra persona aunque nosea socio. La representation deberé conferirse por escrito y, cuando no conste en'documento puiblico, deberd realizarse con cardcter es- pecial para cada Jurita. La representacién comprendera la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado. La Tepreséntacién es siempre revocable, La asistencia perso- nal del representado a la Junta tendré el valor de revocacién. " Articulo.23°,- Actuarén de‘Presidente y de: Secretario de las Juntas fas personas que elljan los asistentes a la reunién.. Articulo 24°%.- Todos los acuerdos sociales deberan constar en acta. El acta de'la Junta incluiré riecesariamente la’lista de asis- tentes y deberd ser aprobada por la-propla Junta a la'finalizacién de la misma y, en su-defecto, dentro del plazo de quince dias, por él Presidente y dos socios intervantores, uno en representacién de la mayorla’y otro por la minoria; todo ello.sin perjuiiclo de Io dispuesto enla i Ley para el acta notarial. * El acta aprotiada en cualquiéra’ de estas dos formas tendra fuerza ejécutiva a partir de la fecha desu aprobacién, debiendo ser firmada por el Secretario, con el visto buend del Presidente. Seccién segunda: Del Ordano de Administracién: Articulo 25°- La Sosiedad serd regida-y administrada, a eleccién de fa Junta General, por: ——————_—— a) Un Administrador Unico. Gnlecg Stee Me b) Varios‘administradores que actiien solidariamente. — c) Varios administradores mancomunados. —————— En'los dos supuestos antefiorés, el nimero minimo de admi- nistradores seré de DOS y el maximo de DOCE. d) Un Consejo de Administraclén integrado por un mini- mo de tres y'un maximo de doce miembros. ‘Articulo 26°.-'La representacién de la Sociedad, ‘en juicio.y fuera de él, correspondera all érgano de admiriistracién con sujecion a las normas que seguidamente. se establecen en funcién de cual sea la modalidad de érgano de-administracién que, en cada momen- to, dirlja y administre ta Compafita: a) Al administrador Unico. b) A cada.uno de los Administradores solidarios. c) Conjuntaménite al menos a dos de los administradores mancomunades. —§€£@£@——@DI9307.791. 10/2016 d) Al Consejo de Administiae ‘forma colegiada.—— El Organo de Administracién, por tanto, podra hacer y llevar a cabo, con sujecion al ragimen de actuacién propio que corresponda, ‘en cada caso, a fa modalidad adoptada, todo cuanto esté compren- dido dentro del objeto social, asi como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o por estos Estatutos a {a Junta General. ————$—$—$ $$$ $< <_< $$ A modo meramente enunciativo, corresponden a la Adminis- icin ‘Social, las siguientes’ facultades y todo cuanto con elias esté lacionado, ampliamente y sin limitacion alguna, ain en el caso de ja doble 0 miiltiple representacién, o-existan intereses contrapuestos: :Representar a la Sociedad ante las oficinas del Estado, la Provincia, el Municipio 'y Comunidades Auténomas, ante los Tribuna- les, Juzgados y Autoridades de cualquier clase y jerarquia; y actuar en forma como représentante legal de la Sociedad; otorgar en nom= bre de la-misina toda clase de escrituras y documentos puiblicos y privados; concurrir a licitaciones, concursos y subastas, de servicios, suministros y obras de reparacién o construccién de edificios, auto- pistas, carreteras, vias, etc, calabrando los contratos correspondien= tes; ya'se trate del Estado, la Comunidad Auténoma, Mancomunida- des 0 Cabildos; la Provincia o-el Municipio, ya de cualesquiera otras entidades o ‘personas piblicas o privadas, preséntando proposicio- nes, constituyendo y alzando fianzas provisionales o definitivas y suscribiendo los ‘documentos ptiblicos o privados necesarios o con- venientes hasta la adjudicacién definitiva y cualesquiera de ‘sus incl- dencias; comprar, vender, arrendar toda ‘clase de blenes muéebles e Inmuebles, a excepclén del arrendamiento activo financiero, contra- tar leasing en forma pasiva, gravar e hipotecar; practicar agrupatio- nes, segregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y toda clase de operaciones que tengan trascendencia registral, tomar in- muebles,-industrias y maquinaria en arrendamiento, o arrendar lo que posea la Sociedad; ‘avalar y aflanzar a terceros sin limitaci6n; contraer obligactones solidarias 0. mancomunadas; dar y tomar dine- ro a préstamo; abrir cuentas corrientes y-de crédito, firmando las es- cfituras 0 pélizas:corespondientes, disponer de sus saldos y realizar operaciones en él Banco'de Espafia o en.cualquler otfo estableci- miento de crédito o mercantil, y Cajas de Ahorro; constituir hipotecas: y prendas sobre toda clase de bienes y valores; librar, aceptar, en- dosar, negoclar, y descontar o protestar letras de‘camblo y demas documentos de giro; organizar y disponér del ‘funcionamiento dé la edad en la totalidad de sus actividades; admitir y despedir el personal; otorgar paderes en favor de Procuradores de los Tribuna- les y Letrados con las facultades usuales, incluso el llamado "poder general para pleitos", asi como otorgar poderes generales o especia-les, con las facultades que estime convenientes y revocar las susti tuciones confaridas; constitulr y retirar-depdsitos y fianzas, incluso en la Cala General de Depésitos; realizar cobros, pagos, libramientos, ‘endosos; negoclaciones y aceptaciones de toda clase de operacio- nes de giro-y crédito, cobrar giros postales y cuantas cantidades.se adeuden a la Sociedad por cualquier concepto que sea, Incluso re- clamar y cobrar cantidades de la Hacienda publica-no slendo esta resefia de atribuciones limitativa sino explicativa de la funcién ejecu- tiva, Articulo 27°,- Para .ser nombrado Administrador no sera ne- cesaria la:condicién de.socio. No. padran ser Administradores los concursados no rehabilita- dos, los menorss Incapacitados; los condenados apenas que ‘leven aneja la; inhabilitacién para el ejercicio de cargo -publico, los que hubieren’ sido condenados por.grave incumplimiento de leyes 0 dis- posiciones sociales y aquellos que por razon de su cargo no pueden ejercer el.comerclo, Tampoco.podran serlo los funcionarios al servicio ‘de la admi- nistracién’con funciones a su cargo que se relacionen con las activi- dades propias de la Sociedad ni-quienes se hallen incursos en causa legal de incompatibilidad, en especial de las determinadas por. el-ar- ticulo 213.del Real: Decreto Legislativo y por la Ley 5/2006 de 10-de Abril. 7 ‘Los Administradores podrén dedicarse por cuenta propia o ajena al:mismo género de comercio que constituye.el objeto de la Sociedad. Articulo.28°.- El cargo se ejerceré por TIEMPO INDEFINI- DO, sin periuicio de poder ser cesados en cualquier momento, por acuerdo en Junta-General'de los socios que representen la mayoria del capital social. ———__—_________—_—____________-— Articulo 29°.- El cargo de“administrador sera retribuido; los Administradores tendrén como retribucion la cantidad flja que, para cada ejercicio, les sefiale la Junta General. ————_—______ Siendo varios los administradores, la retribucién no tendra que ser Idéntica para todos ellos, pudiendo establecerse diferencias de remuneracién en aténcién a las funciones efectivamente realizadas. ~ La retribucién de los administradores se establece sin perjui- clo del pago de los honorarios profesionales o de los salarios queD19307792 10/2016 pudieran acreditarse frente a la sdoi n de la prestacion de servicios profesionaies o de la vinculacién TBoorel dol aaminste dor con la compafifa para el desarrollo en la misma de otras activi- dads ditintas de las propias del Grgano de administracien, Articulo 30°.- Cuando la administraci6n y representaci6n de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administracién serén de aplicacién las normas que seguidamente se establecen. El Consejo de Administracion estara integrado por un minimo de tres y un maximo de DOCE miembros. ———-—_—____— El Consejo elegiré a su Presidente y al Secretario, y en su ca- ,a.un Vicepresidente y a un Viceseeretario, slémpre. que estos nombramientos no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la eleccién de Jos Consejeros u ocuparen tales cargos al tiempo de la reelecci6n, $$$ El Secretario y el Vicesecratario podrén ser o fo Consejeros, en cuyo caso tendrén voz pero no voto,- El Consejo de Administracién se feuniré én los dias que él mismo. acuerde, pero necesariamente una vez cada tres’ mesés, y disporiga su Presidente o lo pida uno da sis compo- Gaso,$e Convocard para reunirse dentro de los quin- 6 a la peticién. La convocatorla se hara siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero a su domicilio, con una, antelacién minima de cinco dias. dela fecha dé la ‘feunl6n.. la convocatoria la Hard el Presidente o quien haga sus Veces. No obs. nen ién en la localidad donde radiqué’ el dorticllic social, si, previa peticion al presidente, éste sin causa Justificada no hublera hecho la convocatoria en el plazo de un mes, ———_—— E{ Consejo quédara validamente coristituldo cuando concu- tran a la reunién, presentes yl Tepresentados, la mitad més uno de ‘sus miembros. En caso de numero impar de Conseleros, ld mitad se determinaré por defecto, La representacién.se conferiré mediante carta dirigida al Presidente. eee El Presidente abriré la sesion y dirigiré la discusién de los asuntos, otorgando el uso de la palabra asi como facilitando las notl- clas e informes de la marcha de los asuntos sociales alos miembros del Consejo, Salvo los acuerdos en que la Léy exila mayorla reforzada, és- tos se adoptarén por mayoria absolita de los Corjsejéros concurren- tes; ‘en caso de empate, decidira el volo de calidad del Presidente. — La votacion por escrito ¥ sin sesién, podra decidirse por el Presidenté y serd admitida cuando hingin Consejero se oponga a este procediniiento, —_—— Las discuslones y acuerdos del Consejo se Hlevaran aun Librode Actas, cuyas Actas serdn firmadas por el Presidente y el Secreta- rio 0 por al Vicepresidente y Vicesecretario, en su caso, las certifica- clones de las actas serdn expedidas por el Secretario del Consejo de Administracién, 0, en su caso, por el Vicesecretario, con el Visto Bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso, La elecucién de los acuerdos corresponderd al Secretario, y en su caso al Vicasecretario, sean o no Administradores, al Conseje- To que el propié Consejo designe o al apoderado con facultades para ejecutar y elevar a plblicos los acuerdos sociales, —————. El Consejo podré'designar de su seno.a uno o mas Conseje- ros Delegades, sin parfulclo de los apoderamientos: que pueda con- ferir a cualquier persona, detefminando en-cada caso las facultades a confer, $$ $$$ $$ La delegacién permanente de alguna facultad del\Consejo de Administraciéh en uno o varios Consejeros Delagados y la designa- cién det o de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirén para su validez el voto favorable de las dos terceras par- tes de los componentes del Consejo y no. producirén efecto alguno hasta su inscripcién en el Registro Mercantil, ———————-— En ningun caso seran objeto de delegacién la rendicin de cuentas y la-presentacién de balances a la Junta General, ni las fa- cultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamen- te autorizado por ella, — $$ TITULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS. —————- ‘Articulo 31°.- El ejercicio social se iniciaré el 4° de Enero y fi nalizaré el treinta y uno‘de Diciembre de cada afio; —————— Articulo 32° La Administracién Social esta obligada a formu- lar, en plazo maximo de tres meses, contados a partir del-clerre del ejercicio social, las cuentas anuales, el Informe de gestiOn y la pro- puesta de distribucién del.resultado. Las cuentas anuales compren- deran el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, estado de cambios en el Patrimonio Neto y el estado de fiujos de efectivo. Estos documentos, que formarén una unidad, deberan ser redactados con claridad y mostrar la Imagen fie! del patrimonio, s+ tuacién financiera y resultados de la Sociedad, de conformidad a lo dispuesto en la Ley y en el Cédigo de Comercio y deberén ser firma-D19307793. 10/2016 dos por todos los Administradores. Articulo 33°. Cualquler socio ten ‘onde derecho a obtener, a partir de la convocatoria, de forma Inmediata y gratuita, los docu- mentos que han de somsterse a la aprobacién de la misma, asi co- mo el informe de gestién y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas, cuyo derecho se mencionard en la propia convocatoria.- Durante el mismo plazo el socio 0 socios que representen, al menos, el cinco por ciento (5%) del capital podraén examinar en el dpmicitio social, por sf o en unlén de experto contable; los documen- 6s que sirvan de soporte y antecedente de las cuiéntas anuales de ‘Sociedad, sin que el derecho de la minoria a que se hombre audi- de cuentas con cargo a la Sociedad impida o limite este derecho. ” Articulo 34° De los beneficios liquidos, luego de las aten- clones, detracciones y reservas legales o acordadas por la: Junta, el rasto se distribuird entre los socios. en proporcién a su ‘participacion en el Capital socia), + “TITULO V SEPARAGION.Y EXCLUSION DE SOCIOS, — * Articulo 35°- Ademas'de las causas legales de separacion faguladas en los articulos 346 y 348 bis del Real Décrato Legislativo, cualquler'socio podré separarse de la. sociedad porla no adopcién por la Sociedad del acuerdo de exclusién de cualquier otro socio In- curso ii cualquier catisa legal o éstatutaria de exclusién:-———— El derecho de separacién regulado en el pie: bera ejercitarse en el plazo maximo.de un mes le la fecha Junta que acordé la no exclusién del soclo incurso en alguna de ‘las causas legales 0 eslatutarias de exclusién o, en-la que-hablendo sk. do convocada para tratar sobre dicho asunto, hublera debido cele- brarse. . El:-soclo que desee ‘ejercer éste derecho deber& comunicario a la administracién social mediante carta remitida por correo cartifica- do con acuse de recibo, a la que deberé acompafiar certificado de. los acuerdos de la Junta General expedido conforme a lo dispuesto por el articulo 26.2 del Cédigo de Comercio o, en su caso, fotocopia de la de ‘los anuncios de Convocatoria de la Junta General que deblé tratar sobre la exclusién de! socio. ———s+=—$$$ $$ Articulo 36°.- La exclusién de cualquier socio se regulara po! lo dispuesto-en la Ley, $$$. TITULO Vi DISOLUCION Y LIQUIDACION.——__——— Articulo 37°,--La Sociedad se disolverd por las causas legal- yente previstas Acordada la disolucién se abriré el periodo de liquidacién que se llavara a cabo por qulenes fueren administradores al tlempo de la disolucién'o por quienes designe la Junta General que acuerde ladisolucién. Articulo 38° Una vez satisfechos ‘todos los aoreedores 0 consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito del térmirio municipal en que radique-el domicilio sdcial, el activo resul- tante se repartiré entre los socios en proporcion a su participacién en el capital social. Articulo 39°.- Acordada la disolucién’y mientras no se haya iniciado el pago de fa cuota de liquidacién a los soclos, la Junta po- drd acordar el retomo de la sociedad.a su vida‘ activa siempre que haya desaparecido la catisa'de disolucién y el-patrimonio contable no’ sea inferior al capital social. No ‘obstante lo anterior, no podrd acordarse la reactivacién de la Sociedad en los casos de ‘disolucion de pleno derecho. Articulo 40°- SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSA- BILIDAD LIMITAD, “” Clases de ‘Sociedades unipersonales de responsabilidad limitada,- Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitad: : a La cofstituida por un Unico socio, sea fiersona natural o ju- ridica. b.- La'constituida por dos 0 mas soclos cuando todas ias par- ticipaciones hayan pasado a ser propiedad de un tinico socio. Se considefan propiedad’ del nico socio las participaciones sociales que pertenezcan a la sociedad unipersonal, Publicidad de la unipersonalidad: 1.- La constitucién de una sociedad unipersonal de resporisa- bilidad limitada, la dectaracién de tal situacién como, consecuencia de haber pasado un Unico socio a ser propletario de todas las part!- cipaciones sociales, la pérdida de tal situacién o’él cambio del socio Gnico como, consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harén constar er escritura publica que se inscribi- ra en el Registro Mercantil, En la inscripcién se expresara necesa- riamente la identidad del socio unico 2.- En tanto subsista la situacién de unipersorialidad, la socie- dad hard constar expresamente su condicién de unipersonal en toda su documentacién, corespondencia, notas de pedido y facturas, asi como en todos los anuncios que haya de publicar por disposiciénD19307.794. 10/2016 Decislones del socio unico.- En la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada el socio Unico ejercera las competencias de la junta general, en cuyo caso sus decisiones se consignaran en ac- ta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser elecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la so- (hh, nnn id unipersonal: constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de Jerdo on Su naturalezé, y s@ transcfibiran a tin libro-registro de la jie habrd de ser legalizad6 conforme a lo dispuesto para le clas de las socledades. En la'memoria anual se ‘hard oxpresa @ individualizada a-estos contfatos, con indica- En éas0 de Insolvericia piovisional 6 definitiva del socio nico 6 dé la sociedad, no seran'éponibles @ la masa aquellos con- tratos comprendidos en ‘él apartado aritéfior que no: hayan sido {ranscrftes al libro-registro y no se halen referenciados en la memo- ria anial o lo hayan sido én memoria no depositada con arreglo a la Ley. “Durante él plazo de dos afios a contar desde la fecha de celebracién de los contratos a que se Tefiére él apartado 1, el socio tnlee Fespondera frente a la sbelodad de las ventdjas que ‘lrecia 0 Indlrectamente haya obtenido en pefjulclo de ésta como consecuen- cla de dichos contratos, = —___________ ‘Efectos dé la unipérsonalidad sobrevenida, ‘Transcurridos' sels meses desde la adquisiciin por la socle- dad del cardcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere insctito en e! Registro Mercantil, ef socio nico respondera personal, llimitada y solidariamente de las deudas sociales contraldas durante el periodo de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responderd de las deudas contraldas con posterioridad, — , toda’ controversia 0 conflicto de naturaleza socletaria, entre la edad y los soclos, entre los érganos de administracién de la so- iedad, cualquiera que sea su configuracién estatutaria y los socios, entre cualqulera de os anteriores, se resolveré definitivamente jante arbitrale de derecho por uno o mas Arbitros, en el marco de la Corte de Arbitraje de la CAMARA DE COMERCIO, INDUS- TRIA Y NAVEGACION DE SANTA CRUZ DE TENERIFE, de con- formidad con su Reglamento y Estatuto, a la que se encomienda laadministracién del atbitraje y la designacién del arbitro o del tribunal arbitral. 2.~ Todas las Impugnaciones de acuerdos sociales o decisio- nes adoptadas en una misma junta o en un mismo Consejo de Ad- ministracién y basadas en causas de nulidad o de anulabilidad, se substanclardn y decidiran en un mismo procedimiento arbitral. 3.- La Corte de Arbitraje de la CAMARA DE COMERCIO, INDUSTRIA Y NAVEGACION DE SANTA CRUZ DE TENERIFE, no nombrard arbitro o drbitros en su caso, en los procedimientos arbitra- les de impugnacién de acuerdos o de decisiones hasta transcurridos cuarenta dias desde la fecha de adopcién del acuerdo o decision impugnada y, si fuesen inscribibles, desde fa fecha de su publicacién en el Boletin Oficial det Registro Mercantil, —————___——— 4. En los procedimientos de impugnacién de acuerdos socia- les la propia Corte de Arbitraje de la CAMARA DE COMERCIO, INDUSTRIA Y NAVEGACION DE SANTA CRUZ DE TENERIFE, fijard el nimero de arbitros y designaré y nombraré a todos ellos. — 5.- Los socios, por si y por la sociedad que constituyen, hacen constar como futuras partes su compromiso de cumplir el laudo que se dicte. Quedan firmados por los socios, el mismo dia del otorgamien- to de la escritura fundacional, lat10/2016 Document oblanso alactnicemante. Vike, excpia dlacordenca con fa regres del Bane, “nS D19307795 ElSr,/la Sra. FIGUEROA GUTIERREZ RAQUEL, apoderado/a de BANCO DE SABADELL, S.A, oficina de SANTA CRUZ DE TENERIFE, OP, con domicilio en MARINA, 17 CERTIFICA: Que a efectos de lo dispuesto en la legislacién vigente, en ta cuenta niimero ES32 0081 7710 0500 0174 5879, abierta a nombre de PARADISE CONTACT SL EN CONSTITUCION, se ha ingresado, segin Se manifiepta, én conoepto de aportaci6n de capital para la éoristituctén de dicha socledad, la/s sigulente/s cantidad/es: Fecha, Imports Dives Opersatia H : : 25/0204 278000 EUR —INGRESO EFECTWO APONT.CAPTAL SASHA MANOA 2ey04y20%} ‘31000 EUR _INGRESO EFECTNO APORT. CATAL HANES ENGELBERT LUDW Lo que fesulta un TOTAL de 3.1100,00 EUR (TRES MIL CIEN EUROS). Y para five asf conste, a los efectos que correspondan y a petlcién del Sr/dé la Sra, SASHKA fA, con niimero de Identificaclén X8378905M, se expide este. certificado en SANTA CRUZ OE ‘TENERIFE el dia: 25 de’Abril de 2047, BANCOPE SABADELL, S.A. Pp.PRINCIPE DE VERGARA, 94 TELEF. 902 a84 442 28005 MADRID REGISTRO MERCANTIL CENTRAL ‘SECCION DE DENOMINACIONES CERTIFICACION NO, 17061175 DON José Miguel Masa Burgos Registrador Mercantil Central, en base a lo interesado por: D/Da. SASHKA IVANOVA ILIEVA, en solicitud presentada al Diario con fecha 05/04/2017, asiento 17062144, CERTIFICO: Que NOFIGURA registrada la denominacién iHHE PARADISE CONTACT, SOCIEDAD LIMITADA #HH} En consecuencia, QUEDA RESERVADA DICHA-DENOMINACION a favor del citado interesado, por el plazo de. .SEI8 MESES. desde la fecha que a continua: cién se indica, contorme.a lo establecido en el articulo 412.1 del regla- mento del Registro Mercantil, Madrid, a Seis de Abril de Dos Mil Diecisiete. EL REG: NOTA,- Esta certificacién tendra una vigencia, a efectos de otorgamiento de escritura, de TRES MESES contados desde la fecha de su expedici6én, de conformidad & lo establecido en el art. 414:1 del Reglamento del Registro Mercantil.D19307796 10/2016 N* Expediente AEAT . 2017C3673480172E ORS COMUNICACION ACREDITATIVA DEL NUMERO DE IDENTIFICACION FISCAL {La presenteftomanicacién ha sido remitida porn Agencia Estatal de ln Administracién Tibutari. de Identificacién Fiscal (NIF) que figura ea Ja presente comunicacién podri ser comprobado ex Ia pagina ob de/la Agencia Tiiutaria (wwrwagencintbutarines), accediendo » Oficina Vinwal / Otros Toimites / el grupo de servic tn eertifendo de umria skescimando el servicio de unico. Para ello la propia Panta ie mre poximamente: por coed oninare yal-donelio fuel de ls sociedad, on que confine In Tagetn de Ideaicacida Fiza! eon el céigo electdnico pecenio pant efetuar la ibn. NIF Provisional B76734888 de expedicién del NIF Provisional 25/04/2017 co denominacién social PARADISE CONTACT ‘Managus, 28 - 38650 Arona (Santa Cruz de Tenerife) ‘Managua, 28 -38650 Arona (Santa Cruz de Tenerife) Citi clectrbaico justificante de In presentacion DAVTVNHZSGY6S9KM_ [Nimejo ¥ fecha def documento notarial en el que 3221, 2570472017pik — RGB Cates RComtck «Cah K Gatedk ENTIDAD —OFECIMA TERMINAL FECHA HORA ‘OPERACTON a0 6793 16972, e017 9 0308 CATXABANK Stent eels sh 5: he eg Hy 100 berate : ea g euros. = 150,00 curas. i fetes 10 euros. = 20,00 euros. I iiietes de 10, 00 euros. = a 08 euros. inporee toa del ingress * 00 euros. ibjljdad d aiggonth ded de jngreses gn etFeepcon BYE orden, | cajsanank Te confirnard Te recepcin y la ejecucién de 1a orden de ingreso aAdministracién Tributaria Canaria Sede Electrénica Nam. Expediente : 2017000404287 Fecha Presentacién : 27/04/2017 ‘naiados y nomore ormzen soci QUINTANA PLASENCIA NICOLAS : Para fs doctaeion tquléacion dol impueito eorrespancents exta 3BLLO AGENCTA TRIBUTARIA CANARIA - NIF g3500461C. je glectxénica de 1a Agencia Fributaria Canaria en ‘cbdige seguro de veriticacién: httpa://sede.gobcan.es/tributos mediant 03 = OSD399F4 BSHFIi67 DS107472-AQSCGFPS ae Fecha y hora de firma ; 27/04/2017 15:01. Pag. 1 de 1Modelo 600 Aeniniotrecién Tributaria Canaria sede electrénica Minero del Expeddente: 20170000404287 Fecha del dxpediente: 27/04/2017 15:00 cane No seta Sate Bd Joreseito Face Sone ee cago | cago Th bs Joa! 20x 2 2 seis, emp opine ‘wae commer, sit, aie Tina Bee Poa cL PARAGON 28 edge pox Mano Pevica Fo ____snv7a cna zsraia BASSO SANTA CRUZ BSEARD 6007500018834 a RS | PCa oo RE Ta 1100, 0900 ‘Transmitente, : Bs z | Tori de transmitentas [0 ] vr 1 Aotos yom 9 rat 0c vipa Miners Es, Puc. Puta Coaigoyora) Mani oa ra Fecha tio rere Datos del decurndnte oT i otato eawertod Time de proce Feeha el dcearata TB cerinJrivado «Quintana Plasencia Hicolse za 25 fos /2017 Decl dea eperseen iro ramon (lowacat TT asnirsvetvo SONSEITUCTON DE_SOCTEDAD SANTA CRUZ DE TENERIFE (SANTA CR ‘Autoliquidacton compleniertaria Resumen ¢ autONGUTaCR Na ating isso. — Fecha de presencia — uote ages Bepresenet 2.0.7.5 9.4 4c NF 2S 844 0, a paca er, BE 020, Contigo postal; ¥™ ano Provinels Pas Firma del sujeto pasivo [Firma del representarte oo Deca eects Terese, - a z = Tngreso efeciuado a faver del Tesoro dal Goblema de Canarias Forma ds pagp....{ 1BAN Impore: 2.0.0 Ejemplar para el sujeto pasivoi del buts paleo 1376734058 Hie Riaiero de steady Sona (660) ai TTpode tien escplon eien Wt pate! Nore de parae iH | 1 Namo Fataono scars, pls Pala codgaposal Susie je he 3 (sstacinntne —_—eaaatsa | : | Tipodstlen —Desgclon delen ‘ipa eae del pare ‘Stl seas do ales paeciin ‘Deselose de la base imponible a - a 3.a00,00 ones rece ood >| resuccen-[ [0,0 0 |S 9,0 0 cosas aod ase iquidaiie CG) ______. Bl 32.100,00 ores aod ‘Escala dé arvondamioniok y valores 5 Be hats [Carepsnse) cores B Teal aoa seat a bot 00 0 ‘orteadon de eusa[_o70 (5) 20 0 ura esha) [] a0 0 Ione de demon o eres [7] 200 Recareo 0,00 Jaca 010 0 : Totata grater (El-C(8) [3] 510 o| Ejemplar para el sujeto pasivoPage 1 of 1 Fecha: 28/04/2017 Hora: 10:50:24 libro: 1 Afio: = 2017 Namero: 3322 https://signo30508,platon.notariado.org/registros/documentos.do?method=verDocume.... 08/05/2017| D19307799 10/2016 Registro Mercantil de Tenerife | = of Almirante Diaz Pimienta n°8, Edificio Estrella Polar 38005 - SANTA CRUZ DE TENERIFE Notificaci6n de Asiento de Presentacién ‘Se ponp én su conocrilento ais ol documenta con niniré de entrada svzot7is:3220 idiente a'la sociedad PARADISE CONTACT SL autorizado en SANTA CRUZ DE TENERIFE, simeto de pfotocolé 2017/1221 él dia veinticinco de abril'dé dos mill diecisiete fue Presefitado el dia vaintiocho de abril de dos mill dlecisiote en el diario 70, asiento 2579, TA CRUZ:DE-TENERIFE a veintisch Gi abril de dos mil dloctslotsA los efectos de la Ley Oi ie 13 de diciembre, de Protescién de Datos de Carécter Personal, gigiriado de que los delos personales ‘expresados en el presenta documento haf sido Incorporados a los Libros del Registro y a los ficheros que se llevan an base a los mismos, cuyo responsable es el Raegistrador, slondo ol uso y fin del tratamiento el previsto expresemente en la normative registra La informacién en ellos contenida sélo ser comunicada en los supuestos previstos legalments, o con objato de satisfacer y faclitar las solcitudes de publicidad formal que se formulen de acuerdo con la legislactén registral. Le Informacién puesta 8 su disposicién es pera su uso exclusivo y tiene caricter intransferible, Unicemente podré utilizarse pare la finalidad por la que se solicité o para otras compatibles. Queda prohibida la transmisién 0 casién de la informacién por el usuerio a cualquier otra persona, incluso gratuita Queda prohibida la incorporacién de fos datos que constan en la presente Informacién registral a fcheras 0 bases Informalicas para la consulta individuelizada de personas fisicas o Juridicas, incluso expresando la fuente de procedencia (Inetrucclén de la DGRN de 17/02/1998; BOE de 27/02/1988). En caso de que esta informacién hubiera sido obtenida teleméticameni, el usuario receptor de la misma se ecoge @ las condiciones de la Pollice de Privacidad expresadas en la Web oficial del Colegio de Ragistradores de Is Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles do Espafia, publicades a través de la pagina web wonw registradores. org En cuanto resulte compatible con Ia leglslacién espacifica del Registro, se reconace a los Interesados los derechos de acceso, reciiicaciOn, cancelacién y ‘oposicién establecidos en la Ley Orgénica cilada, pudiendo ejercitarios dirigiendo un escrito a la direccién del Registro. Este documento ha sido firmado con firma electrénice reconocida por REGISTRO MERCANTIL DE ‘SANTA GRUZ DE TENERIFE a dla 28/04/2017. i-p-F n7zE0Ai (1) @.8.v. : 19801838007823900 Servicio Web de Verificacién: hitpsi//www.recistradores.org/csy (+) Cédigo Seguro de Verificacién: este cédigo permite contrasiar la aulenticidad de ta copia mediante el acceso 8 los archivos electrénicos del érgano u organismo pilblico emisor. Las copias realizadas en soporte papel de documentos pablicos emitidos por medios electrénicos y firmados ‘lectrénicamente tandrén la consideracién de copias auténticas siempre que incluyan la Impresién de un cédigo generado electrénicamente u otros sistemas de verificacién que permitan contrastar su autenticidad mediante el acceso a los archivos electrénicas de la Administracién Puibiica, érgano © entidad emisora. (Arts. 30.5 de la Ley 11/2007 y 45b del RD 1871/08),019307800 10/2016 Registro Mercantil de Tenerife cc! Almirante Diaz Pimienta ne°6," Edificio Estrella Polar 38005 - SANTA CRUZ DE TENERIFE” “ r Notificacién de Asiento de Presentacién Se | en sii carci 8 e| documento con numero de entrada 1/2017/3.322,0 sarreeyondnts ala sociedad PARADISE CONTAGT SL autorzado en SANTA CRUZ: DE IFE, nimero de protocols 2017/1221 el dia velnticinico de abril ado ‘el dla yeintiogho do abril de dos mil di ’A CRUZ DE TENERIFE velotigcho de abril de dos mi dlocetotoA los efectos de la Ley Cig 13 de diciembre, de Proteccién de Datos de Caricter Personal, “dl do de que los datos personales expresados en el presente documento lo incorporados a los Libros del Registro ¥ 8 los ficheros que se llevan en base 2 los mismos, cuyo responsable es el Regisirador, siendo el uso y fin del tratamiento el previsio expresamente en la normativa ragistrl, La informacion en ellos contenida sélo seré comunicada en los supuestos previstos lagaimente, o con objeto de salistacer y faciltar las solictudes de publicidad formal que se formulen de acuerdo con la legislacién registra. La Informacion puesta a su disposicién es para su uso exclusivo y tiene carécterintransferible. Unicamente podra utlizerse para la finalidad por le que se solictd o para otras ‘compatibles. Queda prohibida fa transmisién 0 casién de la informacién por | usustio a ‘cualquier otra persona, incluso gratuita. Queda prohibida la incorporacién de los datos que constan en la presente informacién registral a ficheros o bases Informalicas para la consulta indiidualiza de personas fisicas o juridicas, incluso expresando la fuente de proceden (Instruccién de la DGRN de 17/02/1988; BOE de 27/02/1888). En caso de que esta Informacion hublera sido oblenida telematicamente, ol usuario receptor de ia misma se acoge a las condiciones de la Politica de Privacidad expresadas en la Web oficial del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Musbles de Espana, publicadas a través de la pagina web ww realstradores.org. En cuanto resulle compatible con la legisiacion especifica del Registro, se reconoce a los interesados los derechos de acceso, rectificacién, cancelacién y oposicién establecidos en la Ley Orgénica citada, pudiendo elerciterios dirigiendo un escrito a la direccién del Registro, Este documento ha sido firmado con firma electrénica reconocida por Don ANDRES BARETTINO. COLOMAs dia 28/04/2017. i-p-F n7yEoyi () G.8.v, : 13801338007823890 Servicio Web de Verificacién: https:/www.reaistradores.ora/csy (1) Cédigo Seguro de Veriicacién: este cédigo permite contrastar la autenticidad de la copla mediante el acceso a jos archivos electrénicos del érgano u orgenismo piiblico emisor. Las copias realzadas en soporte papel de documentos piiblicos emitidos por medios electrénicos y fimados elecirénicamente tendrén la consideracién de copias auténticas siempre que incluyan la impresién de un cédigo generedo electrénicamente u otros sistemas de verficaclén que permitan contrastar 5u auenticidad mediante el acceso a los archivos elecirénicos de la Administracién Publica, érgano cenlidad emisora, (Arts, 30.5 de la Ley 11/2007 y 45b del RD 1671/09).D19307801 10/2016 | ta Es PRIMERA COPIA de su matriz, donde dejo ano- ida su expedicién, y que libro, sin valor ejecuti- vo, a instancia de la sociedad, extendida en vein- gis folios de papel exclusivo para documentos notariales, serie DI, nimeros 9307776 y los veinti- cinco siguientes en orden correlativo, a la que se unejun folio de igual clase y serie, numero 9307802 pare la consignacién de notas por los Registros y Ofibinas Piblicas. En Santa Cruz de Tenerife, a veintiocho de abril de dos mil diecisiete. DOY FE.DI9307802 10/2016 FOLIO A UIILIZAR SOLO POR 2EGISTRO Y OFICINAS PUBLICAS PARA LA ESCRITURA N*.4224., DE PROTOCOLO DEL Aflo 20,yeas