Wniesienie wkładu do Spółki Akcyjnej

Wprowadzenie

Spółka akcyjna należy do grupy spółek kapitałowych; ze wzglądu na

skomplikowany proces powoływania i funkcjonowania (ich zasady
określone są w Kodeksie Spółek Handlowych) oraz wysokiego
wymaganego kapitału zakładowego wykorzystywana jest do prowadzenia
średnich i dużych przedsiębiorstw.

Spółka może być powołana do życia przez jedną lub więcej osób, nie
może jej utworzyć jedynie jednoosobowa spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. Aby spółka powstała wspólnicy muszą w formie aktu
notarialnego określić statut spółki, w którym zawarte są podstawowe dane
o spółce jak i zasady jej organizacji, wnieść wkład na pokrycie kapitału
zakładowego, ustanowić zarząd i radę nadzorczą. Na tym etapie mamy do
czynienia ze spółką akcyjną w organizacji natomiast z chwilą wpisania
spółki do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr
Sądowy spółka zyskuję osobowość prawną i może w pełni funkcjonować.
Zarejestrowanie spółki musi się odbyć w przeciągu 6 miesięcy od
sporządzenia statutu.

Kapitał zakładowy

Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 500 000,00 zł, natomiast

akcje mają równą wartość nominalną nie niższą niż 00,01 zł (art. 308 §1 i
2 KSH). Kapitał ten pokrywany jest przez objęcie akcji przez wspólników,
którzy automatycznie stają się akcjonariuszami- pierwszą emisję akcji
nazywamy emisją założycielską(akcjonariusze w akcie notarialnym
potwierdzają swoją zgodę na założenie spółki i brzmienie statutu, określają
ilość i rodzaj akcji jakie obejmują, ich wartość nominalną i emisyjną oraz
terminy ich spłat) ; objąć akcje można przez dokonanie wkładu
pieniężnego, niepieniężnego (aportu) lub pieniężnego i niepieniężnego. W
przypadku gdy wkładem jest waluta obejmowane akcje muszą być pokryte
przed rejestracją przynajmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej,
natomiast gdy pokrywane są przez wniesienie aportu lub aportu i waluty
ich wartość nie może być niższa niż jedna czwarta wysokości kapitału
zakładowego, co więcej akcje obejmowane poprzez aport muszą zostać
pokryte w całości przed upływem roku od rejestracji spółki (art. 308 §3 i 4
KSH). Każde uzupełnienie kapitału zakładowego musi być zgłoszone do
sądu rejestrowego.

Jeżeli przewidywane są wkłady niepieniężne założyciele zobowiązani są

do sporządzenia sprawo-zdania określającego rodzaj wnoszonych dóbr,
ilość i rodzaj przyznanych za nie akcji oraz sposób wyceny wnoszonych
aportów. Do sprawozdania dołącza się sprawozdania finansowe dotyczące
przedsiębiorstw wniesionych jako aport lub zakupionych przez spółkę
obejmujące okres dwóch lat obrotowych lub, w przypadku gdy
przedsiębiorstwo działa krócej niż dwa lata, za cały okres istnienia firmy.
Sprawozdanie to następnie poddawane jest, na koszt założycieli, ocenie
rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, który swoją ocenę
sporządza pisemnie w dwóch egzemplarzach aby jedną z nich przedłożyć
Sądowi, drugą natomiast założycielom (art. 312 KSH). Przedmiot aportu
pozostaje w wyłącznej dyspozycji założycieli.

Spółka może powiększać kapitał zakładowy, wyróżnia się: podwyższenie

ze środków własnych spółki, podwyższenie zwykłe, docelowe lub
warunkowe, może to jednak zrobić dopiero po spłaceniu przynajmniej
dziewięciu dziesiątych wysokości dotychczasowego kapitału. Kolejnym
warunkiem jest zmiana statutu i wpis do KSR, co wymaga przegłosowania
większością trzech czwartych głosów na walnym zgromadzeniu.
Głosowana uchwała powinna zawierać informacje dotyczące kwoty, o jaką
podnoszony będzie kapitał, cech emitowanych akcji (ich ceny nominalnej,
czy są imienne czy na okaziciela, jakie uprawnienia ze sobą niosą),
terminów (wejścia nowych akcji do udziału w dywidendzie, otwarcia i
zamknięcia subskrypcji ) oraz regulacji odnośnie wkładów niepieniężnych
(art. 432 § 1 KSH). Każde podwyższenie spółka musi zgłosić do KRS na
warunkach określonych przez odpowiednie artykuły KSH.

Podwyższanie ze środków własnych spółki to przeksięgowanie

części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy-
rekapitalizacja rezerw. Należy zauważyć, że nie jest tu wnoszony żaden
wkład, nie ma wzrostu pasywów, ponieważ transferowane środki
pochodzą z firmy; w przełożeniu na osobę fizyczną to jak wyjęcie części
środków z konta oszczędnościowego. Aby w świetle prawa było to możliwe
sprawozdanie finansowe spółki za poprzedni rok obrotowy ( sporządzone
nie dalej jak pół roku przed dniem walnego zgromadzenia, na którym ma
być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału- w przeciwnym razie należy
sporządzać nowe sprawozdanie) musi wykazać zysk natomiast opinia
biegłego rewidenta nie może zawierać zastrzeżeń. I tak po wszystkich
formalnościach spółka może wyemitować nowe akcje( w tym wypadku są
to tzw. Akcje gratisowe-patrz Akcje) lub podnieść wartość nominalną już
istniejących w obiegu ( zarząd musi wtedy w ciągu miesiąca od
zarejestrowania podwyższenia kapitału wezwać akcjonariuszy do złożenia
dokumentów akcji aby je zaktualizować lub wymienić).
 Podwyższenie zwykłe dokonywane jest przez emisję nowych akcji lub
przez podwyższenie wartości nominalnej już istniejących. Jak każda
operacja na kapitale wymaga zmiany statutu (art. 431 KSH).

Zgodnie z przepisami rozdziału 4, w którym regulowane są zasady

docelowego i warunkowego podniesienia kapitału można w tych
wypadkach emitować akcje imienne lub na okaziciela uprawniające go do
subskrypcji i objęcia akcji poza prawem poboru. Firma korzystając z
możliwości warunkowego i docelowego podniesienia może w tym samym
okresie dokonywać podniesienia zwykłego. Jednocześnie jeżeli spółka chce
wprowadzić na rynek warranty subskrypcyjne- dokumenty uprawniające
do nieograniczonego lub określonego zakupu akcji po ustalonej cenie lub
subskrypcji przy ponownych emisjach tego samego emitenta, może
dokonać tego na mocy uchwały, w której zawrzeć musi listę uprawnionych
do subskrypcji, ustalenie odnośnie ceny i akcji przypadających na jeden
warrant oraz termin wykonania warrantu- nie może on być dłuższy niż
dziesięć lat.

Podwyższenie docelowe może nastąpić poprzez jednorazowe lub

kilkukrotne podwyższenie kapitału jeżeli statut upoważnia zarząd do tego-
należy zauważyć, że upoważnienie to nie obejmuje podwyższenia ze
środków własnych spółki. Upoważnienie nie może przekroczyć terminu
trzech lat natomiast łączna kwota podwyższenia majątku musi być
mniejsza niż trzy czwarte sumy kapitału zakładowego na dzień udzielenia
upoważnienia.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego- uchwała

zarządu o podwyższeniu kapitału zakłada, że osoby, które otrzymają prawo
do objęcia akcji postępować będą zgodnie z warunkami określonymi w art.
448-452 KSH (art. 448 §1 ). Zarząd projektując uchwałę, na mocy której
warunkowo podniesie swój kapitał musi w niej uwzględnić wartość
nominalną podniesienia, która nie może być wyższa niż dwukrotna wartość
kapitału zakładowego w momencie podejmowania uchwały, cel
podniesienia ( określa komu i na jakich warunkach przyznane zostanie
prawo do objęcia akcji), termin wykonania objęcia akcji oraz grono
otrzymujących prawo do objęcia akcji. Aporty wnoszone na rzecz objęcia
akcji są poddawane ocenie biegłego rewidenta.

Akcje

Akcje to papiery wartościowe stwierdzające przynależność do spółki

akcyjnej oraz uprawniające do udziału w zyskach (w dywidendzie). Są na
ogół sporządzone na papierze i zawierają : dane firmy, dane dotyczące jej
rejestracji (datę, nr pod którym spółka widnieje w rejestrze, oznaczenie
sądu rejestrowego), wartość nominalną, numer i serię, rodzaj akcji i
uprawnienia z niej wynikające, wysokość wpłaty (dla akcji imiennych),
ograniczenia odnośnie rozporządzania akcją, zobowiązania wobec spółki
wynikające z posiadania akcji oraz podpis zarządu i pieczęć spółki (podpis
może być mechanicznie powielany)(art. 328 §1 i 2 KSH). Jeżeli dane są
niepełne akcja jest nieważna. Mogą one być emitowane w pakietach oraz
tworzyć współwłasność, współwłaściciele działają wtedy poprzez
przedstawiciela i odpowiadają w takim samym stopniu.

Subskrybent tj. przyszły posiadasz akcji dokonuje zapisu na akcje

wykorzystując formularze udostępnione przez emitenta- spółkę emitującą
w danej chwili akcje, aby zapis ten był ważny subskrybent wypełnia dwa
egzemplarze, z których jeden zatrzymuje, drugi natomiast przekazuje
spółce, ponadto na formularzu muszą się znaleźć dane spółki z pieczęcią i
podpisem, informacje dotyczące wartości nominalnej, ilości i rodzaju
subskrybowanych akcji oraz wysokości wnoszonych wpłat. Ponieważ
wchodząc w posiadanie akcji subskrybent staje się akcjonariuszem musi
on również na formularzu wyrazić swoją zgodę na brzmienie statutu. Zapis
na akcje można zdobyć w drodze subskrypcji prywatnej(spółka składa
ofertę objęcia wszystkich akcji z emisji konkretnemu adresatowi),
otwartej(spółka oferuje akcje w formie ogłoszenia osobom nie
posiadającym prawa poboru) oraz zamkniętej(oferta kierowana jest do
obecnych akcjonariuszy posiadających prawo poboru). Ważne jest, że
zgodnie z zasadą prawa poboru akcjonariusz przy kolejnej emisji może
wejść w posiadanie akcji w ilości proporcjonalnej do wcześniej
posiadanych; może on również odsprzedać swoje pierwszeństwo do
subskrypcji jeżeli sam nie chce objąć nowo-emitowanych akcji. Jeżeli
sporządzony przez spółkę prospekt emisyjny zostanie zatwierdzony przez
Komisję Nadzoru Finansowego może ona również zbyć akcje na drodze
oferty publicznej- firma emitująca akcje udostępnia co najmniej 100
osobom lub nieokreślonemu adresatowi informacje dotyczące emisji i
warunków nabycia akcji.

Akcje ze względu na swój charakter dzielą się a poszczególne rodzaje;

niosą one ze sobą również różne uprawnienia. Mogą one być imienne,
charakteryzują się tym, że ich właściciel jest konkretną osobą (prawną lub
fizyczną) określoną na dokumencie akcji. Osoby posiadające akcje imienne
są wyszczególnione w księdze akcyjnej prowadzonej przez zarząd spółki,
są tam ich dane osobowe oraz informacje odnośnie ich wpłat na akcje lub
ewentualnej zmiany posiadacza. Akcjami imiennymi są akcje
uprzywilejowane i założycielskie. Papiery nie przypisane konkretnej osobie
są akcjami na okaziciela, akcjonariusz musi uiścić pełną wpłatę aby je
otrzymać, spółka wystawia wtedy imienne świadectwo tymczasowe, które
wpisywane jest do księgi akcyjnej. Jeżeli ustawa i statut na to pozwalają
akcjonariusz może zażądać wymiany akcji na okaziciela na imienne lub
odwrotnie. Ze względy na sposób spłaty akcji mogą one być gotówkowe
lub aportowe czyli pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Do
czasu zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego
za rok, w którym nastąpiło całkowite pokrycie aportu akcje aportowe
pozostają imiennymi. Również akcje gotówkowe, na które nie została
dokonana całkowita wpłata są akcjami imiennymi. Akcje
uprzywilejowane niosą ze sobą prawa majątkowe (prawo do dywidendy,
udziału w podziale majątku przy likwidacji spółki, poboru akcji przy emisji)
lub niemajątkowe ( korporacyjne- prawo głosu, bierne prawo głosu,
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu-niezbywalne, zaskarżania uchwał
podjętych na walnym zgromadzeniu-na określonych zasadach, żądania
udzielenia informacji, wystąpienia z powództwem o naprawienie szkody
wyrządzonej spółce jeżeli spółka o to nie wystąpiła). Akcjonariusz będący
w posiadaniu akcji niemych nie ma prawa głosu na walnym
zgromadzeniu, jest jednak uprzywilejowany w sprawie dywidendy- jego
udział może być nawet o ponad połowę wyższy niż posiadaczy akcji
nieuprzywilejowanych, ma również prawo do pierwszeństwa w wypłacie
dywidendy. W przypadku gdy spółka podwyższa kapitał ze środków
własnych wyemitowane wówczas akcje nie wymagają objęcia, są to tzw.
akcje gratisowe - akcjonariusze otrzymują je nieodpłatnie w odpowiednim
stosunku do wcześniejszych udziałów.

Agata Brzózka ZIP, 1 semestr

Źródła:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

2. St. Dębski, D. Dębski : Ekonomika i organizacja przedsiębiorstw cz. I i
II, Wyd. 9. Warszawa: WSiP, 1994, ISBN (całość) 83-02-06608-7,
3. http://www.skarbiec.biz/