“FONDO DE INVERSION BAC QUETZALES”
CONTRATO DE FONDO DE INVERSION. En la ciudad de Guatemala el 15 de febrero
oe 2005, GUSTAVO ADOLFO MORALES GARCIA, en caracter de GERENTE
GENERAL y REPRESENTANTE LEGAL de BAC VALORES GUATEMALA, SOCIEDAD
ANONIMA (Ia Casa de bolsa) lo que acredita con su nombramiento come tal, exterdio
fil dos por la Notaria Norka Ivette Aragén Garcia e inscrito en el Registro Mercantil
bajo el numero ciento noventa y nueve mil cuarenta (199040), follo novectontes
canqeenta ¥ seis (956) del libro ciento veinticinco (125) de Auxiliares de Comercio,
conforme el presente acto, otorga el Contrato de Fondo de Inversin contenido en Ing
cldusulas siguientes:
Fenecontrate, con el objeto de realizar por su cuenta operaciones con valores bajo
Srgimen del contrato de fondo de inversion. El Inversionista, por su parte, deeoe
aprovechar la gestién sistematica y profesional de la Casa de Bolsa en lo concerniente &
Eheontesiones en el mercado de valores, mediante su adhesién al presente contrate,
El contrato se denomina "Fondo de Inversién BAC Quetzales”
IL, __Alcance del encargo: El encargo que el Inversionista hace a la Casa de Bolsa,
para’ los efectos de la ejecucién de este contrato, implica facultades tan amplias eeno
in necesario para ese efecto, en el sentido de que su actuacion debe circunscribirce
lo aqui dispuesto, Para ese efecto, tendré todas las facultades de gestion que se
fesprendan de la ley y el presente contrato. Especificamente, la Casa de Bolsa tendes
{25 siguientes atribuciones y deberes: a) la ejecucién del contrato, como inetuments
ge inversion en el mercado de valores; b) La administracién o gestion de la carters que
Ser oa rane, on los recursos que transmita el Inversionista bajo este contrato, come
Con los recursos que provengan de otros Inversionistas que se adhieran al mismo; ¢)
Velar por ‘el exacto cumplimiento de las disposiciones legales, regiamentarics Y
cenriatuales aplicables a los actos y negocios juridicos que han de realizarse pare dor
Gumplimiento al objeto de este contrato; d) Presentar estados de cuenta a)
Ziversionista, con la periodicidad que adelante se dispone; e) Rendit informes eecrite
eguige'sionista en cuanto a la situacién de la cartera administrada y demas acrectoe
legales, administrativos y operatives de la misma, a requerimento de éste; y f)
Responder ante el Inversionista por el exacto y diligente cumplimiento del contraco,
Tr cg Régimen juridico: Las relaciones juridicas derivadas de este contrato due unen
2 J Casa de Bolsa y al Inversionista se rigen por la ley, en lo que no este proviste Por
este contrato.
Teng itversién: La inversién comprende: a) la inversién inicial que el Inversionista
jponemite 2 la Casa de Bolsa; ) las sumas que en lo sucesivo desee transiitir, conta
[2 exedicién, por parte de la Casa de Bolsa, de un documento de recibo; 5, ¢) los
iimigntos e intereses ganados por el Inversionista por las inversiones realizadae
Sorso, COntabilidad de los valores del Fondo: Ni el dinero recibido por ln Caco de
Bolsa, ni tos valores que con é1 adquiera por cuenta de los inversionistas se. meclcG
cornu Patrimonio, ni puede emplearios sino para los fines expresamente indicados on
ceparaaettate. 10s fondos o los valores recibidos se contabilizaran debidamente,
Separados de las cuentas propias de la Casa de Bolsa,
Mi. | Titularidad sobre ta cartera comin: La inversién inicial, més las sumas que
Sidon eeeslvO se transmitan por el Inversionista a ta Casa de Bolsa, may tos
(ae cmientos acumulados, menos las sumas que en su momento el Inversionisto retire
(ae, Conformidad con las normas de este contrato), divididas por la sumatoria de ie
saldos no invertides 0 en cuenta corriente, mas el saldo total de los invercionosacumuladas a ese momento por la Casa de Bolsa, efectuadas con los recursos
Provenientes del objeto de este contrato de fonde de inversién, determinan la parte
alicuota de titularidad del Inversionista.
VII. Objeto del Contrato: La Casa de Bolsa deberd invertir las sumas transmitidas
Por el Inversionista de conformidad con lo establecido en este contrato, adquiriendo
valores y titulos de oferta publica en quetzales, que conformaran la cartera que debers
Ser administrada por la Casa de Bolsa con la diligencia profesional debida. Dichos
valores son copropiedad indivisa de! Inversionista, en proporcin a su inversion,
pudiéndose encargar la custodia de los mismos a cualquiera de las centrales de
depésito de valores establecidas por las Bolsas de Comercio autorizadas para operar en
el pais, 0 en centrales de depésito de valores de otros paises, segun la naturaleza de
las inversiones y de los valores.
VIII. Naturaleza de las facultades de la Casa de Bolsa: La Casa de Bolsa tiene
amplias facultades para administrar a su discrecion los recursos recibidos de los
Inversionistas asi como la cartera de valores correspondiente, contando con plena
autorizacién de los Inversionistas para que pueda actuar a su entero arbitrio,
invirtiendo en valores 0 en titulos en oferta publica en quetzales, y cobrar y ejercer
fodos tos derechos incorporados en 0 derivados de, los valores correspondientes; asi
como puede también enajenarlos, reinvertir los intereses 0 rendimientos que produzcan
y efectuar las amortizaciones 0 cualquier otro pago que corresponda. Para estos
Efectos, ademas, los fondos en transito podrén depositarse en cuentas bancarias, a
discrecion de la Casa de Bolsa, quien se encuentra expresamente autorizada para
realizar estos depésitos mientras invierte las sumas que le han sido entregadas.
1X. _Responsabilidad de la Casa de Bolsa: La Casa de Bolsa sélo respondera de los
menoscabos, dafios o perjuicios que sufra la cartera por su culpa o dolo, o de sus
empleados 0 funcionarios, pero no por la insolvencia, el incumplimiento, la intervencion
O.auiebra de alguno o algunos de los emisores cuyos valores se haya adquirido para los
Cotitulares de la cartera. La Casa de Bolsa tampoco responderd por las variaciones en
los precios de mercado de los valores, ni garantiza los rendimientos de la cartera
Plazo de la inversién y rendimiento de mercado: Las sumas que el
[yersionista transmita no podran retirarse antes de un plazo de ciento ochenta (180)
's calendario contados a partir de que se realice la transmisién efectiva de fondos a la
Casa de Bolsa, salvo los casos expresamente contemplados en este contrato. El
Fendimiento que dichas sumas produzcan, se computard a partir del dia habil bursatil
siguiente al de la transmisién efectiva del dinero a la Casa de Bolsa, excepto que las
partes convengan Io contrario por escrito 0 bien que no se efectde la transmision de los
fondos por cualquier motivo, en cuyo caso la inversion realizada no generard
rendimiento 0 interés alguno. En caso de no realizarse la transmisién de los fondos del
Inversionista a \a Casa de Bolsa, esta tiltima anularé la inversion y debitara el monte en
la cuenta del Inversionista, pudiendo cargar a dicha cuenta cualquier otro gasto
Senerado por Ia no transmisién de los recursos. El Inversionista reconoce expresamente
que los rendimientos efectivos generados de las inversions dependeran en todo caso
de las fluctuaciones dei mercado.
Xo or cmumeracion: La remuneracién de la Casa de Bolsa vendré determinada por
[2 diferencia entre el rendimiento promedio ponderado diario de la cartera activa y ef
Fendimiento promedio ponderado estimado en favor del inversionista, Dicha diferencia
Se aplicara en forma proporcional de acuerdo al volumen y tasa de interés promedio de
{a lnversién efectuada por el inversionista. La diferencia se calculard con periodicidad
Glaria y se cargard mensualmente directa y autométicamente sin necesidad de cobro,
requerimiento 0 formalidad alguna.
XII. _Arbitrajet Las relaciones juridicas asi como cualquier controversia derivada de
este contrato entre la Casa de Bolsa y el Inversionista deberan someterse a arbitraje de
€quidad ante ta Fundacién Cenac (una fundacién organizada y constituida en
Guatemala), de conformidad los reglamentos emitidos por dicha fundacién, a menosque cualquier disposicién legal imperativa establezca otro tipo de _procedimiento 0
sefialen otra via o accién para ventilar las controversias que pudiesen surgir entre elas.
XIII. Plazo: EI plazo de vigencia de este contrato serd de ciento ochenta (180) dias
calendario contados a partir de la transmisién efectiva de los fondos del Inversionista a
la Casa de Bolsa, Sin embargo, se entenderé prorrogado automaticamente por ciento
ochenta (180) dias calendario adicionales, a menos que la Casa de Bolsa o el
Inversionista comuniquen dentro de los ultimos cinco dias habiles del plazo estipulado y
en forma expresa, su intencién de darlo por concluido. Sin perjuicio de lo anterior, el
Inversionista podr ponerle término a este contrato en forma anticipada y en cualquier
tiempo, notificando por escrito a la Casa de Bolsa con al menos diez dias habiles de
anticipacién su voluntad en ese sentido y aceptando lo estipulado en este contrato para
los casos de retiros anticipados.
XIV. Instrucciones y limitaciones: La Casa de Bolsa debera observar las siguientes
instrucciones y limitaciones en la administracién de cartera: a) Remisién_y_ contenido
de los Estados de cuenta: La Casa de Bolsa deberd remitir al Inversionista estados de
cuenta al cierre de cada mes, en los que se incluya el detalle de los movimientos de la
cuenta realizados durante el mes, los ingresos, los retiros 0 liquidaciones y Ios saldos
disponibles; b) Retiros Anticipados: El Inversionista acepta expresamente que en caso
de retiro de su inversién en una fecha anterior a aquella en ia que venza el plazo
minimo de la inversién, la Casa de Bolsa aplique y descuente del monto a entregar, la
comisién que ésta establezca. En todo caso, la decisién de la Casa de Bolsa sobre la
aceptacién del retiro anticipado estaré condicionada por la situacién de liquidez del
fondo de inversién;_c) Reinversién Automatica: El Inversionista autoriza expresamente
a la Casa de Bolsa para reinvertir automaticamente los fondos transmitidos, asi como
los intereses devengadas 0 acumulados, si con cinco dias habiles de anticipacién al
vencimiento del plazo de la inversién, éste no comunique por escrito a la Casa de Bolsa,
su deseo de retirar su inversién y dar por terminado el contrato; y d) Acreditamiento
de_Intereses _y Rendimientos: Si el Inversionista lo requiere por escrito, los
rendimientos e intereses ganados por éste, podrdn ser acreditados en forma mensual a
la cuenta bancaria de cualquiera de los bancos de Bac-Credomatic Network que
Inversionista indiqué.
XV. Aceptacién: en los términos que arriba aparecen, el otorgante, en fa calidad
‘con que acta, acepta integramente este contrato formulario y el Inversionista lo hard
por medio de la suscripcién del instrumento de adhesién respectivo.