TOMO I PARTE GENERAL CONTRATOS SOCIEDADES REESTRUCTURACION PATRIMONIAL > GRIJLEYULISES MONTOYA MANFREDI (Chincha, 15 de nov. de 1909 ‘Lima, 06 de julio de 1994) El autor estudié en ta Univer- sidad Nacional Mayor de San Mareos, tituléndose de Aboga- do, obteniendo los grados aca- démicos de Bachiller en Filo- sofia, Historia y Letras, Juris- Prudencia y Dector en Dere- cho. Cumplié intensa actividad pro- fesional y docente, ademas del desempefio de importantes funciones piiblicas. Fue Profesor Emérito de la Uni- versidad Nacional Mayor de San Marcos, de la que fue Ca- tedrdtico Principal de Derecho Comercial (durante mas de treinta afios), Vice-Rector, Decano de la Facultad de Derecho (1967 - 1970) y Director del Programa Acaclémico de Derecho (1970 1871), Profesor Extraord nario de la Universidad Lima; Profesor Emérito de la Universidad Pedro Ruiz Gallo; y Profesor de la Universidad Particular San Martin de Porres. Forms parte de la Comisién Reformadora del Cédigo de Comercio que preparé los siguientes anteproyectos: Ley de Sociedades Mercantiles, Ley de Titulos- Valores y Ley de Quiebras (1961, 1965, 1967). Ha sido Decano del Ilustre Colegio de Abogados de Lima (1958), habiéndosele designado Decano Honorario (1989); asimismo fue designado Decano Honora- rio del Colegio de Abogados del Cuzco. Desempefié los cargos de Ministro de Estado en el Despacho de Justicia y Culto (1968 - 1959); Fiscal Suplente de a Corte Suprema dela Republica (1960 - 1962); liembro y Presidente del Consejo Nacional de Justicia, cargo al que accedié en representacién de la Universidad Nacional Mayor de larcos (1970 - 1975). Presidente Suplente del Jurado Nacional de Elecciones (1962 - 1975) y Presi- dente Titular del Jurado Nacional de Elecciones (1975 - 1980), en tal condicién presidié los procesos electorales para la conformacién de la Asamblea Consti- tuyente en 1978 y las Elecciones Generales de 1980. Entre les publicactories del quis tue sitor-ee encuentran: La naturaleza jurfaica de la convencién colectiva de trabajo; El arbitraje comercial internacional; Co- mentario a la Ley de Sociedades Mercantiles; El jurista y los cambios sociales; El Derecho, la radio, la radioditusién y Ia television; Comentarios a la Ley de Titulos Valores; El Derecho Comercial en la integracion econémica de América Latina; Derecho Comercial (Tomos | y Il); Responsabilidad de los directores de las sociedades anénimas; Renovacion del Derecho Comercial. Publicé ademas numerosos estudios sobre Derecho Comercial y Derecho del Trabajo en revistas juridicas nacionales y extranjeras. Fue distinguido con las siguientes condecoraciones: Orden del Sol del Pert el Grado de Gran Cruz; Servicio Civil del Estado en el Grado de Gran Cruz; y al Mérito de la Republica Italiana, en el Grado de Comendador.SECCIONI PARTE GENERAL CAPITULOT NOCION DE COMERCIO 1. El comercio como fenémeno econémico.- 2. Aparicién, desarrollo e impor- tancia del comercio.- 3. Clasificacién del comercio. CAPITULO II CONCEPTO DE DERECHO COMERCIAL 4. Origen del derecho comercial.- 5. Bl derecho comercial corporativo.-6, Con- cepto del derecho comercial por razén de la persona.-7. Concepto del derecho comercial por raz6n del objeto.- 8. El derecho comercial como derecho que regula los actos en masa.- 9. E] derecho comercial como derecho de las em- presas.- 10. Los factores del desarrollo del derecho comercial.- 11. Nuevas orientaciones del derecho comercial. 12. El derecho comercial y la integra cién econémica. ... CAPITULO III AUTONOMIA DEL DERECHO COMERCIAL 13. Fundamentos de la autonomia del derecho comercial. 14. Relaciones del derecho comercial con el derecho civil. 15. Relaciones del derecho comercial con el derecho publico y administrativo. 16. Relaciones del derecho comercial con el derecho industrial. 17. Relaciones del derecho ‘comercial con el derecho tributario. 18. Relaciones del derecho comercial con el derecho penal. 19, Relaciones del derecho comercial con el derecho internacional. 20. Relacio- nes del derecho comercial con el derecho procesal. 21. Relaciones del derecho comercial con el derecho econémico. 22. Métodos del derecho comercial. 23. Los sistemas del derecho comercial CAPITULO IV FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL 24, Concepto de fuentes del derecho comercial.- 25. La ley mercantil. 26, La 21————————— Uses Montoya ManFRreDI legislacion civil. 27. Los usos y costumbres comerciales.- 28. La equidad.- 29, La jurisprudencia.- 30. La doctrina mercantilista.- 31. Jerarquias de las fuentes del derecho comercial... me ; CAPITULO V EVOLUCION HISTORICA DEL DERECHO COMERCIAL 32. De la Antigiiedad al siglo XIII: a) el pueblo asirio; b) el pueblo hebreo; c) el pueblo hindi; d) el pueblo egipcio; e) el pueblo fenicio; f) el derecho griego; g) el derecho comercial en Roma; h) el derecho comercial en la Baja Edad Me- dia.- 33. Del siglo XIII al siglo XV: a) el Consulado del Mar; b) los Roles o dJuicios de Olerén; c) las leyes u Ordenanzas de Wisbuy; d) el Guién del Mar; e) las Ordenanzas Maritimas de la Hansa Teuténica.- 34. Del siglo XV al Codigo de Comercio francés.- 35. Del Cédigo francés hasta nuestros dias: a) derecho comercial francés; b) derecho comercial espafiol; c) derecho comercial alemén; d) derecho comercial suizo; e) legislacién anglo-americana; f) dere- cho comercial ruso. .. CAPITULO VI LA LEGISLACION COMERCIAL EN EL PERU 36. La legislacién anterior al Cédigo de Comercio vigente.- 37. El Cédigo de Comercio de 1902.- 38. La reforma del Cédigo de Comercio.- 39. Las leyes sobre titulos-valores, sociedades y mercado bursatil. 40. Leyes complemen- tarias .... CAPITULO VII ACTOS DE COMERCIO 41. Definicién del acto de comercio.- 42. Clasificacién de los actos de comer- cio.- 48. Los actos de comercio y la autonom{a del derecho comercial.- 44. ‘Actos de comercio, actos juridicos y hechos juridicos.- 45. Bl acto de comercio enel Codigo peruano. . Ant id CAPITULO VIII EMPRESA COMERCIAL 46. La empresa desde el punto de vista econémico.- 47. Concepto juridico de empresa.- 48. Empresario y empresa.- 49. Elementos integradores de la empresa y sus signos distintivos: a) establecimiento; b) clientela; c) nombre comercial; d) rétulo o ensefia; e) marca.- 50. Clasificaci6n de las empresas y su reforma en la legislacién peruana.- 51. Empresas pequefias y medianas, empresas cooperativas y empresas de propiedad social. .... Al CAPITULO Ix COMERCIANTE INDIVIDUAL 52. Concepto de comerciante individual.- 53, Capacidad legal para ejercer el comercio.- 54. Incapacidad para el ejercicio de la actividad mercantil.- 55, El - XIL 49 69 81 87—_—— Conteiniv0 cényuge comerciante.-56. Autorizacién judicial.- 57. Efectos del ejercicio del comercio por el cényuge.-. 58. Prohibiciones para ejercer el comercio.- 59. El Estado y las entidades de derecho publico como comerciantes.- 60. Adquisi- cién y pérdida del estado de comerciante.- 61. Comerciante extranjero.- 62. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.- CAPITULO X AUXILIARES DEL COMERCIO Y AUXILIARES DEL COMERCIANTE 63. Concepto de auxiliares.- 64. Instituciones auxiliares del comercio.- 65. Bolsas de Comercio.- 66. Las Bolsas de Valores en el Peri.- 67. La Bolsa de Productos.- 68. La Comision Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEY).- 69. Las Sociedades Agentes de Bolsa.- 70. Almacenes genera- les de depésito.- 71. Cémaras de Comercio. 72. Camaras de compensacién.- 73. Rematadores o martilleros.- 74, Auxiliares del comerciante.- 75. Los factores o gerentes.- 76. Los dependientes. ... CAPITULO XI CONTABILIDAD COMERCIAL 77. Obligacién del comerciante de levar libros de contabilidad.- 78, Libros obligatorios: a) inventarios y balances; b) diario; c) mayor; d) copiador de cartas y telegramas; e) libro de actas; f) libro de caja.- g) demés libros que ordenen las leyes especiales. 79. Libros auxiliares y otros elementos de contabilidad.- 80. Requisitos de los libros.- 81. Reserva de la contabilidad y casos de comunicacién y exhibicién.- 82. Valor probatorio de los libros.- 83. Conservacién de los libros. ... SECCION II CONTRATOS CAPITULO XII DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LOS CONTRATOS DE COMERCIO. 84. Caracteristicas de las obligaciones mercantiles.- 85. Contratos mercan- tiles en general.-86. Forma de los contratos mercantiles.- 87. Interpretaci6n de los contratos mercantiles.- 88. Cumplimiento del contrato.- 89. Prescrip- cién de las acciones derivadas de los contratos de comercio. .. CAPITULO XIIT COMISION 90. Concepto y naturaleza del contrato.- 91. Formas de cumplir la comision.- 92. Obligaciones del comisionista.-93. Los riesgos de la cobranza.- 94. Obliga- ciones del comitente.- 95. Derechos de garantia.- 96. Comisiones especiales. 97. Extincién del contrato, lll 145 167 XMLUtises Montoya MANFREDI CAPITULO XIV DEPOSITO 98. Referencias.-99. Depésitos especiales. Almacén general (warrants). 100. Depésitos en Bancos. .... CAPITULO XV MUTUO 101. Concepto.- 102. Efectos del contrato.- 103. Intereses moratorios. ... CAPITULO XVI PRENDA 104. Concepto.- 105. Realizacién de la prenda.- 106. Irreivindicabilidad dela prenda.- 107. Prenda de participaciones sociales. _ CAPITULO XVII COMPRAVENTA, PERMUTA Y TRANSFERENCIA DE CREDITOS NO ENDOSABLES 108. Concepto de compraventa y su régimen legal.- 109. Elementos reales del contrato.- 110. Efectos de la compraventa.- 111. Saneamiento y eviccién.- 112. El pago del precio y la recepcién de la cosa.- 113. El riesgo de la cosa vendida. 114. Compraventas especiales.- 115. Compraventa sobre medida.- 116. Com- _praventa con reserva de propiedad.- 117. Traspaso de establecimiento co- mercial.- 118. Contrato de suministro.- 119. Contrato estimatorio.- 120. Com- praventa entre distintas plazas.- 121. La permuta.- 122. Transferencia de créditos no endosables. CAPITULO XVIII ‘TRANSPORTE TERRESTRE 123. Concepto del contrato.- 124. Clases de transporte.- 125, Elementos per- sonales del contrato.- 126. Pluralidad de porteadores.- 127, Los elementos reales del contrato.- 128. La carta de porte.- 129. Contenido del contrato.- 130. Derechos y obligaciones del consignatario.- 131. Privilegios del portea- dor.- 132. El riesgo en el contrato.- 183. Limitacién de la responsabilidad - 184. Transporte-de personas.- 135. Prescripciones de acciones. CAPITULO XIx SEGURO 136. Concepto.- 187. Clases de seguros.- 138. Elementos personales del con- trato.- 139. Péliza.- 140. Péliza flotante o de abono.- 141, Elementos reales del contrato: a) Riesgo; b) Interés; c) Prima; d) Indemnizacién.- 142. Seguro pleno, sobreseguro e infraseguro.- 143. Seguro multiple y coaseguro- 144, Reaseguro.- 145. Obligaciones del asegurado.- 146, Obligaciones del asegu- rador.- 147. Rescisién del contrato. .... : XIV 177 181 207 221CONTENIDO — CAPITULO Xx SEGURO CONTRA INCENDIO. 148. Concepto.- 149. Vigencia del seguro y pago de la prima.- 150. Liquida- cién y pago del siniestro.- 151. Forma y efectos del pago.- 152. Derecho de subrogacion del asegurador.- 153. Casos especiales de invalidez del contrato. 241 CAPITULO XXI SEGURO SOBRE LA VIDA 154. Concepto y clases del contrato.- 155. Los elementos personales,- 156. El beneficiario y los herederos del asegurado.- 157. Bl beneficiario y los acreedo- res del asegurado.- 158. La prima. 159. Rescate de la péliza.- 160. El riesgo en el seguro de vida.- 161. La indemnizaci6n.- 162. Efectos del contrato. 163. La péliza. 249 CAPITULO XxII SEGURO DE TRANSPORTE TERRESTRE 164. Concepto.- 165. Objetos asegurables.- 166. El riesgo.- 167. La indemni- zaci6n.- 168. La péliza. . m. 8261 CAPITULO Xx OTRAS CLASES DE SEGUROS, 169. Concepto.-170. Seguro contra robo.- 171. Seguro de riesgo locativo.- 172. Seguros agricola y pecuario,-173. Seguro de crédito.- 174. Seguro de vehicu- los.- 175. Seguro de responsabilidad civil. 176. El siniestro.- 177. El monto del seguro y la suma asegurada.- 178. Obligaciones del asegurado.- 179. Obligaciones del asegurador. .. 263 CAPITULO XXIV FIANZA 180. Concepto y forma del contrato.- 181. Efectos de la fianza.- 182. Derechos del fiador. + 269) CAPITULO XXV CUENTA CORRIENTE MERCANTIL 183. Concepto.- 184. La novaci6n y la compensacién.- 185 Indivisibilidad de las partidas.- 186. Las partes en el contrato.- 187. El objeto del contrato.- 188. La cldusula «salvo ingreso en caja».- 189. Clausura de la cuenta corrien- te.- 190. Extincién del contrato.- 191. Liquidacién de la cuenta corriente.- 192. Determinacién del saldo. 273 XVUises Montoya MANFREDI- CAPITULO XXVI CUENTA CORRIENTE BANCARIA 193. Concepto.- 194. Depésito en cuenta corriente.- 195. Obligaciones de las partes.- 196. Apertura y terminacién de la cuenta. .. 283 CAPITULO XXVII CONTRATO DE FACTORING 197. Antecedentes.- 198. Definicion.- 199. Naturaleza juridica.-200. Funcién econémica.-201. Finalidad y caracteres.- 202. Objeto del contrato.- 203. Ble- mentos del contrato. 204. Clases de factoring.- 205. Derecho de garantia. a 206. Ventajas del contrato. . 28 CAPITULO XXVIII CONTRATO DE FIDEICOMISO 207. Evoluci6n.- 208. Concepto.-209. Elementos del contrato.-210. Derechos y obligaciones de las partes.- 211. El patrimonio fideicometido.- 212. Clases de fideicomiso.- 213. Formalidad y publicidad. 214. Proteccién de los bienes fideicometidos.- 215. Término del fideicomiso. cams08 CAPITULO XxIx CONTRATO DE FRANCHISING 216. Concepto.- 217. Funcién econémica.- 218, Ventajas de esta modalidad contractual.- 219. Definicién.- 220. Naturaleza juridica.- 221. Caracteristi- cas del contrato.- 222. Estructura del contrato.- 223. Clases de franquicia.- 224. Elementos del contrato, 225. Obligaciones de las partes.- 226, Derechos de las partes.- 227. Extincion del contrato. . 323 CAPITULO Xxx CONTRATO DE LEASING 228. Concepto y modo de Operar,- 229. Definici6n del contrato.- 230. Funcién econémica.- 231. Ventajas del leasing.- 232. Naturaleza juridica.- 233. Cla- ses de leasing 234. Elementos del contrato: a) elementos personales. b) elementos reales. c) elementos especiales. 235. Formas del contrato.- 236. Obligaciones y derechos de las partes.- 237. Extincién del contrato. CAPITULO XxxI CONTRATO ESTIMATORIO 238, Antecedentes.- 239. Funcién econémica.- 240. Concepto.- 241. Partes contractuales.- 242. Objeto del contrato.- 243, Naturaleza juridica.- 244, Caracteristicas.- 245. Consignacién y representaci6n.- 246. Los riesgos y la disposicién sobre las cosas.- 247. Obligaciones de las partes. XVICONTENIDO CAPITULO XXXII CONTRATO DE CORRETAJE 248, Antecedentes.- 249. Concepto.- 250. Definicién.- 251. Caracteristicas.- 252. Naturaleza juridica.~253. Partes que intervienen.- 254. Obligaciones de las partes.- 255. Deberes del corredor- 256. Obligaciones de quien hace el encargo al corredor de las partes.- 257. Derecho a la retribucion. 258. Identi- dad entre el negocio mediado y el celebrado.- 259. Extincién del contrato. .... CAPITULO XXXII CONTRATO DE AGENCIA MERCANTIL 260. Antecedentes.- 261. Definicién y funcién econémica.- 262. Caracteristi- cas.- 263. Objeto del contrato.- 264. Formas de actuar.- 265. Partes del con- trato.- 266. Prestaciones a cargo de las partes.- 267. Causas de extincién del contrato. . SECCION III SOCIEDADES CAPITULO XXXIV CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES 268. Concepto legal de sociedad.- 269. Definicién de sociedad.- 270. Natura- Jeza juridica de la sociedad. a) La teorfa clasica contractual. b) Las teorias del acto social constitutivo y del acto complejo. c) La teorfa institucionalista, d) La teoria del contrato plurilateral. e) La posicién de la Ley General de Sociedades.- 271. Sociedad y comunidad de bienes.- 272. Elementos de la sociedad. a) La capacidad. b) El consentimiento. c) Laaffectio societatis. d) La juralidad de personas. e) La organizacién. f) El ejercicio en comun de activi- dades econémicas. g) La participacién en los beneficios y en las pérdidas.- 273. Los aportes. a) Forma del aporte y bienes aportables. b) A titulo de qué se aporta. c) Aportes dinerarios, d) Aportacién de bienes muebles oinmuebles. e) Aporte de titulos valores o documentos de crédito. f) Aporte de servicios. g) Valuaci6n de aportes no dinerarios. h) Saneamiento de los aportes. i) Riesgo de los bienes aportados. j) Pérdida del aporte antes de su entrega. k) Mora en Jos aportes comprometidos.- 274. Denominacién o raz6n social. a) La deno- minaci6n social. b) La raz6n social. c) Proteccién y limitaciones en la eleccién de la denominacién o razén social. d) Reserva de preferencia registral.- 275. Pomicilio de la sociedad.-276. Duracién de la sociedad.- 277. Objeto de socie- dad. @) Actos que exceden el objeto social: La doctrina del ultra vires. b) prohibicion de tener por objeto social determinadas actividades. c) El dere- cho de separacién.- 278. Clasificacién de las sociedades por la responsabili- iad.- 279. Sociedades de personas y sociedades de capitales.- 280. Clases de sociedades.- 281. Constitucién de la sociedad.- 282. Contenido de la escritu- 377 387ULises MONTOYA MANFREDI ra publica de constitucion. a) Bl pacto social. b) El estatuto.- 283. Inscripcién y publicidad del pacto social. a) Derecho a solicitar el otorgamiento de la escritura publica. b) Efectos juridicos de la inscripcién. c) Responsabilidad de los otorgantes 0 administradores por la no inscripcién. d) Actos anteriores ala inscripcion.- 284. Gastos necesarios para la constitucién.- 285. Persona- lidad juridica de la sociedad.- 286. Nacionalidad de la sociedad.- 287. Admi- nistracién y representacidn de la sociedad. a) Designacién de administrado- res y representantes de la sociedad. b) Inscripcidn de la designacién y cesa- cidn. c) Aleances de la representacién. d) Actos que no obligan a la sociedad.- 288. Contratos preparatorios en sociedades.- 289. Correspondencia de la sociedad.- 290. Publicaciones, a) Actos societarios que deben ser publicados. b) Consecuencias de su omisién.- 291. Plazos y caducidad.- 292. Copias certi- ficadas.- 293. Emisién de titulos y documentos.- 294. Arbitraje y concilia- cin. eHE ee oo CAPITULO XXXV SOCIEDAD ANONIMA 295. Concepto.- 296. Denominaci6n.- 297. Capital inicial.- 298. Publicidad.- 299. Cardcter supletorio de la ley. 300. Fundacién simultdnea de la socie- dad. 301. Fundacion por oferta a terceros: a) El programa de fundacién. b) La suscripcidn de las acciones. c) La asamblea de suscriptores.- 302. Contenido del pacto de constitucién social y del estatuto.- 303. Otorgamiento e inscrip- cion de la escritura constitutiva.- 304. Caducidad del proceso fundacional.- 305. Fundadores.- 306. Los aportes. : CAPITULO XXXVI LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA 307. Concepto de accién.- 308. Certificados provisionales.- 309. Control indi- recto de acciones,- 310. Acciones ordinarias y acciones preferenciales.- 311. Acciones nominativas y acciones al portador.- 312. Derechos del accionista: a) Acciones con derecho a voto. b) Acciones sin derecho a voto.-313. Certifica- do de suscripcién preferente.- 314. Usufructo de acciones.- 315. Prenda de acciones.- 816, Medidas cautelares sobre acciones.- 317. Transferencia de acciones.- 318, Adquisicion por la sociedad de sus acciones.- 319. Préstamos y anticipos con garantia de acciones. . “7 CAPITULO XxXxVII JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS pu Concepto.- 321. Clases de juntas.- 322. Atribuciones de la junta.- 323. Convocatoria.- 324. Concurrencia a las juntas. 325. Derecho de informa- cién,- 326. Quérum.- 327. Intervencién de los socios en las juntas.- 328. Pre- sidencia de la junta.- 29. Suspensién del derecho de voto.- 330. Constancia de la celebracion de las juntas.- 381. Impugnacién de acuerdos.-332. Suspen- sion de acuerdos. XVIIL 399 449 471 497EI CONTENT CID ee eek Le CAPITULO XxxviII DIRECTORIO 333. Concepto.-334. Eleccién y remocién del directorio.-835. Requisitos para ser director.- 336. Directores por minoria.- $37. Directores delegados.- 338. Remuneracién del directorio.- 389. Duracién del cargo.-340, Vacancia,- 341. Competencia.- 342. Sesiones.- 343. Obligaciones del directorio.- 344. Res- ponsabilidad de los directores. . CAPITULO XxxIx GERENCIA 345. Concepto.- 346. Designacién y revocacién del gerent 347. Atribucio- nes.- 348, Responsabilidad del gerente. ... CAPITULO XL MODIFICACION DELESTATUTO. AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL 349, Requisitos para la modificacién.- 350. Proteccién del accionista.- 351. Derecho de separacién.- 352. Publicidad de la modificacion.- 353. Aumento del capital: a) mediante nuevos aportes; b) por capitalizacién de reservas, de utilidades, beneficios y primas de capital; c) por revalorizacién del activo o por capitalizacion del excedente de revaluacién; d) por conversion de obliga- ciones en acciones; e) por capitalizacién de créditos.- 354. Autorizacién de aumento de capital.- 355. Certificado de suscripcién preferente,- 356. Reduc- cién del capital.- 357. Derecho de oposicién de los acreedores,-358. Reduccién. por pérdidas. CAPITULO XLI ’ ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACION DE UTILIDADES 359, Concepto de balance.- 360. Activo.- 361. Pasivo- 362, Memoria.- 363. Estado de ganancias y pérdidas.- 364. Control de los estados financieros. 365. Reserva legal.- 366. Reparto de utilidades. ... CAPITULO XLII SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 367. Definicién.- 368. Denominacion.- 369. Transferencia de acciones.- 370. Auditoria externa.- 371. Representacién en la junta general.- 372, Derecho de separaci6n.- 373. Convocatoria a junta de accionistas.- 374. Juntas no presenciales.- 375. Directorio facultativo,- 376, Exclusién de accionistas,- 377. Adaptacién a la forma de sociedad anénima cerrada. . CAPITULO XLIII SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA. 378. Definicién.- 379. Denominacidn.- 380. Control de la CONASEV.- 381. 519 537 543 583 XIXUises Montoya MANFREDI- Estipulaciones no validas.- 382. Convocatoria a solicitud de accionistas.- 383. Derecho de concurrencia a la junta.-384. Quérum y mayoria.-385. Publi- cacion de la convocatoria.- 386. Derecho de informacién fuera de la junta. 387. Aumento de capital en forma permanente.-388. Auditoria externa anual.- 389. Derecho de separaci6n.- 390. Adaptacidn a la forma de sociedad anéni- ma abierta..... , CAPITULO XLIV SOCIEDAD COLECTIVA 391. Concepto.- 392. Raz6n Social.- 398. Modificacién del pacto social.- 394. Administraci6n.- 395. Limitaciones a las facultades de administracién.- 396. Obligaciones de los administradores.- 397. Relaciones juridicas internas: a) Derechos de los socios. b) Obligaciones de los socios. c) Acuerdos sociales.- 398. Relaciones con terceros.- 399. Separaci6n, exclusién o muerte de los socios.. 595 CAPITULO XLV SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE 400. Concepto.- 401. Razén social.- 402. Aportes.- 403. Administra sociedad.- 404, Derechos y obligaciones de los socios. 611 CAPITULO XLVI SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES 405. Concepto.- 406. Raz6n social o denominacién.- 407. Constitucion.- 408. Administraci6n.- 409. Modificacién del pacto social. .. CAPITULO XLVII SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 410. Concepto.- 411. Denominaci6n.- 412. Capital social 413. Gerencia- 414, Junta General.- 415. Modificacién de la escritura. Aumento y reduccion del capital.- 416, Régimen de las participaciones sociales. 417. Balance y distribucion de utilidades.- 418. Separacion y exclusién de socios. 621 CAPITULO XLVIII SOCIEDADES CIVILES 419. Concepto.- 420. Clases.- 421, Raz6n social.- 422. Capital social, partici- paciones y transferencias.- 423, Administracién.- 424. Junta de socios.- 425. Libros y registros.- 426, Utilidades y pérdidas.- 427. Wstipulaciones por con- venir en el pacto social.- 428, Disolucién y liquidacién. . 635 CAPITULO XLIX EMISION DE OBLIGACIONES 429. Concepto de obligacién.- 430. Escritura de emisién.- 431. Requisitos de los titulos.- 432. Sindicato de obligacionistas.- 433. Asamblea de XXen ON TENE DG obligacionistas.- 434. El representante de los obligacionistas.- 435. Acciones a ejercitar por los obligacionistas.- 436. Prelacién de las obligaciones.- 437. Reembolso, rescate y cancelacién de garantfas. .. 647 CAPITULO L TRANSFORMACION DE SOCIEDADES 438. La reorganizacién de las sociedades.- 489. Concepto.- 440. Acuerdo de transformacién.- 441. Derecho de separacién.- 442. Responsabilidad de los . 665 socios.- 443. Formalidades de la transformacién. CAPITULO LI FUSION DE SOCIEDADES 444. Concepto.- 445. Clases de fusién.-446, Efectos de la fusion.-447. Requisi- tos y proceso de fusién.-448, Derecho de separaciOn.-449. Derecho de los acree dores,- 450. Escritura de fusién.- 451. Efecto de la fusion en las sucursales. 673 CAPITULO LIL ESCISION DE SOCIEDADES 452. Concepto.- 453. Clases de escisién.- 454. Efectos de la escisién.- 455. Requisitos y proceso de escisién: a) El proyecto de escisién; b) El balance; c) Publicacion.- 456. Derecho de separacin.- 457. Derecho de los acreedores.- 458. Escritura de escisién. ..... 685 CAPITULO LOI OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION 459. Reorganizacion simple.- 460. Otras formas de reorganizaci organizaci6n de sociedades constituidas en el extranjero. ... CAPITULO LIV SUCURSALES 697 462. Creacion de sucursales.- 463. Inscripcién.- 464, Sucursales de socieda- des extranjeras. 465. Disolucién y liquidacién de las sucursales. .... CAPITULO LV DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES 466. Concepto.- 467. Causales de disolucién.- 468. Causales especiales de disolucién.- 469. Proceso de liquidacion.- 470. Operaciones de liquidacién.- 471. Liquidadores.- 472. Terminaci6n del cargo.- 473. Balance de liquida- cién.-474. Cuota de liquidacién.-476. Fin de la liquidacion.-476. Posicion de los acreedores. 477. Extincién de la sociedad.- 478. Responsabilidad frente a acreedores impagos. . PheUtises Montoya MANFREDI CAPITULO LVI SOCIEDADES IRREGULARES 479. Concepto.- 480. Administracién de la sociedad irregular.- 481. Efectos de ja irregularidad.- 482. Disolucién y liquidacién de las sociedades irregulares. CAPITULO LVII REGISTRO MERCANTIL 483. Concepto.- 484. Organizacién del Registro.- 485. Inscripcién del comer- ciante individual.- 486, Actos inscribibles referentes al comerciante.- 487. Inscripcién de sociedades.- 488. Efectos de la inscripcién.- 489. Oportunidad de la inscripcion. CAPITULO LVIIL CONTRATOS ASOCIATIVOS. ASOCIACION EN PARTICIPACION 490. Contratos asociativos.- 491. Asociaci6n en participacin.- 492. Efectos del contrato.- 493. Administracién.- 494. Participacién de las partes.- 495. Terminacién del contrato. CAPITULO LIX CONTRATO DE CONSORCIO 496. Concepto.- 497. Funcién econdmica.- 498. La participacién- 499. La ad- ministracién.- 500. Utilidades. SECCION IV REESTRUCTURACION PATRIMONIAL CAPITULO LX REESTRUCTURACION PATRIMONIAL 501. Antecedentes.- 502. Finalidad del proceso de reestructuracién patrimo- nial,-503. La insolvencia.- 504. La declaratoria de insolvencia. a) Requisitos para pedir la insolvencia; b) Proteccién del patrimonio del deudor.- 505.Reco- nocimiento de créditos.- 506. Orden de prelacién para el pago de los eréditos.- 507. El destino de la empresa y la junta de acreedores.- 508. La junta de acreedores,- 509. El plan de reestructuracién.- 510. La disoluci6n y liquida- cién de la empresa.- 511. Efectos de la aprobacién del convenio de liquida- cin.- 512. Facultades y obligaciones del liquidador- 513. La quiebra de la empresa.- 514. El procedimiento simplificado.- 515. El concurso preventivo.- 516. La insolvencia de las personas naturales.-517. La quiebra del insolven- te persona natural. BIBLIOGRAFIA .... XXIL 725 733 743 757 803