PROCESO ADMINISTRACION DE LA é8ni60. L GESTION DOCUMENTAL Supersalud 6) _ FORMATO CIRCULAR EXTERNA | VERSION 000001 CIRCULAR EXTERNA NUMERO [ ] DE 2018 PARA: REPRESENTANTES LEGALES DE INSTITUCIONES PRESTADORAS DE SERVICIOS DE SALUD (IPS) PRIVADAS Y PUBLICAS DE SUPERINTENDENTE NACIONAL DE SALUD. ASUNTO: REGIMEN DE AUTORIZACION PREVIA. DE REFORMAS, ESTATUTARIAS EN PRESTADORES DE SERVICIOS DE SALUD. Fecha; 0.1 MAR 2018 De acuerdo con lo previsto en él articulo 7, numerales 12 y 16, del Decreto 2462 de 2013, el Superintendente Nacional de Salud tiene la funcién de autorizar, de acuerdo con la normativa vigente, los procedimientos de fusién, escision adquisicién, cesién de activos, Pasivos y contratos y otros mecanismos aplicables a los prestadores de servicios de salud que permitan garantizar la adecuada prestacién de los mismos. A su vez, cuenta con la facultad de autorizar previamente a los sujetos vigilados cualquier modificacién a la raz6n social, sus estatutos, cambios de la composician de la propiedad, modificacién de su naturaleza juridica, y cualquier otra modalidad de transformacién, Con el propésito de facilitar los trémites de autorizacion previa, necesarios para modificar la configuracién empresarial de los prestadores de servicios de salud -IPS, se hace necesario establecer un régimen de autorizaciones que de manera eficiente permita a la Superintendencia Nacional de Salud cumplir con dicha funcién y a este grupo de vigilados agotar con mayor celeridad el tramite administrativo respectivo. En desarrollo de las funciones otorgadas en el Decreto 2462 de 2013, mediante ta presente el Superintendente Nacional de Salud imparte las siguientes instrucciones relacionadas con los requisitos minimos que deben cumplir las Instituciones Prestadoras de Servicios de Salud (IPS), aquellas Empresas Sociales del Estado cuyo acto de constitucién u origen (Acuerdo u Ordenanza, Ley, Decreto u otro Acto Administrative) indique que sus reformas estatularias serdn sometidas a la inspeccidn, vigilancia y/o control de la Superintendencia Nacional de Salud, al momento de presentar para autorizacién alguna de las figuras seftaladas en el primer acapite de esta Circular y que se encuentran relacionadas en el articulo 7, numerales 12 y 16, del Decreto 2462 de 2013 Los asuntos que requieren autorizacién previa se relacionan a continuacién: 1. ASUNTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACION PREVIA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD: GDFLO3ADMINISTRACION DE LA j PROCESO | GESTION DOCUMENTAL conico supersalud Cf FORMATO | CIRCULAR EXTERNA VERSION 000001 +. Cambio o Modificacién de la raz6n y/o det objeto social 2. Fusién, escision, transformacién, disolucién anticipada. y liquidacion de ta sociedad. 3. Modificacién de la naturaleza juridica ylo cambio de tipologie societaria 4. Cambios en la composicién de la propiedad y/o del patrimonio {Cesién de Actives, Pasivos y Contratos enajenacién y/o emisién de acciones por emision publica y privada). 5. La liquidacién de la sociedad 0 cancelacién de la matricula mercantil, siempre que sea voluntaria y que no se encuentre en proceso de intervencién por parte de esta Superintendencia, o de alguna otra autoridad competente. 6 Aumento o disminuci6n del capital autorizado de la entidad. Il, LIQUIDACION VOLUNTARIA DE IPS Y/O CANCELACION VOLUNTARIA DE MATRICULA MERCANTIL. En los eventos de la liquidacién voluntaria, se observaran las siguientes regias: 1. La liquidacién debera ser voluntatia, sin que haya interferido orden de autoridad competente 2. independiente de su tipologta societatia, por la expresa remision de diferentes leyes, la Siquidacién voluntaria se cifie expresamente a lo estipulado en el Codigo de Comercio colombiano, en particular a los articulos 219 a 259 y en io no contemplado en &i, se hard remisidn a las leyes concordantes en ta materia 3, Una vez se Inicie el proceso de liquidacion, el prestador de servicios de salud debera informar a ta Entidad Territorial del orden Departamental o Distital de su jurisdiccion la novedad de liquidacién y cierre de servicios para lo de su competencia, 4. El acta de Liquidacin que se realice por la Asamblea general o el Organo de Socios compeiente, con orcien alo estipulado en los estatutos o la Ley en materia, debera registrase ante Camara de Comercio para los efectos de publicidad. El Vigilado deberd propencer por los medios establecidos en ta Noma Mercantil y la Ley 222 de 1.995 dar a conocer su plan de liquidacion, nombre de liquidador y demas informacion que pemita a los acreedores y deudores conocer de la decisién de la sociedad 5, Los documentos radicacios ante la Superintendencia Nacional de Salud deberan traer lo dispuesto en la Disposicién "PRIMERA" del tituio “Ill INSTRUCCIONES", de la presente circular, ademas de los documentos que permitan dar cumplimiento alo estipulado en ei Cédigo de Comercio y las leyes aplicabies Hil INSTRUCCIONES. PRIMERA: En los asuntos que requieren autorizacion previa, toda Institucién Prestadora de Servicios de Salud (IPS) debera presentar ante la Superintendencia Nacional de Salud ia respectiva soficitud suscrita por el representante legai o su apoderado, con antelacion a la implementacién y formalizacién de la operacién respeativa, GDFLO3ADMINISTRACION DE LA PROCESO | GESTION DOCUMENTAL FORMATO. CIRCULAR EXTERNA 000001 A dicha solicitud deberan adjuntarse, al menos, Ios documentos que se listan a continuacién y que sean aplicables a cada caso: 1. Cerlificado de Existencia y Representacion Legat (No mayor @ 30 dias). 2. Poder debidamente otorgado, cuando se actué por intermadio de apoderado. 3. Acta jagible donde se aprueba la reforma (Asamblea 0 Junta de Socios 0 maximo ‘ergano de direccién). 4. Convocatoria a la asambiea ordinaria o extraordinaria de socios 0 acsionistas. 5. Documento de creacién de la entidad. &. Estalulos sociales vigentes al momento de elevar la solicitud 7. Documento en medio magnético (Archivos en POF que permita copiar el texto) que fefigje de forma paralela et articulado de los estatutos vigenios “actuales” y @1 texto propuesto ylo aprabado por la Asamblea a "modificar’ 8. Publicacién del aviso (en los casos de fusién y escision de conformictad con la Ley 222 de 1.995). En todo caso, de acuerdo con el tramite, el solivitante debera ajustar la documentacion de acuerdo a la Ley Comercial, en particular el Cédiga de Comercio y la Ley 222 de 1995 ylo las normas que los sustituyan, modifiquen o adicionen. Serén igualmente vinculantes en la documentacién y tratamiento respecto de acrsedores de las sociedades, las disposiciones en materia societaria, Se advierte que la Superintendencia Nacional de Salud puede solicitar cualquier informacién adicional que considere pertinente para cada caso en particular, La Superintendencia Nacional De Salud, hard uso de Jos archivos financieros, juricicos, Ode cumplimiento de inclicadores, que reporten las IPS para evatuar Ia solicitud allegada Adicionalmente, se contrastara ja solicitud con la informacién relevante reportada por la enticiad ante la SNS en cumplimianio de las instrucciones vigentes. SEGUNDA: Las instrucciones impartidas en ia presente Circular no se hacen extensivas @ ninguna de las medidas preventivas de toma de posesién de que trata el aiticulo 113 del Estatulo Orgénico del Sistema Financiero, al tratarse de normas especiales con un marco legal de procedencia y tramite propios, TERCERA: Perfeccionada la reforma estatutaria, las entidades intervinientes deberan remitir a la Superintendencia Nacional de Salud copia de la Escritura Publica o documento privado con constancia del registra respectivo, a mas tardar dentro de los quince (15} dias habiles siguientes a dicha operacion. CUARTA: En ios eventos de capitalizacién o ingreso cle socios, inyeccién de capitales 9 similares y en general, cualquier actuacién que realice [a entidad vigilada, la misma debe demostrar la debida diligencia, en relacién can ias acciones de prevencién frente al rigsgo de lavado de activos, financiacion del terrorismo y Corrupsién {LAIFTICO),a ADMINISTRACION DE LA =-;,| PROCESO | GESTION DOCUMENTAL a a FORMATO | CIRCULAR EXTERNA VERSION 000001 IV. ACTOS QUE SE ENTIENDEN AUTORIZADOS DE MANERA GENERAL POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD upersalud Se entenderdn autorizados de manera general, los siguientes actos 4. Nombramientos de representantes legales. miembros de juntas directivas y revisores fiscales y, en general actos tendientes al desarrollo 0 ejecucion del contrato. Cambio de domicilio de la sociedad. Apertura de agencias © de establecimientos de comercio, como también sucursales, siempre que no 2 trate de sociedades extranjeras Creacién aumento de reservas ocasionales. Readquisicion de acciones. Duracién de la sociedad, Modificacién de mayorias para la toma de decisiones | Modificacién de las funciones y facultades de! maximo érgano social y ta junta de socios, del representante legal o cuerpo colegiado que haga sus veces, Para este punto se conmina a la aplicacién de ia Circular 0007 de 2017 expedida por ia Superintendencia Nacional de Salud, referente a las mejores Practices Organizacionales Cédigo de Buena Conducta y Buen Gobiemo las normas de Gebiemo Corporativo. 9. Modificacién de las clases de reuniones de asamblea, junta de socios o maximo organo social que haga sus veces Paes Lo anterior, sin perjuicio de los trémites a cargo de las IPS para efectos de la formalizacian de ios mismos, tales como inscripciones, registros, escritura publica, ‘documento privado y demas exigidos para cada caso en la normativa aplicable. No obsiante Io anterior, en ejercicio de las funciones de inspeccidn y vigilancia, la Superintendencia Nacional de Salud podra realizar la verificacion posterior frente a fos aclos enumerados anteriormente Sera deber de ia entidad, actualizar la informacidn que corresponda en los reportes. periddicos que realicen frente a las diferentes entidades y ante esta Entidad. “Aquelios trémites que no estén expresamente listados en la presente Circular dentro de acapile "ASUNTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACION PREVIA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE SALUD” se entenderén autorizados de manera general V. TRANSICION Al momento de entrada en vigencia de la presente Circular, ios asuntos que se entienden aulorizados de manera general y que se encuentren en tramife en la Superintendencla Necional de Salud, se entenderan autorizados para la materializacién del tramite y registro ante la Cémara de Comercio u organisme afin competente. cODIGO | GDFLOS= —— ADMINISTRACION DELA | PROCESO | GESTION DOCUMENTAL cODIGO | GDFLO3 CIRCULAR EXTERNA VERSION 000001. VI. SANCIONES El incumplimiento de las instrucciones contenidas en la presente circular dara lugar a las, sanciones contempladas en la Ley 1438 de 2011 en particular las mencionadas articulo 130 numeral 130.7 y 130.12 conforme al procedimiento establecido en la Ley para tal efecto, Lo anterior, sin perjuicio de las responsabilidaces disciplinarias, penales o civiles, que puedan derivarse de su inobservancia y las sanciones que puedan imponer otras autoridades judiciales ylo administrativas. VII. VIGENCIA La presente Circular rige a partir de la fecha de su publicacién en el Diario Oficial y la pagina web de la Superintendencia Nacional de Salud pustiquese y cumpcase, 0.1 MAR 2018 LWIs FE! 10 CI RAUJO SUPERINTENDENTE NACIONAL DE SALUD nana SEainene rete eta toa crenata eae upritny Asie nel wangy foiga Lucia Jimenez Orostegul Asesora del