A VEINTIDOS LA NOTARI a > ESCRITURA PUBLICA NUMERO: OCHOCIENTOS TRECE (2813) = FECHA: VEINTE (20) DE OCTUBRE DE 2011. =o .CLASE DE ACTO: CONTRATO. SEESSES! ne ' OTORGANTES: EPM ITUANGO SA. E.S.P &. EMPRESAS PUBLICAS DE MEDELLIN E.S.P. Do: | ~ nla ciudad de Mebelin, Departamento de Antioquia, Republica de Colombia, a lo: veinte (20) dias del mes de Octubre del afio Dos Mil Once (2.011), a la Notarl veintidés del Circulo de Medellin, cuyo Notario titular es el doctor (a) LUI FERNANDO DELGADO LLANO, comparecieron el doctor LUIS JAVIER VELE: DUQUE, mayor de edad, domiciliado y residente en Medellin, identificado con ta cédula de ciudadania N° 70.123774, y FEDERICO RESTREPO POSADA tambié mayor de edad, domiciliado y residente en Medellin, identificado con la cédula d ciudadania N°70.546.837, quienes hicieron ante el suscrito Notario las siguientes declaraciones que éste recibié y ordené extender: PRIMERA: Que en el presente acto LUIS JAVIER VELEZ DUQUE obra en st calidad de Representante Legal de la empresa de servicios ptiblicos mixta del tip. de las anénimas, de este domicilio, que gira bajo la denominacién de EPI ITUANGO S.A. E.S.P., constituida mediante la esoritura pliblica N° 893 del 23 d Marzo de 2011, otorgada en la Notarla Diecisiete (17) del Circulo de Medellin, tod lo cual acredita con el cettificado de existencia y Representacion Legal expedid por la Cémara de Comercio de Medellin para Antioquia, el cual se anexa para s protocolizacién; y FEDERICO RESTREPO POSADA obra en su calidad de GERENTE de EMPRESAS PUBLICAS DE MEDELLIN E.S.P.y, por lo tanto, e nombre y representacién de dicha empresa de servicios puiblicos lo que acredita con certificacién expedida por el Secretario General de EE.PP.M., el cual se anex para su protocolizacién, s=====: SEGUNDA, Que EPM ITUANGO S.A. E.S.P. (a quien se denomina para efectos de esta escritura como EPM Ituango) y EMPRESAS PUBLICAS DE MEDELLIN E.S.P, {a quien se le denomina EPM para efectos de esta escritura), y ambos para efectot de esta escritura seran denominados: LAS PARTES, suscribieron el dia 30 de abril4,un contrato que tiene por objeto el siguiente: Objeto, El presente contrat tiene por objeto determinar el marco dentro del cual EPM ejecutara en calidad de CONTRATISTA todas las actividades necesarias para (i) el funcionamiento cumplimiento de las obligaciones como sociedad de EPM Ituango en calidad de \ PAPEL DE USO EXELUSNO DEL PROTOCOLO NOTARIAL . NO TIENE COSTO PARA EL USUARIOONTRATANTE y (ii) para la gerencia del proyecto hidroeléctrico Ituango, con el icance que se especifica a continuacién: ===: i En relacién con el funcionamiento y cumplimiento de: las obligaciones de EPM Ituango como sociedad, las actividades que ejecutaraé EPM se descrben, a titulo enunciativo, en el Anexo No. 1, Es entendido en todo caso, que EPM esta obligada a ejecutar todos los actos necesarios para garantizar que EPM Ituango pueda cumplir con las obligaciones que se derivan de su condicién de empresa de servicios ptblicos domiciliarios, con capital mayoritariamente publico, ii, La gerencia del Proyecto comprende la gestién para la contratacién, construccién, puesta en marcha, operacién y mantenimiento por el mismo plazo del contrato BOOMT firmado entre EPM ITUANGO S.A. E.S.P. e Hidroituango S.A. E.S.P. el 30 de marzo de 2011, asi como otras obras complementarias y, en general, todas las actividades necesarias para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de! mencionado contrato BOOMT. Para unas y otras actividades procedera el arrendamiento de infraestructura, locacién y mobiliario, equipos de cémputo; adquisicién en forma conjunta o independiente de bienes y servicios necesarios directa e indirectamente para el lesarrollo de las actividades empresariales de EPM ITUANGO, asignacién de ervidores y, en general, el uso de las ventajas de contenido diverso que componen pl acervo con el que EPM opera actualmente los distintos servicios a su cargo y que [e permiten cesarrollar en general su actividad empresarial, LAS PARTES declaran que cuando en el anterior parrafo se hace alusién a la Adquisicién ce bienes, se refiere tanto a bienes muebles como inmuebles. PARAGRAFO 1°. Ha de entenderse que por el presente documento EPM Ituango nfiere MANDATO GENERAL CON REPRESENTACION a EPM para todas aquellas actividades de las contenidas en el alcance del presente contrato, segtin lo indicaco en los numerales (i) y (i) anteriores que asi lo requieran. En consecuencia, e entender que en ningun caso EPM carece de facultades para adquirir derechos contraer otligaciones en nombre de EPM Ituango, en todo lo que se relaciona con el alcance indicado. En ejercicio del mandato aqui conferido, los efectos de los ctos juridicos celebrados por EPM en nombre y representacién de EPM Ituango, s@ rafican de inmediato en cabeza de esta ultima.A iN 7700153 mn 344190 que EPM pose plenas facultades para contral nombre y representacién de EPM ITUANGO sintimpo ane Obtenidas la autorizaciones internas del érgan la cuantia de los contratos. SEssees: EPM, para efectos de las contrataciones y de todas las actividades que EPM realice en nombre y representacién de EPM Ituango en virtud de este contrato, se tendrén en cuenta, ademas de Ja legislacion general, las normas internas que EPM aplique para el desarrolio“de sus propias actividades y en especial las normas de delegaciones vigentes oles que las modifiquen o sustituyan, Igualmente se aplicaré el modelo de procesos aprobado en EPM. SESSSS La representacién judicial y administrativa, se adelantard a través de los servidores de Empresas Publicas de Medellin E.S.P. previo poder o delegacién otorgado por representante legal de EPM Ituango. En caso de presentarse conflicto de intereses entre las dos entidades, EPM Ituang: debera designar quien lo represente. PARAGRAFO 2°: Se entiende que las obligaciones y deberes que asume EPM co la suscripcién del presente contrato son de resultado, y en consecuencia mantendr: indemne a EPM Ituango S.A. E.S.P., a su representante legal y érganos dé administracién, al igual que a sus empleados, por el cumplimiento de todas las obligaciones que a ella corresponden en raz6n del contrato BOOMT, y de las derivadas de las actividades relacionadas con el funcionamiento de la sociedad que sean ejecutadas por EPM. En virtud de lo anterior, EPM asumiré los gastos di defensa, multas, sanciones, etc., que deba cancelar EPM Ituango en virtud de I gestién adelantada por EPM. Lo anterior salvo culpa grave o dolo en que ha incurrido EPM Ituango y/o sus funcionarios. Para la representacién judicial y administrativa las obligaciones seran de medio. La responsabilidad de EPM, por los contratos y los procesos de contratacién ef curso, que se radicaron en cabeza de EPM ltuango en razon de la escisién dj Hidroituango S.A. E.S.P., sera asumida por parte de EPM, en la medida de suj actuaciones a partir de la fecha de tal escisi6n. TERCERA. Que como plazo para cumplir el objeto del contrato LAS PARTE determinaron que seria el mismo que tenga EPM Ituango para la ejecucion di contrato BOOMT que suscribié con HIDROITUANGO S.A. E.S.P. No obstante | anterior, el contrato permanecera vigente hasta tanto se haya establecido LUSIVO DEL PROTOCOLO NOTARIAL . NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO LAS PARTES declaran con base en el anterior parrafo}-.ntendido en la fecha en que quede aprobada la liquidacién definitiva del Contrato OMT. ARTA. Para la coordinacién de las actividades derivadas de la ejecucién del ‘ontrato y la atencién de los requerimientos de EPM ITUANGO, por parte de EPM sstard a cargo su Gerencia Generacién Energia o la que haga sus veces o la que cha deperdencia designe, pudiendo determinar los procedimientos internos 0 regias de negocio para recopilar la informacién necesaria del sistema de costos y los soportes correspondientes para cobrar los servicios prestados y velar por el sseguramierto de los ingresos; y por parte de EPM ITUANGO, estara a cargo su jerencia o quien haga sus veces 0 a quien éste designe. WINTA. LAS PARTES declaran que la relacién contractual, protocolizada en esta | ee no conlleva la existencia de relacién laboral alguna entre servidores de lina de LAS PARTES en relacién con la otra, y que cada una de ellas conserva su Independencia técnica y administrativa. En consecuencia, no existe solidaridad alguna entre LAS PARTES con ocasién de las relaciones laborales de los servidores 0 trabajadores de la otra parte. = SEXTA. LAS PARTES declaran que las causales de terminacién del contrato que Suscribieron, son las contempladas en la cléusula séptima del contrato, y que se transcriben a continuacién: 7.1 Por mutuo acuerdo o por decisién unilateral de cualquiera de LAS PARTES, expresada por escrito, con una antelacién no inferior a tres (3) mesas sin que genere incumplimiento al contrato ni cause indemnizacion Iguna en favor de la otra. 7.2 Cuando por razones de fuerza mayor 0 caso fortuito e haga imposible el cumplimiento del contrato. 7.3 Por el incumplimiento de alguna le LAS PARTES en cuanto a las obligaciones contractuales a su cargo. 7.4 Por lerminacin anticipada del contrato BOOMT suscrito entre EPM Ituango e idroituango.7.5 Por el incumplimiento de alguna de LAS PARTES de las normas ue sean aplicables al contrat. PARAGRAFO: En el evento que EL ONTRATISTA se fusione con EL CONTRATANTE en los términos de la ley 222 je 1995 0 las normas que la sustituyan o modifiquen, este contrato se terminar& utomaticamente por cuanto EPM como absorbente continuaré con la gerencia del royecto y a la vez asumiré su papel como Contratista de Hidroeléctrica Ituango A. E.8.P, en el Contrato BOOMT. EPTIMA. LAS PARTES declaran que cualquier modificacién que realicen a los férminos originales del contrato y su Anexo se deberd hacer por escrito, y en ese [nismo sentico se protocolizara por escritura piblica que modificara la presente.5 NA 700183 #3 mtn OCTAVA. LAS PARTES cam oe aoe 9 5 clausulas del contrato que contienen los 5 i expresados en esta escritura, también legatah ii] siguientes compromisos que hacen parte del Anexd1-de)S’ 2 i contrato: {| | 1, “Todas las gestiones para la importacién de biene: muebles, tales como licencia de importacién, declaracién de importacién declaracién andina del valor y demas trémites requerides, se realizaran a nombr de EPM ITUANGO S.A. E.S.P,, ante las entidades que regulan el comercio exterior, entre otras, la DIAN, Ministerio de Comercio,; Industria y Turismo, a través del | agente de! aduana designado por EPM mediante proceso de contratacion y quie actuara como declarante o apoderado para tal fin.” = 2. EPM ITUANGO autoriza expresamente a la Subdireccién Tesoreria de LA EMPRESAS y especificamente a las unidades que la conforman para planear, coordinar y gestionar en su nombre las siguientes actividades: 2.1 Por parte del subdirector de Tesorerla, Jefe de unidad Servicios Tesoreria Jefe de la unidad Transacciones Financieras =====: Apertura y contrataci6n de cuentas bancarias, garantias, avales, fiduciar patrimonios auténomos, firmas comisionistas y demas intermediarios fnandlerol que se requiera. 2.2 Por parte del Jefe de la unidad Servicios Tesorerié Administracién del portafolio de inversiones a través de la mesa de Administracion presentacién de informes de las cuentas corrientes de compensacién. Coberturas de flujo de caja. =====: 2.3 Por parte del jefe de la unidad Transacciones Financieras: Pagos nacionales e internacionales o por operaciones de cambio a través bi intermediario cambiario 6 a través de cuenta corriente de compensacién. | < | Conciliacion banearia. Gestion de cartera. f Administracién del fondo fijo 0 caja menor. | 2.4 Por parte de la unidad Gestion de Capitales. Operaciones de crédito, de manejo de la deuda, sus asimiladas y conexas y la contratacién de las mismas. 180 EXCLUSIVO DEL PROTOCOL NOTARIAL . NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO6 las demas actividades necesarias para la operacion de la tesoreria de acuerdo on lo establecido por LAS EMPRESAS. . EPM ITUANGO acepta y autoriza que se utilicen los mismos procedimientos, ineamientos y politicas establecidas, las delegaciones institucionales, y las firmas autorizadas por LAS EMPRESAS y a realizar todo tipo de transacciones con sus uentas de acuerdo a los procedimientos establecidos por éstas. 4. De manera expresa EPM ITUANGO otorga poder amplio y suficiente a LAS an 3 .1 Solicitue de apertura de cartas de crédito, Delegar en el Jefe de Unidad de Transacciones Financieras y en el Subdirector de tesoreria la funcién de solicitar la apertura de cartas de crédito, a las distintas entidades bancarias y crediticias en eneral, ==s=ess=e===e: 2 Aceptacién de cesiones 0 endosos de cuentas de cobro: Delegar en el jefe de Unidad de Transacciones Financieras y en el Subdirector de tesoreria la aceptacion le las cesiones o endosos de las cuentas de cobro, que pueden realizar los | | | | | | EMPRESAS para que en su nombre y representacién efectué las siguientes | | | | | / | | acreedores a un tercero. | 4.3 Firma de declaraciones de Renta: Delegar en el Director Finanzas institucionales, El Subdirector Contaduria, y en el Subdirector de tesoreria, la firma ie la declaracién del impuesto sobre la renta, impuesto al patrimonio, declaracién informativa individual y consolidada de precios de transferencia, ======= A Solicitudes de apertura y modificaciones de las garantias y avales bancarios. Delegar en el Director Finanzas Institucionales y en el Jefe Unidad Servicios Tesorerfa, las solicitudes de apertura y modificaciones de las garantias y avales ancarios otorgados por EPM ITUANGO con el fin de respaldar el cumplimiento de us obligaciones ante terceros. .5 Atencién de asuntos via gubernativa: delegar en el Director de Finanzas institucionales, en el Subdirector* Planeacién Financiera, en el Subdirector de Lontaduria, en el Subdirector de Tesoreria, en el Jefe Unidad de Impuestos y en el Jefe Unidad Transacciones Financieras, la atenci6n en via gubernativa de todas las. .ctuaciones que tienen que ver con la determinacién, discusién, pago e informacion relacionados con tales impuestos, =======ssssssessssses5===: 8 Contratar el servicio de cobro de cartera con terceros de acuerdo con las ndiciones de EPM. 7 Cuando haya varios servidores delegados para un mismo asunto de los stablecidos en el presente capitulo, la delegacién seré ejercida por cualquiera de los. Lo anterior, bajo los mismos procedimientos de LAS EMPRESAS y con la rma de los ‘uncionarios que se encuentren debidamente autorizados por estas. =OO __ TOOT GEIB, 5, EPM Ituango autoriza el registro de todos los heeffog Se econémicos asociados al desarrollo de sus actividades en su contabilidad y libros oficiales para lo €ual cumpliré con la normatividad contable que le aph NOVENO: Se anexan al presente siguientes documentos: ====: 1. El certificado de existencia y representacién legat.de ve EPM ITUANGO S.A. E.S.P. 2. Los documentos existencia-y-represehtacién legal de EPM E.S.P.---- Se ha elaborado esta escritura’ conforme a minuta presentada por el compareciente, quien leyé personalmente| esta escritura, la aprobo y firma en sefial de aceptaci6n. La expedicién de la presente escritura correspondi6 a esta Notaria__seguin _radicacién ‘BM 2011~ 1807 = = = del7 #09 /2011 expedido por la Oficina de Registro de| Instrumentos Puiblicos del Circulo de Medellin, zona norte. aa HASTA AQUI MINUTA PRESENTADA POR EL INTERESADO. ADVERTENCIA: Se advirtié al (los) otorgante(s), de la obligaci6n que tiene(n) de J leer ta (otalidad del texto del presente instrumento, para verificar la exactitud de | todos los datos en ella consignados, con el fin de aclarar, modificar 0 corregir lo, pertinente, La firma del mismo, demuestra la aprobacién total del texto, En consecuencia, la Notaria no asume ninguna responsabilidad por errores 9 | inexactitudes establecidas con posterioridad a la firma de los comparecientes y de! Notario. En tal caso, éstos deben ser corregidos mediante el otorgamiento de una nueva escritura, suscrita por todos los que intervinieron en Ia inicial, articulo 35 decreto ley 960 de 1970. =====: Se advierte del registro en la oficina de registro de instrumentos ptiblicos de | Medellin (ant.) dentro de los dos (2) meses siguientes al otorgamiento. RESOLUCION 11621 DE DICIEMBRE 22 DE 2010, REFORMADA POR LA 11903 DEL 30 DE DICIEMBRE DE 2010. RECIBO NUMERO: 8429+ DERECHOS NOTARIALES $ 444000200 = = COPIAS $ 374800000 = = = = = = | HOJAS DE PROTOCOLO $ 6430000 « = = =e ma enna | SUPERINTENDENCIA Y FONDO NAL. $7.400.00. se = 2 2 = meee eee IVA REGIMEN COMUN $ 150088000 4 se eee eae ee nese RETENCION EN LAFUENTE $ -0 +++ =-208e55 0555055555 Leido el presente instrumento por el (los) otorgante(s), lo aprobé (aron) y firma (ron) en sefial de aceptacion. El (Los) compareciente(s) deja (ron) impresa la huella dactilar del indice derecho al : pie de su respectiva firma. == HOTs5 NOTARTALES. T1OO1s334R006 / 7100153344190 / TIOO14TSBIASTs = = = = = | 17001533441830 ee ea = FIRMAS . PAPEL DE USO EXCLUSIV DEL PROTOCOLO NOTARIAL . NO TIENE COSTO PARA EL USUARIOEPM ITUANGO S.A_E.S.P. a frre He - OF FEDERICO RESTREPO POSADA |Gerente General EE.PP.M. E.S.P. fs iii 71S PAGO VLAD aa ie ‘tatkro. NOTARIO VEINTIDOS (22) DE MEDELLIN