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Los retos de las

Cajas de Ahorros
tras la reforma de
su regulación

Informe del Centro del

Sector Financiero de PwC
e IE Business School
Índice
Resumen Ejecutivo 3

1.- Introducción 6

2.- Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar

la reforma 10

3.- Emisión de cuotas participativas con

derechos políticos 14

4.- El desarrollo de la actividad de las cajas

de manera indirecta 20

5.- Integración en un Sistema Institucional

de Protección 28
 Resumen Ejecutivo
En la crisis económica y financiera que
estamos atravesando juega un papel
fundamental el sistema bancario y,
especialmente, las cajas de ahorros.
Tanto las entidades como el propio
modelo se encuentran en una encrucijada
que determinará el futuro del sistema. De
hecho, del resultado de la transformación
que se está acometiendo en los últimos
meses depende la salud del sistema
financiero español y, por ende, de la
economía del conjunto del país.
Desde que comenzó la crisis, las cajas han
puesto en marcha medidas para reforzar
su eficiencia, liquidez y solvencia. Estos
movimientos han sido
fundamentalmente tácticos y claramente
insuficientes para reformar un modelo
sin capacidad de respuesta, ni para salir
del bache, ni para sobrevivir con éxito.
Para facilitar un verdadero cambio
estructural, el pasado mes de julio se
publicó el Real Decreto-Ley 11/2010, de
9 de julio, de órganos de gobierno y otros
aspectos del régimen jurídico de las cajas
de ahorros.
La norma, ratificada casi por unanimidad
en el Congreso, debería ser el catalizador
que permitiera una reestructuración en
profundidad del sector. En la actualidad,
40 cajas están inmersas en procesos de
fusión o integración, lo que significa que
pasaremos de 45 a 17 entidades en pocos
meses. La nueva normativa nace para
facilitar, ordenar y definir un sector que
se enfrenta a numerosos desafíos, tanto
desde el punto de vista regulatorio como
en lo relativo a su modelo de negocio.
El presente informe analiza las
alternativas que tienen ante sí las cajas de
ahorros a partir de la reforma legislativa,
así como las consecuencias, los desafíos y
los riesgos de optar por una de las vías
posibles o de permanecer ajenos a los
cambios. A la luz del texto legislativo, las
entidades tienen las siguientes opciones:
•  Mantener el “statu quo”.
• Emisión de cuotas participativas con
derechos políticos.
• Desarrollo de la actividad financiera
de manera indirecta.
• Integración en un sistema institucional
de protección.
Mantenimiento del “statu quo” sin
aprovechar la reforma
Dadas las circunstancias, no parece
realista ni recomendable permanecer
ajenos a los cambios que potencia la
reforma normativa. Dado que las
reservas son el elemento básico de los
recursos propios, la perspectiva de una
     3
 menor rentabilidad limita mucho su
crecimiento. Menores márgenes,
reducción del volumen de actividad,
incremento de morosidad o las exigencias
de Basilea III obligarán a las entidades a
trabajar de manera distinta a como lo han
hecho hasta ahora.
Aunque hay cajas que siguieron políticas
de riesgo estrictas y no se plantean
acometer cambios estructurales a corto
plazo, es preciso tener en cuenta que
éstas podrían encontrarse con nuevos
retos si se produjera un encarecimiento
significativo del pasivo y un
endurecimiento de la política monetaria.
De hecho, no todas las medidas de
control de gasto tomadas hasta ahora
pondrán mantenerse de manera
indefinida y, aunque algunas aportan
liquidez inmediata, también se genera un
gasto operativo recurrente.
Otro de los peligros de permanecer al
margen de los cambios sería la dificultad
para crecer. Los requerimientos de Basilea
III implicarán liquidación de activos, lo
que puede obligar a las entidades a reducir
su tamaño y a replegarse a su ámbito
geográfico original, con la consiguiente
disminución de volumen tanto en su
negocio como en sus estructuras.
Emisión de cuotas participativas
con derechos políticos
La nueva norma establece que las cuotas
podrán conferir derechos políticos a los
partícipes y también regula la
representación de éstos en los órganos de
gobierno de las cajas. Este instrumento
permitirá captar capital de la máxima
calidad, por lo que se han articulado dos
medidas para estimular su emisión: la
eliminación del 5% a la propiedad de
cuotas por una persona o grupo y la
supresión de las autorizaciones
4      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
autonómicas a la retribución periódica a
los cuotapartícipes.
Una de las ventajas de esta opción es que
la mayor exposición de las cajas a los
mercados supone aceptar una mayor
disciplina por parte de éstos. Entre los
inconvenientes, cabe destacar que las
cuotas participativas son instrumentos
financieros menos reconocidos que las
acciones de los bancos, por lo que será
preciso favorecer su homogeneidad,
sencillez, liquidez y solvencia. Si no se
consigue hacer de las cuotas una opción
atractiva, se resentirá su potencial para
captar capital de calidad y, por tanto, para
hacer de las cajas entidades competitivas.
Desarrollo de la actividad
financiera de manera indirecta
El traspaso del negocio financiero a un
banco sería la mejor fórmula para
reforzar y ampliar los recursos propios de
las entidades debido a la mejor
aceptación de las acciones que de las
cuotas participativas por parte de los
mercados. Además, aumenta la
exposición de las cajas a los mercados, lo
que refuerza la disciplina y la presión
para conseguir mayores niveles de
eficiencia. Esta opción puede reforzar su
potencial para atraer capital si se apoya
en un sólido ejercicio de valoración, tanto
de los negocios como de activos
traspasados.
Esta alternativa también plantea
inconvenientes como, por ejemplo,
ciertas indefiniciones regulatorias que
persisten, especialmente en lo relativo a
las competencias reguladoras de las
Comunidades Autónomas. Además, la
existencia de accionistas externos puede
generar tensiones, que podrían aumentar
a medida que disminuya el porcentaje de
capital del banco poseído por la caja.
 Integración en un sistema
institucional de protección (SIP)
Los SIP permiten la integración sin llegar
a tener el alcance jurídico y económico de
una fusión. Aunque en la práctica el
funcionamiento de un SIP “reforzado” no
debería ser muy diferente al de una
fusión, las cajas preservarían la
personalidad jurídica, los órganos de
gobierno, las marcas, las obras sociales y
las sedes. Los objetivos y la normativa
sobre los SIP han cambiado en los
últimos meses para adaptarse a las
circunstancias y permitir una verdadera
reestructuración del sector.
Si los SIP superan ciertas dificultades de
gestión, podrían ser una de las fórmulas
más positivas y con capacidad para
generar sinergias. En circunstancias
normales, este tipo de organización
debería tener mejores posibilidades de
financiación que las cajas por separado.
En cualquier caso, es necesario un
ejercicio de valoración riguroso tanto del
negocio como de los activos porque, de lo
contrario, sería difícil mantener la
credibilidad y atraer inversores. Entre los
inconvenientes, cabe citar los posibles
conflictos entre los grupos de interés de
las entidades que integran el SIP. Es
probable que tanto los mercados como el
regulador ayuden a minimizar este tipo
de problemas.
Una vez analizados los cambios
normativos, se pone de manifiesto que
los cambios jurídicos no serán
suficientes para resolver los problemas
de captación de recursos de las cajas de
ahorros y que es preciso apelar a los
mercados. El futuro del sector no
dependerá sólo de optar por una u otra
vía por parte de las entidades, sino de
cómo estos procesos sean capaces de
generar cajas más eficientes, con costes
operativos menores, con negocios
rentables, con balances solventes y sin
los actuales excesos de capacidad. Todo
ello teniendo en cuenta el entorno
financiero y la vuelta a la normalidad de
un sector en pleno cambio que se
enfrenta a impactos tan significativos
como Basilea III.
Resumen Ejecutivo     5
 1. Introducción

6      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

 Hay coincidencia entre los expertos e
instituciones en señalar que los próximos
años serán para España de escaso
crecimiento económico. Diversos
factores, que actúan como rémoras del
dinamismo de la demanda agregada,
están detrás de estas previsiones: la
pérdida de competitividad de nuestra
economía, el “desapalancamiento”
estructural de empresas y familias, el
ajuste del sector inmobiliario y la
consolidación de las cuentas públicas. La
reestructuración del sector bancario
también es un factor que deprime el
crecimiento, ya que restringe la oferta de
crédito –que se une a la atonía de la
demanda de crédito por los factores
señalados anteriormente-. En este
contexto –al que habría que añadir la
reforma incompleta del mercado de
trabajo-, la recuperación de niveles
razonables de desempleo parece una
tarea muy complicada y siempre a largo
plazo.

El entorno económico y financiero

exterior tampoco ayuda a la economía
española. Aunque la economía
internacional registra una recuperación
reseñable, aunque con incertidumbre
sobre su sostenibilidad, los mercados
están atacando a diversos países
europeos –especialmente, Grecia, Irlanda
y Portugal-, lo que acaba afectando
negativamente al riesgo soberano
español. Aunque la respuesta de las
autoridades españolas en mayo de 2010
alivió tensiones, la senda de las reformas
estructurales debe continuar y
consolidarse. A corto plazo, cualquier
crisis de credibilidad de uno de los países
mencionados acabará afectando a
nuestro país.

¿Cómo impacta este escenario

macroeconómico en el sector bancario

Introducción     7
 español? En primer lugar, se mantendrán
las presiones a la baja de los márgenes y
de la rentabilidad del sector. En segundo
lugar, seguirá creciendo la morosidad –
además de las adjudicaciones de activos y
la refinanciaciones de deudas-. En tercer
lugar, se mantendrán ciertas tensiones de
liquidez en los mercados mayoristas –sin
contar con un posible endurecimiento de
la política monetaria del Banco Central
Europeo-. Por último, el exceso de
capacidad del sector se hará cada vez más
evidente.
Si nos centramos en el sector financiero,
hay que señalar que el contexto
regulatorio a corto y medio plazo será más
exigente, con mayores exigencias de
recursos propios mínimos y mayor calidad
de dichos recursos; mayores exigencias de
liquidez; límites cuantitativos al
apalancamiento de las entidades; una
regulación más estricta de la titulización
de activos, del uso de derivados y de
ciertos vehículos de inversión –“hedge
funds” y “private equity”-; mayores
restricciones a la política de retribuciones
de los administradores y directivos
bancarios; etc.
Además de la gestión de los retos
derivados del entorno macroeconómico y
regulatorio, nuestro sector bancario tiene
otros retos: necesidad de recuperar la
confianza de sus “stakeholders”;
adaptación a los cambios tecnológicos;
gestión del talento en este nuevo entorno;
gestión de los cambios en el
comportamiento de los clientes –
incluidos los derivados de los cambios
demográficos-; y gestión de las presiones
públicas para dinamizar el crédito y la
economía.
Desde 2009, las cajas de ahorros han
puesto en marcha medidas para reforzar
sus niveles de eficiencia, liquidez y
solvencia, aunque fundamentalmente
han sido medidas de carácter táctico.
En el terreno de la eficiencia, se ha
iniciado un proceso de racionalización de
8      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
oficinas, mediante el cierre de oficinas
con baja productividad –sólo entre
diciembre de 2008 y marzo de 2010 se
cerraron 1.844 oficinas-; se han
acometido planes de
redimensionamiento de la plantilla por
ralentización del negocio; se han
reducido los gastos generales y
discrecionales; y se han aprobado planes
de choque para una gestión más eficiente
de inmuebles.
Sobre liquidez, todas las entidades han
desarrollado actuaciones para favorecer
el crecimiento de los depósitos y así
depender menos de la financiación
mayorista –la relación depósitos /
créditos se ha situado en un 69 % en
junio de 2010 desde un mínimo del 57 %
alcanzado en 2007-; se están gestionando
vencimientos en los mercados
mayoristas; y se ha recurrido
proactivamente a las líneas de
financiación con respaldo público.
En cuanto a solvencia, se han generado
plusvalías en las carteras de valores y
otros activos de las entidades; se han
realizado operaciones de “sale and
lease-back” de lotes de oficinas y otros
edificios corporativos a inversores
institucionales y minoristas; se han
reforzado los recursos propios mediante
emisiones de participaciones preferentes
y deuda subordinada –por ejemplo, en
2009 se han emitido preferentes por un
importe aproximado de 7.100 millones de
euros-; y se han recomprado algunas
emisiones de deuda subordinada con
impacto favorable en los recursos propios
de las entidades.
Una respuesta estructural de gran calado
del sector a la crisis ha sido el inicio de su
reestructuración, con una relativamente
escasa demanda de recursos públicos. En
la actualidad, 40 cajas de ahorros están
inmersas en procesos de fusión (16
entidades) o integración (las restantes
24). Si no hay cambios en el mapa de la
reestructuración, de 45 cajas de ahorros
se podría pasar a 17.
 Para facilitar dichos procesos, el pasado
13 de julio se publicó en el Boletín
Oficial del Estado el Real Decreto-Ley
11/2010, de 9 de julio, de órganos de
gobierno y otros aspectos del régimen
jurídico de las cajas de ahorros. Esta
norma, ratificada casi por unanimidad
por el Congreso de los Diputados, puede
ser fundamental para la evolución de las
cajas de ahorros, ya que abre varias
alternativas estratégicas para éstas:
emisión de cuotas participativas con
derechos de voto, integración a través de
un SIP y traspaso del negocio financiero
de las cajas a un banco. El Real Decreto-
Ley incluso contempla la posibilidad de
conversión de las cajas en fundaciones
especiales, especialmente si su
participación en el banco instrumental a
través del que desarrollan su negocio
financiero desciende por debajo del
50%. En este informe vamos a discutir
cada una de esas alternativas
estratégicas, analizando sus
características, ventajas e
inconvenientes.
Introducción     9
 2. M
 antenimiento del
“statu quo” sin
aprovechar la reforma

10      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

 Siempre cabe mantenerse como hasta
ahora, eso sí, sin descuidar los retos que
tienen todas las entidades en esta
coyuntura: reducción del exceso de
capacidad, mejora de la eficiencia y
racionalización de la gestión. En esta
alternativa, habría que considerar los
cambios introducidos por el Real
Decreto-Ley en la regulación de los
órganos de gobierno de las cajas de
ahorros.
2.1. Nueva regulación de los
órganos de gobierno de las cajas
Se crean las Comisiones de Retribuciones
y Nombramientos y de la Obra Social. La
Comisión de Retribuciones y
Nombramientos, por un lado, informará
la política general de retribuciones e
incentivos para vocales del Consejo,
miembros de la Comisión de Control y
personal directivo, y velará por su
cumplimiento. Por otro lado, garantizará
el cumplimiento de los requisitos para
formar parte del Consejo de
Administración y de la Comisión de
Control, así como de los establecidos para
el nombramiento de Director General. La
Comisión de la Obra Social garantizará el
cumplimiento de los fines de la obra
benéfico-social de la caja. La Asamblea
General nombrará los miembros de esta
Comisión sin que se tengan en cuenta los
derechos de voto de los cuotapartícipes.
Asimismo, la Comunidad Autónoma en la
que esté domiciliada la caja y las
Comunidades en las que la caja haya
captado más del 10 % del total de sus
depósitos nombrarán un representante
en esta Comisión.
El Real Decreto-Ley establece que el
ejercicio del cargo de miembro de los
órganos de gobierno de una caja será
incompatible con el de todo cargo
político electo. Será igualmente
Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reforma     11
incompatible con el de alto cargo de las
Administraciones Públicas.
Tras la reforma legal, no se incluye a las
Comunidades Autónomas como
representantes de los intereses colectivos
en la Asamblea General de las cajas. No
obstante, se establece que la
participación de dichas Comunidades
–suponemos que cuando actúen como
herederas de las entidades fundadoras de
una caja- se llevará a cabo a través de
miembros designados por la Asamblea
autonómica que posean reconocido
prestigio y profesionalidad. También se
suprime el representante de las
Comunidades Autónomas en la Comisión
de Control y así evitar conflictos de
interés entre gestión y supervisión de las
cajas.
La representación de las
Administraciones Públicas y entidades y
corporaciones de derecho público en los
órganos de gobierno de las cajas no podrá
superar en su conjunto el 40 % del total
de los derechos de voto en cada uno de
tales órganos –hasta ahora, ese
porcentaje era del 50 %-. Ese porcentaje
máximo del 10 % es traspasado a un
grupo de interés nuevo: las entidades
representativas de intereses colectivos
–patronales, sindicatos, cámaras de
comercio, fundaciones, etc.-.
El número de vocales del Consejo de
Administración no podrá ser inferior a 13
ni superior a 17, debiendo existir
representantes de corporaciones
municipales, impositores, personas o
entidades fundadoras y personal de la
caja. Cuando ésta mantenga cuotas
participativas en circulación, los límites
anteriores podrán ser rebasados, sin que,
en ningún caso el Consejo pueda tener
más de 20 vocales y siempre que se
 respete la representación de los intereses
de los cuotapartícipes. De manera
transitoria, en tanto se produce la
siguiente renovación de los órganos de
gobierno, el número de miembros del
Consejo podrá superar hasta en un 10%
el límite máximo previsto en el párrafo
anterior.
Al menos la mayoría de los vocales del
Consejo de Administración deberán
poseer los conocimientos y experiencia
suficientes para el ejercicio de sus
funciones. En el caso del nombramiento
de miembros de la Comisión de Control sí
se exige a todos dichos conocimientos y
experiencia. Por otro lado, se refuerzan
los requisitos de honorabilidad comercial
y profesional de los miembros de los
órganos de gobierno de las cajas.
El Real Decreto-Ley precisa, para el
nombramiento del Director General de
una caja, los requisitos de preparación
técnica y experiencia que tiene que
cumplir –desarrollo, durante un plazo no
inferior a cinco años, de funciones de alta
administración, dirección, control o
asesoramiento de entidades financieras o
funciones de similar responsabilidad en
otras entidades públicas o privadas de, al
menos, análoga dimensión-. Asimismo,
establece un límite de edad para su cese
por jubilación en los 70 años y precisa los
procedimientos para su remoción del
cargo.
La norma incluye algunas precisiones
sobre la incompatibilidad de altos cargos
de entidades de crédito para formar parte
de dichos órganos de gobierno –se
exceptúa a las personas que ocupen
dichos cargos en representación de una
caja-; y sobre la retribución de los
miembros de los órganos de gobierno de
las cajas –los consejeros Generales no
podrán percibirla y la decisión
corresponde a la Asamblea-.
Asimismo, el Real Decreto-Ley establece
que todas las cajas deberán publicar un
informe de gobierno corporativo anual,
12      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
que incorporará, al menos, la estructura
de administración de la caja, con
información de las remuneraciones
percibidas por miembros de los órganos
de gobierno y personal directivo;
operaciones vinculadas; operaciones con
partidos políticos; operaciones crediticias
con instituciones públicas que hayan
designado Consejeros generales; sistemas
de control de riesgo; funcionamiento de
los órganos de gobierno; conflictos de
interés existentes entre los miembros de
los órganos de gobierno o, si los hubiere,
cuotapartícipes y la función social de la
caja; etc.
Por último, los miembros de los órganos
de gobierno de las cajas deberán
comunicar a la Comisión de
Retribuciones y Nombramientos
cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que pudiera tener con los
intereses de la caja y con el cumplimiento
de su función social. En todo caso, deberá
abstenerse en cualquier operación
afectada por dicho conflicto.
2.2. Ventajas de esta alternativa
para una entidad
En esta alternativa se mantendría la
estructura de gobierno corporativo
actual, con menor peso político en sus
Consejos como consecuencia de la
reforma –aunque al mantenerse la
representación en los órganos de
gobierno de las Administraciones
Públicas, la despolitización de las cajas,
bien valorada por los mercados, más que
eliminarse se baja de nivel-.
También se mantendría la imagen plena
de caja de ahorros, muy bien valorada
por muchos clientes.
2.3. Inconvenientes
Un reto muy significativo de las cajas es
mantener su solvencia en un contexto
económico y financiero muy deteriorado
y mejorar sus recursos propios para
asegurarse el cumplimiento de los
nuevos requisitos de Basilea III. Pues
bien, el mantenimiento del actual “statu
 quo” no favorece el cumplimiento de esos
objetivos. Al ser las reservas el elemento
básico de dichos recursos, las
perspectivas de una menor rentabilidad,
derivada del estrechamiento de los
márgenes, de unos menores volúmenes
de actividad y del incremento de la
morosidad, limita mucho la posibilidad
de aumento de las reservas. Tampoco
ayudan los criterios más estrictos que
aprobará Basilea III para la
computabilidad de las participaciones
preferentes como “core capital” de las
entidades de crédito.
El mantenerse sin cambios podría
suponer también serias dificultades para
el crecimiento de las entidades. De
hecho, es probable que tuvieran que
liquidar activos y así poder cumplir
Basilea III. Lo más lógico es que esta cajas
acabaran replegándose a su ámbito
territorial de referencia, en el que
tendrían además que competir con
entidades bancarias de mucho mayor
tamaño y más diversificadas
geográficamente.
leaseback”, si bien aportan liquidez y un
beneficio contable inmediato, también
crean un gasto operativo recurrente
mayor del que podría suponer una
amortización contable de los activos a
coste histórico.
Otro inconveniente significativo del
menor crecimiento es el impacto que
podría provocar sobre la organización de
la entidad y la gestión de sus recursos
humanos. La desaparición del paradigma
de fuerte y continuo crecimiento de la
entidad podría acabar provocando serias
distorsiones en el funcionamiento de
estas entidades al afectar a su sistema
retributivo, planes de carrera, diseño y
seguimiento de objetivos, etc.

No cabe duda de que algunas de las cajas

que no se plantean algunos de los
cambios introducidos por el Real
Decreto-Ley han seguido políticas de
control de riesgo estrictas en el pasado y,
por tanto, su situación patrimonial no es
tan preocupante como la de otras
entidades. Esto, junto con la gestión
activa del negocio, la mejora de la
eficiencia o una mayor captación de
pasivo minorista, puede favorecer su
viabilidad en el futuro en un entorno de
recuperación a medio plazo, que podría ir
acompañado de una subida de tipos que
desahogue los márgenes. No obstante,
estas entidades podrían encontrarse con
nuevos retos en el supuesto de
encarecimiento significativo del pasivo y
endurecimiento de la política monetaria.
También cabe resaltar que no todas las
medidas tomadas hasta el momento de
control del gasto podrán mantenerse de
manera indefinida, y que algunas de las
operaciones, como las de “sale &

Mantenimiento del “statu quo” sin aprovechar la reforma    13

 3. E
 misión de cuotas
participativas con
derechos políticos

14      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

 3.1. Rasgos básicos de las cuotas
participativas
La emisión de cuotas participativas por
parte de cajas de ahorros está regulada en
el artículo 7 de la Ley 13/1985, de 25 de
mayo, de coeficientes de inversión,
recursos propios y obligaciones de
información de los intermediarios
financieros –modificado por el Real
Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio-. Dicho
artículo se desarrolló mediante el Real
Decreto 302/2004, de 20 de febrero, sobre
cuotas participativas de las cajas de
ahorros.
Las cuotas participativas son
instrumentos financieros diseñados para
formar parte de los recursos propios
básicos (“core capital”) de las cajas. En
concreto, formarían parte de dichos
recursos la suma del valor nominal de las
cuotas participativas que se emiten más el
Fondo de reservas de los cuotapartícipes,
que es el porcentaje del excedente
correspondiente a las cuotas que no se ha
satisfecho a los titulares ni se ha destinado
al llamado Fondo de estabilización, que
puede constituirse para evitar las
fluctuaciones excesivas en la retribución
de las cuotas participativas.
En principio, la definición del “core capital”
de las entidades bancarias incluida en la
próxima reforma de Basilea no modificaría
dicho estatus, ya que son recursos sin
vencimiento ni expectativa de
amortización o reembolso; que sirven para
compensar pérdidas; situados los últimos
en prelación, en caso de liquidación;
retribuidos de forma discrecional con
cargo a beneficios; y emitidos por decisión
de la Asamblea General de las cajas.
Las cuotas participativas confieren a sus
titulares el derecho a participar en el
reparto del excedente de libre disposición
Emisión de cuotas participativas con derechos políticos    15
de la caja en la proporción que el volumen
de cuotas en circulación -la suma del
Fondo de participación, el Fondo de
reserva de cuotapartícipes y el Fondo de
estabilización- suponga sobre el
patrimonio de la caja -el Fondo
fundacional, las reservas generales de la
caja y el Fondo para riesgos bancarios
generales- más el citado volumen de
cuotas en circulación.
La retribución de las cuotas es
discrecional con cargo a beneficios,
aunque la regulación española establece
limitaciones cuantitativas al porcentaje de
retribución -sobre su parte en el excedente
de la caja-, que no podrá ser inferior, en
cada ejercicio, al porcentaje que se
atribuya a la obra benéfico-social -sobre la
parte del excedente de libre disposición
que no corresponda a las cuotas-, ni
superior al 50 %. No obstante, el Banco de
España podrá autorizar, a solicitud de la
caja, porcentajes de retribución superiores
al citado 50 % siempre que dichas
decisiones no debiliten de manera
apreciable la solvencia de la entidad.
Los cuotapartícipes participarán en las
pérdidas de una caja en la proporción que
el volumen de cuotas participativas en
circulación suponga sobre el patrimonio
de la caja más el volumen de cuotas en
circulación. El Fondo de participación, el
Fondo de reservas de cuotapartícipes y, en
caso de existir, el Fondo de estabilización
se aplicarán a la compensación de
pérdidas en la misma proporción y orden
en que lo sean los fondos fundacionales y
las reservas, con arreglo a unas reglas que
establece su regulación.
3.2. Novedades de la regulación de
cuotas participativas
El Real Decreto-Ley establece que las
cuotas podrán conferir derechos políticos
 a los cuotapartícipes. Cuando se emitan
con derechos políticos, su representación
en los órganos de gobierno de la caja
emisora será proporcional al valor de la
relación cuotas participativas en
circulación respecto al patrimonio neto de
la entidad. Como se mantiene el valor
máximo de esa relación en el 50 %, eso
quiere decir que los cuotapartícipes
podrían llegar a controlar un 50 % de los
derechos de voto.
También se establece que la cotización en
mercados secundarios organizados sólo
sea obligatoria cuando su emisión se dirija
al público en general.
El Real Decreto-Ley elimina el límite del
5% a la propiedad de cuotas por una
persona o grupo.
Se mantiene la prohibición de la
adquisición originaria de cuotas
participativas por parte de la caja o su
grupo económico y el límite del 5 % para
las adquisiciones derivativas, aunque la
prohibición y el límite no serán aplicables
cuando las cuotas participativas sean
adquiridas por la entidad central de un
SIP al que pertenezca la caja emisora. No
se establece un límite temporal para el
mantenimiento de las cuotas por la
entidad central del SIP.
En los casos de fusión, las cuotas
participativas de las cajas que se extingan
se canjearán por cuotas de la caja
resultante de la fusión. Esta disposición se
justifica por el legislador porque es la
mejor forma para mantener el valor
económico de los derechos de los
cuotapartícipes. Para que el canje de
cuotas de una caja, tras una fusión, tenga
los efectos económicos deseados, hay que
considerar que, tras la reforma, unas
podrían tener derechos políticos y otras
no. Asimismo, unas podrán cotizar en un
mercado secundario y otras, no.
El Real Decreto-Ley elimina las actuales
autorizaciones autonómicas a la
retribución periódica a los cuotapartícipes,
16      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
lo que genera seguridad entre los
potenciales inversores en dichas cuotas.
La norma concreta los derechos de
representación de los cuotapartícipes:
• Se elimina el sindicato de
cuotapartícipes, al asimilarse
básicamente la participación de éstos
en los órganos de gobierno de las cajas
a la de los accionistas en una sociedad
anónima.
• Los cuotapartícipes tendrán derecho a
asistir a las Asambleas Generales y a
votar los acuerdos que se propongan.
Los Estatutos podrán exigir la posesión
de un número mínimo de cuotas para
asistir a la Asamblea, sin que, en
ningún caso, el número exigido pueda
ser superior al uno por mil del total de
cuotas emitidas que se encuentren en
circulación.
• Para el ejercicio del derecho de
asistencia y de voto en las Asambleas
podrán agruparse las cuotas.
• Los cuotapartícipes que tengan derecho
de asistencia podrán hacerse
representar en la Asamblea por medio
de otra persona, aunque ésta no sea
titular de cuotas participativas. Los
estatutos podrán limitar esta facultad.
• La participación de los cuotapartícipes
en la Asamblea no afectará al número
de Consejeros generales que
corresponda a los distintos grupos de
interés reconocidos por la Ley. Es decir,
no se altera el número de Consejeros
generales, pero las decisiones que
competan a la Asamblea deberán ser
adoptadas por dichos Consejeros más
los cuotapartícipes con derecho de voto.
• Las cajas modificarán sus Estatutos
para que los Consejos de
Administración tengan el número de
miembros que sea necesario para
incorporar a los vocales en
representación de los cuotapartícipes.
• Los límites a la representación de las
Administraciones Públicas en los
órganos de gobierno de las cajas no
podrán ser superados por la condición
de titulares de cuotas por parte de
dichas Administraciones.
• La designación de vocales del Consejo
de Administración por los
cuotapartícipes podrá recaer sobre
cuotapartícipes o sobre terceras
personas y deberán cumplir los mismos
requisitos que el resto de vocales.
• Los cuotapartícipes podrán proponer a
la Asamblea candidatos para ser
miembros de la Comisión de Control de
la caja emisora y tendrán derecho a su
designación con arreglo a las mismas
reglas establecidas para los vocales del
Consejo de Administración.
• Los cuotapartícipes tendrán derecho a
impugnar los acuerdos adoptados por la
Asamblea o por el Consejo de
Administración de la caja emisora en
los mismos términos y condiciones que
cualquier accionista.
• Los titulares de cuotas participativas,
cumpliéndose determinados requisitos
cuantitativos, podrán solicitar de la caja
emisora informaciones o aclaraciones y
la entidad estará obligada a
facilitársela, salvo que perjudique los
intereses de la caja o el cumplimiento
de su función social.
Por último, se establece que las cajas que
hayan emitido cuotas tendrán que
comunicar al Banco de España un plan de
mantenimiento, adaptación, canje o
amortización de dichas cuotas.
3.3. Aspectos que se deben tener en
cuenta en una emisión de cuotas
participativas
El acuerdo de emisión se deberá adoptar
por la Asamblea General, la cual podrá
delegar en el Consejo de Administración
dicha facultad. Tras la reforma de julio de
este año, no se requiere ninguna
autorización administrativa previa para la
emisión.
Las cuotas no podrán emitirse por debajo
de su valor nominal, y cuando sea
necesario deberá efectuarse con prima
para evitar la dilución de los derechos
preexistentes sobre el patrimonio y los
excedentes futuros.
Las cuotas tendrán carácter nominativo,
se desembolsarán íntegramente en el
momento de su emisión y estarán
representadas por anotaciones en cuenta.
Su contravalor será siempre en dinero.
Podrán emitirse cuotas de distinta clase o
serie.
Se deberá realizar una estimación del
valor económico de las cuotas que se
pretendan emitir -teniendo en cuenta el
fondo de comercio, las plusvalías latentes
y la capacidad real de generación de
beneficios en el futuro-. En la primera
emisión, deberá encargarse por la caja de
ahorros un informe externo de un auditor
de cuentas para contrastar sus
estimaciones -será necesario un segundo
informe cuando la emisión no se realice
en régimen de oferta pública-.
El precio final de la emisión será:
• En el caso de ofertas públicas con un
procedimiento de colocación que
asegure que se presentan ofertas en
condiciones de transparencia y libre
concurrencia, -correspondiendo al
menos un 20 % del volumen de
peticiones firmes a inversores
institucionales-, el precio final será el
que resulte de dicho procedimiento.
• En otro caso, el precio final deberá
corresponderse o ser superior a:
o Al mayor de los que se obtengan de
los informes externos -en la primera
emisión-, o
o Al que se obtenga del informe externo
-en la segunda o sucesivas emisiones-.
Emisión de cuotas participativas con derechos políticos    17
 Teniendo en cuenta todos estos requisitos
y características, la emisión y oferta de las
cuotas participativas, si se realiza en
España, se sujetará a la normativa del
mercado de valores aplicable a las ofertas
públicas de venta o suscripción de valores
negociables -i.e. Ley del Mercado de
Valores y Real Decreto 1310/2005, de 4 de
noviembre-. En el caso de que se realice en
el extranjero, deberá respetarse la
normativa aplicable a las ofertas públicas
de valores negociables en el
correspondiente país.

Bajo la normativa española, será necesario

publicar un folleto informativo de admisión
que será verificado e inscrito por la
Comisión Nacional del Mercado de Valores
(CNMV), junto con la documentación
habitual -i.e. cuentas anuales auditadas de
los tres últimos ejercicios y documentos que
acrediten la sujeción del emisor y los valores
a su correspondiente régimen jurídico-.

Adicionalmente, será necesario solicitar la

inscripción en anotaciones en cuenta de
las cuotas en el sistema de compensación
y liquidación de valores (Iberclear) y su
admisión a negociación en el
correspondiente mercado regulado.

3.4. Ventajas de la emisión de

cuotas para una entidad
Estas emisiones permitirían captar capital
regulatorio de la máxima calidad. En
relación a la potencial demanda de estos
instrumentos financieros, dos medidas
legales pueden estimularla:

• La eliminación del límite del 5 % a la

propiedad de cuotas por una persona o
grupo, especialmente entre inversores
instituciones, que deberían ser sus
adquirentes preferentes.

• La eliminación de las actuales

autorizaciones autonómicas a la
retribución periódica a los
cuotapartícipes.

En esta alternativa, el cambio en la

estructura de gobierno corporativo no sería

18      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

tan drástica como en otras, ya que la
Asamblea y los órganos de gobierno
contarían con la participación de los
actuales grupos de interés y de los
cuotapartícipes con derechos políticos –la
representación de estos últimos en los
órganos de gobierno de la caja emisora será
proporcional al valor de la relación entre las
cuotas participativas en circulación y el
patrimonio neto de la entidad-. Como,
además, se mantiene el valor máximo de
esa relación en el 50 %, eso quiere decir que
los cuotapartícipes nunca podrían controlar
más del 50 % de los derechos de voto.
El cambio en la imagen de una caja de
ahorros sería también menor que en otras
alternativas.
Una ventaja, desde el punto de vista de
eficiencia del sistema, es que la mayor
exposición de las cajas a los mercados, en
esta alternativa y en las que analizaremos
en las siguientes secciones, supone aceptar
una mayor disciplina por parte de dichos
mercados. Este fenómeno no es nuevo para
las cajas, aunque se ha limitado a los
tenedores de instrumentos de renta fija.
3.5. Inconvenientes
Un problema de las cuotas es que son
instrumentos financieros menos
reconocidos en los mercados que las
acciones de un banco. Como hemos visto,
el Real Decreto-Ley permite emitir cuotas
con y sin derechos políticos. Si recordamos
que también puede haber cuotas con y sin
cotización en mercados secundarios, se
estará generando cierta confusión. En los
mercados financieros prevalece todavía la
desconfianza, por lo que hay que ofrecer
instrumentos sencillos, líquidos y emitidos
por entidades solventes. Si ya este
instrumento financiero es menos
reconocido en los mercados que las
acciones, al favorecer su heterogeneidad
podríamos estar complicando su
colocación en los mercados.
Aunque pueda parecer que la
flexibilización de la obligación de
cotización en mercados secundarios
organizados es una novedad que aporta
versatilidad al modelo de financiación de
las cajas, entendemos que, incluso si se
opta por colocaciones a inversores
institucionales, la liquidez de estos
instrumentos es un atractivo muy valorado
por dichos inversores. Sin liquidez, poco
demanda habrá.
Estas limitaciones, además de repercutir en
el apetito inversor, también afectarán a su
valor de mercado y, por tanto, al volumen
de capital que puedan captar las entidades
que las emiten. La potencial ausencia de
derechos políticos en las cuotas, así como
la falta de un mercado secundario líquido,
resultará en un valor de las cuotas inferior
a, por ejemplo, las acciones ordinarias de
un banco que desarrolle la misma
actividad. Los inversores valoran tanto la
capacidad de influir en las decisiones de
gestión de una entidad, como la facilidad
para deshacerse de sus posiciones en caso
de necesidad, por tanto priorizarán sus
inversiones hacia instrumentos que sí les
faciliten estas alternativas. En caso de
invertir en estos instrumentos con mayores
limitaciones, exigirán un mayor retorno
sobre su inversión, penalizando el valor de
las cuotas.
El hecho de que los cuotapartícipes no
puedan controlar la entidad, al no poder
mantener más de un 50% de los derechos
de voto de ésta, también puede reducir el
capital captado por la entidad. Es común
en los mercados pagar una prima – mayor
capital – por obtener el control de una
entidad, ya que el inversor entiende que de
esta manera puede implementar su visión y
políticas al negocio, obteniendo un mayor
retorno. La falta de posibilidad de obtener
control, por tanto, limitará la capacidad de
la entidad de obtener capital.
Aunque los cuotapartícipes no puedan
controlar más del 50 % de los derechos de
voto, es indudable que la mera entrada de
dichos inversores, especialmente cuando
mantengan participaciones significativas,
suscitará “tensiones” y retos a los órganos
de gobierno de las cajas.
Emisión de cuotas participativas con derechos políticos     19
 4. E
 l desarrollo de la
actividad de las cajas
de manera indirecta

20      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

 4.1. Regulación del traspaso de
actividad a un banco
Según el Real Decreto-Ley, las cajas
podrán desarrollar su objeto como
entidad de crédito a través de una
entidad bancaria a la que aportarán todo
su negocio financiero. También podrán
aportar todos o parte de sus activos no
financieros adscritos al mismo.

La entidad bancaria instrumental podrá

utilizar en su denominación social y en su
actividad las denominaciones propias de
la caja de la que dependa y se adherirá al
Fondo de Garantía de Depósitos de las
cajas de ahorros.

Si una caja de ahorros redujese su

participación, en la entidad instrumental,
a menos del 50 % de los derechos de voto,
tendrá que renunciar a su autorización
como entidad de crédito y deberá
transformarse en fundación especial.
Como puede observarse, esta norma es
una de las más importantes del Real
Decreto-Ley, ya que responde a la
filosofía del llamado modelo italiano de
reforma de las cajas y permite la pérdida
de control de éstas por los grupos de
interés actuales.

Además de en el supuesto anterior, hay

otros dos casos en los que las cajas
podrán transformarse en fundaciones de
carácter especial, perdiendo su condición
de entidad de crédito: primero, cuando se
produzca la renuncia a la autorización de
entidad de crédito o su revocación y,
segundo, si se produce una intervención
de la caja por el Banco de España. En
estos casos, se segregarán sus actividades
financieras de la obra benéfico-social,
centrando la fundación su actividad en
esta última. La fundación podrá
gestionar su cartera de valores y podrá
destinar a sus fines benéfico-sociales el

El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta    21

 producto de las inversiones que integren
su patrimonio. También podrá
desarrollar la actividad de fomento de la
educación financiera.
El Real Decreto-Ley establece que una
competencia de la Asamblea General de
las cajas es la aprobación de la decisión
de desarrollar su actividad de manera
indirecta y su transformación en
fundaciones de carácter especial. Estas
decisiones requerirán en todo caso la
asistencia de Consejeros generales y, en
su caso, cuotapartícipes, que representen
la mayoría de los derechos de voto. Será
necesario, además, el voto favorable de,
como mínimo, dos tercios de los derechos
de voto de la Asamblea.
Cuando las cajas desarrollen su actividad
indirectamente:
• Los órganos de gobierno serán sólo la
Asamblea, el Consejo y la Comisión de
Control.
• La representación de corporaciones
locales –que no sean entidades
fundadoras-, impositores y
trabajadores en los órganos de
gobierno de la caja “holding” tendrá
como base la actividad de la entidad
que desarrolle su actividad financiera.
• La caja “holding” designará a sus
representantes en el Consejo de
Administración de la entidad bancaria
operativa teniendo en cuenta la
representación de los grupos en su
Consejo.
4.2. Alternativas para la
estructuración societaria de la
operación
La previsión legal existente para
analizar las alternativas jurídicas
posibles para estructurar
societariamente el traspaso del negocio
financiero de una caja de ahorros a favor
de un banco se encuentra en la
Disposición Adicional Tercera de la Ley
3/2009 de 3 de abril sobre
22      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
modificaciones estructurales de las
sociedades mercantiles, que establece
que las operaciones de fusión, escisión y
cesión global de activos y pasivos entre
entidades de crédito de distinta
naturaleza (en este caso, caja y banco)
se regirán por las normas establecidas
para dichas operaciones en la
mencionada Ley 3/2009, sin perjuicio de
lo previsto en la legislación específica
aplicable a estas entidades.
Inicialmente podría realizarse una
primera diferenciación por tipo de
transmisión existente, bien a través de
una operación de restructuración
societaria de las previstas en la
mencionada Ley 3/2009, o bien a través
de un mecanismo puramente
contractual.
Sin embargo, el artículo 6 del Real
Decreto-Ley 11/2010 establece que para
el ejercicio indirecto de la actividad
financiera que implique la separación de
las actividades financiera y benéfico-
social y el traspaso de la primera de ellas
a una entidad bancaria, se traspasará el
patrimonio afecto a la actividad
financiera a otra entidad de crédito a
cambio de acciones de esta última. Ello
implica que el eventual mecanismo
jurídico de transmisión por título
contractual de compraventa del
patrimonio y negocio financiero de la
caja a un banco no está previsto, dado
que la contraprestación por la
transmisión debe consistir, en todo caso,
en acciones del banco.
Dado que la Ley 3/2009 regula el
régimen jurídico de las modificaciones
estructurales de sociedades mercantiles,
para la aplicación de dicho régimen a
otro tipo de entidades deben efectuarse
las adaptaciones necesarias por el
peculiar estatuto jurídico de las cajas de
ahorros y su carencia de capital social y
de accionistas -elementos básicos
utilizados en gran parte de las
operaciones societarias previstas por la
mencionada Ley-.
 Siendo el traspaso del negocio financiero
de una entidad a favor de otra la
finalidad perseguida, las dos siguientes
operaciones societarias previstas en la
norma son las que pudieran ser de
aplicación: escisión por segregación y
constitución de sociedad íntegramente
participada mediante transmisión del
patrimonio, ambas operaciones
sometidas al régimen de la escisión.
En nuestra opinión, debe descartarse
determinadas operaciones societarias de
las previstas en la Ley 3/2009 para el
traspaso del negocio financiero; así no
parece de aplicación la fusión porque
extinguiría la personalidad jurídica de
una de las dos entidades por su
absorción, siendo un requisito de este
ejercicio indirecto de la actividad
financiera por la caja su mantenimiento;
por similar argumento también es
descartable la transformación de una
entidad en otro tipo social distinto con
mantenimiento de su personalidad
jurídica -dado que implicaría
nuevamente la desaparición de la caja-, y
la escisión total, porque obligaría a
disolver la caja a pesar de que pudiera
constituirse una nueva como beneficiara
de la obra benéfico-social.
Adicionalmente, creemos descartable la
escisión parcial -porque al no existir
accionistas en la caja, no puede
entregarse a éstos participaciones
correspondientes en la sociedad
beneficiaria-, y la cesión global del activo
y pasivo -dado que mediante esta
operación, se transmite en bloque el
patrimonio íntegro de una sociedad a
cambio de una contraprestación que no
puede consistir en acciones,
participaciones o cuotas de socio del
cesionario-.
Así, las dos operaciones que pudieran
ejecutarse de las previstas en la Ley
3/2009 son las siguientes:
• Segregación: traspaso en bloque por
sucesión universal de una o varias
partes del patrimonio de una sociedad,
cada una de las cuales forme una
unidad económica, a una o varias
sociedades, recibiendo a cambio la
sociedad segregada acciones,
participaciones o cuotas de las
sociedades beneficiarias. Ello
implicaría que la caja traspasaría todo
el negocio financiero, que forma una
unidad económica, al banco,
recibiendo en contraprestación las
acciones del banco (sociedad
beneficiaria).
• Constitución de sociedad íntegramente
participada mediante transmisión del
patrimonio: operación mediante la
cual una sociedad transmite en bloque
su patrimonio a otra sociedad de
nueva creación, recibiendo a cambio
todas las acciones, participaciones o
cuotas de socio de la sociedad
beneficiaria. Esta alternativa no encaja
íntegramente en la operación que se
está analizando, dado que el
patrimonio relativo a la obra social se
debe quedar en la caja; de ahí que en
nuestra opinión, la operación
societaria que mejor encaja es la de la
escisión por segregación.
Una consideración que debe realizarse
respecto a estas eventuales operaciones,
es que el régimen jurídico de creación de
bancos (Real Decreto 1245/1995, de 14
de julio, sobre creación de bancos,
actividad transfronteriza y otras
cuestiones relativas al régimen jurídico
de las entidades de crédito) establece
que el capital social mínimo inicial de
un banco -€ 18 millones- debe
desembolsarse íntegramente en efectivo
en el momento de su constitución. Ello
supone que la aportación no dineraria
relativa al patrimonio del banco no
puede ser la contraprestación del
mencionado capital social mínimo
inicial, y, o bien, dicha aportación se
corresponde con el capital social que
exceda de dicho mínimo, o bien el
traspaso debe realizarse en el marco de
un acuerdo de ampliación del capital
social del banco.
El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta     23
 El régimen jurídico de ambas
operaciones, segregación y constitución
de sociedad íntegramente participada
mediante transmisión del patrimonio, es
el de la escisión, cuyas fases,
-resumidamente-, son las siguientes:
• Deberá partirse de un balance de
escisión respecto a las entidades
participantes -caja y banco, en caso de
que ya exista-, que podrá ser el último
balance anual aprobado -si está
cerrado dentro de los seis meses
anteriores a la fecha del proyecto de
escisión-, o deberá elaborarse un
balance cerrado con posterioridad al
primer día del tercer mes precedente a
la fecha del proyecto de escisión,
siguiendo los mismos métodos y
criterios de presentación del último
balance anual.
• El órgano de administración de ambas
entidades deberán redactar y suscribir
un proyecto de escisión con el
contenido mínimo previsto en la Ley,
que deberán presentar para su
depósito en los Registros Mercantiles
correspondientes; asimismo deberán
elaborar un informe explicando y
justificando detalladamente el
proyecto de escisión en sus aspectos
jurídicos y económicos.
• Dado que la entidad bancaria
beneficiaria del negocio financiero
tiene naturaleza de sociedad anónima,
debe seguirse el proceso previsto en la
normativa para la emisión por parte de
uno o varios expertos independientes
designados por el Registrador
Mercantil de uno o varios informes
sobre las aportaciones no dinerarias,
sobre el proyecto de escisión y sobre la
valoración del patrimonio no dinerario
que se transmite.
• La Asamblea General de la caja, así
como, en su caso, la Junta General de
Accionistas del banco, deberán
aprobar la escisión ajustándose
estrictamente al proyecto de escisión,
24      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
previa publicación de la convocatoria
de ambos órganos y la puesta a
disposición de los consejeros
generales, socios, obligacionistas y
titulares de derechos especiales, así
como de los representantes de los
trabajadores, de la información y
documentación prevista en la Ley
-sobre el proceso de escisión y las
entidades que se fusionan- para su
examen en el domicilio social.
• El acuerdo de escisión debe publicarse
en el Boletín Oficial del Registro
Mercantil y en uno de los diarios de
gran circulación en las provincias en las
que cada una de las entidades tenga su
domicilio, haciendo constar el derecho
que asiste a los socios y acreedores de
obtener el texto íntegro del acuerdo
adoptado y del balance de escisión, así
como el derecho de oposición que
corresponde a acreedores.
• Tras la finalización del plazo de
oposición de acreedores -un mes desde
la publicación del último anuncio-,
podrá otorgarse la escritura de
escisión, que deberá ser inscrita en los
Registros Mercantiles
correspondientes, así como en el Banco
de España.
• De forma previa y simultánea al
desarrollo de este proceso de escisión,
deberán solicitarse las autorizaciones
administrativas pertinentes ante los
organismos supervisores y reguladores
correspondientes -Banco de España,
Gobiernos autonómicos, CNMV,
Comisión Nacional de la Competencia,
entre otros- para la ejecución de este
proceso de traspaso, así como realizar
las comunicaciones pertinentes a los
terceros afectados por el mismo.
4.3. Aspectos fiscales del traspaso
del negocio a un banco
4.3.1. Régimen de neutralidad fiscal
El artículo 6 del Real Decreto-Ley
11/2010 establece que para el ejercicio
indirecto de la actividad financiera que
 implique la separación de las actividades
financiera y benéfico-social y el traspaso
de la primera de ellas a una entidad
bancaria, se traspasará el patrimonio
afecto a la actividad financiera a otra
entidad de crédito a cambio de acciones
de esta última.

Como hemos comentado anteriormente,

la operación societaria que mejor
encajaría para llevar a cabo el traspaso de
la actividad bancaria sería la segregación
-traspaso en bloque por sucesión
universal de una o varias partes del
patrimonio de la Caja, formando cada
una de ellas una unidad económica, al
banco, recibiendo a cambio la Caja
acciones del propio banco-.

En virtud de lo establecido en el artículo

83 del Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades y de las
interpretaciones realizadas por la
Dirección General de Tributos a través de
diversas consultas vinculantes, la
operación planteada podría disfrutar de
la aplicación del régimen de neutralidad
fiscal.

En todo caso, debe tenerse presente que

la actividad o actividades que fuesen a
ser aportadas por la Caja al banco
deberían tener la calificación de ramas de
actividad desde un punto de vista fiscal,
siendo este requisito imperativo para la
aplicación del citado régimen de
neutralidad fiscal.

4.3.2. Otras implicaciones fiscales a

tener en cuenta
Con respecto al régimen de consolidación
fiscal, en aquellos supuestos en los que la
caja de ahorros desarrolle su objeto
propio como entidad de crédito a través
de una entidad bancaria a la que aporte
todo su negocio financiero, la caja y la
entidad de crédito a la que aquella aporte
todo su negocio financiero podrán aplicar
el régimen de consolidación fiscal
respecto al Impuesto sobre Sociedades, si
bien condicionado al cumplimiento de los
requisitos establecidos por la propia Ley

El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta     25

 del Impuesto y, en particular, el requisito
de participación mínima.
Sobre la dotación a la obra social, en el
supuesto de no aplicar el régimen de
consolidación fiscal si ejerce
indirectamente la actividad, la entidad
de crédito aplicará el régimen general del
Impuesto. En todo caso, la dotación a la
obra social realizada por la caja reduciría
la base imponible del banco en la
proporción que los dividendos percibidos
del citado banco representen sobre los
ingresos totales de la caja -sometido a los
requisitos establecidos a tal efecto-, hasta
el límite de los citados dividendos.
Con relación a la documentación de
operaciones vinculadas, el Real Decreto
897/2010, de 9 de julio, por el que se
modifica el Reglamento del Impuesto
sobre Sociedades, en materia de las
obligaciones de documentación de las
operaciones vinculadas, ha determinado
diversos supuestos en los que no será
necesario cumplir con los requisitos de
documentación. Entre los supuestos
regulados, se establece que no resultará
exigible la documentación específica de
las operaciones vinculadas realizadas por
una entidad con otras entidades
integrantes de un mismo grupo de
consolidación fiscal. Por tanto, el hecho
de que la Caja y el Banco formen parte de
un grupo de consolidación fiscal
simplificaría la gestión en esta materia,
evitando áreas de riesgo fiscal en un
futuro.
Con respecto al Impuesto sobre el Valor
Añadido, en el supuesto de ejercicio
indirecto de la actividad financiera,
podrá optarse por la aplicación del
régimen especial de los grupos de
entidades del Impuesto sobre el Valor
Añadido, cuando se cumplan los
requisitos establecidos a estos efectos.
4.4. Implicaciones contables del
traspaso del negocio a un banco
Sobre la posibilidad de un traspaso de
negocio de una sola caja a una filial suya
26      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
al 100% con el estatuto jurídico de banco,
desde un punto de vista contable podrían
surgir cuestiones relativas a la valoración
de los activos traspasados y al
tratamiento contable de las operaciones
intra-grupo.
A este respecto, en la actualidad, se
encuentra en fase de borrador la
modificación de la Circular 4/2004, de
22 de diciembre, del Banco de España a
entidades de crédito, sobre normas de
información financiera pública y
reservada y modelos de estados
financieros, donde se recogen las
modificaciones necesarias para adaptar
dicha norma a las modificaciones de la
Norma Internacional de Contabilidad
(NIC) nº 27 y la Norma Internacional de
Información Financiera (NIIF) nº 3 sobre
información financiera consolidada y
combinaciones de negocio,
respectivamente, adoptadas por la Unión
Europea. Dado que dicha normativa
internacional no aborda las operaciones
corporativas entre entidades incluidas en
un mismo grupo económico – como sería
el caso -, el propio borrador de Circular,
en su exposición de motivos, pospone la
inclusión de su tratamiento.
Por tanto, en su ausencia, ante la
eventualidad de una transacción
intra-grupo de dichas características, se
podría estar a lo dispuesto en el Real
Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre,
por el que se aprueban las normas para
la formulación de cuentas anuales
consolidadas y se modifica el Plan
General de Contabilidad aprobado por
Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre y el Plan General de
Contabilidad de pequeñas y medianas
empresas aprobado por Real Decreto
1515/2007, de 16 de noviembre. Este
Real Decreto modifica el apartado 2 e
incorpora un nuevo apartado 3 en la
norma de registro y valoración
vigesimoprimera del Plan General de
Contabilidad, que pretende sistematizar
la doctrina del Instituto de Contabilidad
y Auditoría de Cuentas (ICAC) sobre el
 mantenimiento del valor contable
precedente e incorporar, en su caso, la
valoración en términos consolidados en
todas aquellas operaciones en que se
produce un desplazamiento de
elementos patrimoniales constitutivos de
un negocio entre las sociedades del
grupo, si como consecuencia de la
operación no se produce una variación
en los activos controlados o en los
pasivos asumidos por las sociedades que
intervienen en la operación, fuera de la
mera aportación de un negocio
recibiendo a cambio acciones o
participaciones de la sociedad
cesionaria, o de la adquisición del mismo
entregando como contraprestación
instrumentos de patrimonio propio.
4.5. Ventajas del traspaso del
negocio financiero a un banco para
una entidad
Parece indudable que la ventaja principal
de esta alternativa es que representa la
mejor fórmula para el refuerzo y
ampliación de los recursos propios de las
entidades, ya que los mercados muy
probablemente demanden mejor las
acciones de unos bancos que las cuotas
participativas de unas cajas de ahorros.
Un hecho que puede favorecer dicha
financiación es la realización de un
ejercicio sólido de valoración de los
negocios y activos que se traspasen al
banco. Los potenciales inversores
realizarán múltiples ejercicios de
verificación de valor y “due diligence” de
dichos activos y negocios, y una
valoración poco robusta restará
credibilidad a la entidad y mermará
seriamente su capacidad de atraer
inversores y obtener capital.
Esta alternativa también supone una
mayor exposición de las cajas a los
mercados, lo que aumenta la disciplina
por parte de éstos y presiona para la
consecución de mayores niveles de
eficiencia.
4.6. Inconvenientes del traspaso
del negocio financiero a un banco
Ya hemos comentado los problemas de
valoración que pueden surgir en el
traspaso de activos y negocios.
También hay ciertas indefiniciones
regulatorias. En el caso de que el banco
continuara con su normativa reguladora
-estatal de entidades de crédito- y bajo su
supervisor -Banco de España-, habrá que
regular cómo se compagina ese régimen
con las normas estatales y autonómicas
sobre cajas de ahorros con posibles
efectos sobre los bancos de su propiedad.
Un ejemplo lo tenemos en la regulación
por muchas normativas autonómicas del
régimen de coeficientes, inversiones y
expansión de las cajas, sometiendo a
determinadas reglas o a notificación a las
Comunidades Autónomas dichos temas.
Si se constituye un banco, en principio,
no estaría sometido a todo ese control y
sería libre para la toma de todas esas
decisiones. Lo ideal es que el papel
regulador de las Comunidades
Autónomas se extienda únicamente a las
cuestiones organizativas relativas a las
fundaciones, actuando el Banco de
España como único supervisor del banco.
Parece claro que la existencia de
accionistas externos en el banco generará
una indudable “tensión política” dentro
del grupo, que será mayor a medida que
disminuya el porcentaje de capital del
banco propiedad de la caja.
La falta de participación de un inversor
significativo en el banco en los órganos
de gobierno de la caja “holding” –a
diferencia, por ejemplo, de sus
depositantes y empleados- puede
perjudicar la adquisición de dichas
participaciones significativas.
El desarrollo de la actividad de las cajas de manera indirecta     27
 5. I ntegración
en un Sistema
Institucional de
Protección

28      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

 5.1. Características generales de
los SIP
5.1.1. Antecedentes
Hasta hace unos meses, la figura de los
SIP había sido utilizada en el ámbito de
las cooperativas de crédito españolas -el
fondo interno de solidaridad del grupo
Caja Rural destinado a resolver
situaciones de insolvencia de sus
miembros-. Desde el punto de vista de la
supervisión financiera, este fondo tenía
una debilidad fundamental: su
utilización no era automática y requería
un consenso suficiente en la Asociación
de Cajas. La regulación de los SIP busca,
entre otras cosas, justo eso: una total
agilidad en la ejecución de estos
mecanismos de solidaridad.

Por otro lado, los objetivos de los SIP han

cambiado sustancialmente durante el
actual proceso de reestructuración de las
cajas de ahorros, lo que ha obligado a
modificar su regulación para adaptarla a
estos nuevos objetivos. Esta
reestructuración comienza en España
tras la aprobación del Real Decreto-Ley
9/2009, de 26 de junio, por el que se crea
el Fondo de Reestructuración Ordenada
Bancaria. Dicha norma, en su artículo 9,
apuesta por la integración de entidades
de crédito viables como fórmula para
mejorar la eficiencia, racionalizar su
administración y reducir su exceso de
capacidad. Este proceso de
reestructuración se ha encontrado en el
caso de las cajas de ahorros con ciertos
obstáculos políticos derivados de las
competencias de las Comunidades
Autónomas en esta materia. De hecho, las
integraciones dentro de una Comunidad
Autónoma han utilizado la fórmula
tradicional de la fusión de cajas, pero las
integraciones interregionales, para salvar
dichos obstáculos, han tenido que
configurarse como SIP.

 Integración en un Sistema Institucional de Protección      29

 A pesar de los citados obstáculos, están
en marcha 5 SIP que permitirán integrar
a 24 cajas de ahorros:
• Caja Navarra / Caja Canarias / Caja
Municipal de Burgos / Cajasol / Caja
Guadalajara.
• Caja de Ahorros del Mediterráneo /
Cajastur-Caja Castilla La Mancha /
Caja Cantabria / Caja Extremadura.
• Caja Madrid / Bancaja-Banco de
Valencia / Caixa Laietana / Caja
Insular de Canarias / Caja Ávila / Caja
Segovia / Caja Rioja.
• Caja Murcia / Caixa Penedés / Sa
Nostra / Caja Granada.
• Caja de Ahorros de la Inmaculada de
Aragón / Caja Círculo de Burgos / Caja
Badajoz.
5.1.2. Instrumento para la gestión
centralizada de la solvencia y la
liquidez
Un SIP se está configurando como una
fórmula de integración que, sin llegar a
tener el alcance jurídico y económico de
una fusión, permite la centralización de
elementos fundamentales del
funcionamiento de las entidades de
crédito, como son la gestión de los riesgos
y de su solvencia y liquidez. Esto obliga,
“de facto”, a la centralización de otras
políticas básicas de las entidades y al
desarrollo de una plataforma tecnológica
común. En la práctica, el funcionamiento
de un SIP “reforzado”, tal y como ha
establecido la regulación española, no
debería ser muy diferente del existente
en una fusión de las entidades. No
obstante, un SIP preservaría las
personalidades jurídicas, los órganos de
gobierno, las marcas, las obras sociales y
las sedes de las cajas que se integran.
Un SIP debe instrumentarse a través de
una sociedad central, con estatuto de
entidad de crédito –de hecho, un banco,
ya que por Ley la entidad central debe ser
30      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
una sociedad anónima y no es práctico
que sea un establecimiento financiero de
crédito-, que estará participada por las
cajas de ahorros que se integran. La ley
exige que la entidad central esté
participada por las cajas integrantes en al
menos un 50% de su accionariado.
En la sociedad instrumental se
centralizarán las políticas de gestión y
seguimiento de riesgos -mercado, liquidez,
interés, operacional, etc.-. La aplicación de
una política homogénea de riesgos,
obligará, entre otras cuestiones, a que la
entidad central desarrolle una estrategia
comercial común, incluyendo la política
de expansión territorial. Asimismo, las
funciones de control y auditoría interna
serán desarrolladas centralizadamente
por la sociedad instrumental.
Al aparecer las cajas como un único
riesgo frente al mercado, les permitirá
tener un único “rating”. Asimismo, el SIP
supondrá la unificación de las Tesorerías
y la gestión común de la liquidez del
grupo, es decir, que habrá un único
interlocutor en los mercados, así como
ante el Banco Central Europeo.
Como el SIP busca proteger y reforzar la
solvencia de todas las entidades que lo
integran, el compromiso de apoyo mutuo
debe materializarse en la existencia de
unos fondos inmediatamente disponibles.
Dicho compromiso entre las entidades
integrantes del SIP debe alcanzar, como
mínimo, al 40 % de los recursos propios
computables de cada una de ellas.
5.1.3. Otras características de los SIP
El traspaso a la sociedad central de otras
actividades de las cajas –banca
corporativa, banca privada, grupo
industrial, sociedades gestoras de
instituciones de inversión colectiva y
fondos de pensiones, compañías
aseguradoras, etc.- dependerá de cada
caso concreto, aunque al haber sinergias
en la integración de esas actividades, es
lógico que se avance en dicha
integración.
 La gestión de la red de oficinas puede
realizarse de diversas formas. Con
respecto a la red de oficinas de las cajas
en sus Comunidades o zonas de
influencia, una alternativa es que la
gestión sea realizada por cada una de
ellas. La red en las zonas de expansión
puede ser gestionada por la sociedad
instrumental o por la caja que tenga más
presencia en cada zona.

Es imposible un funcionamiento eficiente

del SIP sin que se integren los sistemas de
información y se unifiquen las
plataformas tecnológicas de las cajas.
Otros servicios que deberían acabar
integrándose son el “back office” de
operaciones, el negocio de tarjetas, la
gestión de compras, etc.

Aunque la obra social sea gestionada por

cada caja, deberían aprobarse unos
criterios homogéneos, ya que, de lo
contrario, una caja puede crearse
compromisos económicos futuros que
obliguen a un reparto del excedente
diferente al de las otras cajas del grupo.

El plazo mínimo del SIP debe ser de 10

años, con un preaviso de 2 años, y la Ley
exige establecer un régimen de
penalizaciones por baja. Incluso el Banco
de España está facultado legalmente para
permitir la salida de una caja de un SIP, lo
que da una idea de la irreversibilidad de
estas integraciones.

Aunque la entidad central sea un banco,

si las entidades que se integran son cajas
de ahorros, aquélla se adherirá al Fondo
de Garantía de Depósitos al que
pertenezcan estas últimas.

5.2. Últimos cambios en la

regulación de los SIP
El Real Decreto-Ley establece que una
competencia de la Asamblea General de
las Cajas es la aprobación de la
integración en un SIP. Esta decisión
requerirá, en todo caso, la asistencia de
Consejeros generales y, en su caso,
cuotapartícipes, que representen la

Integración en un Sistema Institucional de Protección     31

 mayoría de los derechos de voto. Será
necesario, además, el voto favorable de,
como mínimo, dos tercios de los derechos
de voto de la Asamblea.
La norma establece también que, con
carácter previo al abandono de un SIP, el
Banco de España valore tanto la
viabilidad individual de la entidad que
pretenda abandonar el sistema, como la
de este último y la del resto de las
entidades participantes tras la pretendida
desvinculación. El texto añade poco a las
facultades de supervisión del Banco de
España.
Cuando las entidades integradas en un
SIP sean Cajas de Ahorros, la entidad
central tendrá la naturaleza de sociedad
anónima –es decir, esas entidades serán
bancos-, y habrá de estar participada por
las Cajas integrantes en al menos un 50%
de su accionariado.
5.3. Aspectos fiscales de los SIP
5.3.1. Introducción
Los recientes procesos de integración y
reordenación en el sistema financiero
español y, en particular, las operaciones
de integración llevadas a cabo por cajas
de ahorro y cooperativas de crédito, han
estado sometidos a diversas
incertidumbres en el ámbito fiscal. En la
práctica, algunas de estas
incertidumbres, como por ejemplo la
aplicación del régimen de neutralidad
fiscal en los traspasos de negocio o la
constitución de los SIP, eran lo
suficientemente relevantes como para
poder hacer inviables, en la práctica,
determinados procesos de integración.
Por ello, el Real Decreto-Ley 6/2010, de 9
de abril y, con mayor alcance, el Real
Decreto Ley 11/2010, de 9 de julio, han
llevado a cabo significativas adaptaciones
de la normativa fiscal, tanto en materia
de tributación directa como indirecta, al
objeto de establecer la necesaria
seguridad jurídica y habilitar la
aplicación del citado tratamiento fiscal
especial existente para operaciones de
32      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
reestructuración, ya que la propia
naturaleza de las entidades involucradas
y las especiales circunstancias de los
procesos implicaban que, en la mayoría
de los casos, no se cumplían con los
requisitos inicialmente establecidos para
su aplicación.
Resulta igualmente destacable el
régimen transitorio introducido por la
Disposición Transitoria Octava del
propio Real Decreto Ley 11/2010, de 9
de julio, permitiendo la aplicación del
régimen fiscal a partir de los períodos
impositivos en los que se hayan
realizado las correspondientes
operaciones, con independencia de que
hubieran sido realizadas con
anterioridad a la entrada en vigor del
Real Decreto-Ley por las operaciones y
actos ya realizados.
Como consecuencia de los citados
cambios legislativos, entendemos que
actualmente se ha dado respuesta a las
principales preocupaciones, desde un
punto de vista fiscal, que los procesos de
integración apuntaban. De manera muy
especial, el proceso de confirmación del
régimen fiscal aplicable a un proceso
determinado, mediante la posibilidad de
solicitud de emisión de un informe
vinculante por parte de la Dirección
General de Tributos y el reducido plazo
(1 mes) en el que dicho informe deberá
ser emitido, desde la solicitud realizada a
través del Banco de España,
consideramos que aportará la necesaria
seguridad jurídica para evitar que los
aspectos fiscales puedan suponer una
traba en estos procesos.
En todo caso, la complejidad de los
grupos de entidades involucrados en
estos procesos, la propia naturaleza de
las entidades y las estructuras planteadas
requerirán un análisis muy detallado de
determinados aspectos fiscales que aún
quedan por resolver, tanto en el proceso
de integración en sí, como en el posterior
funcionamiento del grupo constituido
tras la integración.
 5.3.2. Régimen de neutralidad fiscal
De acuerdo con lo establecido en el Real
Decreto-Ley 11/2010, de 9 de julio, el
régimen fiscal especial para las
transmisiones de activos y pasivos
resultará de aplicación, aun cuando no se
correspondan con las operaciones
recogidas en los artículos 83 y 94 de la
Ley del Impuesto sobre Sociedades y,
siempre y cuando produzcan resultados
económicos equivalentes, en los
siguientes casos:
• Las realizadas para la constitución y
ampliación de un SIP.
• Las realizadas en el marco de procesos
de reestructuración de entidades de
crédito con intervención del FROB.
Por tanto, los procesos de integración de
Cajas a través de un SIP o con
intervención del FROB quedarán
amparados por el régimen de neutralidad
fiscal, aun cuando no se correspondan
con las operaciones de reestructuración
recogidas en el artículo 83 y 94 de la Ley
del Impuesto.
De igual forma, al permitir la aplicación
del régimen fiscal especial para estos
procesos, se admite la posibilidad de
traspasar pérdidas y créditos fiscales
cuando se den las circunstancias para
ello.
No obstante, la aplicación del régimen de
neutralidad fiscal quedará en todo caso
condicionada a que la operación
realizada produzca resultados
económicos equivalentes a las citadas
operaciones.
Ante la inseguridad jurídica que el
concepto “resultados económicos
equivalentes” pudiera crear, se contempla
específicamente que las entidades de
crédito que participen en estos procesos
podrán instar al Banco de España o al
FROB que solicite informe de la Dirección
General de Tributos, en el ámbito de
interpretación de la normativa tributaria
estatal, sobre la concurrencia de dicho
requisito en cada caso, así como sobre
cualesquiera otras consecuencias
tributarias que se deriven de dichas
operaciones. Dado que este informe
deberá emitirse en el plazo de un mes y
tendrá efectos vinculantes para los
órganos y entidades de la Administración
tributaria encargados de la aplicación de
los tributos, es recomendable que, en todo
caso, se opte por confirmar la fiscalidad
del proceso de integración mediante el
correspondiente informe vinculante.
5.3.3. Otras cuestiones fiscales
relevantes en los SIP
Los principales aspectos fiscales
comentados en relación con el ejercicio
indirecto de la actividad financiera
mediante la aportación del negocio de la
caja a un banco, resultan de aplicación
para los SIP. En todo caso, consideramos
necesario realizar las siguientes
puntualizaciones.
• De forma adicional a la ya citada
posibilidad de aplicación del régimen
de neutralidad fiscal, el propio Real
Decreto-Ley 11/2010 ha establecido
que podrán no integrarse en la base
imponible del Impuesto sobre
Sociedades las rentas generadas en las
transmisiones de los elementos
patrimoniales, consecuencia de un
intercambio de activos y pasivos,
realizados entre entidades de crédito
en cumplimiento de los acuerdos de un
SIP, a condición de que cada entidad
adquirente valore, a efectos fiscales,
los elementos adquiridos por el mismo
valor que estos últimos tuviesen en la
entidad transmitente con anterioridad
a la realización de la transmisión,
teniéndose en cuenta dicha valoración
para determinar las rentas asociadas a
esos elementos que se generen con
posterioridad.
• En cuanto a la constitución del SIP, se
ha establecido que la entidad de
crédito a través de la cual se articule
dicha integración, estará exenta por la
Integración en un Sistema Institucional de Protección     33
 constitución de sociedades, así como
por los aumentos de capital social y
aportaciones, suscritos o realizadas
por las entidades agrupadas, siempre
que se encuentren previstos en el
acuerdo contractual de integración del
SIP, de la modalidad de operaciones
societarias del Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados, así como
para los actos y documentos necesarios
para la formalización de dichas
operaciones.

• Estará igualmente exenta de

tributación por Impuesto sobre
Transmisiones Patrimoniales y Actos
Jurídicos Documentados los acuerdos
contractuales a través de los cuales se
establezcan entre las entidades
integrantes del SIP los compromisos
mutuos de solvencia, liquidez y puesta
en común de los resultados.

• Dado que no se ha establecido ninguna

excepción en relación con la posible
aplicación del régimen de
consolidación para las entidades
integrantes de un SIP, teóricamente
podría resultar de aplicación, pero
condicionado en todo caso a los
requisitos generales establecidos por la
Ley del Impuesto y, en particular, los
requisitos de participación mínima.
Este hecho implica en la práctica la
imposibilidad de aplicación del
régimen en la mayoría de los casos,
puesto que no se cumplirían los citados
requisitos de participación. En este
sentido, la Administración no ha
optado por establecer otras formas de
consolidación basadas en criterios
distintos de la propia participación
-como, por ejemplo, existe para los
grupos de consolidación de
cooperativas de crédito-.

• No será necesario cumplir con los

requisitos de documentación de las
operaciones vinculadas realizadas por
una entidad con otras entidades
integradas a través de un SIP aprobado

34      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación

 por el Banco de España, simplificando
la gestión en esta materia y evitando
áreas de riesgo fiscal en un futuro.
• Por último, el régimen especial de los
grupos de entidades del Impuesto
sobre el Valor Añadido podrá ser
aplicado por las entidades que integren
un sistema institucional de protección.
En estos casos, se entenderá como
sociedad dominante la entidad central
que determine con carácter vinculante
las políticas y estrategias de negocio,
así como los niveles y medidas de
control interno y de gestión de riesgos
del SIP. Se considerarán entidades
dependientes aquellas que
pertenezcan al SIP, así como aquellas
otras entidades en las que las mismas
mantengan una participación, directa
o indirecta, de más del 50% de su
capital. La opción de aplicación del
régimen especial podrá ejercitarse en
el plazo de tres meses posteriores a la
comprobación por el Banco de España
a que se refiere el artículo 8.3.d) de la
Ley 13/1985, de 25 de mayo -o desde
los tres meses posteriores a la entrada
en vigor del Real Decreto–Ley
11/2010, si dicha comprobación ya se
hubiese producido-.
5.4. Aspectos contables de los SIP
5.4.1. Introducción
El Real Decreto-Ley 6/2010, sobre
medidas para el impulso de la
recuperación económica y el empleo,
define, en su artículo 25, el régimen
jurídico de los SIP a efectos de su
consideración como grupos consolidables
de entidades de crédito.
Desde un punto de vista meramente
contable, el hecho de que la normativa
exija que la entidad central sobre la que
pivote la instrumentación del SIP se
constituya como entidad de crédito (un
banco) o como establecimiento financiero
de crédito, resulta indiferente. De hecho,
todos los SIP constituidos o en proceso de
constitución han utilizado alguna ficha
bancaria propiedad de alguna de las
entidades integradas o han constituido
un banco.
Dicho Real Decreto-Ley establece los
requisitos que debe cumplir el SIP:
• Existencia de una entidad central que
determine las políticas y estrategias de
negocio, las medidas de control interno
y de gestión de riesgos.
• Que el contrato contenga un
compromiso mutuo de solvencia y
liquidez -mínimo el 40 % de los
recursos propios computables de cada
una-.
• Que las entidades integrantes del SIP
pongan en común una parte
significativa de sus resultados -al
menos el 40 %-.
• Permanencia en el sistema por un
periodo mínimo de 10 años.
Los grupos de cajas de ahorros así
configurados constituyen una
combinación de negocios en la que el
adquirente es la entidad central, en quien
reside la unidad de decisión vinculante
de las políticas y estrategias de negocio, y
las adquiridas son las cajas integrantes
del SIP. En la práctica, dichos requisitos
mínimos han sido generalmente
superados en los SIP en marcha: se
elevan los compromisos de liquidez y
solvencia al 100 % y se acuerda la puesta
en común de resultados en su integridad,
reforzando ambos factores la estabilidad
del SIP. Asimismo, se están acordando
sistemas de aportaciones de negocios y
activos de las cajas a la propia entidad
central.
Por tanto, dicha operativa parece apuntar
a que los grupos de cajas de ahorros así
constituidos equivaldrían a fusiones de
facto. En efecto, si bien por razones
históricas y de distinta índole subsisten
las cajas que componen estos grupos
como entidades legales separadas, en la
práctica, dado el nivel requerido de
Integración en un Sistema Institucional de Protección      35
 integración de dirección, solvencia,
liquidez y resultados, así como los
requisitos de permanencia establecidos,
son estructuras que superan
ampliamente el concepto habitual de
grupo consolidable, asemejándose
mucho más a las fusiones. Así, mientras
que en un grupo de entidades de crédito
tradicional el banco cabecera puede, en
todo momento, vender alguno de los
bancos que lo forman, en un grupo de
cajas articulado en torno a un SIP dicha
circunstancia está prácticamente
descartada.
Sin embargo, sí que surgen en el marco
del proceso de integración algunas
cuestiones contables significativas: la
problemática de valoración de los activos
que eventualmente se traspasen desde
las entidades integradas o desde sus
filiales -ramas de actividad, activos
concretos, etc.- y las implicaciones
contables tanto a nivel consolidado del
nuevo grupo como de las entidades
aportantes.
5.4.2. La problemática de la
valoración de activos y pasivos
De acuerdo con la normativa contable, en
los procesos de combinaciones de
negocios de cajas de ahorros -fusiones o
SIP-, los distintos activos y pasivos de las
entidades consideradas adquiridas deben
ser ajustados, a efectos de los estados
financieros consolidados de los grupos
resultantes, para aparecer registrados,
con carácter general, a valor razonable.
No obstante, a los efectos de la citada
información financiera individual de las
cajas -exclusivamente para las integradas
vía SIP bancario, puesto que las
entidades fusionadas desaparecen-,
según la normativa contable vigente, no
cabría la posibilidad de registrar dicha
revalorización.
Por tanto, se produciría una divergencia
de valoración de los activos dependiendo
si se muestran registrados en la
información financiera consolidada del
nuevo grupo constituido o de la
36      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
información individual en cada caja
integrada, que vendría dada no por el
mero efecto de utilización de diferentes
metodologías de valoración para el nuevo
grupo, sino por las implicaciones
contables que supone el proceso de una
combinación de negocios como es el caso
de la integración contractual de un grupo
de cajas vía SIP.
El mantenimiento de diferencias entre
las valoraciones de los mismos activos y
pasivos en las cuentas anuales
individuales de cada caja y en las
consolidadas del grupo, puede, sin duda,
dificultar una mayor aportación de
activos, pasivos y negocios a la entidad
central y mermar el alcance y eficacia de
la integración en el grupo a la hora de
reestructurar los negocios y dotarlos de
mayor rentabilidad, solidez y
competitividad. Este aspecto cobra
especial relevancia, máxime cuando
parece que existe el consenso por parte
de las diferentes partes involucradas en
el proceso general de reestructuración
del sistema financiero español, de que las
integraciones de cajas a través de un SIP
deben ser entendidas en la práctica a
todos los efectos como similares a las
fusiones.
Esto es, la convergencia entre la
información financiera individual de cada
caja y las cuentas consolidadas del nuevo
grupo podría eliminar la confusión que
generaría a sus usuarios la existencia de
diferencias entre unos estados financieros
consolidados, que serían los que
mostrarían la imagen fiel del nuevo grupo
de acuerdo con la normativa contable, y
unos estados financieros individuales que,
caso contrario, tratarían de forma aislada
y con criterios distintos la situación
financiera de unas entidades que ya no
pueden entenderse como separadas del
grupo del que irreversiblemente forman
parte.
Debe tenerse en cuenta asimismo que la
creación del SIP reforzado supone una
modificación sustancial de su posición
 acreedora, dados los compromisos de
solvencia entre las cajas participantes y la
disponibilidad inmediata de los apoyos
mutuos frente a acreedores terceros. Por
ello, parece lógico que las cuentas
individuales de dichas cajas puedan
reflejar la nueva realidad, alineándolas
en la mayor medida posible con los
criterios seguidos en los estados
consolidados del grupo.

En la actualidad se están analizando

diferentes opciones por parte de la
entidades involucradas en los SIP y de los
organismos reguladores, aunque dicho
análisis no es tarea sencilla, ya que las
normas publicadas no han abordado,
hasta el momento, el registro contable
aplicable, de forma específica, a una
transacción como la anteriormente
descrita.

En el contexto expuesto, parece que una

posible solución para evitar la divergencia
entre los estados financieros individuales
de las cajas y del consolidado del nuevo
grupo encabezado por un banco podría
ser el registro en las cuentas individuales
de las distintas cajas en la fecha de
integración, de los mismos ajustes a valor
razonable registrados en la primera
consolidación del nuevo grupo, en base al
cambio de la naturaleza económica
subyacente -por el traspaso del control de
cada caja a la entidad central-, que
requiere el registro de los nuevos valores
consolidados a valor razonable.

Por tanto, la eventual realización de unos

ajustes a valor razonable en los activos y
pasivos, similares a los del grupo, en cada
una de las entidades que la integran,
respondería tanto a las necesidades de
mutualización de resultados requeridas
como a la obligación de facilitar una
imagen coherente con la realidad de las
entidades individuales integradas
indisolublemente en el nuevo grupo
consolidable, que es la entidad que
representa al conjunto ante terceros
-mercados, autoridades y agencias de
“rating”-.

Integración en un Sistema Institucional de Protección     37

 5.5. Ventajas de los SIP para una
entidad
Si estos procesos superan ciertas
dificultades de gestión, pueden generar
unas sinergias netas positivas y, en
general, un sector más eficiente y con una
capacidad productiva más ajustada. El
examen final será realizado por los
mercados financieros, es decir, estos
vehículos tienen que resultar creíbles y
recibir el respaldo, mediante la
adquisición de instrumentos emitidos por
los SIP, por parte de inversores nacionales
y extranjeros.
En circunstancias normales de mercado,
los bancos instrumentales deberían tener
mejores posibilidades de financiación que
cada caja por separado. Un hecho que
puede favorecer dicha financiación es la
realización de un ejercicio sólido de
valoración de los negocios y activos que se
traspasen al banco. Los potenciales
inversores realizarán múltiples ejercicios
de verificación de valor y “due diligence”
de dichos activos y negocios, y una
valoración poco robusta restará
credibilidad a la entidad y mermará
seriamente su capacidad de atraer
inversores y obtener capital.
Ante los obstáculos políticos existentes
para las fusiones interregionales, este
mecanismo ha hecho posible poner en
marcha integraciones que deberían tener
38      Los retos de las Cajas de Ahorros tras la reforma de su regulación
unos resultados parecidos a los de dichas
fusiones.
La fuerte territorialidad de las cajas de
ahorros puede mantenerse en gran
medida al permanecer las marcas, las
sedes sociales y los órganos de gobierno
de las cajas que se integran.
5.6. Inconvenientes de los SIP
Los SIP plantean algunos interrogantes
“políticos o de gestión”. En todo proceso
de integración, una cuestión fundamental
es la gestión de los frecuentes conflictos
que surgen entre los diferentes grupos de
interés de las entidades que se integran.
Pues bien, en principio, parece más
sencilla dicha gestión en una fusión, con
unas relaciones de poder muy claras, que
en un SIP. Probablemente, la presión de
los mercados, además de la del supervisor,
obligará a las entidades a minimizar estos
problemas de gestión y a operar como si
estuviéramos ante una fusión plena.
Además, un SIP permite una evolución
progresiva del nivel de integración,
pudiendo llegarse a dicha fusión.
En un futuro, el límite mínimo del 50 %
de propiedad del banco instrumental por
parte de las cajas puede lastrar las
posibilidades de crecimiento de dicha
entidad, máxime cuando el control del
banco puede conseguirse con un
porcentaje menor del capital.
Este documento ha sido elaborado por el Centro del Sector Financiero de PwC e IE Business School, institución de carácter académico puesta en marcha por PwC y el
IE Business School, cuyo objetivo es analizar los retos del sector financiero. El contenido de este informe refleja única y exclusivamente la opinión del Centro del Sector
Financiero de PwC e IE Business School