ДОГОВІР
ПРО НЕРОЗГОЛОШЕННЯ КОНФІДЕНЦІЙНОЇ ІНФОРМАЦІЇ
No. 07072020-2
м. Київ, Україна «07» липня 2020 р.
Компанія ESPORTAINMENT MEDIA ASIA LIMITED (надалі – Сторона
1), зареєстрована згідно законодавства ОАР Гонконг, в особі
Директора Олега Крота, з одного боку, та
Діжевський Андрій Юрійович (надалі – Сторона 2), місце
проживання: Україна, м. Київ, Оболонський проспект, буд. 16-в,
кв. 125, паспорт серії МЕ № 038646, податковий номер 3094311558,
з другого боку,
які надалі разом або кожна окремо відповідно іменуються як
“Сторони” або “Сторона”,
Беручи до уваги, що Сторони мають намір обговорити певні
комерційні операції та обмінятися інформацією з метою
налагодження ділових стосунків, що спрямовані на довготривале
взаємовигідне співробітництво Сторін, та/або з метою укладення та
виконання укладеного договору, що включатиме конфіденційну
технічну або ділову інформацію про Сторону 1 або надаватиме
право Сторонам обмінюватися інформацією для виконання
відповідного договору;
з метою сприяння таким обговоренням, а також отримання
Стороною 2 від Сторони 1, в усній або письмовій формі, певної
технічної чи ділової інформації згідно умов, які забезпечуватимуть
конфіденційний та приватний характер такої інформації,
Сторони уклали цей Договір про нерозголошення конфіденційної
інформації (надалі – «Договір») про нижченаведене:
1. Визначення понять:
З метою цього Договору:
1.1. Термін «Сторона, що надає інформацію» означає Сторону 1,
якій належить майнове право інтелектуальної власності на
конфіденційну інформацію, та яка повідомляє Стороні 2 відомості та
інформацію, які підпадають під визначення конфіденційної
інформації за цим Договором.
1.2. Термін «Сторона, що отримує інформацію» означає Сторону
2, яка отримує від Сторони, що надає інформацію, відомості та
інформацію, які підпадають під визначення конфіденційної
інформації за цим Договором.
1.3. Термін «Сторона, що розголошує інформацію» означає
Сторону 2, яка в порушення умов цього Договору неправомірно
розголошує відомості та інформацію, які складають конфіденційну
інформацію відповідно до цього Договору, та надані Стороні 2
Стороною, що надає інформацію.
1.4. Термін “Конфіденційна інформація” включає всі відомості та
інформацію, які Сторона 1 надає Стороні 2, в тому числі якщо таке
надання здійснюється повіреними, керівниками, працівниками,
представниками або іншими уповноваженими особами Сторони 1
представникам або іншим уповноваженим особам Сторони 2, у тому
числі комерційна таємниця, що є інформацією, яка є секретною в
тому розумінні, що вона в цілому або в певній формі та сукупності її
складових не є відомою та легкодоступною для осіб, які звичайно
мають справу з видом інформації, до якого вона належить, у зв’язку
з цим має комерційну цінність та була предметом адекватних
існуючим обставинам заходів щодо збереження її секретності,
вжитих особою, яка законно контролює цю інформацію, включаючи,
але не обмежуючись:
- будь-які та всі ідеї, вдосконалення, винаходи, методології, роботи
та інші інновації будь-якого характеру, що були винайдені, вигадані,
розроблені, здійснені або втілені Стороною 1, яка їх повідомляє,
незалежно від того, чи є вони предметом авторських прав, патенту,
товарного знаку, комерційної таємниці або ж мають будь-який
інший юридичний захист (включаючи, формули, способи, бази
даних, механічне та електронне обладнання, електронні блоки,
комп’ютерне обладнання та його складові, програмне забезпечення
для комп’ютерів і документацію на нього, шифрувальні технології,
виробництво, способи рекламування, пакування та маркетингу,
маркетингові плани, плани щодо нової продукції, технічні плани,
NON-DISCLOSURE AGREEMENT
No. 07072020-2
Сity of Kyiv, Ukraine July 07, 2020
ESPORTAINMENT MEDIA ASIA LIMITED (hereinafer – Party 1),
incorporated under the legislaton of Hong Kong SAR, represented by
Director Oleg Krot, on the one part, and
Andrii Dizhevskyi (hereinafer – Party 2), residing at: Ukraine, Kyiv city,
Obolonskyi Avenue, build. 16-в, app.125, passport series МЕ № 038646,
tax number 3094311558, on the other part
Hereinafter together or each separately respectvely referred to as the
“Partes” or the “Party”,
Whereas, the Partes intent to discuss certain business transactons and
to exchange the informaton for the purpose of establishing of business
relatonship that will be aimed at a long-term mutually beneficial
cooperaton between the Partes and/or signing and fulfillment of any
signed agreement that includes confidental technical or business
informaton of Party 1 or enttle either Party to exchange informaton for
the fulfillment of the respectve agreement;
for the purpose of facilitatng of such discussions as well as receipt by
Party 2 from Party 1, either orally or in writng, certain technical or
business informaton under the terms that will protect the confidental
and proprietary nature of such informaton,
the Partes have entered into this Non-Disclosure Agreement
(hereinafter referred to as the “Agreement”) on the following:
1. Definitions:
For the purpose of this Agreement:
1.1. The term the “Party providing the informaton” shall mean Party 1
which possess the intellectual property right for the confidental
informaton and which provides Party 2 with the data and informaton
relatng to the definiton of the confidental informaton under this
Agreement.
1.2. The term the “Party receiving the informaton” shall mean Party
2receiving from the Party providing the informaton, any data and/or
informaton relatng to the definiton of the confidental informaton
under this Agreement.
1.3. The term the “Party disclosing the informaton” shall mean Party 2
which to the violaton of the terms and conditons of this Agreement
illegally discloses the data and/or informaton which consttute the
confidental informaton according to this Agreement and provided to
Party 2 by the Party providing the informaton.
1.4. The term the"Confidental Informaton" shall mean all data and/or
informaton provided by Party 1 to Party 2, including if such provision is
performed by agents, managers, employees, representatves or other
authorized persons of Party 1, to the representatves or other authorized
persons of Party 2, including commercial secret, which is the informaton
that is secret in the meaning that it is as a whole or in certain form or in
the aggregate of its consttuents is not known and available for the
persons which usually deal with the type of informaton to which it
belongs; and in this connecton has the commercial value and was a
subject of the reasonable measures regarding protecton of its secrecy,
taken by the person which legally performs the control over such
informaton including, but not limited to:
- any and all ideas, improvements, inventons, methodologies, works and
other innovatons of any kind, authored, conceived, contrived,
developed, made or implemented by Party 1, whether or not eligible for
copyright, patent, trademark, commercial secret or have any other legal
protecton (including formulas, manners, databases, mechanical and
electronic hardware, electronic components, computer equipment and
hardware, computer software and documentaton, encoding
technologies, producton, advertsing means, packaging and marketng
technologies, marketng plans, plans for the new products, technical
plans, business strategies, informaton regarding strategic alliances and
partners, prices, amounts, volumes of purchases (lists, specificatons)
стратегії ведення бізнесу, інформацію щодо стратегічних союзників
та партнерів, ціни, вартість, обсяги (номенклатури, специфікації)
закупівель, іншу фінансову інформацію, відомості технічного
характеру, методології та способи, прогнози, інформацію про
персонал Сторони 1, списки споживачів, комерційні таємниці,
креслення продукту, властивості, специфікації, інформацію про
потенційних та фактичних споживачів, постачальників, а також усі
інші види документації, що передаються Стороною 1 Стороні 2);
- відомості, що стосуються поточної (в тому числі протягом
останнього року до укладення цього Договору) та майбутньої
діяльності Сторони, що надає інформацію.
1.5. Термін «Неправомірне розголошення» означає розголошення
конфіденційної інформації у порушення умов цього Договору або
без відповідного письмового дозволу на це Сторони, що надає
інформацію.
2.Захист Конфіденційної інформації
Сторони погоджуються, що Сторона 2, яка отримує конфіденційну
інформацію:
(a) не розголошуватиме, не передаватиме і не робитиме таку
Конфіденційну інформацію доступною для третіх осіб, крім випадків,
коли така інформація повинна бути розголошена з метою, вказаною
у преамбулі цього Договору, при цьому Сторона 2, до розголошення
відповідної конфіденційної інформації, повинна отримати письмову
згоду на це Сторони 1, а також отримати від відповідної третьої
особи згоду, яка засвідчуватиме визнання цією особою обов’язку
дотримуватися умов цього Договору щодо Конфіденційної
інформації; і
(б) не використовуватиме безпосередньо, опосередковано або у
зговорі з певною особою Конфіденційну інформацію з будь-якою
іншою метою, ніж оцінка перспектив ділових стосунків зі Стороною 1
відповідно до преамбули цього Договору.
Сторона 2 вживатиме всіх необхідних заходів для захисту
Конфіденційної інформації, отриманої від Сторони 1. Ці заходи не
повинні бути меншими заходів, які Сторона, що отримує
інформацію, вживає для захисту власної конфіденційної інформації.
3. Інформація, на яку не поширюється дія цього Договору
Цей Договір не поширюється на будь-яку інформацію, що:
(а) вже правомірно відома Стороні, що отримує інформацію на день
укладення цього Договору;
(б) є чи стала загальновідомою не у зв’язку з неправомірними діями
Сторони 2 або отримана від третіх осіб без обмежень та без
порушення умов цього Договору;
(в) розкриття якої є необхідним у зв’язку з вимогами законодавства
або з вимогами, встановленими в результаті судового чи
адміністративного процесу або будь-яким судовим чи урядовим
актом.
4. Відсутність ліцензій чи гарантій
Конфіденційна інформація Сторони 1 та всі відповідні права
залишаються виключною власністю Сторони 1. Сторона 2 визнає, що
надання Конфіденційної інформації Стороною 1 не повинно
тлумачитись як надання певних прав за ліцензією або на будь-якій
іншій основі, стосовно будь-якої Конфіденційної інформації, якщо
інше прямо не визначено цим Договором. Сторона 2 визнає, що
Конфіденційна інформація Сторони 1 включає цінну комерційну
таємницю. Сторона 1 не має зобов’язань щодо надання
Конфіденційної інформації Стороні 2.
5. Засоби захисту прав
У разі неправомірного розголошення Стороною 2 Конфіденційної
інформації Сторони 1, Сторона, що розголошує інформацію, повинна
негайно повідомити Сторону 1 про відповідне розголошення
Конфіденційної інформації у письмовій формі та сприяти Стороні 1 в
обмеженні порушення її прав. Сторона, що розголошує інформацію,
and other financial informaton, technical engineering data,
methodologies and processes, forecasts, informaton regarding
personnel of Party 1, customer lists, commercial secrets, product design,
capabilites, specificatons, informaton regarding potental and actual
customers, suppliers as well as all other kinds of documentaton,
provided by Party 1 to Party 2);
- data related to current (including within the last year before entering
into this Agreement) and future actvites of the Party providing the
informaton.
1.5. The term the “Illegal disclosure” shall mean the disclosure of
confidental informaton in violaton of the terms and conditons of this
Agreement or without the respectve writen permit for that of the Party
providing the informaton.
2.Protection of Confidentiaa information
The Partes agree that Party 2, receiving the informaton:
(a)shall not disclose, transfer or otherwise make available any such
Confidental Informaton for the third partes,
unlesssuchConfidentalInformatonmustbedisclosedforthepurposesefort
hinthepreambleofthisAgreement, and in such a case Party 2shall, prior to
such disclosure, obtain writen consent for that from Party 1 as well as
receive from the respectve third party a writen consent certfying the
acknowledgement by such party of the obligaton to follow the terms
and conditons of this Agreement in respect of the Confidental
Informaton; and
(b)shall not directly, indirectly or in conspire with any person, use the
Confidental Informaton for any purpose other than evaluatng of the
prospectve business relatons with Party 1 in accordance with the
preamble of this Agreement.
Party 2 shall take all reasonable measures for the protecton of the
Confidental Informaton received from Party 1. Such measures should
not be less than measures the Party receiving the informaton takes to
protect its own confidental informaton.
3. Excauded Information
This Agreement shall not apply to any informaton that:
(а) is already lawfully known to the Party receiving the informaton on
the date of entering into this Agreement;
(b) is or became publicly known, not in connecton with any wrongful
actons of Party 2 or obtained from the third partes without restrictons
and violaton of the terms and conditons of this Agreement;
(c) is required to be disclosed in connecton with the requirements of
applicable legislaton or requirements stpulated in the result of any
court or administratve procedure or any court or governmental order.
4. No Licenses or Warranties
Confidental Informaton of Party 1 and all respectve rights shall remain
in the exclusive property of Party 1. Party 2 shall acknowledge that the
provision of Confidental Informaton by Party 1 shall not be interpreted
as provision of certain rights under the license or otherwise, in respect of
any Confidental Informaton, unless otherwise explicitly determined by
this Agreement. Party 2 shall acknowledge that the Confidental
informaton of Party 1 shall include a valuable commercial secret. Party 1
shall have no any obligatons regarding the provision of Confidental
Informaton to Party 2.
5. Remedies
In case of unauthorized disclosure by Party 2 of the Confidental
Informaton of Party 1, the Party disclosing the informaton shall
immediately inform Party 1 on the respectve disclosure of Confidental
informaton in the writen form and assist Party 1 in restrictng of the
resultng violaton of its rights. The Party disclosing the informaton shall
співпрацюватиме у разі розгляду будь-яких судових позовів проти
третіх осіб за неправомірне використання відповідної інформації.
Сторона 2 визнає, що неправомірне розголошення, використання чи
відчуження Конфіденційної інформації або загроза такого
неправомірного розголошення, використання або відчуження
спричинили б непоправну шкоду, збитки для бізнесу і завдали б
відчутного удару по Стороні 1, яка надає таку Конфіденційну
інформацію, розміри яких було б важко встановити. Сторона 2
погоджується, що Сторона, що надає інформацію, незалежно від
того, чи заявила вона інші вимоги, має право негайно звернутися до
суду для отримання рішення або ухвали про припинення
порушення, погрози чи спроби порушення цього Договору, на
доповнення до інших судових способів захисту, передбачених
законодавством, включаючи, але не обмежуючись, покриття витрат,
видатків та гонорару адвоката, які виникають внаслідок такого
порушення, погрози чи спроби порушення. Якщо Сторона, що надає
інформацію, дізнається про те, що Сторона 2 допустила
неправомірне розголошення Конфіденційної інформації, то всі
вищезазначені положення щодо Сторони, що надає інформацію,
залишаються чинними.
6. Повернення конфіденційної інформації
На письмову вимогу Сторони 1 вся Конфіденційна інформація, що
була отримана Стороною 2, повинна негайно повертатися Стороні
1.Всі копії документів, які містять Конфіденційну інформацію
Сторони 1, повинні негайно повертатися Стороні 1, або, на її вимогу,
бути знищені.
7. Заборона розголошення
Сторона 2 не поширюватиме і не розголошуватиме у будь-який
спосіб або у будь-якій формі, інформацію стосовно існування цього
Договору або деталей про Сторону 1, без отримання попередньої
письмової згоди Сторони 1.
8. Строк дії, уступка прав та поновлення чинності
Цей Договір залишається чинним, доки Сторони не припинять його
шляхом укладення письмової угоди. Зобов’язання Сторони 2 щодо
нерозголошення Конфіденційної інформації продовжують діяти
згідно з цим Договором протягом 5 (п’яти) наступних років з
моменту його припинення Сторонами. Цей Договір або передбачені
у ньому права та зобов’язання Сторони 2 не можуть повністю або
частково уступатися чи будь-яким іншим чином передаватися
Стороною 2.
9. Підпорядкування законодавству
Цей Договір тлумачиться, регулюється та набуває чинності
відповідно до чинного законодавства України. Всі спори, які
виникають між Сторонами у зв’язку з цим Договором, мають бути
вирішені шляхом переговорів між Сторонами. В разі неможливості
вирішення спору шляхом переговорів, будь-яка із Сторін може
передати такий спір на розгляд суду відповідно до чинного
законодавства України.
10. Відмова від права
Неможливість реалізації будь-якою із Сторін своїх прав, що
виникають внаслідок невиконання своїх обов’язків іншою Стороною,
не зменшує обсягу відповідного права або не призводить до відмови
від нього. Відмова будь-якої Сторони від зобов’язання, що має бути
виконане іншою Стороною, не означає відмову в подальшому від
належного виконання такого зобов’язання або інших зобов’язань за
цим Договором іншою Стороною.
11. Відповідальність Сторін за розголошення Конфіденційної
інформації
Зважаючи, що розмір збитків, завданих порушенням цього Договору
може бути таким, який тяжко визначити та довести, Сторони
погодились, що Сторона 2, яка в порушення умов цього Договору
розголосила конфіденційну інформацію третій особі (особам),
повинна сплатити на користь Сторони 1 штраф в розмірі 10000.00
(десять тисяч) доларів США або його еквівалент в гривнях за курсом
Національного банку України на день укладення цього Договору,
якщо більша сума не буде визначена рішенням суду, та
відшкодувати Стороні 1 всі збитки, завдані таким порушенням.
cooperate in case of judging of any claims against the third partes for
unauthorized use of the respectve informaton. Party 2 shall
acknowledge that unauthorized disclosure, use or disposal, whether
actual or threatened, of any Confidental Informaton would cause
irreparable harm, loss of business and significant injury to Party 1,
providing the informaton, the amount of which would be difcult to
determine. Party 2 shall agree, therefore, that the Party, providing the
informaton shall be enttled, notwithstanding the fact that such Party
has claimed any other requirements, to apply to the court for obtaining
the judgment or an order on terminaton of any breach, threatened
breach or atempted breach of this Agreement, in additon to any other
remedies stpulated by applicable legislaton, including without
limitaton, the recovery of expenses, costs and atorney’s fees arising out
of such breach, threatened breach or atempted breach. If the Party,
providing the informaton finds out that Party 2 has caused an
unauthorized disclosure of Confidental informaton, all aforesaid
provisions in respect of the Party, providing the informaton shall stay in
full force and efect.
6. Return of Confidentiaa Information
Upon the writen request of Party 1 all Confidental Informaton, that
was received by Party 2, shall be promptly returned to Party 1. All copies
of documents containing the Confidental informaton of Party 1 shall be
promptly returned to Party 1 or, upon its request, eliminated.
7. Prohibition of Discaosure
Party 2 shall not distribute or disclose in any manner and in any form the
informaton concerning the existence of this Agreement or any details of
Party 1, without prior writen consent of Party 1.
8. Term, Assignment and Survivaa
This Agreement shall stay in full force and efect untl terminated by
mutual writen agreement. The Obligatons of Party 2 in respect of the
Confidental informaton shall survive the terminaton of this Agreement
related to the obligatons regarding the confidentality according to this
Agreement for the next 5 (five) years. Neither this Agreement nor any
rights hereunder nor obligatons of Party 2 shall, in whole or in part, be
assignable or otherwise transferable by Party 2.
9. Governing aaw
This Agreement shall be interpreted, governed by and come into force
according to applicable legislaton of Ukraine. All disputes between the
Partes regarding this Contract shall be setled amicably by means of
negotatons between the Partes. If the Partes are unable to setle their
disputes by means of negotatons, either Party is enttledto submit such
dispute for consideraton to court in accordance with legislaton of
Ukraine.
10. Waiver
No failure by either Party to exercise any rights arising in the result of
non-fulfillment by the other Party of its obligatons shall impair that right
or consttute a waiver thereof. No waiver by either Party of any
obligaton to be fulfilled by the other Party shall consttute a waiver of
further proper fulfillment of such obligaton or other obligatons under
this Agreement by the other Party.
11. Liabiaity of the Parties for the discaosure of the Confidentiaa
information
Considering that damages from the breach of this Agreement might be
uncertain and difcult to prove Partes agreed that Party 2, which in
violaton of the terms and conditons of this Agreement has disclosed the
Confidental informaton to the third party (partes), shall pay in favor of
Party 1 a penalty in the amount of USD 10000.00 (ten thousand US
Dollars) or its equivalent in Hryvnas at the exchange rate, established by
the Natonal Bank of Ukraine as of the date of signing of this Agreement,
unless bigger sum is implied by court’s ruling, and shall reimburse to
Party 1 all damages caused by such a breach.
12. Екземпляри Договору
Цей Договір укладений українською та англійською мовами в двох
екземплярах, по одному екземпляру для кожної Сторони, при цьому
обидва екземпляри мають однакову юридичну силу. У випадку
виникнення розбіжностей або різночитань між текстами
українською та англійською мовами перевага надається
українському текстові.
13. Незалежність положень
Недійсність, не чинність або необов’язковість виконання того чи
іншого положення або положень цього Договору не впливають на
дійсність, чинність чи обов’язковість виконання будь-якого іншого
положення Договору, яке зберігає свою чинність повною мірою та у
повному обсязі.
14. Повна угода. Зміни та доповнення до Договору
Цей Договір включає домовленості між Сторонами та замінює усі
попередні домовленості та угоди між ними стосовно предмету цього
Договору. Будь-які зміни чи доповнення до цього Договору
набувають чинності лише за умови взаємної згоди обох Сторін,
викладеної у письмовій формі та скріпленої підписами
уповноважених осіб та печатками Сторін.
15. Повідомлення
Всі повідомлення, які повинні або можуть надаватися за цим
Договором, виконуються у письмовій формі та надсилаються листом
у формі до запитання або рекомендованим листом, або по факсу (з
обов’язковим наступним надсиланням оригіналу; в разі не
надсилання оригіналу протягом 30 (тридцяти) календарних днів
факсимільне повідомлення вважається не отриманим) за адресами
та номерами факсу, вказаними нижче. Якщо Сторонами не
передбачено інше, повідомлення вважаються врученими в день,
коли отримано повідомлення про їх вручення.
16. АДРЕСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН
СТОРОНА 1
ESPORTAINMENT MEDIA ASIA LIMITED
Адреса для листування: Україна, м. Київ, вул. Дніпровська
Набережна, 21
СТОРОНА 2
Діжевський Андрій Юрійович
Місце проживання: Україна, м. Київ, Оболонський проспект,
буд. 16-в, кв. 125,
паспорт серії МЕ № 038646 від 21.05.2002
Податковий номер 3094311558
ПІДПИСИ СТОРІН
Від СТОРОНИ 1 / On behaaf of PARTY 1
__________________________________
Олег Крот /Oaeg Krot
12. Counterparts
This Agreement is made in Ukrainian and English in two copies, one copy
for each Party, of equal legal force. In case of discrepancies or diferent
wording between the texts in Ukrainian and English, the Ukrainian text
shall prevail.
13. Severabiaity
Invalidity, inefectveness or unenforceability of any provision or
provisions of this Agreement shall have no efect to the validity, efect or
enforceability of any other provision hereof, which remains in full force
and efect.
14. Entire Agreement. Changes and Amendments to the Agreement
This Agreement shall contain the entre understanding between the
Partes and supersedes any prior understandings and agreements
between them in respect of the subject mater hereof. Any changes or
amendments to this Agreement shall come into force provided the
mutual consent between the Partes, made in writng and signed by both
Partes and afxed with the seals.
15. Notices
All notces required or permited hereunder shall be made in writng and
sent by registered or certfied mail, orby fax (with the obligatory further
sending of the original; in case if the original is not sent within 30 (thirty)
calendar days the fax shall be considered as not received) to the
addresses and fax numbers stpulated below. Unless otherwise specified
by the Partes, notces shall be deemed delivered on the day, when the
return receipt is received.
16. ADDRESSES AND DETAILS OF THE PARTIES
PARTY 1
ESPORTAINMENT MEDIA ASIA LIMITED
Address (for correspondence): Ukraine, Kyiv city, Dniprovska
Naberezhna str., 21
PARTY 2
Andrii Dizhevskyi
Residing at: Ukraine, Kyiv city, Obolonskyi Avenue, build. 16-в, app.125
Passport series МЕ № 038646, issued on «21» of May 2002
Tax number 3094311558
SIGNATURES OF THE PARTIES
Від СТОРОНИ 2 / On behaaf of PARTY 2
_______________________________
Діжевський Андрій Юрійович / Andrii Dizhevskyi
NDA EMAL Andriy Dizhevskyi (1).docx
Document ID: aa1789b2-d0b3-11ea-9ef6-02fa661abf68

Requested:
Jul 28, 2020, 11:51 AM EEST (Jul 28, 2020, 8:51 AM UTC)
Elvira Rusanivska (e.rusanivska@weplay.tv)
IP: 46.219.216.44

Signed:
Jul 28, 2020, 12:21 PM EEST (Jul 28, 2020, 9:21 AM UTC)
Andrii Dizhevskyi (a.dizhevskyi@weplay.tv)
IP: 195.234.79.117